隨附的A-1系列認股權證購買26,666,666股普通股和A-2系列認股權證，以

根據本招股説明書，我們將發售26,666,666股普通股，連同A-1系列認股權證一起購買26,666,666股普通股(“A-1系列認股權證”)和A-2系列認股權證購買26,666,666股普通股(A-2系列認股權證，連同A-1系列認股權證，“A系列認股權證”)，公開發行價為每股0.90美元，A系列認股權證(以及在行使A系列認股權證時可不時發行的股份)。普通股和A系列權證的股份將分別發行，但普通股和A系列權證的股份將按1：1的比例向購買者發行。每份A-1系列權證的行使價為每股0.90美元，可在發行時行使，自發行之日起五年到期。每份A-2系列認股權證的行權價為每股0.90美元，可在發行時行使，自發行之日起將到期13個月。

我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有4.99%以上(或在買方選擇時，在本次發行完成後，我們的已發行普通股的9.99%)，以取代我們普通股的股份，這將導致我們擁有超過4.99%的所有權(或在購買者選擇時，9.99%)。每份B系列預融資認股權證將可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份B系列預籌資權證與上述相同的A系列認股權證一起發行與每股普通股一起發行。每份該等B系列預籌資權證連同A系列認股權證的綜合公開發行價為0.8999美元，相當於普通股及隨附的A系列認股權證的每股公開發行價減去每股該等B系列預籌資權證的每股行使價0.0001美元。每份B系列預融資權證均可在發行時行使，並可隨時行使，直至所有B系列預融資權證全部行使為止。 B系列預融資權證和A系列認股權證可立即分開發行，並將在本次發行中單獨發行。對於我們出售的每個B系列預融資權證和隨附的A系列認股權證，我們發售的普通股和隨附的A系列認股權證的股票數量將一對一減少。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定的數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行量要求。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第30頁的“分銷計劃 ”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。2022年7月1日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.64美元。

投資於發售的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告中包含的題為“Risk Faces”的章節，該章節由我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充，在此引用作為參考，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

配售代理預計在滿足某些條件的情況下，在2022年7月6日左右將股票和認股權證交付給發售中的購買者。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會備案的相關證物以及本文引用的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及通過引用方式併入本招股説明書或對其進行任何修訂的文件。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除本招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們、配售代理未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書或由本公司或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的文件，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的文件。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會，配售代理也不會提出在任何州或司法管轄區出售這些證券的要約，在這些州或司法管轄區的要約或出售是不允許的。

本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中出現的所有其他商標、交易名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記不帶®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，其中包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節(經修訂) 或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。您可以通過使用“展望”、“相信”、“ ”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的經營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。有關此等因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”一節，有關“風險因素”項下的風險及不確定因素的討論已予更新及補充，該等風險及不確定因素已載於本招股説明書的任何進一步補充文件及我們最新的10-K表格年度報告中，而該等風險及不確定因素已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交予美國證券交易委員會的任何修訂，並以參考方式併入本文。本文檔中包含的信息據信截至本文檔的日期是最新的。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或本招股説明書中引用的文件日期發表。我們不承擔任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示聲明明確限定。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息。由於它只是一個摘要，並不包含您在投資我們的普通股股票之前應考慮的所有信息，而且它的全部內容符合並應與本招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過參考併入本文和此處的文件中的更詳細的信息一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，特別是風險因素和我們的財務報表，以及本文或其中引用的相關注釋。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“Agile”、“We”、“Us”和“Our”均指Agile Treateutics，Inc.

公司概述

我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。我們致力於在女性醫療保健領域進行創新，繼續存在未得到滿足的需求--不僅是在避孕方面，而且在其他有意義的女性健康治療領域也是如此。

我們的第一個也是唯一一個商業產品Twirla於2020年2月獲得批准，並於2020年12月初推出，是一種每週一次的處方組合激素避孕藥貼片。它提供的雌激素劑量與通常開出的聯合激素避孕藥(CHC)一致，並且低於其他市面上銷售的避孕貼中的雌激素劑量。我們認為，市場需要一種避孕貼片，這種貼片旨在以方便的每週一次的劑型提供30微克的雌激素和120微克的孕激素，可以以非侵入性的方式支持依從性。Twirla採用了我們名為SkinFusion®的專有透皮貼片技術。SkinFusion的設計允許藥物通過皮膚輸送，同時優化貼片粘附性以及患者的舒適性和佩戴性，這可能有助於支持遵從性。

自從Twirla獲得批准以來，我們一直專注於我們作為一家商業公司的進步。在Twirla商業化推出的第一年，即2021年，我們看到Twirla處方量持續增長，報銷和患者准入範圍擴大。我們設計了我們的商業計劃，試圖考慮新冠肺炎疫情的影響和市場狀況，包括具有挑戰性的報銷環境，並繼續實施我們相信將進一步加速Twirla品牌增長的策略。我們的最終目標仍然是成為避孕藥市場的領導者，同時尋求機會擴大我們的產品組合，以解決女性健康其他領域中未得到滿足的醫療需求。

應注意的是，當前的公共衞生威脅可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。特別是，持續的新冠肺炎疫情已導致聯邦、州和地方政府以及私人實體實施各種限制，包括旅行限制、准入限制、公共集會限制和在家呆着的命令。對我們業務影響最大的是銷售代表在現場推廣Twirla，因為一些辦事處限制了與醫療保健提供者面對面互動的機會。在許多案例中，新冠肺炎的限制最近有所放寬，但如果未來有必要重新實施此類限制，可能會擾亂我們的業務和/或對我們的商業化計劃和結果產生不利影響。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括第三方製造設施的人員和與我們開展業務的其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照當前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。還不知道這些情況會持續多久，對我們會有什麼全面的影響。雖然到目前為止，我們能夠繼續執行我們的整體業務計劃，但我們的一些業務活動放慢了速度，需要更長的時間才能完成，因為我們適應了與員工一起在基本上偏遠的環境中運營的挑戰。雖然我們已經習慣了與員工的混合工作模式，但如果在完全遠程的環境中再次停工，可能會導致我們的業務活動和商業化計劃延遲。總括, 我們認識到在大流行期間將新產品商業化面臨的挑戰，將繼續密切關注事態發展，並計劃替代和緩解措施，如果需要，我們可以實施這些措施。

最新發展動態

修訂和重新註冊的公司-反向股票拆分證書

在2022年4月21日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了對我們修訂後的公司註冊證書的修正案，在2022年12月31日之前的任何時間，按照10股1股和40股1股之間的任何整數比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，具體比例將由我們的董事會決定在該範圍內設定，而不需要我們股東的進一步批准或授權。會後，我們的董事會決定了反向股票拆分的合適比例為 1比40。修正案於下午5點生效。美國東部時間，於2022年4月26日向特拉華州國務卿提交申請。我們的普通股於2022年4月27日星期三在納斯達克市場開盤交易，經拆分調整後當前交易代碼為“AGRX”。

本招股説明書中包含的所有信息已進行調整，以反映2022年4月27日生效的普通股40股1股的反向拆分。

下表詳細列出了本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中列出的若干關鍵金額的拆分前和拆分後的股份和每股金額。10-K中所有其他與股份相關的項目的拆分後股份金額和每股金額未反映在下表中。普通股法定股數和每股面值不變。

項目	預分拆金額			拆分後金額
流通股，12/31/18		34,377,329			859,433
流通股，12/31/19		69,810,305			1,745,257
流通股，12/31/20		87,563,753			2,189,093
流通股，12/31/21		121,396,033			3,034,900
每股淨虧損(基本和稀釋後)，截至19年12月31日止年度	$	(0.38	)	$	(15.20	)
每股淨虧損(基本虧損和稀釋後虧損)，截至2020年12月31日止年度	$	(0.61	)	$	(24.40	)
每股淨虧損(基本和稀釋後)，截至21/12/31年度	$	(0.77	)	$	(30.80	)
已發行普通股認股權證，12/31/19		180,274			4,506
已發行普通股認股權證，12/31/20		1,400,000			35,000
已發行普通股認股權證，12/31/21		15,183,324			379,583
未歸屬的已發行限制性股票單位，12/31/19		0			0
未歸屬限制性股票單位未償還，12/31/20		159,795			3,994
未歸屬限制性股票單位未償還，12/31/21		333,290			8,332
未償還普通股期權，12/31/19		7,192,357			179,808
未償還普通股期權，12/31/20		8,519,086			212,977
未償還普通股期權，12/31/21		10,367,442			259,186

2022年4月與H.C.Wainwright&Co.合作的ATM計劃

2022年4月27日，我們終止了之前的市場(ATM)發售計劃，並與H.C.Wainwright&Co.簽訂了一項新的ATM計劃，我們稱之為2022年4月的ATM，根據該計劃，我們可以不時地自行決定通過H.C.Wainwright&Co.(作為我們的代理)發行和出售最高可達12,841,000美元的普通股。我們將向H.C.Wainwright&Co.支付根據2022年4月自動取款機出售股票所得毛收入的3.0%的佣金。截至2022年6月27日，ATM機共售出8,687,502股，總收益為12,840,140美元。

感知信貸協議修正案

2022年5月11日，吾等與Perceptive Credit Holdings III、LP或Perceptive簽訂了於2020年2月10日、2021年1月7日和2022年3月10日修訂的信貸協議和擔保的第四次修訂，我們可將其稱為經修訂的感知信貸協議。經修訂的感知信貸協議免除了我們在2022年9月30日之前遵守與最低收入要求有關的某些財務契約的義務，條件是我們必須滿足某些條件，包括在5月31日之前籌集額外資本和提前償還部分未償債務。2022年。本公司打算從2022年4月自動取款機出售本公司普通股的收益中預付款項。

納斯達克上市合規

如之前披露的，我們於2021年11月9日收到納斯達克證券市場上市資格部或其工作人員的短函，通知我們在短函日期前連續30個工作日，我們普通股的收盤價低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場所需的每股最低收購價1.00美元。

2022年5月11日，我們收到了員工的來信，通知我們，員工已確定從2022年4月26日至2022年5月10日連續10個工作日，我們普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。因此，工作人員確定我們已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並表示此事現已結束。

高級管理人員獎金

2022年5月12日，本公司董事會薪酬委員會接到被任命的公司高管Al Altomari、Geoffrey P.Gilmore和Paul Korner的通知，他們與其他公司高管和其他兩名高級管理團隊成員自願放棄他們在2021年因業績而獲得的現金獎金，這筆獎金是薪酬委員會於2022年1月發放的，我們將其稱為高級管理層獎金。高級管理人員獎金約為700,000美元，計劃用於一般企業用途。

與此產品相關的風險

本次發行會受到大量風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後的題為“風險因素”的章節以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的題為“風險因素”的章節(經我們的10-Q表格截至2022年3月31日的季度報告修訂或補充)，這些內容通過引用併入本文。這些風險包括但不限於以下風險：

新型冠狀病毒或新冠肺炎或其他類似公共衞生危機的持續爆發可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響，包括我們成功生產、營銷和分銷Twirla®的能力；

我們普通股的價格可能波動很大，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的股票；

本次發行的權證沒有公開市場；

在本次發行中購買的權證的持有人將不享有作為普通股股東的權利，直到該等持有人行使他們的權證並收購我們的普通股；

提供的權證可能沒有價值；

我們的某些未發行普通股購買權證包含價格保護條款(反稀釋保護保護)，以防我們以低於此類權證當前行使價格的價格出售我們的證券。這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，或者削弱我們的融資能力；

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現鉅額虧損。管理層得出的結論是，這些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

企業信息

有關我們業務的信息包含在我們根據《交易法》作為報告公司向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，也可在我們的網站www.agileTreateutics.com上查閲。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在此招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓郵編：08540，大學路東500號，310室，電話號碼是(609683-1880)。

供品

我們提供的證券	26,666,666股本公司普通股及配套A系列認股權證購買26,666,666股普通股認股權證，或26,666,666股B系列預籌資權證，購買普通股及A系列配套認股權證，在每種情況下，以每股0.90美元的合併公開發行價格購買26,666,666股普通股合併公開發行價格為每股0.9美元的A系列認股權證，以及每一份B系列預資金權證及附屬A系列認股權證。股票或B系列預融資權證及附帶的A系列認股權證在發行後可立即分開轉讓，但股份或B系列預融資權證及附帶的A系列認股權證將按1：1的比例向購買者發行。

A系列權證的説明	每份A-1系列認股權證的行使價為每股0.90美元，可在發行時行使，自發行之日起5年內到期。每份A-2系列認股權證的行權價格為每股0.90美元，可在發行時行使，自發行之日起13個月到期。

B系列預融資權證的説明	如果在本次發售中向購買者發行我們普通股的股票將導致該購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，則該購買者可以購買，如果他們選擇的話，可以購買我們普通股的股份，以代替將導致該超額所有權的普通股。B系列預融資權證以普通股每股收購價購買我們普通股的預資金權證此類B系列預資資權證等於本次發行普通股的每股公開發行價減去0.0001美元。每份B系列預籌資權證的行使價為每股0.0001美元，可在發行時行使，並可在任何時間行使，直至所有預付資助權證全部行使。B系列預融資權證的購買者還將獲得附帶的A系列認股權證，就像這些購買者在此次發行中購買我們普通股的股票一樣。本招股説明書還涉及在行使這些B系列預融資權證後可發行的普通股的發行。

	對於我們出售的每個B系列預融資權證和隨附的A系列權證，我們提供的普通股和隨附的A系列權證的股票數量將一對一地減少。

發行前已發行的普通股：	12,360,166 shares of common stock.

本次發行後發行的已發行普通股	39,026,832股普通股，假設本次發行中不出售B系列預融資權證，也不行使本次發行的A系列認股權證。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、業務開發活動和一般公司用途。見本招股説明書第14頁“收益的使用”。

風險因素	請參閲第9頁開始的“風險因素”和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”一節，該部分由我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告修訂或補充，這些信息通過引用併入本招股説明書的其他部分，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。A系列權證或B系列預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市A系列權證或B系列預融資權證。如果沒有交易市場，A系列權證或B系列預融資權證的流動性將極其有限。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年6月27日我們已發行普通股的12,360,166股，不包括：

•

292,317股普通股，可在2022年6月27日行使未償還期權時發行，以購買普通股，加權平均行權價為每股96.34美元；

•

截至2022年6月27日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股7,125股；

•

截至2022年6月27日，根據我們2014年修訂和重新設定的激勵薪酬計劃，為未來發行預留了419,899股普通股；以及

•

截至2022年6月27日，1,834,584股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股17.16美元。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息均假定：

	•	不行使上述項目符號中描述的未行使期權或認股權證；

	•	不行使本次發行的A系列權證或配售代理權證；以及

•

本次發行不出售B系列預融資權證，也不行使本次發行的認股權證。

本招股説明書中包含的所有信息已進行調整，以反映我們普通股的40股1股反向拆分，從2022年4月27日起生效。

投資我們的普通股涉及高風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節討論的風險，這些風險因素已由我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，這些報告均已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、信息和通過引用併入本招股説明書中的文件。並在我們授權用於與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“前瞻性聲明”的部分。

新型冠狀病毒或新冠肺炎或其他類似公共衞生危機的持續爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括我們成功生產、營銷和分銷Twirla®的能力。

2019年12月，一株新的冠狀病毒(SARS-CoV-2)，現稱新冠肺炎，在中國武漢浮出水面。自那以後，該病毒已在全球範圍內傳播到包括美國在內的多個國家。這場大流行的影響已經並可能繼續廣泛，影響到社會的許多方面，它已經並可能繼續對全球商業活動和世界各地的資本市場造成重大破壞，包括檢測到該病毒的新變種，如Delta變種，並繼續傳播。

由於新冠肺炎疫情、或類似疫情，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的中斷，包括我們計劃進行臨牀開發並將我們的產品商業化。我們可能無法達到我們預期的Twirla商業發佈的預期，這是我們的第一個獲批產品，我們於2020年下半年開始商業規模生產。

新冠肺炎導致的全球業務中斷可能會對我們生產Twirla所依賴的第三方製造商科瑞及其原材料供應商產生不利影響。如果科瑞姆或其任何原材料供應商受到新冠肺炎疫情或疫情造成的限制的不利影響，如果他們無法獲得必要的供應，或者如果這些第三方需要將其他產品或客户優先於我們，包括根據國防生產法，我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。第三方製造商可能還需要實施措施並進行更改，或因新冠肺炎疫情而偏離典型要求，否則可能會對我們的供應鏈或由此產生的產品或供應的質量產生不利影響。根據變更，我們可能需要獲得FDA的預先批准或以其他方式向FDA提供變更通知。因此，我們可能無法獲得足夠數量的Twirla，這可能會削弱我們將Twirla商業化並進行美國食品和藥物管理局(FDA)要求的與Twirla批准相關的上市後研究的能力。此外，如果出現持續或未來的中斷，我們的第三方製造商可能無法供應我們其他潛在的候選產品，這將對我們的研發活動產生不利影響。

此外，許多司法管轄區實施了旅行限制和廣泛的社會距離令。雖然許多限制已經放寬，但這些措施如果重新實施，可能會對協助我們執行銷售和營銷職能的第三方顧問產生實質性的不利影響，以及我們開發自己的銷售和營銷基礎設施的能力。例如，此類社交疏遠訂單可能會限制銷售代表與醫療保健提供者互動的能力，還會限制患者與其醫療保健提供者互動和獲取我們產品的處方的能力。在新冠肺炎大流行期間，患者可能也會更加沉默，不去拜訪他們的提供者以獲得Twirla處方。這可能會對我們將Twirla商業化以及營銷我們其他潛在候選產品的能力產生負面影響。

Twirla商業供應品生產能力的延遲以及Twirla銷售團隊的運營中斷也可能對我們的財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的三種疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中兩種隨後獲得了美國食品和藥物管理局的完全批准，並且已經授權為某些人羣進行額外的加強注射，未來可能會批准更多疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或同等外國立法徵用的生產設施和材料的可能性，可能會使我們的臨牀試驗和/或商業產品所需的產品獲得材料或製造槽變得更加困難，這可能會導致這些試驗的延遲和/或我們的商業供應出現問題。如果新冠肺炎疫情或其他因素影響我們當前的業務計劃或我們從Twirla的推出中獲得收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷支出，以允許我們繼續為我們的運營提供資金。雖然我們已經建立了Twirla的庫存水平以努力降低我們供應鏈的風險，但製造Twirla商業供應的時間表的重大延誤，和/或銷售團隊與醫療保健提供者接觸的能力可能會推遲甚至阻止我們產生收入的能力，這反過來可能需要我們籌集額外的資本，如果我們的商業計劃修訂不充分或管理層認為有必要這樣做。

此外，我們的某些臨牀活動，包括FDA要求的與Twirla批准相關的上市後研究，以及我們計劃的任何產品開發活動，可能會被推遲或中斷，從而影響我們維持對Twirla的監管批准的能力，以及我們未來為其他潛在候選產品獲得上市批准的能力。例如，大流行可能導致比我們預期的更慢的登記，需要暫停登記研究，患者撤回，推遲計劃的臨牀或臨牀前研究，研究站點資源從研究重定向，研究修改，暫停或終止，引入遠程研究程序和修改的知情同意程序，研究站點更改，將研究產品直接交付給需要國家許可的患者家庭，研究偏差或不符合要求，以及站點監測的變化或延遲。上述可能要求我們諮詢相關的審查和道德委員會、IRBs和FDA。上述情況還可能影響我們研究數據的完整性。新冠肺炎大流行的影響還可能增加對臨牀試驗、患者監測和監管不良反應報告的需求。大流行可能會進一步影響我們與FDA或其他監管機構互動的能力，並可能導致對未決申請或提交的檢查或審查工作的延誤。自2020年3月以來，FDA在很大程度上暫停了在國外和國內的檢查，FDA在2020年7月宣佈了恢復優先國內檢查的計劃。 FDA是否應確定必須進行檢查才能批准營銷申請，並且由於旅行限制，檢查無法在審查週期內完成, FDA表示，它通常打算髮布一封完整的回覆信。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動直到檢查完成。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA 無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能在監管活動中遇到延誤。2020年，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保根據其用户收費績效目標，及時審查新冠肺炎疫情期間的醫療產品申請；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續目前的速度，批准時限可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制的情況美國食品和藥物管理局無法在審查期間完成此類必要的檢查。鑑於新冠肺炎疫情對臨牀試驗、藥物開發和生產的潛在影響，美國食品和藥物管理局就贊助商和調查人員如何應對這些挑戰發佈了一些指導意見。FDA的指導方針正在不斷演變。這些因素中的任何一個都可能嚴重削弱我們在未來創造收入以及實現和保持盈利能力的能力。

新冠肺炎疫情可能會導致法律法規的變化。例如，2020年3月，實施了CARE法案，其中包括關於FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。這一點以及未來法律的任何變化都可能要求我們更改我們的內部流程和程序，以確保持續合規。

我們普通股的價格可能會波動並大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

本次發行中出售的股票，如果有，將不定期以不同的價格出售。我們普通股的市場價格可能會因許多風險因素而大幅波動，包括：

此外，股市經歷了大幅波動，特別是製藥和其他生命科學公司的股票。這類股票的波動性通常與個別公司的業績無關。由於我們在單一行業運營，我們尤其容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的候選產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，通常會在公司股價出現波動後對其提起證券集體訴訟。如果我們未能將Twirla商業化或無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們可能會面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為此類索賠辯護而產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。

此次發行的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有者在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在本次發售中發售的認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份前，持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使認股權證後，持有人將有權行使普通股股東的權利，僅限於在行使權證後記錄日期發生的事項上。

我們在本次發售中發售的認股權證的行使價為每股0.90美元，可作出若干調整，並將於發行日期起計五年或十三個月屆滿(視何者適用而定)，在該日期之後，任何未行使的認股權證將不再有任何價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

我們的某些已發行普通股購買權證包含價格保護條款(反稀釋保護)，以防我們以低於此類認股權證當前行使價的價格出售我們的證券，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，或削弱我們的融資能力。

截至2022年7月1日，我們有46,250股未償還普通股與修訂後的感知信貸協議相關發行的認購權證，其中包含價格保護條款如果我們在2022年12月31日或之前以低於各自行使價的每股價格出售證券，包括在此次發行中(統稱為“價格保護權證”)。目前價格保護權證的行使價為：17,500份價格保護權證，價格為104.80美元，17,500份價格保護權證，價格為129.20美元，以及11,250份價格保護權證，價格為84.2美元。由於我們在此次發行中以低於價格保護權證當前行使價格的每股價格出售證券，其行使價格將根據加權平均反稀釋公式降低。未來對價格保護權證行權價格的任何調整都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於調整功能，可能很難從新投資者那裏籌集額外的資本。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金運用的判斷。收益的使用結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現鉅額虧損。管理層的結論是，這些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

自1997年12月成立以來，我們每年都出現虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,180萬美元，截至2021年、2020年和2019年12月31日的 年度分別為7,490萬美元、5,190萬美元和1,860萬美元。截至2022年3月31日，我們累計虧損約3.99億美元。我們截至2022年3月31日的現金和現金等價物將不足以在提交截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告之後的12個月內為我們當前和計劃的運營提供資金，這引發了人們對我們作為持續經營的企業的能力的極大懷疑。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的價格產生負面反應，我們未來可能會更難獲得融資。

特色醫藥產品的開發是一項投機性的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。我們預計，在能夠大量銷售Twirla之前，我們將在沒有相應收入的情況下產生費用，但這可能不會發生。我們將大部分財務資源投入研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們將需要額外的資金來滿足我們的運營需求，其中包括Twirla的商業化和推進我們其他潛在候選產品的開發。我們可能無法獲得足夠的額外資金來按計劃繼續我們的運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。到目前為止，我們主要通過出售普通股、可轉換優先股和可轉換本票為我們的業務提供資金，其次是通過定期貸款和政府撥款。我們的潛在候選產品還需要完成監管審查、重大的營銷工作和大量投資，然後才能為我們提供任何收入。

我們預計，隨着Twirla商業化，我們的費用將會增加。因此，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失。我們不確定何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在後續時期保持盈利能力。任何未能實現並保持盈利的情況都可能削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。我們在很大程度上依賴Twirla的成功，如果我們不能取得Twirla的商業成功和/或無法獲得額外資金，我們將需要重新評估我們的運營資本需求，可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少、甚至終止我們的運營。

我們對我們的財務資源在多長時間內足以支持我們的運營需求的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而異，包括我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中的“風險因素”一節和第一部分“風險因素”第一部分第1A項“風險因素”，這些因素在我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告中進行了修訂或補充。每一份都是提交給美國證券交易委員會的。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，而我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。我們無法在需要時獲得額外資金可能會嚴重損害我們的業務。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益，或者限制我們的運營。

我們將需要通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。出售額外股本或可轉換債務證券可能會導致增發我們股本的股份，並可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性的契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法以我們可以接受的條件或以足夠的金額籌集額外的資金，我們將無法進行研發工作，可能會被迫限制我們將Twirla商業化的資金。這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並導致我們的普通股價格下跌。

這是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的最低證券數量。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，而可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的籌款可能不適用於或不適用於我們可以接受的條款。

我們估計，根據出售26,666,666股普通股、A-1系列認股權證購買26,666,666股普通股和A-2系列認股權證購買26,666,666股普通股和A-2系列認股權證的淨收益約為2,200萬美元，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，假設本次發行中不出售B系列預資資權證，也不行使A系列認股權證，則每股普通股和配套A系列認股權證的公開發行價為0.90 。

這些估計不包括行使本次發行的A系列權證的收益(如果有的話) 。如果本次發行中發行的所有A系列認股權證都以現金形式行使，行使價為每股普通股0.9美元，我們將獲得約4800萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些A系列認股權證。這些A系列認股權證可能會過期，並且可能永遠不會行使。此外，A系列認股權證包含一項無現金行使條款，允許在根據修訂後的1933年證券法(涵蓋標的股票的發行)沒有有效註冊聲明的任何時間，以無現金基礎行使A系列認股權證。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、業務發展活動和其他一般公司用途。

我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於投資級計息證券。

這些預期用途代表我們基於我們當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而大不相同，包括我們作為一家商業公司的開發進度、我們Twirla商業計劃的實施情況、未來臨牀試驗的狀況和結果、以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們的管理層對此次發行的淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

下表列出了我們截至2022年3月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應將此表與本招股説明書附錄中以引用方式併入的財務報表和相關説明以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀，每一部分均以引用方式併入本文。

前述表格和計算基於截至2022年3月31日的已發行普通股3,365,422股，不包括：

截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2,743,000美元，或每股0.82美元，基於截至2022年3月31日已發行的3,365,422股普通股。我們的每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2022年3月31日的普通股總流通股數量。

在預計的基礎上，在2022年4月自動取款機銷售生效後，我們在2022年3月31日的有形賬面淨值為1520萬美元，或每股1.26美元。

在本次發行26,666,666股普通股和A系列認股權證後，假設本次發行中不出售任何B系列預融資權證，並扣除我們估計的配售代理費和估計的發售費用，並扣除行使本次發行的認股權證的收益(如果有)，截至2022年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為3,720萬美元。或每股0.96美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即減少了每股0.31美元，而購買普通股和隨附的A系列認股權證的投資者的預計有形賬面淨值立即增加了0.06美元。下表説明瞭這一每股收益。

前述表格和計算基於截至2022年3月31日的已發行普通股3,365,422股，不包括：

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。此外，吾等的信貸協議及經修訂的擔保，包括吾等不時的擔保人、不時的貸款人及Perceptive Credit Holdings III，LP，作為貸款人及貸款人的行政代理，包含及吾等可能訂立的任何其他貸款安排對吾等支付股息能力的限制。在受此類限制的限制下，未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

以下描述是普通股或優先股條款的綜合摘要，不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂和重新發布的《公司註冊證書》以及修訂和重新發布的《公司章程》一起閲讀，這些條款的副本已於此前提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的公司章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們修訂後的公司註冊證書，經修訂後，授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月27日，已發行普通股數量為12,360,166股。我們普通股的每一股都擁有相同的相對權利，並且在所有方面都與我們普通股中的每一股相同。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利、優先權和特權。

我們普通股的持有者有權在任何由我們的股東投票表決的事項上每股一次投票。我們修訂和重新發布的公司註冊證書不允許與董事選舉相關的累積投票。

本公司普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息(如有)，但須受當時持有其他類別股票(如有)的其他類別股票持有人優先享有股息(如有)的規限。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們普通股的持有人有權按比例分享在向債權人付款後剩餘的所有資產，但須受任何其他類別股票持有人在未清償時的任何優先清算分配權的限制。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、贖回或償債基金的權利。我們普通股的流通股是，在此發行的普通股股票將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

我們普通股票的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我們修訂後的公司註冊證書，經修訂，授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，截至本招股説明書日期，均未發行且未發行。我們可以不時發行一個或多個系列，其條款可以在我們的董事會發行時確定，而無需我們的股東進一步採取行動，優先股和此類股票可以包括投票權、股息和清算的優先選項、轉換權、贖回權和償債基金條款。每個優先股系列的股票應具有優先權、限制和相對權利，包括投票權，與同一系列其他股票的優先股和相對權利相同，，除非該系列的描述中規定的範圍外，其他系列優先股的股票。

特拉華州法律和若干修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的附則條款

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，經修訂，並於本次發售完成後生效的經修訂及重訂的公司章程，包含可能延遲或阻止本公司控制權變更或本公司股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些條款：

·授權發行優先股，董事會可以在不經股東事先批准的情況下創建和發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利；

·禁止我們的股東填補董事會空缺、召開特別股東會議或經書面同意採取行動；

·只有在有理由並經當時有權在我們的董事選舉中投票的75%或更多股份的持有者投贊成票的情況下，才能提供移除董事；

·要求在特拉華州對我們的高級管理人員或董事提起的任何與他們在公司的服務相關的訴訟。

此外，我們還受《特拉華州公司法》第203節的條款的約束，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的這些和其他條款，經修訂、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併、要約收購或代理權爭奪戰。這一條款可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論它是否為我們的股東所希望或不利於我們的股東。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂後的公司註冊證書包含特拉華州公司法允許的有關董事責任的條款。條款在法律允許的範圍內消除了董事因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及不法行為的情況除外，例如違反董事的忠實義務，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。上述責任限制並不改變我們的董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書包含在特拉華州一般公司法允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員的條款。這些條款不限制或取消我們或我們的任何股東在董事或高管違反對我們的注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。我們相信，這些條款有助於我們吸引和留住合格的個人擔任董事。

我們發行26,666,666股普通股，連同A-1系列認股權證購買26,666,666股普通股(“A-1系列認股權證”)和A-2系列認股權證購買26,666,666股普通股(“A-2系列認股權證，以及連同A-1系列認股權證， ”A系列認股權證“”)。我們還向那些在此次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，在本次發行完成後，我們的已發行普通股的9.99%)，以取代我們普通股的股份，這將導致所有權超過4.99%(或，在購買者選擇時，9.99%)。每一份B系列預付資助權證將可針對一股普通股行使。每個B系列預籌資權證將與上述相同的A系列認股權證一起發行，並與每股普通股一起發行。普通股或B系列預融資權證(視情況而定)和隨附的A系列權證只能在本次發行中一起購買，但B系列預融資權證和A系列權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行。我們還在登記普通股和普通股股份，以及在行使特此提供的B系列預融資權證和A系列認股權證時可不時發行的普通股股份。

本招股説明書 “本公司股本説明”一節對本公司普通股的説明在此併入作為參考。

在此發行的B系列預資金權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受B系列預資金權證的條款的約束，並受其全部限制，其形式將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀B系列預融資權證表格的條款和條款，以獲得B系列預融資權證的條款和條件的完整説明。

特此發售的每一份B系列預融資認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。B系列預資權證將可立即行使，並可在所有預資權證全部行使之前的任何時間行使。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。B系列預融資權證將與附帶的帶有B系列預融資權證的A系列權證分開發行。

B系列預籌資權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使B系列預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後將立即擁有超過4.99%的已發行普通股。但在持有人向吾等發出至少61天的通知後，持有人可在行使持有人的B系列預籌資權證後，將已發行股票的實益所有權金額增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據B系列預資金權證的條款並按照美國證券交易委員會的規章制度確定的。在此次發行中購買B系列預融資權證的買家也可以選擇在B系列預融資權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

持股人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據B系列預籌資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是按預期於行使時向吾等支付的現金支付以支付總行使價格。

在符合適用法律的情況下，在將B系列預融資權證連同適當的轉讓文書交回本公司時，持有人可自行選擇轉讓B系列預融資權證。

在行使B系列預融資權證後，不會發行普通股的零股。相反，將發行的普通股數量將舍入到最接近的整數。

B系列預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市B系列預融資權證。如果沒有交易市場，B系列預融資權證的流動性將極其有限。B系列預融資權證行使後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

除非B系列預融資權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則B系列預融資權證持有人在行使其B系列預融資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。B系列預融資權證將規定持有人有權參與對我們普通股支付的分配或股息。

如果發生B系列預籌資權證中所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，B系列預資金權證的持有人將有權在行使B系列預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，如果持有人在緊接此類基本交易之前行使B系列預資金權證，他們將獲得該證券、現金或其他財產的種類和金額。

在此發行的A-1系列認股權證和B系列預融資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受A-1系列認股權證條款的約束，並完全受A-1認股權證條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀A-1系列權證表格的條款和規定，以獲得A-1系列權證的條款和條件的完整説明。

在此發售的每個A-1系列認股權證的初始行使價將等於每股普通股0.90美元。A-1系列認股權證將立即可行使，並將在發行之日起五年內到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。A-1系列權證將與普通股或B系列預融資權證分開發行視情況而定。

A-1系列認股權證可在每個持有人的選擇權下全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並全額支付在行使時購買的普通股的股數(以下討論的無現金行使的情況除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使A-1系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股。除非在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的A-1系列認股權證後，將實益持有已發行股票的金額增加至緊接行使後本公司普通股已發行股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據A-1系列認股權證的條款以及按照美國證券交易委員會的規則和規定確定的。

如果在持有人行使其A-1系列認股權證時，登記A-1系列認股權證相關普通股發行的登記聲明證券法不再有效或不適用於此類股票的發行，則不是進行現金支付，而是考慮在行使時向我們支付總行權價格，相反，持股人可以選擇在行使時(全部或部分)獲得根據A-1系列認股權證所載公式確定的普通股淨股數。

在行使A-1系列認股權證後，不會發行普通股的零股。相反，將發行的普通股數量將舍入到最接近的整數。

在符合適用法律的情況下，在將A-1系列權證連同相應的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓A-1系列權證。

A-1系列權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場，我們預計交易市場也不會發展起來。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市A-1系列權證。如果沒有交易市場，A-1系列權證的流動性將極其有限。行使A-1系列權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

除非A-1系列權證中另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則A-1系列認股權證持有人在行使其A-1系列認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果發生A-1系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，A系列權證的持有人將有權在行使A-1系列權證時收到持有人在緊接此類基本交易之前行使A-1系列權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果發生經本公司董事會批准的基本交易，A-1系列權證的持有人有權要求本公司或後續實體在基本交易完成之日贖回A系列認股權證的現金，金額為A-1系列認股權證未行使部分的Black-Scholes價值。如果基礎交易未經本公司董事會批准，A-1系列認股權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回A-1系列認股權證，贖回A-1系列認股權證在基礎交易中支付的對價，金額為基礎交易完成之日A-1系列認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

在此發行的A-2系列認股權證和B系列預融資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受A-2系列認股權證條款的約束，並受A-2系列認股權證條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。潛在投資者應仔細閲讀A-2系列認股權證表格的條款和條款，以獲得A-2系列認股權證的條款和條件的完整説明。

在此發售的每一份A-2系列認股權證的初始行權價將等於每股普通股0.90美元。A-2系列認股權證將立即可行使，自發行之日起將到期13個月。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。A-2系列認股權證將與普通股或B系列預融資權證分開發行，視情況而定。

A-2系列認股權證將根據每個持有人的選擇權，全部或部分通過向我們遞交正式簽署的行使通知並全額支付行使時購買的我們普通股的股數(以下討論的無現金行使的情況除外)來行使。持有人(及其附屬公司)不得行使A-2系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股。除非在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的A-2系列認股權證後，將實益持有已發行股票的金額增加至緊接行使後本公司普通股已發行股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據A-2系列認股權證的條款以及按照美國證券交易委員會的規則和規定確定的。

如果持有人在行使A-2系列認股權證時，登記A-2系列認股權證相關普通股股票的發行登記聲明證券法不再有效或不適用於此類股票的發行，則不是進行現金支付，而是在行使時向我們支付總行權價格，相反，持股人可以選擇在行使時(全部或部分)獲得根據A-2系列認股權證所載公式確定的普通股淨股數。

在行使A-2系列認股權證後，不會發行普通股的零股。相反，將發行的普通股數量將舍入到最接近的整數。

在符合適用法律的情況下，A-2系列認股權證連同相應的轉讓文書可在持有人將A-2系列認股權證連同相應的轉讓文書交還給我們時，由持有人選擇轉讓。

A-2系列權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場，我們預計交易市場也不會發展起來。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市A-2系列權證。如果沒有交易市場，A-2系列權證的流動性將極其有限。行使A-2系列權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

除非A-2系列權證中另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則A-2系列認股權證持有人在行使A-2系列認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果發生A-2系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，A-2系列權證的持有人將有權在行使A-2系列認股權證時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使A-2系列認股權證時所獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果本公司董事會批准了一項基本交易，A-2系列權證的持有人有權要求我們或後續實體贖回A-2系列權證的現金，贖回金額為A-2系列權證未行使部分在基本交易完成之日的布萊克-斯科爾斯價值。如果基本交易未獲本公司董事會批准，A-2系列認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回A-2系列認股權證，以支付基本交易中支付的代價，金額為A-2系列認股權證未行使部分在基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值。

在此發佈的配售代理權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受配售代理權證的條款的約束，並受配售代理認股權證的條款的限制，其表格將作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀配售代理認股權證表格的條款和條款，以獲得配售代理認股權證條款和條件的完整説明。

在此提供的每一份配售代理認股權證的初始行使價將等於每股普通股1.125美元。配售代理認股權證將可立即行使，並將於本次發售開始銷售之日起計五年內屆滿。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

根據每位持有人的選擇，配售代理權證可全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使配售代理權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後，將立即擁有超過4.99%的已發行普通股。除非在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的配售代理認股權證後，將已發行股票的實益擁有量增加至緊接行使後本公司已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據配售代理認股權證的條款及美國證券交易委員會的規則及規定而釐定的。

如果持有人在行使其配售代理權證時，登記根據證券法發行配售代理權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據配售代理權證所設定的公式而釐定的普通股股份淨額，而不是按預期於行使該等認股權證時向吾等支付現金付款。

配售代理權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將舍入到最接近的整數。

在符合適用法律的情況下，配售代理認股權證可在持有人將配售代理認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

配售代理權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場可用，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市配售代理權證。如果沒有交易市場，配售代理權證的流動性將極其有限。因行使配售代理權證而發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

除非配售代理權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則配售代理權證的持有人在行使其配售代理權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果發生基本交易，如配售代理認股權證中所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與或另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，配售代理認股權證持有人將有權在配售代理認股權證行使時獲得持有人在緊接該基本交易前行使配售代理認股權證時所獲的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，在基本交易獲本公司董事會批准的情況下，配售代理權證持有人有權要求本公司或後續實體於基本交易完成之日贖回配售代理權證，以換取配售代理權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。如果基本交易未獲本公司董事會批准，配售代理權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回配售代理權證，以支付基本交易中支付的代價，金額為基本交易完成當日配售代理權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯值。

材料持有我們的普通股、B系列預融資權證和A系列權證的持有者應考慮美國聯邦税收

以下討論描述了收購、擁有和處置我們的普通股、B系列預融資權證和A系列認股權證在此次發行中收購、擁有和處置的某些重大美國聯邦收入後果。本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(簡稱《税法》)的現行條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、以及自修訂之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。尚未或將不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項作出裁決，也不能保證國税局不會對收購的税收後果、我們普通股、B系列預資權證或A系列權證的所有權或處置採取相反的立場，也不能保證任何此類相反的立場不會得到法院的支持。

在此討論中，我們假設我們的普通股、B系列預融資權證和A系列權證的股票將作為資本資產持有(通常，持有用於投資的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法律，或根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或持有我們普通股的個人、B系列預融資權證或A系列認股權證通過合夥企業或其他實體獲得美國聯邦所得税的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體、B系列預融資權證或A系列權證的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解我們普通股的所有權和處置的税務後果 B系列預融資權證或A系列認股權證通過合夥企業或其他傳遞實體(視情況而定)。

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就收購、持有和處置我們的普通股、B系列預融資權證和A系列權證的美國聯邦、州、當地和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指我們的普通股、B系列預融資權證或A系列認股權證的實益擁有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或被視為公司的其他實體)，(C)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或(D)信託，條件是：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效的選擇，被視為美國個人。就美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指不是美國持有人的普通股、B系列預籌資金權證或A系列權證(合夥企業或其他實體或安排除外，符合美國聯邦所得税目的)的實益持有人。

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，B系列預融資權證應被視為我們普通股的一部分，B系列預融資權證的持有者通常應按如下所述的普通股持有人的相同方式徵税。因此，出於美國聯邦所得税的目的，不應在行使B系列預融資權證時確認任何損益，在行使時，收到的普通股份額的持有期應包括B系列預融資權證的持有期。同樣，在行使B系列預融資權證時收到的普通股份額的税基應包括B系列預融資權證(討論如下)的税基增加0.0001美元的行使價。每個持有人應就根據本次發售收購投資單位的相關風險諮詢其本人或其税務顧問(包括潛在的替代特徵)。此討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

普通股、B系列預付資金權證和A系列認股權證的購買價格分配

就美國聯邦所得税而言，持有人收購A系列認股權證和普通股或B系列預籌資權證(視情況而定)將被視為收購由一股普通股(或一股B系列預籌資權證，視情況適用)以及A-1系列和A-2系列認股權證組成的“投資單位”，每個認股權證收購我們的普通股一股。可以調整。每個投資單位的購買價格將根據持有人購買該投資單位時其相對公平的市場價值按比例在這兩個組成部分之間分配。每個投資單位購買價格的這種分配將在每個投資單位包括的普通股(或B系列預融資權證)和A系列權證中為美國聯邦所得税目的確立持有者的初始納税基礎。普通股份額 (或B系列預籌資權證，視情況而定)和A系列權證的可分離性本身不應導致美國聯邦所得税的收入或收益確認。每個持有人應就投資單位購買價格的分配向其自己的税務顧問進行諮詢。

一般來説，美國持股人不會在行使A系列權證時確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持股人將在行使A系列權證時獲得的股票中計税，等同於A系列權證的行使價格，再乘以美國持有人在行使A系列權證(根據上述規則確定)中的調整税基。美國持有者持有因行使A系列權證而獲得的普通股股票的持有期將從行使A系列權證之日開始。不包括美國持有人持有A系列權證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行A系列權證的無現金行使。將A系列認股權證以無現金方式轉換為我們的普通股的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述的A系列認股權證行使的税收後果不同。美國持有者應就無現金行使A系列認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

A系列權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了A系列權證，並確認了相當於美國持有人在A系列權證中的計税基礎的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

根據《守則》第305條，對行使A系列權證時發行的普通股股數的調整，或對A系列權證行權價格的調整，可被視為對A系列權證的美國持有人的推定分配，條件和程度是，根據調整的情況，此類調整會增加美國持有人在我們“收益和利潤”或資產中的比例權益(例如，如果此類調整是為了補償向股東分配現金或其他財產(br})。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都將納税。此外，如果我們在A系列權證發行後以現金或其他財產向我們的普通股進行分配，那麼在某些情況下，我們可能會向A系列權證持有人進行相應的分配。就A系列認股權證而收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分配可能會被視為分配(或推定分配)，儘管也可以進行其他處理。有關分配的税務考慮因素的更多信息，請參閲下面關於分配的討論。美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解對A系列認股權證的任何調整和分配的適當處理。

如上所述，在標題為“分紅政策 ，我們目前預計我們將保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。如果我們確實將普通股或B系列預融資權證分配給美國持有人，則出於美國税務目的，這些分配通常將構成股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。對美國持有人的分配不是來自我們當前或累積的收益和利潤將構成資本回報，適用於美國持有人在我們的普通股或B系列預資金權證(視情況而定)中的調整後的税基，並在超過該税基的情況下，被視為在出售或交換我們的普通股或B系列預資金權證(視情況而定)時實現的收益，如下文標題為“-”的部分所述。處置我們的普通股、B系列預融資權證或A系列權證.”

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股、B系列預融資權證或A系列認股權證時，美國持股人一般將確認資本收益或虧損，金額等於變現金額與美國持有者在適用的普通股、B系列預融資權證或A系列認股權證中的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有適用的普通股、B系列預籌資權證或A系列認股權證的持有期超過一年，資本收益或虧損將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如確認因出售我們的普通股、B系列預融資權證或A系列認股權證而產生的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告要求一般將適用於我們普通股、B系列預融資權證和A系列權證的股息(包括建設性股息)的支付，以及美國持有人出售或以其他方式處置普通股、A系列權證和B系列預融資權證的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別碼或豁免身份證明，或者持有人在其他方面未能遵守適用的要求以確立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。相反，作為備份預扣的扣繳金額可能會被計入個人的美國聯邦所得税義務中，而持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

一般而言，非美國持有者在行使首輪認股權證轉換為普通股時，不會繳納美國聯邦所得税。如“- ”中所述美國持有者 - 行使和到期A系列權證，“美國聯邦所得税對我們普通股的A系列權證的無現金處理尚不清楚。非美國持有人應就無現金行使A系列權證的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

A系列權證的到期將被視為非美國持有人出售或交換了A系列權證，並確認了相當於非美國持有人在A系列權證中的計税基礎的資本損失。然而，非美國持有人將無法利用在A系列認股權證到期時確認的損失，除非該損失與非美國持有人的美國聯邦所得税責任有效相關。持有者在美國境內開展貿易或業務的情況(以及如果適用所得税條約，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)或被視為美國來源的損失，並且非美國持有人是個人非居民並且在美國和應納税處置年度中存在183天或更長時間滿足某些其他條件。

如“-”所述美國持股人 - 對A系列權證的某些調整和分配，“對首輪認股權證的調整可能導致向非美國持股人進行建設性分發，這將被視為如下所述”分配“下面，和A系列權證上分銷的税務處理不清楚。任何可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關A系列權證的任何調整或分配的適當處理。

如上所述，在標題為“分紅政策 ，我們目前預計我們將保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。如果我們確實將普通股或B系列預籌資權證分配給非美國持有人，則這些分配通常將被視為股息、資本返還或出售或交換普通股或B系列預籌資權證的收益用於美國聯邦所得税目的，如“-美國持有者 - 分銷.”

取決於以下標題為“-”的章節下的討論信息報告和備份扣繳” and “— 外國帳户，“對我們的普通股或B系列預籌資權證的任何分配(包括推定分配)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國的貿易或業務經營沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率繳納預扣税。要根據條約獲得較低的扣繳費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。

對於支付給非美國持有人的股息(或被視為已支付的推定股息)，如果向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，説明股息是如此相關的，則我們通常不需要對支付給該非美國持有人的股息(或推定股息)預扣與該持有人在美國境內開展貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持股人在美國設立的永久機構或固定基地)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，對非美國公司股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。

對非美國持有者的分配不是來自我們當前或累積的收益和利潤，通常將被視為資本回報，將被應用於資本返還，並在適用的情況下減少(但不低於零)非美國持有者的普通股或B系列預融資認股權證的基礎，在超過該基礎的範圍內，將被視為出售或交換此類普通股或B系列預融資認股權證的收益，如“-處置我們的普通股”中所述，B系列預融資權證或A系列權證“。

如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，持有者將被要求向該代理提供適當的文件。然後，可要求持有人的代理人直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。

取決於以下標題為“-”的章節下的討論信息報告和備份扣繳” and “— 外國帳户，“非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

有關適用於向外國金融機構或非金融外國實體出售我們的普通股、B系列預融資認股權證或A系列認股權證的收益的扣繳規則的其他信息，請參閲下面標題為“-信息報告和備份預扣款”和“-外國賬户”的章節。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的普通股、B系列預融資權證或A系列權證的分配(包括推定分配)的總金額，以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義) ，以避免以適用的費率(目前為24%)扣繳備用費用。通常，如果非美國持有人提供了適當執行的適用IRS表格W-8或以其他方式確立豁免，則其將遵守此類程序。支付給非美國持有者的股息需預扣美國聯邦所得税，如上文標題“-分配，“ 通常免除美國的後備扣繳。

信息報告和備份扣留一般適用於非美國持有人處置我們的普通股、B系列預融資權證或A系列認股權證的收益，該收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處實施，除非非美國持有人證明其身份為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份扣留不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商在美國以外的辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解信息的申報和備份扣繳規則是否適用於他們。

信息申報單的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議註冊的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

通常稱為《外國賬户税法》或FATCA的立法，通常對普通股股息、B系列預資權證和A系列認股權證支付給非美國實體徵收30%的預扣税，除非(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務， (Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構，非美國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

美國與其他國家/地區之間關於FATCA的政府間協議可能會顯著修改本節對非美國持有者的要求。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股、B系列預融資權證或A系列認股權證的投資可能產生的影響。

前面討論的重要美國聯邦税務考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股、B系列預融資權證或A系列認股權證而產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的報價。H.C.Wainwright不會購買或出售任何證券，也不會要求他們安排購買和銷售任何特定數量或金額的證券，但會盡其“合理的最大努力”安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。配售代理不保證它將能夠在此次發行中籌集新資本。我們將根據投資者的選擇，直接與機構投資者簽訂證券購買協議，他們在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。H.C.Wainwright 可能會聘請一個或多個再配售代理或選定的交易商協助發售。

下表顯示了每股和A系列認股權證和B系列預融資權證以及附帶的A系列認股權證、配售代理費和總配售代理費，我們將就此次發行中的證券銷售支付。假設購買了我們提供的所有證券。

我們已同意向配售代理支付總計相當於本次發行總收益7.0%的現金費用。我們還將向配售代理支付其清算公司的費用15,950美元，並將退還配售代理的法律費用和支出，金額最高可達50,000美元。我們估計，本次發行的總費用(不包括配售代理費和費用)約為350,000美元。

我們已同意向H.C.Wainwright(“配售代理認股權證”)授予配售代理認股權證，以購買相當於本次發售中出售給投資者的普通股和B系列預籌資權證總數的5.0%的普通股。配售代理權證的行使價為1.125美元，並將於本次發售開始銷售五年後終止。配售代理認股權證和根據配售代理認股權證可行使的普通股股份登記在本招股説明書所屬的登記説明書上。安置代理授權書的表格將作為本招股説明書的一部分作為本註冊聲明的證物。

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者在配售代理的聘用期滿或終止後12個月內，由配售代理聯繫或介紹給我們，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資本。

配售代理就我們於2022年3月完成的上一次發售擔任配售代理，並根據日期為2022年4月27日、2022年1月10日和2019年1月23日的銷售協議，擔任我們在市場發售的銷售代理。配售代理可能會不時在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。

我們發售的每股股份及附帶A系列認股權證的合併公開發行價及B系列預籌資權證及附屬A系列認股權證的合併公開發售價格認股權證的行使價及其他條款由吾等與投資者協商，並根據本次發售前我們普通股的交易情況與配售代理磋商，以及其他事項。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括：我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

我們和我們的每一位高級管理人員和董事已與配售代理達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為45天。這意味着，在適用的禁售期內，我們不得出售、簽訂合同出售或出售我們普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或可交換我們普通股的證券，但受某些慣例例外情況的限制，例如根據我們現有計劃向董事、高級管理人員、員工和顧問發行股票期權。配售代理可在不另行通知的情況下，憑其唯一酌情權放棄任何此等禁售協議的條款。此外，吾等已同意在本次發售結束日期後45天內，除若干例外情況外，不會發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，亦不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來的特定或或有事項而須重訂價格的證券，或訂立按未來釐定的價格發行證券的協議，直至沒有未發行認股權證為止。

我們普通股票的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址是51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGRX”。2022年7月1日，我們普通股的報告收盤價為每股0.64美元。我們不打算將權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或支付配售代理可能需要就任何這些債務支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其在擔任委託人期間收取的任何費用和出售證券所實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守《證券法》和經修訂的1934年《交易法》(簡稱《交易法》)的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷的。

電子格式的招股説明書可在參與此次發售的配售代理(如果有)維護的網站上獲得，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理的批准或背書，投資者不應依賴。

此次發行的證券的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。配售代理由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

雅居樂治療公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的雅居樂治療公司的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，如報告中所述，並通過引用併入本文，其中包含一個解釋性段落，描述了令人對公司是否有能力如財務報表附註1所述持續經營產生重大懷疑的條件。此類財務報表是根據安永律師事務所(Ernst &Young LLP)關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內) 根據該公司作為會計和審計專家的授權而編入本文，並將包括在隨後提交的文件中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格中註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴於本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本文或其中的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括雅居樂治療公司。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.agileTreateutics.com上維護一個網站。我們網站中包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-36464。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

吾等亦將本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項所提供的所有文件(不包括根據Form 8-K表第2.02項或第7.01項提供的現行報告，以及在該等表格上存檔的與該等項目有關的證物)納入本招股説明書中，該等文件是吾等於本招股説明書日期後但在發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。請將請求發送至：雅居樂治療公司，收信人：投資者關係部，學院路東500號，Suite310，普林斯頓，新澤西州08540。我們的電話號碼是(609)683-1880。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

	每股及 A系列認股權證		Per Series B 預付資金 Warrant and Series A 認股權證		總計
公開發行價	$	0.90	$	0.8999	$	24,000,000
安置代理費(1)	$	0.063	$	0.063	$	1,680,000
給我們的扣除費用前的收益(2)	$	0.837	$	0.8369	$	22,320,000

	截至2022年3月31日
		實際			備考			形式上的作為已調整(1)
		(以千為單位，不包括共享和每股數據) (未經審計)
現金和現金等價物		$	3,743		$	16,583			38,553

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權發行1,000,000股，已發行4,850股，已發行2,425股，實際或調整後		887			887			887
普通股，面值0.0001美元；授權股份300,000,000股，已發行和已發行股份3,365,422股，實際已發行或調整後已發行和已發行股份39,026,832股		0			1			4
額外實收資本		400,742			413,581			435,548
累計其他綜合收益		0			0			0
累計赤字		(398,886		)	(398,886		)	(398,886		)
股東權益總額		$	2,743		$	15,583		$	37,553
總市值		$	2,743		$	15,583		$	37,553

普通股和配套A系列認股權證的每股公開發行價			$	0.90
歷史截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	0.815
預計2022年4月自動取款機銷售導致每股有形賬面淨值增加	$	0.45
預計2022年3月31日每股有形賬面淨值	$	1.27
可歸因於購買此次發行的投資者的預計每股有形賬面淨值減少	$	0.31
預計本次發行後截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.96
向購買此次發行的投資者提供每股收益			$	0.06

每股和首輪認股權證配售代理現金手續費	$	0.063
每個B系列預融資權證和A系列認股權證配售代理現金費用	$	0.063
總計	$	1,680,000

	頁面
關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	2
招股説明書摘要	4
供品	7
風險因素	9
收益的使用	14
大寫	14
稀釋	15
股利政策	15
資本説明股票	16
我們提供的證券説明	18
持有我們的普通股、B系列預融資權證和A系列權證的美國聯邦税務考慮事項	24
配送計劃	30
法律事務	32
專家	32
在那裏您可以找到更多信息	32
通過引用併入的信息	33

	•	我們成功地增強了商業化並增加了Twirla的吸納量，Twirla是我們唯一獲得批准的產品；

	•	醫療界醫生、患者、第三方付款人和其他人對Twirla的市場接受率和程度；

	•	我們有能力在美國從私人和公共第三方付款人那裏獲得足夠的保險和Twirla的補償；

	•	Twirla市場的規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力；

	•	持續的新冠肺炎疫情對我們的商業化努力、臨牀試驗、供應鏈、運營和我們依賴的第三方運營的影響製造、營銷支持和銷售支持支持，以及新冠肺炎疫情對我們潛在客户羣的影響；

	•	美國和其他國家的監管和立法發展，其中可能包括政府關門；

	•	我們的可用現金和我們獲得額外資金的能力，以立即為我們的業務計劃提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業；

	•	我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

	•	Twirla需求的增長和我們管理Twirla庫存水平的能力，這可能導致我們不得不註銷庫存，並且我們無法滿足我們與第三方製造商庫姆的供應協議規定的最低要求；

	•	我們有能力及時從庫爾庫獲得臨牀試驗或其他測試和研究所需的足夠數量或質量的Twirla或其他材料；

	•	科瑞公司生產商業產品的能力，其數量和質量足以滿足市場對Twirla的需求；

	•	科瑞姆或任何供應商的業績和財務狀況；

	•	我們有能力設計併成功完成一項上市後的長期、前瞻性的安全觀察性研究，比較新服用Twirla和口服複合激素避孕藥的新使用者發生靜脈血栓栓塞症和動脈血栓栓塞症的風險。在美國育齡婦女中使用CHC和Xulane的新使用者，併成功完成上市後承諾(PMC)，以評估使用後Twirla的殘留藥物含量；

	•	我們有能力在我們獲得的任何批准下保持對Twirla和標籤的監管批准；

	•	我們臨牀試驗或其他研究的成功和時機，包括Twirla的上市後研究；

	•	出現與Twirla相關的意外安全性或有效性問題；

	•	我們繼續發展和保持成功的銷售和營銷能力的能力，包括我們保持有效銷售隊伍的能力或未能擴大和實施有效的醫療保健合規計劃；

	•	我們有能力保持符合納斯達克資本市場的上市要求；

	•	我們有能力留住關鍵員工並招募額外的人員，以支持我們的Twirla商業化計劃；

	•	我們未能將Twirla商業化或開發和商業化其他潛在產品候選產品；

	•	與使用Twirla有關的意外療效、安全性或耐受性問題；

	•	對Twirla的需求增長以及我們管理Twirla庫存水平的能力，這可能導致我們有註銷庫存，以及我們無法滿足我們與庫姆的供應協議規定的最低要求；

	•	無法獲得足夠的Twirla產品供應或無法以可接受的價格供應；

	•	我們潛在候選產品的臨牀試驗出現不良結果或延遲；

	•	適用於Twirla或任何未來潛在候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗批准要求、批准後要求以及產品營銷、廣告和促銷要求和限制；

	•	關於Twirla或我們的候選產品的保險和報銷政策(如果獲得批准)；

	•	相對於我們的競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

	•	來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

	•	我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

	•	未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

	•	證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

	•	股價和成交量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；

	•	與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得和保留專利保護的能力；

	•	宣佈或預期將進行額外的債務或股權融資；