初步信息聲明，日期為2022年7月5日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》(第3號修正案)

共和第一銀行股份有限公司

自由廣場2號，南16街50號，2400套房 賓夕法尼亞州費城19102

_______, 2022

有關股東特別大會的通知

我們沒有要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書

尊敬的股東：

本信息聲明是針對Republic First Bancorp，Inc.(“我們”、“我們”或“公司”)的股東特別會議(“特別會議”)而提供的，該特別會議將於美國當地時間2022年7月24日上午10：00在賓夕法尼亞州費城南布羅德街140號費城聯盟聯盟(Union League Of Philadelphia)舉行，面向登記在冊的持有截至2022年7月24日收盤時每股面值$19102的普通股(以下簡稱“普通股”)。2022年(“記錄日期”)，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第14c-2條規則。

作為與持續的新冠肺炎大流行相關的公共衞生和旅行指導的結果，您還可以通過我們的虛擬平臺參加特別會議，該虛擬平臺可在www.VirtualSharholderMeeting.com/FRBK2022上訪問。我們可能會宣佈特別會議的其他安排，其中可能包括改用虛擬形式，或在情況需要時改變特別會議的日期或地點。如果我們採取這一步驟，除了適用州法律要求的其他通信手段外，我們還將通過新聞稿提前宣佈任何更改。

在公司董事之一小西奧多·J·弗洛科去世，以及公司其餘董事之間的訴訟之後，於2022年5月26日，美國賓夕法尼亞州東區地方法院法官保羅·S·戴蒙德任命小阿爾弗雷德·W·普特南為法官。郭炳江先生為本公司之託管人(“託管人”)，並已指示其(1)召開及監督一次特別股東大會，會上本公司股東將選出兩名新董事，包括一名董事以取代已故之Theodore FLocco，及(2)採取任何及所有必要之合法行動以管理本公司以維護股東之最佳利益。

該特別會議由本公司根據本法院命令召開。在本公司章程的規限下，股東亦可考慮在股東特別大會或其任何延期或續會之前適當處理的任何其他事務。特別會議的議事順序由會議主席決定。特別大會並非本公司2022年股東周年大會或代替年度大會的特別會議。託管人預期，在完成調查(定義見下文)及提交公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告後，公司2022年股東周年大會將於切實可行範圍內儘快舉行。託管人不負責召集或監督公司2022年年度股東大會或代替年度股東大會的特別會議。

託管人及本公司董事會(“董事會”)不會就選舉任何董事作出任何建議，亦不會採取任何立場。本公司及託管人將不會在特別會議上向董事會提交任何提名人選以供選舉。如股東意欲提名個別人士出任董事董事，該股東必須於2022年，即首次向股東發出特別大會通知的翌日_

通知須載有：(I)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及擬獲提名的人士的姓名或名稱及地址；(Ii)説明該股東是有權在該會議上表決的股票紀錄持有人，並擬親自或委託受委代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士；(Iii)該股東與每名被提名人及任何其他人士(提名該名或該等人士的姓名)所依據的一切安排或諒解的描述；(Iv)有關股東提名的每名被提名人的其他資料，而假若每名被提名人已獲本公司董事會提名或擬由本公司董事會提名，則須載入根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)委任規則提交的委託書內；及(V)如獲選，每名被提名人同意擔任本公司董事的董事。託管人可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。

此外，根據《賓夕法尼亞州銀行法》，必須事先獲得賓夕法尼亞州銀行和證券部的批准，才能為選舉公司董事徵集委託書。鼓勵有意為個人徵集委託書的人諮詢賓夕法尼亞州銀行和證券部。

到目前為止，託管人已收到以下三名被提名者的通知：

董事的提名人已同意在當選後擔任公司的董事。本公司已獲告知，上述提名股東有意徵集委託書，以支持其被提名人當選。當代表被提名人提交給美國證券交易委員會的委託書材料準備就緒時，請參閲這些材料。您可以在www.sec.gov上免費訪問這些委託書和任何其他相關文件。

託管人已初步斷定，獲提名人已根據本公司附例的規定獲提名。如保管人接獲其他提名，而他認為該等提名符合附例所載的規定，保管人會安排公司以表格8-K提交最新報告，以作出報告。

提名個人參選的人可以單獨徵集自己的代理人。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。然而，股東可：(1)根據賓夕法尼亞州法律及本公司附例的適用條文，擬備、籤立及向吾等遞交委託書；或(2)親自出席股東特別大會並投票。請注意，如閣下透過經紀、銀行或其他代名人持有股份，並希望在特別大會上投票(不論親身或委任代表)，閣下必須向記錄持有人取得以閣下名義發出的法定委託書。

Republic First Bancorp，Inc.是Republic First Bank的控股公司，後者以Republic Bank的名義開展業務，在本文件中可能被稱為“銀行”。

向閣下提供本資料聲明的目的，僅為告知閣下根據交易所法令第14(C)節及根據該法令頒佈的規例(包括第14C條)及經修訂的1988年賓夕法尼亞州商業公司法(下稱“賓夕法尼亞州商業公司法”)的適用條文及本公司的管理文件，在此所述事項。

倘若在股東特別大會舉行時出席的股份不足法定人數或未有足夠票數批准或批准該等建議，則股東特別大會可延期，以便本公司可進一步徵集代表委任代表。

特別會議可能因公司或託管人無法控制的意外情況或原因而延期或延期。在任何延會或延期的會議上，除法律或本公司章程另有規定外，可就本股東特別大會通告所列事項採取行動，而無須另行通知股東。

目錄

網站參考文獻

在本信息聲明(“信息聲明”)中，我們確定了我們網站上提供的某些材料的全文。本信息聲明中不包含、也不應被視為包含在公司互聯網網站上或通過其提供的信息。

前瞻性陳述

本信息聲明包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預期”等詞語來識別。這些陳述會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。此類風險包括公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險。這些風險並不全面，考慮到這些和其他可能的風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。該公司所作的任何前瞻性陳述僅説明其發表之日。無論是由於新信息、後續事件或其他原因，公司沒有義務更新或改變其前瞻性陳述，並明確表示不承擔任何義務。

信息表

的

共和第一銀行股份有限公司

自由廣場2號，南16街50號，2400號套房

賓夕法尼亞州費城19102

我們沒有要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書

關於特別會議的信息

閣下應審閲先前的股東特別大會通告及本資料聲明。之前的股東特別大會通知和本信息聲明可在www.myreRepublic bank網站上查閲。於_日或大約_日，前一次股東特別大會通知及本資料聲明將郵寄至記錄日期(定義見股東特別大會通知)的本公司普通股持有人。

流通股和投票權

託管人已將2022年6月24日的收盤日期定為確定我們普通股持有人有權在特別會議上通知並投票的記錄日期。

在記錄日期的交易結束時，我們的普通股有_股流通股。

普通股是公司唯一可在特別會議上表決的資本證券類別。截至記錄日期，您持有的每一股普通股使您有權就將在特別會議上提出的每一事項投一票。

特別會議的議程是什麼？為什麼我會收到這份信息聲明？

召開這次特別會議完全是為了選舉兩名新董事，其中包括一名董事，以填補因董事小西奧多·J·弗洛科去世而產生的空缺。在本公司章程的規限下，股東亦可考慮在股東特別大會或其任何延期或續會之前適當處理的任何其他事務。特別會議的議事順序由會議主席決定。特別大會並非本公司2022年股東周年大會或代替年度大會的特別會議。託管人預期，在完成調查(定義見下文)及提交公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告後，公司2022年股東周年大會將於切實可行範圍內儘快舉行。託管人不負責召集或監督公司2022年年度股東大會或代替年度股東大會的特別會議。

在公司董事之一小西奧多·J·弗洛科去世，以及公司其餘董事之間的訴訟之後，2022年5月26日，賓夕法尼亞州東區美國地區法院法官保羅·S·戴蒙德發佈了一項任命小阿爾弗雷德·W·普特南的命令。作為託管人，本公司有責任(1)召開並監督特別股東大會，屆時本公司股東將選出一位新的董事來取代已故的西奧多·弗洛科，以及(2)採取任何和所有必要的合法行動，以符合股東的最佳利益管理本公司，包括(如託管人決定)選舉第九位董事。2022年6月24日，戴蒙德法官修改了他的命令，要求特別會議在7月底之前舉行，並在本次會議上選舉第九屆董事。

調查摘要

於2022年3月31日，本公司獨立註冊會計師事務所(“核數師”)在審核本公司截至2021年12月31日止年度的財務報表時，告知本公司審計委員會(“核數委員會”)主席及管理層，核數師正要求對涉及本公司的若干先前披露的關聯方交易及相關事宜進行獨立調查。

於2022年4月22日，審計委員會委任Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP(“WilmerHale”)為審計委員會律師，並就本公司的財務控制及披露進行獨立調查，包括(但不限於)關連交易及分行開支(“調查”)。審計委員會於2022年4月22日通過決議授權委任WilmerHale，該決議進一步規定WilmerHale作為調查律師，將向審計委員會報告調查範圍、調查結果和將進行的任何工作；WilmerHale應向董事會和審計委員會要求的其他人士報告調查結果。

威爾默黑爾的調查仍在進行中。WilmerHale已告知審計委員會，目前無法提供完成調查的估計日期，但已向審計委員會保證正在儘快採取行動。

保管人的委任

2022年5月26日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院就2022年5月17日就弗農·W·希爾二世等人的案件發出的緊急臨時限制令和初步禁制令的申訴和相關動議發佈了兩項命令(“命令”)。安德魯·B·科恩等人。而公司，作為名義上的被告，Civ.第22-1924號。命令任命小阿爾弗雷德·W·普特南。根據《破產管理法》第1767(A)(3)節的規定，授予費格雷·德林克·比德爾&裏思有限責任公司為公司託管人，並規定法院固有的衡平法權力，並闡明託管人的職責，其中包括：(1)召集和監督將於2022年7月10日或之前召開的特別股東大會，屆時公司股東將選舉一名新的董事來取代已故的西奧多·弗洛科；及(2)採取一切必要的合法行動，以股東的最佳利益管理本公司，包括(如託管人決定)選舉第九任董事。2022年6月24日，戴蒙德法官修改了他的命令，要求特別會議在7月底之前舉行，並在本次會議上選舉第九屆董事。

託管人的職責不包括召集或監督公司2022年年度股東大會或代替年度股東大會的特別會議。2022年5月31日，除本公司名義上的被告外，被告對該命令提出反對。同一天，美國賓夕法尼亞州東區地區法院駁回了這些反對意見。除本公司名義上的被告外，被告已就此事向美國第三巡迴上訴法院提交上訴通知。

董事提名空缺職位

根據命令，託管人召開了一次特別會議，選舉兩名董事。如此選出的兩名董事將各自成為董事的第三類董事，任期至2022年股東周年大會，其繼任者應已當選並應具備資格。本公司迄今已按照附例中規定的提名程序收到以下被提名人的通知，該程序在第11頁開始的“董事選舉填補空缺的建議1”中有更詳細的描述：

董事的提名人已同意在當選後擔任公司的董事。本公司已獲告知，上述提名股東有意徵集委託書，以支持其被提名人當選。

託管人已初步斷定，獲提名人已根據本公司附例的規定獲提名。如保管人接獲其他提名，而他認為該等提名符合附例所載的規定，保管人會安排公司以表格8-K提交最新報告，以作出報告。

託管人和董事會對特別會議上的任何人的選舉不提出任何建議，也不採取任何立場。本公司及託管人將不會提名任何人士於特別大會上推選任何人士。

什麼構成特別會議的法定人數？

有權在特別會議上投最少過半數投票權的股東親身或委派代表出席，即構成特別會議處理事務的法定人數。如未達到法定人數，親身或委派代表出席會議的股東可於大會上以多數票表決，且除於大會上公佈外，無須發出通知，即可宣佈休會，直至親自或委派代表出席會議，直至達到法定人數。根據法定股東名冊及細則，有權投票的股東如出席選舉董事的股東大會，而該股東大會先前因不足法定人數而延期舉行，雖然少於法定人數，但仍構成選舉董事的法定人數。

我可以親自出席特別會議並投票嗎？

是。如果政府的限制或其他公共衞生政策或與正在進行的新冠肺炎大流行相關的擔憂不能阻止我們親自召開特別會議，特別會議將在賓夕法尼亞州費城南布羅德街140號的費城聯盟舉行，郵編：19102。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，而您打算親自出席特別會議，您必須提交您對普通股的所有權證明，如銀行或經紀賬户對賬單，以及有效的政府頒發的照片身份證明，才能進入特別會議。任何持有股東委託書的人都必須出示有效的委託卡，並正確簽署，以及所有權證明的複印件以及有效的政府頒發的照片身份證明。

我可以透過互聯網以虛擬方式出席特別會議嗎？

是。鑑於持續的新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了支持我們股東的健康和福祉，您將能夠通過我們的虛擬平臺參加特別會議。如果股東通過虛擬平臺訪問特別會議，將被視為“出席”。我們設計我們的虛擬形式是為了加強而不是限制股東參加特別會議的機會。虛擬出席能力將為股東提供在特別會議期間參與和提問的能力。股東還將有權在特別會議上投票，或通過虛擬平臺撤銷或更改之前提交的投票。

選舉董事需要多少票？

董事由親身或委派代表在特別大會上以普通股股份多數票選出。“多數”意味着在董事選舉中獲得最多贊成票的個人將當選。董事提名人被扣留的選票將被完全排除在對該提名人的投票之外，並且不會對投票結果產生任何影響。經紀人的不投票將不會對投票結果產生影響。在董事選舉中，股東無權累積投票權。

提名個人參選的人可以單獨徵集自己的代理人。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。然而，股東可：(1)根據賓夕法尼亞州法律及本公司附例的適用條文，擬備、籤立及向吾等遞交委託書；或(2)親自出席股東特別大會並投票。請注意，如閣下透過經紀、銀行或其他代名人持有股份，並希望在特別大會上投票(不論親身或委任代表)，閣下必須向記錄持有人取得以閣下名義發出的法定委託書。如果出席特別會議的股份不夠法定人數或足夠的票數在特別會議上批准或批准一項建議，託管人可以休會以允許進一步徵集委託書。

投票結果將於何時公佈？

最終投票結果將以Form 8-K的形式報告，並將在特別會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們在特別會議後四個工作日內沒有最終投票結果，我們將提交一份報告初步投票結果的8-K表格，然後在我們知道最終投票結果後四個工作日內將最終投票結果提交到對錶格8-K的修正案中。

我是否擁有評估權或持不同政見者的權利？

不是的。根據適用的賓夕法尼亞州法律、本公司經修訂的公司章程(“憲章”)或其章程，不享有持不同政見者或評估權。賓夕法尼亞州法律、本公司章程及本公司章程並無規定持不同意見的股東與本資料聲明所載任何建議有關的評估或其他類似權利。因此，您無權提出異議，也無權就與該等提議相關的股份獲得付款。

我們沒有要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書

建議1

選舉董事填補空缺

章程規定，董事會可由不少於五名至不多於二十五名董事組成，分為三個類別，人數儘可能相等，具體董事人數不時由董事會決議釐定。

一類董事的成員在每次年度會議上選舉產生，每類董事的任期約為三年。董事級別被指定為“I級”、“II級”和“III級”。

董事會目前將董事人數定為8人。一級導演是哈里·D·麥當娜，Esq.和Brian P.Tierney，Esq.；二級董事是Lisa R.Jacobs，Esq.，Harris Wildstein，Esq.和安德魯·B·科恩；第三類董事是弗農·W·希爾，II，巴里·L·斯皮瓦克和(在他去世前)小西奧多·J·弗洛科。現任三類董事任期至公司2022年年度股東大會，現任第I類董事任期至公司2023年年度股東大會，現任二類董事任期至公司2024年年度股東大會。所有董事將任職至其任期屆滿的年度股東大會，以及其繼任者的選舉和資格。

背景

2022年5月11日，公司旗下董事小西奧多·J·弗洛科逝世。自2008年起，霍樂高先生一直擔任本公司的董事業務主管。他還曾在公司董事會的審計委員會和薪酬委員會任職。

附例規定：“[a]董事會的空缺，無論是因死亡、辭職、免職或董事人數增加以外的任何其他原因引起的，應由當時在任的董事會多數票表決填補，即使該多數票不足法定人數。整個董事會的大多數成員可能會填補因董事人數增加而產生的空缺。倘若董事的任何職位於任何時間出現空缺而未能由其餘董事填補，則股東特別大會應儘快召開，無論如何須於六十(60)日內召開，以填補該空缺。當選或被任命填補空缺的任何董事的任期應在當時剩餘的任期內一直有效，直至選出繼任者並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。

2022年5月12日，弗洛科去世後，董事哈里·麥當娜召開了董事會。安德魯·B·科恩、麗莎·雅各布斯、哈里·麥當娜和哈里斯·威爾德斯坦(麥當娜派對)出席了這次會議，並採取了行動，聲稱任命哈里·D·麥當娜為首席執行官。接替韋農·W·希爾二世擔任董事會臨時主席，並據稱任命董事麗莎·R·雅各布斯為公司祕書。

2022年5月17日，公司的三名股東和董事--弗農·W·希爾三世、布萊恩·蒂爾尼和巴里·斯皮瓦克(“希爾黨”)--代表公司對麥當娜黨提起了股東派生訴訟。在其他指控中，起訴書聲稱麥當娜的當事人違反了受託責任和違反了聯邦委託書徵集法，並尋求宣佈同樣多的判決。除其他救濟外，它尋求指定託管人來管理公司的事務，等待訴訟的結果。

經過聽證會和長達一週的停頓期，2022年5月26日，法院發佈了一項命令，任命小阿爾弗雷德·W·普特南。任命Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為託管人，監督董事會的特別選舉，以取代已故的董事西奧多·弗洛科，並採取“任何和所有必要的合法行動，以管理共和國，首先符合其股東的最佳利益，包括，如果託管人決定，選舉第九個董事。”

法院在2022年5月31日的裁決中發現，據稱的董事會會議缺乏法定人數，而且在這次會議上採取的行動無效。法院還發現，公司的章程和章程不允許其餘董事在沒有五名成員法定人數的情況下采取任何重大行動，董事們陷入僵局。因此，法院認定，5月12日採取的行動^這是會議沒有奏效。

自法院最初的命令以來，普特南已經接受了這一任命。2022年6月24日，戴蒙德法官修改了他的命令，要求特別會議在7月底之前舉行，並在本次會議上選舉第九屆董事。普特南先生呼籲在2022年7月_舉行特別會議。

麥當娜的當事人對法院任命普特南為美國第三巡迴上訴法院監護人的命令提出上訴。上訴辯論定於2022年6月28日進行。

在委任託管人後，託管人的律師與兩組董事的律師會面，以考慮儘快召開股東特別會議的最快捷方式。經調查，包括與進行上述調查的特別律師的談話後，決定本公司應根據交易所法案第14(C)節向美國證券交易委員會提交資料聲明，否則股東將無法為他們可能提名參加特別選舉的任何人士徵集委託書。託管人不打算提名任何人來填補空缺，也不會為任何被提名人徵集委託書。

由於公司董事會的情況，託管人無法獲得通常需要包括在此類信息聲明中的某些信息，例如董事會薪酬委員會關於公司管理層薪酬的報告。律師與美國證券交易委員會公司財務司的工作人員進行了多次交談，並制定瞭解決這一問題的方法。律師與兩組董事的律師分享了這一做法，並徵求了他們對這種做法的意見。從那時起，律師一直與管理層合作準備本信息聲明，並於2022年6月13日，保管人的律師向董事的律師提供了信息聲明的草稿。

一旦本信息聲明最終敲定，它將提交給美國證券交易委員會並郵寄給股東。最終資料聲明將包括根據交易所法案第14(C)節郵寄後約20天舉行的特別會議的正式通知，在此期間，股東可為選舉其候選人進入董事會徵集委託書。

提名和投票程序

該附例規定“…”在所有於1996年舉行的股東周年大會(如有的話)後舉行的股東周年大會上，任何意欲提名董事會候選人的股東，必須規定公司祕書須收到意向提名一人或多於一人蔘加董事選舉的書面通知：(I)就按照第14a-8條的規定在任何股東周年大會上舉行的選舉而言，及(Ii)就為董事選舉而舉行的股東特別大會上舉行的選舉而言，在首次向股東發出會議通知後的第七(7)天結束營業時間。“

“通知須載有：(I)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及擬獲提名的人的姓名或名稱及地址；(Ii)該股東是有權在會議上表決的股票紀錄持有人，並擬親自或委託受委代表出席會議以提名通知所指明的一人或多於一人的陳述；(Iii)該股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該等人或該等人)所依據的一切安排或諒解的描述；(Iv)有關股東提名的每名被提名人的其他資料，而假若每名被提名人已獲本公司董事會提名或擬獲提名，則須載入根據美國證券交易委員會委託代表規則提交的委託書內；及(V)如獲選，每名被提名人同意擔任本公司董事的董事。任何選舉董事的股東大會主席和董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。

此外，根據《賓夕法尼亞州銀行法》，必須事先獲得賓夕法尼亞州銀行和證券部的批准，才能為選舉公司董事徵集委託書。鼓勵有意為個人徵集委託書的人諮詢賓夕法尼亞州銀行和證券部。

提名個人參選的人可以單獨徵集自己的代理人。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。然而，股東可：(1)根據賓夕法尼亞州法律及本公司附例的適用條文，擬備、籤立及向吾等遞交委託書；或(2)親自出席股東特別大會並投票。請注意，如閣下透過經紀、銀行或其他代名人持有股份，並希望在特別大會上投票(不論親身或委任代表)，閣下必須向記錄持有人取得以閣下名義發出的法定委託書。

董事提名者

託管人及本公司董事會不會就推選任何董事作出任何建議，亦不會採取任何立場。本公司及託管人將不會在特別會議上向董事會提交任何提名人選以供選舉。保管人已收到彼得·B·巴索洛、格雷戈裏·B·布拉卡和布萊恩·R·福特填補董事空缺的提名，並初步得出結論，這些提名符合章程的要求。託管人還收到通知，做出這些提名的股東打算徵集代理人來支持他們的當選。託管人不會為特別會議徵集任何委託書。

以下提供的有關被提名人的信息是由作出各自提名的股東提供的。託管人和本公司均未承諾核實所提供的任何信息。

●彼得·B·巴索洛現年73歲，由Driver Management Company LLC、Driver Opportunity Partners I LP和J.Abbott R.Cooper先生提名，他們共同實益擁有該公司385,854股普通股，每股票面價值0.01美元。Batholow先生最近擔任銀行控股公司德克薩斯資本銀行股份有限公司(納斯達克代碼：TCBI)的首席運營官兼首席財務官和董事會成員，並於2003年起擔任其子公司德克薩斯資本銀行的首席財務官，自2014年起擔任首席運營官，直至2017年6月辭去首席財務官一職，並於2017年12月從公司退休。在此之前，巴索洛先生於1999年至2003年擔任私募股權投資公司Hat Creek Partners LLC的董事經理。1995年至1998年，Bartholow先生在跨國信息技術設備和服務公司電子數據系統公司(前紐約證券交易所代碼：EDS)擔任公司財務副總裁總裁。Bartholow先生曾擔任First USA，Inc.(前紐約證券交易所代碼：FUS)的首席財務官。First USA，Inc.是一家金融服務公司，最初是MCorp的子公司，於1994年至1995年成立。1989年至1994年，Bartholow先生擔任MCorp董事會主席、首席財務官、首席執行官和總裁，MCorp是一家銀行控股公司，其大部分銀行被Bank one Corporation(前紐約證券交易所代碼：One)收購。從1985年到1988年，MTech被EDS收購，Bartholow先生在MTech的董事會任職，MTech是一家上市的技術服務公司，MCorp是該公司的大股東。1995年至1998年，Bartholow先生還在EDS的子公司和管理諮詢服務提供商A.T.Kearney，Inc.和MCorp的董事會任職, 從1989年到1994年。巴索洛先生擁有德克薩斯大學的工商管理碩士學位和範德比爾特大學的經濟學學士學位。

格雷戈裏·B·布拉卡現年58歲，由喬治·E·諾克羅斯三世、菲利普·A·諾克羅斯、格雷戈裏·B·布拉卡和艾弗裏·康納資本信託基金提名，他們共同實益擁有該公司6,251,806股普通股，每股票面價值0.01美元。布拉卡先生是投資控股公司General American Capital，LLC的總裁兼首席執行官，自2022年1月31日以來一直擔任該職位。Braca先生於2022年1月28日離職前，曾於2017年6月至2021年12月期間擔任銀行控股公司TD Bank US Holding Company及其附屬公司TD Bank，N.A.(全國性銀行)和TD Bank USA(National Association)(全國性銀行)的總裁兼首席執行官。在擔任道明銀行首席執行官期間，布拉卡也是董事會成員。Braca先生還曾擔任多倫多道明銀行(一家銀行和金融服務公司，也是道明銀行(“道明銀行集團”)的母公司)美國銀行部的集團負責人，並在此期間擔任其管理委員會成員。自2002年加入道明銀行的前身、全國性銀行北亞商業銀行以來，Braca先生擔任過多個職位，包括2016年11月至2017年6月擔任首席運營官，2012年1月至2016年11月他創辦的企業和專業銀行業務主管，以及2002年6月至2012年1月擔任道明銀行紐約大都會銀行行長(以及商業銀行，在2008年被道明銀行集團收購之前)。此外，布拉卡還曾在2012年1月至2021年12月期間擔任道明銀行管理委員會成員。1982年，布拉卡開始了他的銀行業生涯，在其他領先的金融機構工作，包括北卡羅來納州的花旗銀行、1980年被滙豐銀行收購的前紐約銀行海洋米德蘭銀行，以及北卡羅來納州的巴克萊銀行。, 1989年擔任關係經理。從1992年12月至2002年6月，Braca先生還在總部位於馬薩諸塞州的FleetBoston銀行工作了10年，擔任過多個職務，包括從1998年至2002年擔任醫療保健企業銀行業務高級副總裁總裁/紐約團隊負責人。除了擔任行業組織紐約銀行家協會(New York Bankers Association)的董事會主席，最近一次是在2020年2月至2022年2月，布拉卡自2015年以來一直是該協會的董事會成員，從2015年至今，他一直是多個非營利性組織和社區組織委員會的成員，其中包括紐約市的老大哥大姐妹會(Big Brothers Big Sisters)。

●布萊恩·R·福特現年73歲，已由弗農·W·希爾提名。其連同若干聯營公司實益擁有本公司6,422,864股普通股，每股面值0.01美元。2008年至2010年，福特先生擔任房地產投資公司Washington Philadelphia Partners，LP的首席執行官。他於2008年6月從安永律師事務所合夥人的身份退休，自1971年以來一直受僱於安永律師事務所。福特先生是可再生能源所有者Clearway Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：CWEN)的董事會成員，他是董事的首席獨立董事，審計委員會主席，以及薪酬委員會和公司治理、衝突和提名委員會的成員。福特先生目前還在一家專業金融公司FS投資公司的董事會任職，他還擔任審計委員會的主席。他也是德雷克塞爾大學的理事。從2013年到2020年，福特先生在ameriGas proane，Inc.的董事會任職，在那裏他是審計和公司治理委員會的成員。福特先生獲得了羅格斯大學經濟學學士學位。

當代表被提名人提交給美國證券交易委員會的委託書材料準備就緒時，請參閲這些材料。您可以在www.sec.gov上免費訪問這些委託書和任何其他相關文件。

現任董事

下列人士均為董事的現任董事，將繼續擔任本公司的董事直至其各自任期屆滿或選出繼任者並取得資格為止。我們現任董事的具體背景和資歷反映在以下每個人的傳記中。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何人士獲選為董事董事。

第I類董事

哈里·D·麥當娜，Esq.現年79歲，2001年起擔任本公司總裁，1988年起擔任本公司董事。2021年2月，他還被任命為本公司榮譽董事長。他曾在2001年至2021年2月擔任該公司的首席執行官。麥當娜先生還曾在1988年至2021年2月擔任世行董事長，並於2001年至2021年2月擔任世行首席執行官。他於1988年至2016年擔任本公司董事長，並於2001年至2010年5月擔任中國銀行總裁。1999年至2012年11月，麥當娜擔任總部位於特拉華州的商業銀行第一銀行的執行主席，並於2002年1月至2008年7月擔任首席執行官。麥當娜先生於2002年1月1日至2005年6月30日擔任位於賓夕法尼亞州費城的全科律師事務所Spector Gadon&Rosen，PC的法律顧問，在此之前，於1980年至2001年12月擔任位於賓夕法尼亞州費城的Blank Roman LLP律師事務所的合夥人。

布萊恩·P·蒂爾尼，Esq., 現年65歲，自2011年4月以來一直擔任董事公司和本銀行的職務。他還曾擔任戰略溝通機構Brian Communications的首席執行官，以及自2010年11月以來擔任互動營銷服務機構Real Time Media的董事長。2006年6月和2006年8月至2010年10月，他分別擔任《費城問詢報》和《每日新聞》的出版人、新聞提供商及其母公司費城媒體控股有限公司的首席執行官。他之前曾擔任私人投資公司Tierney Holdings LLC的董事長兼首席執行官。2004年6月至2005年3月，他擔任商業銀行Advanta Corp.的副董事長，該銀行專門發行信用卡。在此之前，他從2003年11月起擔任戰略傳播公司T2集團的創始合夥人，直到該公司被出售給Advanta Corp.。他目前是Graham公司的董事會成員，這是一家通過員工持股信託基金100%由員工擁有的公司。

第II類董事

麗莎·R·雅各布斯，Esq.，現年63歲，自2017年2月起擔任本公司及本行董事董事。自2021年8月以來，雅各布斯女士一直是Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的合夥人，在此之前，她從2011年到2021年7月一直是DLA Piper，LLP的合夥人，這兩家律師事務所都是專門從事商業法的律師事務所。

哈里斯·懷爾德斯坦，Esq.現年76歲，自1988年以來一直擔任本公司及本行董事董事。從1999年到2012年11月，懷爾德斯坦在總部位於特拉華州的商業銀行第一銀行擔任董事的職務。自2004年9月以來，Wildstein先生一直是Lifeline Funding LLC的所有者和高級管理人員，這是一家和解前融資組織。

安德魯·B·科恩恩,現年50歲，自2017年6月起擔任董事公司及本行董事。安德魯·B·科恩是投資公司科恩私人風險投資公司的首席投資官和聯合創始人。他是包括桂冠教育公司在內的幾家公共和私人公司的董事會成員。

第三類董事

弗農·W·希爾二世, 現年76歲，自2016年以來一直擔任董事和該公司董事長。2021年2月，他被任命為世行董事長兼公司和世行首席執行官。希爾此前曾擔任商業銀行的董事長、首席執行長和總裁。商業銀行是一家總部位於新澤西州切裏希爾的銀行，後來與他於1973年創立的道明銀行合併。

巴里·L·斯皮瓦克, C.P.A.，現年61歲，自2004年4月起擔任本公司及本行董事董事。自1991年以來，他一直是註冊會計師事務所Downey，Spevak and Associates，Ltd.的合夥人。

董事會的建議

託管人及董事會並無就特別會議上推選任何人士為董事提出任何建議及立場。託管人和本公司將不會在特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉。

董事會和委員會

董事的獨立性和領導力

該公司目前的董事會由8個董事職位組成，由董事長兼首席執行官弗農·W·希爾領導。弗洛科先生去世後，麥當娜夫婦召開了一次董事會會議，聲稱要罷免弗農·W·希爾二世的主席職務，但法院發現，這場據稱的董事會會議不夠法定人數，而且在這次會議上採取的行動無效。

董事會此前已確定，根據納斯達克的企業管治上市標準，本公司所有非執行董事會成員均為獨立董事，導致現任董事會中有71%的成員被視為獨立於管理層。此外，董事會此前已確定，審計、提名和治理以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的(定義見適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克的上市標準)。託管人並未對本公司任何董事的獨立性進行獨立審查。託管人認為，根據納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，他將被視為獨立的。

董事會此前曾認定，根據這些標準，已故的弗洛科先生也是獨立的，而弗農·W·希爾二世和哈里·D·麥當娜不是獨立的。

董事會的會議和出席情況

理事會在2021年期間舉行了十次會議。所有董事出席了董事會及其所屬委員會至少75%的會議。託管人不知道是否有任何或所有董事將出席特別會議。

董事會多樣性

納斯達克董事會多元化規則於2021年8月由美國證券交易委員會批准，是一項披露標準，旨在鼓勵公司實現最低董事會多元化目標，併為利益相關者提供關於公司當前董事會組成的一致、可比的披露。下表提供了我們目前董事會成員組成的一些要點。

董事會委員會

董事會透過委員會(“董事會委員會”)處理大部分業務，包括常設審計委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會。這些委員會中的每一個都根據一項章程運作，該章程可在公司網站上找到，網址為Www.myrepublicbank.com在“投資者關係”部分下。

審計委員會

董事會已經指定了一個常設審計委員會，目前由斯皮瓦克和懷爾德斯坦組成。弗洛科先生一直擔任這個委員會的主席，直到他最近去世。根據董事提供的資料，董事會先前已決定：(1)審計委員會全體成員均為獨立人士，定義見適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克的上市標準(包括適用於審計委員會成員的獨立性準則)；及(2)Spevak先生及FLocco先生於離任前符合美國證券交易委員會規則及規例所界定的審計委員會財務專家資格。

審計委員會在2021年期間舉行了9次會議，並根據董事會批准的書面章程運作。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

董事會指定了一個常設薪酬委員會，目前由斯皮瓦克先生(主席)和雅各布斯女士組成。弗洛科先生一直是這個委員會的成員，直到他最近去世。薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作。《憲章》規定，薪酬委員會至少由三名成員組成。

根據董事提供的信息，董事會此前確定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，符合納斯達克上市標準，並符合美國證券交易委員會規則16B-3的定義。薪酬委員會在2021年舉行了十次會議。除其他外，薪酬委員會的職責包括：

提名和治理委員會

董事會已經指定了一個常設的提名和治理委員會，目前由Wildstein先生(主席)、Spevak先生和Tierney先生組成。根據董事提供的資料，董事會此前已確定，根據納斯達克上市標準，提名和管治委員會的所有成員都是獨立的。提名和治理委員會根據董事會批准的書面章程運作。該委員會在2021年召開了一次會議。

除下文所述的職責外，在監督董事會被提名人的遴選和推薦方面，提名和治理委員會的職責除其他外包括：

根據《提名和治理委員會章程》，提名和治理委員會應根據《提名和治理委員會憲章》規定的遴選標準，對其確定的或推薦給它的候選人進行評估。這些標準，包括被提名者的多樣性，以及提名和治理委員會認為相關的其他標準，將在公司2022年年度股東大會的委託書中進一步説明。

提名和治理委員會不推薦任何候選人蔘加特別會議的選舉。

股東在2022年年會上推薦董事候選人的程序在《2022年年會股東提案和提名》標題下介紹。

公司治理

套期保值和質押政策

公司關於重大非公開信息和個人投資的政策禁止董事、高級管理人員和員工購買金融投資(包括股權互換、套圈和類似的衍生證券)或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司證券任何潛在市值下降的交易。

風險管理和監督

董事會透過合規及風險管理委員會監督本公司的風險管理，該委員會由兩名管理層成員組成，包括本公司的總裁、本行的總裁及首席營運官，以及四名獨立董事。首席風險幹事還定期出席合規和風險管理委員會的會議。合規和風險管理委員會在2021年期間舉行了六次會議，主席是麗莎·雅各布斯。除該委員會外，還有一個內部合規和風險管理委員會，該委員會在2021年也舉行了六次會議，由首席風險官擔任主席，由代表不同業務範圍和支持領域的高級管理人員組成，負責識別和應對公司的風險。這些會議的紀要報告給合規和風險管理委員會，合規和風險管理委員會的紀要報告給世行全體董事會。首席風險官直接向合規和風險管理委員會報告，行政上向總裁和首席運營官報告。

董事會通過了一項全企業風險管理計劃(“ERM計劃”)，該計劃側重於識別、衡量、監控和報告影響公司的重大風險，並促進遵守適用法律和法規的文化。世行董事會審查由首席風險官編寫的全面企業風險評估報告，其中包括主要風險領域的指標和趨勢，包括信貸、合規(包括《銀行保密法》、反洗錢和外國資產控制辦公室法規)、運營(包括信息安全和網絡安全)、利率、流動性、市場、聲譽和戰略。董事會的企業風險管理計劃利用第三方軟件開發更多以數據為導向的計劃，旨在與公司的戰略目標保持一致，創造一種提高風險意識的文化，讓管理層更多地獲得信息，進行戰略性的、企業範圍的決策，並允許董事會和執行管理層瞭解和衡量其環境、社會和治理(ESG)風險。

鑑於與網絡安全和信息安全相關的高風險水平，該公司利用第三方掃描提供商來幫助其掃描和修補系統的安全漏洞。補丁通過供應商的每日更新或漏洞補丁的“即時”通知進行管理。該威脅和漏洞管理計劃是更大的監控和警報系統框架以及使用NIST(國家標準與技術研究所)網絡安全框架的更大網絡安全框架的一部分。世行首席信息安全官還保持着信息共享機構的成員身份，例如FS-ISAC、CISA和聯邦調查局/國土安全部。該公司的網絡安全計劃與信息技術流程相結合，並有一種職責分離的治理模式，向風險管理職能報告。此外，作為我們深度防禦框架的一部分，包括我們的事件響應計劃和恢復計劃，公司維持一項持續並每年審查的網絡安全保險政策。網絡安全保險政策包括對從屬業務和系統故障費用的規定，其中包括“任何實際或據稱的網絡安全漏洞或隱私和安全錯誤行為，導致未經授權獲取PCI-DSS定義的持卡人數據。”本公司尚未發生任何安全事件，達到網絡安全事件或其系統或數據遭到破壞的程度。

首席信息安全官至少每季度向銀行董事會、合規和風險管理委員會以及信息技術委員會提供信息安全更新。每年向所有董事、行政人員和僱員提供信息安全培訓。公司還通過了全面的信息數據和網絡安全計劃，其中包括詳細的事件響應計劃，以便為影響公司任何信息技術系統、網絡或數據的信息安全事件提供結構化和系統性的事件響應流程。本計劃由首席信息安全官實施和維護，由合規和風險管理委員會進行年度審查，並經銀行董事會批准，並接受內部和外部審計員的年度審計。每年還利用不同的信息安全和網絡安全方案對事件響應計劃進行測試。

有關各董事會委員會職責的更多信息，請參閲第15頁開始的“董事會和委員會”。下面的圖表描述了每個董事會委員會如何協助董事會履行其風險監督職責：

儘管各委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但董事會仍會定期透過各委員會的報告向董事會通報該等風險。

與董事的溝通

任何股東都可以與我們的董事會或任何一名或多名董事會成員進行溝通，方法是將信息發送給Republic First Bancorp，Inc.的公司祕書，地址為Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，PA 19102，並要求將通信轉發給預定的一個或多個接收者。一般而言，所有送交公司祕書以轉交董事會或指定董事會成員的股東通訊，均會按照股東指示轉發。然而，公司祕書不得轉發任何辱罵、威脅或其他不適當的材料。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年6月15日，所有人持有的公司有表決權證券的信息，根據提交給美國證券交易委員會的文件和公司的股票轉讓記錄，這些人可能是已發行普通股的5%(5%)以上的受益所有者。該表還列出了每一位現任董事、2021年薪酬摘要表中點名的每一位高管以及公司所有董事、董事被提名人和高管作為一個羣體的信息，對於董事來説，這是基於他們提供的信息。

_______________________________________

*代表實益擁有權少於1%。

行政人員和薪酬

行政人員

以下是有關本公司及本銀行現任行政人員的某些資料。

弗農·W·希爾，II現年76歲，自2016年以來一直擔任董事和本公司董事長。2021年2月，他被任命為公司和銀行的首席執行官和銀行董事長。希爾先生之前是他於1973年創建的商業銀行的董事長、首席執行官和總裁。從2010年到2019年，他也是英國大都會銀行的董事長和創始人。

弗蘭克·A·卡瓦拉羅現年53歲，自2012年2月起擔任本公司及本行執行副總裁兼首席財務官總裁。卡瓦拉羅先生自2009年8月起擔任本公司及本行高級副總裁總裁兼首席財務官。在加入本公司之前，Cavallaro先生於1997年9月至2009年8月在北卡羅來納州商業銀行及其繼任的美國全國性銀行TD Bank，N.A.的財務部門擔任總裁副行長。Cavallaro先生是一名註冊會計師，在金融服務業擁有超過25年的經驗，在此之前，他在安永會計師事務所擁有三年的公共會計經驗。

安德魯·洛格現年64歲的總裁自2010年5月起擔任中國銀行首席運營官。Logue先生自2008年8月以來一直擔任中國銀行常務副行長總裁兼首席運營官。在加入世行之前，Logue先生曾於1991年3月至2008年8月擔任北卡羅來納州商業銀行及其繼任者美國全國性銀行TD Bank，N.A.企業風險管理高級副總裁總裁。羅格在北卡羅來納州商業銀行任職期間擔任過多項職務。

傑伊·M·尼隆現年68歲，自2012年2月起擔任中國銀行常務副行長兼首席信貸官。Neilon先生自2008年12月以來一直擔任中國銀行高級副總裁總裁和首席信貸官。在加入世行之前，Neilon先生於1992年7月至2008年12月期間擔任商業銀行及其繼任者美國國民銀行TD Bank，N.A.的高級信貸官。在加入北卡羅來納州商業銀行之前，Neilon先生於1976年9月至1992年7月在賓夕法尼亞州費城的富達銀行擔任各種信貸和貸款職位。

特蕾西·A·楊現年52歲，自2015年2月起擔任中國銀行常務副行長兼首席風險官。楊女士此前自2010年4月起擔任中國銀行高級副總裁總裁兼首席風險官。楊女士在金融機構的風險管理和合規領域擁有30多年的經驗。在加入世行之前，Young女士於1992年至2010年在總部位於賓夕法尼亞州的地區性銀行哈雷斯維爾國家銀行信託公司擔任過各種內部審計、合規和風險管理職務，包括擔任董事風險管理總監和董事風險管理總監。

高管薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的財年，我們的首席執行官、首席財務官以及公司三位薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官除外)的年度薪酬。這些人員統稱為我們的“指名行政人員”。

2021薪酬彙總表

下表顯示了公司任命的高管在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年的年度薪酬。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，向公司被任命的高管授予基於計劃的獎勵的信息。

如上表所示，該公司的薪酬委員會授權授予RSU。發給Madonna先生的RSU相當於他的僱傭協議中規定的每年發放的股權獎勵。歸屬條款載於第29頁至第30頁的“2021財年12月31日傑出股權獎勵”表。

僱傭協議説明

與麥當娜先生簽訂僱傭協議。本公司、本行及Madonna先生均為日期為2021年3月1日的經修訂僱傭協議(“2021年協議”或“協議”)的訂約方，該協議完全取代先前經修訂的於2017年3月10日訂立的僱傭協議(“先前僱傭協議”)。麥當娜先生於2021年2月同意將高級管理人員職位由總裁兼首席執行官改為總裁及本公司榮譽主席，並同意該變動不會構成先前僱傭協議所指的終止事件或以其他方式違反先前僱傭協議的條款。《2021年協定》規定，每個年度週年日的延期將持續到當時的任期結束時，外加額外的一年期限，除非任何一方書面通知，該締約方希望在生效日的週年日之前終止協定，並在此後的每個週年日終止協定。本公司和本行亦可在任何時間因特定的“充分理由”(如協議所界定)而終止聘用Madonna先生。麥當娜可以在提前六個月通知的情況下終止2021年協議。麥當娜先生也可以因特定的“好的理由”(如協議中的定義)而終止協議。2022年2月，在薪酬委員會多數成員批准後，本公司和銀行向Madonna先生發出書面通知，表示他們打算不再與Madonna先生續簽僱傭協議。由於本通知的結果，本協議將按照其條款於2023年2月28日終止。

根據2021年協議，麥當娜的年基本工資定為41.5萬美元，自2021年3月1日起生效。麥當娜先生在考慮了薪酬委員會事先確定的標準後，有資格獲得公司薪酬委員會全權酌情決定的年度基本工資增長，以及在達到既定標準後，薪酬委員會完全酌情決定以年度基本工資的百分比為基礎的獎金。任何額外的補償可能以股權獎勵的形式授予，以使其利益與本公司股東的利益保持一致。

2021年修訂後的僱傭協議還規定，從2021年3月1日起，麥當娜每年可以購買不少於10萬股普通股(或等值的限制性股票或股票單位)，此後只要麥當娜繼續根據協議條款受僱，期權每年都會繼續。期權授予將以達到或超過負責根據公司股票激勵計劃授予股票的委員會每年建立的標準為基礎。該等購股權、受限制股票或股票單位將於授出日期後一年或在控制權變更(如協議所界定)或終止事件(如協議所界定)發生時更早授予，並將以每股行使價相等於授出日股票的公平市價授出。

麥當娜還將有權享受其他一些傳統福利，包括使用汽車和相關運營費用的報銷，所有員工都可以獲得的醫療和殘疾保險，以及旅行、娛樂和俱樂部會費和費用的報銷。根據協議，公司和銀行還同意賠償Madonna先生提供死亡撫卹金的定期人壽保險單的費用400萬美元。從2021年3月1日起及之後，該人壽保險單對公司的成本將按美元對美元的基礎減少支付給麥當娜先生的遣散費，如下所述。

麥當娜的協議規定了一定的遣散費和控制權福利的變更。如果麥當娜先生的僱傭因任何原因終止，包括公司或銀行的合併或出售，或公司或銀行多數股票的轉移(其中任何一項應被視為“控制權變更”)，或公司和銀行在協議或任何後續僱傭協議終止時未能繼續僱用他，如果麥當娜先生沒有當選為公司或世界銀行董事會成員，或者根據協議麥當娜先生將不再擔任總裁和榮譽董事長，轉而擔任本公司和世界銀行董事的非僱員(每個“終止事件”)，麥當娜先生將有權獲得160萬美元的遣散費和持續五年的健康福利。麥當娜先生將無權獲得任何遣散費或其他款項，如果他的僱傭關係終止，他無正當理由辭職，或由於他的死亡。在遵守《國税法》第409a條的情況下，所有遣散費應在適用的終止事件發生後30天內一次性支付。

如果麥當娜先生在麥當娜先生繼續受僱於本公司和本銀行，或繼續擔任董事工作期間(或在麥當娜先生停止以任何身份向本公司或本銀行提供任何服務後一年內)合併、出售或轉讓本公司或本銀行的大部分股票，他將有權獲得由本公司和本銀行的薪酬委員會確定的金額由本公司和本銀行的薪酬委員會確定的交易獎金，金額不少於100萬美元。交易紅利在產生紅利支付的交易完成後30天內支付。

該協議規定麥當娜先生在受僱期間或受僱後不得披露與本公司或本行業務有關的任何機密資料，但在受僱期間履行與受僱有關的職責時除外。如果根據該協議應支付的金額和福利導致麥當娜先生必須遵守《國內税法》第499節的消費税條款，麥當娜先生將有權獲得一筆税款總額，以償還他該等消費税的金額。他還將收到一筆税收總額，用於支付他根據協議就某些額外津貼應支付的某些其他税款。

與Logue、Cavallaro、Neilon和Young簽訂的僱傭協議。2015年7月14日，銀行分別與安德魯·洛格、總裁、銀行首席運營官；公司及銀行首席財務官兼執行副總裁總裁、弗蘭克·A·卡瓦拉羅；執行副總裁總裁兼銀行首席信貸官傑伊·M·尼隆；以及銀行執行副總裁總裁兼首席風險官特蕾西·A·楊簽訂了僱傭協議。每份僱傭協議的有效期均為一年，自2015年7月1日起生效，此後每年續簽，任何一方在年度續簽日期至少6個月前均不會通知不續簽。

根據僱傭協議，每位高管有權獲得指定的年度基本工資，並有資格參加本公司或世行為高級高管維持的其他薪酬計劃或計劃，包括股票薪酬、退休、儲蓄和類似計劃。根據董事會薪酬委員會確定的標準，每位執行幹事還可以獲得年度獎金。

如行政人員被終止僱用，包括該人員因“好的理由”而辭職，或在僱傭協議終止時未能繼續受僱，該人員將有權領取一筆相等於緊接終止僱用前生效的該人員基本薪金兩倍的款項(“遣散費”)。如行政人員因本公司控制權變更而終止聘用，或因預期本公司控制權變更而終止聘用，則該行政人員將有權收取遣散費，除非該行政人員在尚存公司的控制權變更後接受職位。如果一名高管因特定的“因由”事件而被解僱，或由於一名高管的死亡、殘疾或無充分理由而辭職，則不應支付遣散費。

僱傭協議包括關於在終止僱傭後十二個月內禁止競爭和禁止招攬客户和僱員的慣例條款。僱用協議取代或取代任何執行幹事作為締約方的任何先前僱用或控制協議的變更。

2021財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日該公司被任命的高管所持有的未償還股權獎勵的信息。

2021年期權行權和股票歸屬

於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無行使任何尚未行使之購股權或授予本公司指定之高級管理人員股票獎勵。

截至2021年12月31日的養老金福利

1992年，公司通過了一項針對非僱員董事的補充退休計劃。該計劃在1992年對新的參與者凍結，但公司繼續為1992年擔任非僱員董事的參與者維持該計劃。當時，麥當娜並不是董事的僱員，他將繼續作為該計劃的參與者。累計福利現值是根據截至2021年12月31日計算的累計福利精算現值計算的，如下所述。該計劃規定，為期十年的退休金為每年25,000美元，可從實際退休日期或65歲的較晚者開始支付。麥當娜先生已年滿65歲，下表所示金額代表從2021年12月31日開始的十年期間，即公司最近完成的財政年度結束時，為支付25,000美元的年度付款所需的累積福利金額的現值。現值是使用4%的貼現率計算的。

2021年12月31日的非限定延期補償

公司為某些高級管理人員和董事的利益維持一個遞延補償計劃。2009年，薪酬委員會禁止任何額外的個人參加該計劃。麥當娜是唯一一位被提名為合格參與者的高管。根據《國税法》的適用規定，該計劃允許參與者向其賬户繳納選擇性繳款。此外，公司可酌情向參與者賬户繳款。公司繳款可歸屬，一般在繳款適用的計劃年度結束後三年內歸屬，但在控制權發生某些變化(如計劃中的定義)時加速歸屬，以及因原因終止時(如計劃中的定義)可被沒收。參與者賬户進行調整，以反映繳費和分配以及收入、收益、虧損和費用，就像賬户已投資於參與者選擇的允許投資，包括普通股一樣。該計劃規定了退休後的分配，並在符合《國税法》適用限制的情況下，規定了有限的艱苦條件支取。

終止或控制權變更時的潛在付款

終止或更改協議中的控制條款。本公司和本銀行是僱傭協議的當事方，在某些情況下，如果被任命的高管被終止僱傭，包括由於本公司或本銀行的控制權發生變化，本公司和本銀行將向其提供遣散費。有關此類協議的説明，請參閲“僱傭協議説明”。

終止或更改延期補償計劃中的控制條款。我們的遞延薪酬計劃規定：

在公司終止僱傭後，參與者在遞延補償計劃中的福利將在可行的情況下儘快支付。麥當娜是唯一一位有資格參與遞延薪酬計劃的高管。

公司中控制條款的變更’%s股權補償計劃。本公司的股權補償計劃均規定，一旦本公司控制權發生變更(如計劃所界定)，所有未行使的股票期權均可立即行使。該等計劃亦規定，於本公司控制權變更時，根據該等計劃授出的、於該日期前尚未沒收的對轉讓限制性股份的所有限制將告失效。

下表顯示了根據上述計劃和協議，公司將向被任命的高管提供的估計付款和福利金額，這些計劃和協議於2021年12月31日生效，假設他們的僱傭關係於2021年12月31日終止，原因如下。

終止僱用的理由

行政人員無故終止僱用，或本公司以任何理由終止僱用，將不會導致向上表所列行政人員支付任何款項或繼續享有福利。

首席執行官薪酬比率披露

以下薪酬比率信息是根據《交易法》S-K條例第402(U)項的要求提供的。

在2021財年，公司最後一個完成的財年：

根據這一資料，2021年首席執行官的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為11比1。

為確定中位數僱員和首席執行官的年度總薪酬，採取了下列步驟：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在上一財年，斯皮瓦克(主席)、弗洛科和雅各布斯擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員均不是本公司的現任或前任僱員或管理人員。薪酬委員會成員均未與本公司進行及/或維持根據S-K條例第404項規定須報告的關聯方交易。

董事薪酬

下表列出了本公司在2021年支付給非僱員董事的薪酬信息。

2021年的董事薪酬

截至2021年12月31日，上表中的每位非僱員董事持有的期權獎勵和限制性股票獎勵的總數如下：

僱員董事不會因其在董事會的服務而獲得額外報酬。在2021年期間，非僱員董事獲得了12,500美元的季度預聘費。審計委員會主席在2021年擔任委員會主席的年費為20,000美元，每次委員會會議的費用為2,000美元。審計委員會的其他成員每參加一次委員會會議就收到1,500美元。所有其他董事會委員會的主席在2021年期間擔任委員會主席的年費為3,000美元，這些委員會的每位成員每次出席委員會會議都獲得1,000美元的費用。

某些非僱員董事，即斯皮瓦克和懷爾德斯坦，也有資格參加一項非限制性遞延薪酬計劃。他們的遞延補償賬户計入收益、損失和費用，就像他們投資於該計劃允許的公司普通股和某些上市交易共同基金的股票一樣。2021年計入其遞延薪酬賬户的收益反映在上表“2021年董事薪酬”中。

與主席兼行政總裁簽訂的服務及僱傭協議

於二零一七年三月九日，本公司與維能W.Hill II就其作為董事會主席向本公司提供服務訂立協議(“服務協議”)。協議的初始期限為五年，從2017年3月9日開始。除了擔任董事會主席外，希爾先生還於2021年2月成為公司和世行的首席執行官和世行董事會主席。據此，本公司與希爾先生訂立新的僱傭協議(“僱傭協議”)，以取代現有的服務協議，自2021年3月1日起生效，以反映希爾先生職責及職位的變化。

根據服務協議，希爾先生擔任董事會主席，主持董事會和股東的所有會議，並履行上市公司董事會主席所需的其他職能和董事會可能要求的其他職責，直至2021年2月。對於根據協議提供的服務，希爾先生有權獲得每年不低於36萬美元的基本薪酬，並有權隨時參加任何獎金計劃、獎勵薪酬計劃、股票期權計劃或公司董事和高管普遍可獲得的類似福利或薪酬計劃。

根據新的僱傭協議，希爾先生有權獲得每年不低於49萬美元的基本薪酬，並有權隨時參加任何獎金計劃、激勵性薪酬計劃、股票期權計劃或公司董事和高管普遍可獲得的類似福利或薪酬計劃。僱傭協議的期限為兩年，並在每年的週年紀念日延長，以規定兩年的期限，除非任何一方提供書面通知，表明該方希望在年度週年日之前終止協議。本公司可隨時終止希爾先生在協議項下的服務，不論是否有“原因”(如協議所界定)。如本公司因任何原因終止合約，Hill先生將有權在終止日期前按比例收取任何按比例計算的薪酬，而本公司將不再根據該協議承擔任何其他責任。如果公司無故終止希爾先生的服務，公司將被要求向希爾先生支付一筆相當於其基本工資三倍的遣散費，外加為期一年的特定福利的延續。本公司亦可終止永久傷殘協議，在此情況下，Hill先生將獲得部分補償，以支付協議剩餘期限的餘額，並由根據任何公司贊助的傷殘計劃應付Hill先生的傷殘撫卹金抵銷。一旦死亡，希爾先生的遺產將有權獲得相當於三倍賠償金的死亡撫卹金。

希爾先生可在本公司控制權變更後三年內發生“有充分理由”的特定事件，根據僱傭協議自願終止其服務。如果Hill先生在公司控制權變更後因任何此類事件而自願終止，他將有權獲得相當於其基本工資的三倍的一次性遣散費，外加為期一年的特定福利的延續。

某些關係和相關交易

與關聯人的交易

本銀行已向本公司及本銀行的董事及行政人員、他們的直系親屬、以及他們與其直系親屬有利益關係的公司、公司及其他實體提供貸款，並預期將來會繼續提供貸款。所有這些貸款都不是應計項目、逾期、重組或潛在問題，所有這些貸款都是在正常業務過程中以與當時與本公司或本行無關的人士發放的可比貸款基本相同的條款(包括利率和抵押品)發放的，並且不涉及超過正常的可收回風險或呈現其他不利特徵。

本公司於二零一七年三月九日與Hill先生就其作為董事會主席向本公司提供服務一事訂立服務協議。自2021年3月1日起，公司與希爾先生簽訂了一份新的僱傭協議，以反映他作為首席執行官的額外職位。新協議完全取代了最初於2017年3月9日與希爾簽訂的服務協議。有關希爾先生的服務協議和與公司的替代僱傭協議的説明，請參閲第37頁至第38頁的“與董事長兼首席執行官的服務和僱傭協議”。

希爾先生是董事會主席、首席執行官，也是已發行普通股超過5%的實益擁有人。因此，他和他的妻子被認為是親屬。根據上述協議，希爾先生在2021年期間獲得43 333美元，在2020年期間獲得260 000美元，作為他在董事會中的作用的服務協議的報酬。此外，我們在2021年和2020年分別向希爾的妻子全資擁有的InterArch，Inc.支付了66.7萬美元和39萬美元的營銷、平面設計、建築和項目管理服務。在2021年至2020年期間，我們還每年向Glassboro Properties LLC支付177,000美元，這與我們Glassboro門店的土地租賃協議有關。希爾擁有商業地產公司Glassboro Properties LLC的所有權權益。

在2021年至2020年期間，我們每年向Brian Communications支付12萬美元的公關服務費用。董事會成員布萊恩·蒂爾尼是戰略溝通機構布萊恩通信公司的首席執行官。

當代表被提名人提交給美國證券交易委員會的委託書材料準備就緒時，請參閲這些材料。您可以在www.sec.gov上免費訪問這些委託書和任何其他相關文件。

審查、批准或批准與有關人士的交易

除利害關係方外，根據美國證券交易委員會S-K規則第404項需要披露的與關聯人的所有交易，包括安排和關係，均經本公司董事會批准。向內部人士(包括相關人士)提供信貸是根據一項書面政策作出的，該政策旨在確保遵守聯邦儲備委員會條例O，這是管理向內部人士提供信貸的主要聯邦銀行條例，並適用於本行。

環境、社會、多樣性、公平和包容性突出

作為一家公開交易、面向社區的金融機構，公司有責任確保其運營方式既符合環境保護，又支持其運營所在的整個社區。

環境承諾

雖然公司沒有正式的環境政策，因為其運營的性質不會對環境產生直接的、實質性的影響，但公司在建造或翻新我們的商店時，通過使用在經濟上可行的、旨在留下儘可能小的碳足跡的材料，努力以環保的方式運營。此外，通過世行的信貸組合，該公司努力將其努力集中在也以有利於環境的方式運營的公司上。

社會承諾

作為公司關注社會可持續性的一部分，世行設有社區再投資法案委員會(“CRA委員會”)，其使命是通過關注某些核心倡議，包括財務賦權、教育、多樣性和包容性、志願服務以及健康和健康，對我們生活和工作的社區產生積極影響。

以下是我們自豪地為2021年重點介紹的一些倡議和活動：

此外，我們還將繼續打造合作伙伴關係，併為2022年的以下機遇感到興奮：

工作場所的多樣性、公平性和包容性

公司堅信，多樣性、公平性和包容性對於我們的成功和為股東創造長期價值至關重要。董事會和執行管理層致力於多樣性、公平和包容性，並通過了政策、做法和方案，側重於實現迅速和充分利用少數民族、殘疾人、越戰時代和殘疾退伍軍人以及各級和所有勞動力部門的婦女；不鼓勵一切形式的歧視；提供一種文化和手段來報告所有類型的歧視或騷擾；並懲罰一切形式的報復。

關於董事會，我們承認，由具有不同背景的個人組成的董事會確保了更廣泛的代表性，並激發了對管理層、員工和我們所服務的社區的更深層次的承諾。雖然不是特定政策，但董事會承諾在考慮董事的候選人時優先考慮性別、種族背景和專業經驗的多樣性，以提高董事會層面的多樣性。目前，我們董事會中14.3%的成員來自性別、種族或民族觀點的多樣性。有關我們目前董事會的組成，包括多樣性的更多信息，請參見第15頁和第16頁的董事會多樣性矩陣。

此外，該公司還證明瞭其致力於在公司各級員工隊伍中建立包容、平等和多樣化的文化。該公司的目標是維持一個為每個人提供一個尊重的、富有成效的環境，並使個人能夠充分發揮潛力的工作場所。該公司尋求通過創造一種包容的文化來吸引不同的員工，這種文化重視相似、差異、複雜性和建設性對話。世行員工每年都要完成多樣性和包容性培訓，併為管理人員開設專門的課程。該課程幫助團隊確定多樣性和包容性、無意識偏見的重要性，以及區分工作場所與性別和種族有關的微觀和宏觀攻擊性。為晉升機會創造多樣化的內部渠道得到了我們的支持，我們擴大到考慮服務不足社區的高中生擔任初級職位。我們從2021年開始參與卡姆登的年輕銀行家計劃，向高中生介紹銀行業務，併為來自服務不足社區的學生提供實習機會。2022年，我們將與LEAP學院合作開展一項就業準備計劃，從一個多元化且服務不足的社區招收高中生。為期一個月的黑人歷史、女性歷史和驕傲月的互動慶祝活動為員工提供了意識、資源和平臺，讓他們分享關於這些主題的靈感。

截至2021年12月31日，我們大約17%的高管、41%的高級管理團隊和46%的其他官員從性別、種族或民族的角度來看是多樣化的。此外，在整個公司範圍內，我們大約59%的員工是從性別、種族或民族角度來看多樣化的。隨着職位的增加或空缺，公司致力於繼續提高其多樣性。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司的高級管理人員和董事以及擁有本公司登記類別股權證券超過10%的個人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向本公司提供這些報告的副本。根據本公司對該等人士提交的報告副本及書面陳述的審閲，本公司認為，除Wildstein先生的Form4申請文件與一次普通股出售有關的意外延遲四天提交外，所有須由報告人於2021年1月1日至2021年12月31日期間提交的文件均已及時提交。此外，每名董事會成員和每名被任命的高管在2021年2月18日提交的與授予限制性股票單位有關的表格4文件無意中晚了兩天提交。

2022年年會的股東提案和提名

一旦安排好公司2022年年度股東大會，公司將發出通知，説明公司祕書何時必須收到關於任何擬議的董事提名或其他建議的書面通知，以供公司2022年年度股東大會審議。有關此類提案的內容和形式以及必須以何種方式提交此類提案的信息，請參閲《公司章程》和《美國證券交易委員會規則》第14a-8條。

有權在2022年股東周年大會上投票的股東只能以書面形式提名在2022年股東周年大會上當選的董事會成員。此類提名必須寄給公司的公司祕書Republic First Bancorp，Inc.，地址為Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，PA 19102，並且必須附有以下信息：(I)打算提名的股東的姓名和地址；(Ii)表明該股東是有權在會議上投票的股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，提名通知中指定的一名或多名人士；(Iii)股東與每名代名人及任何其他人士(指名有關人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；(Iv)有關股東提名的每名代名人的其他資料，而假若每名代名人已獲董事會提名或擬由董事會提名，則須載入根據美國證券交易委員會委任規則提交的委託書內；及(V)如獲選，每名代名人同意擔任本公司董事的其他資料。為選舉董事而召開的任何股東大會的主席和董事會可拒絕承認任何不符合該等規定的人的提名。

其他事項

本公司目前並不知悉任何將呈交特別大會的事項(程序事項除外)，而該等事項並未在隨附的股東特別大會通告中反映。本公司細則規定，提交股東特別大會的任何股東建議必須於不遲於股東首次收到特別大會通知之日後第七(7)日，即營業時間結束之日，以書面陳述及送交本公司祕書。

豪斯豪爾丁

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能正在參與“持家”信息報表的做法。這意味着，除非公司收到一個或多個股東的相反指示，否則該信息聲明的一份副本將只被交付給共享一個地址的多個股東。如有書面或口頭要求，公司將立即將本文件的一份單獨副本送交公司的公司祕書，地址：Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite2400，Philadelphia，PA 19102，(215)735-4422。如閣下日後希望收到本公司的委託書、股東年報或10-K表格的單獨副本，或如閣下收到多份副本而只希望收到一份副本供您的家庭使用，閣下應聯絡貴公司的銀行、經紀或其他代名人記錄持有人，或按上述地址及電話與本公司聯絡。

本資料聲明由本公司在託管人指示下編制，並未獲董事會或其任何委員會批准。

費城，賓夕法尼亞州

____, 2022