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修訂該條例草案

VRDP股份費用協議

自2022年6月22日起對VRDP股票費用協議的修正案(本《修正案》)

在以下情況之間：

(1)以馬裏蘭州公司名義成立的封閉式投資公司--貝萊德紐約優質基金有限公司(以下簡稱“基金”)；及

(2)多倫多道明銀行，通過其紐約分行行事，這是一個全國性的銀行協會，包括其繼任者和受讓人，作為流動性提供者(“流動性提供者”)。

鑑於：

基金根據日期為2011年4月20日並經不時修訂的確定和確定VRDP股份權利和優先權的補充條款(“條款補充”)發行了W-7系列可變利率需求優先股(“VRDP股票”)；

基金於2020年6月16日與流動資金提供者訂立關於VRDP股份的VRDP股份費用協議(“VRDP股份費用協議”)；

基金已根據及按照補充細則為VRDP股份指定一個特別收費率期間。特別收費率期間將於2022年6月22日開始至2023年6月21日結束，除非延期，而本修正案中所有對“特別收費率期間”的提及均應指該特別收費率期間；以及

本基金及流動資金提供者希望修改VRDP股份費用協議中有關本基金及流動資金提供者於本文所述特別收費率期間於VRDP股份費用協議下的權利及義務的若干條文。

因此，現在，考慮到本協議所載的各自協議，並出於良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

本修正案中使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有VRDP股份費用協議中賦予該等大寫術語的含義。

第二條

對VRDP股份費用協議的修改

第2.01節。定義。

在VRDP股份費用協議的第1.01節中應增加以下定義：

“現行特別收費期通知”指日期為2022年6月22日並經不時修訂的特別收費率期間通知。

“當前特別費率期間“指根據聲明指定的VRDP股票的當前特別收費率期間。

第2.02節。當前特別費率期間。

增加以下內容作為VRDP股份費用協議的第2.08節：

第2.08節。當前特別費率期間

本協議附表三所列條款應適用於本特別費率期間，該等條款應取代本協議在本特別費率期間所規定的任何其他條款、規定或義務。附表三在當前特別費率期限的最後一天之後不再具有效力或效力，其中的條款和規定應被視為從本協議中全部刪除和移除，而不需要基金或流動資金提供者採取任何進一步行動。

第2.03節。未經流動資金提供者同意，不得修改或採取某些其他行動。

現將VRDP股份費用協議第6.02節的第一句全文刪除，並替換為：

未經流動資金提供者事先書面同意(事先書面同意應由流動資金提供者善意酌情決定)，基金不會同意或同意對其作為締約方的任何相關文件(或因該相關文件構成基金的組織文件或其他原因而需要其同意的)或其中的任何條款的任何修訂、補充、修改或廢除，也不會放棄其中的任何條款；此外，只要TD及其任何關聯公司單獨或共同擁有VRDP未償還股份的100%，基金不得修訂特別費率期間的通知。

第2.03節。收視率。

現將VRDP股份費用協議第6.05節的第一句全文刪除，並替換為：

基金將盡其合理的最大努力維持穆迪對VRDP Aa2股票的長期優先股評級，或惠譽對AAA的VRDP股票的長期優先股評級(或至少一家評級機構提供的最高同等優先股評級類別)。

第2.04節。附表III。

本修訂的附件A加入為VRDP股份收費協議的附表III。

第三條

基金的陳述及保證

本第三條所列陳述和擔保由基金於本條款之日在本條款下向流動資金提供者作出。

第3.01節。存在。

根據馬裏蘭州的法律，該基金是一個合法存在的公司，完全有權執行、交付和履行本修正案規定的義務。

第3.02節。授權；違反.

基金籤立、交付和履行本修訂是在基金的權力範圍內，並已由所有必需的行動妥為授權，無須由任何政府機構、機構或官員採取行動或向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，亦不違反或違反適用的法律、章程、條例或規例的任何條文，或構成根據適用法律、章程、條例或規例的任何條文或任何對基金具約束力的協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的失責，或導致對基金的任何資產設定任何留置權或施加任何產權負擔，但不會對基金到期付款和以其他方式履行本修正案規定的義務的能力造成實質性不利影響的違規或違規行為除外；但上述例外不適用於任何違反或違反基金章程的行為。

第3.03節。捆綁效應.

本修正案構成基金的一項有效且具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)其可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制，不言而喻，賠償條款的可執行性可能受到適用證券法施加的限制。

第3.04節。同意.

任何法院或任何政府機構或局就本修正案的執行、交付、履行、有效性或對基金的可執行性所需獲得的所有同意、許可證、批准、驗證和授權，以及任何法院或任何政府機構或局的註冊、驗證或聲明，均已獲得並完全有效。

第四條

流動資金提供者的陳述和擔保

本第四條所列的陳述和擔保由流動資金提供者於本條款之日在本條款下作出。

第4.01節。存在.

流動資金提供者是根據美國法律正式組織並有效存在的全國性銀行協會。流動資金提供者擁有執行和交付本修正案所規定的所有必要權力和權力，並履行其在本修正案項下的義務。

第4.02節。授權；違反.

流動資金提供者執行、交付和履行本修正案是在流動資金提供者的權力範圍內，已通過所有必要的行動得到正式授權，不需要由任何政府機構、機構或官員採取行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，也不違反或違反適用法律、憲章、條例或法規的任何規定，或構成違約，也不構成對流動資金提供者具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的違約，也不導致對流動資金提供者的任何資產產生任何留置權或產權負擔。但不會對流動資金提供者到期支付和以其他方式履行本修正案規定的義務的能力產生實質性不利影響的違規或違規行為除外；但是，前述例外不適用於任何違反或違反流動性提供者章程的行為。

第4.03節。捆綁效應.

本修正案構成流動資金提供者的有效且具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)其可執行性可能受到影響債權人一般權利的破產、無力償債或類似法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制，但有一項理解是，賠償條款的可執行性可能受到適用證券法施加的限制。

第4.04節。同意。

任何法院或任何監管、監管或政府機關或局就流動資金提供者在本修正案項下的表現、或由流動資金提供者執行、交付、或對流動資金提供者的有效性或可執行性而要求獲得的所有同意、許可證、批准、驗證和授權，以及任何法院或任何監管、監督或政府機構或局的註冊、驗證或聲明，均已獲得，並具有全面效力和效力。

第五條

其他

第5.01節。繼任者和受讓人。

本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本修正案項下的任何權利。任何未經事先書面同意的轉讓均屬無效。

第5.02節。治國理政。

本修正案應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。

本協議各方特此接受位於紐約市的聯邦和紐約州法院對與本修正案有關的任何爭議或本協議所考慮的任何事項的非專屬管轄權。

第5.03節。放棄陪審團審判。

本基金及流動資金提供者特此放棄在本協議任何一方就本修正案所引起或以任何方式與本修正案有關的任何事宜對另一方提出的任何訴訟、法律程序或反申索的陪審團審訊。

第5.04節。對應者。

本修正案可簽署副本，每份副本應為原件，其效力與本修正案和本修正案的簽名在同一文書上相同。

第5.05節。受益人。

本修正案的目的不是也不應被解釋為授予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟。

第5.06節。同意。

基金特此同意流動資金提供者與流動資金提供者簽訂日期為2022年6月22日的VRDP股份購買協議修正案。

多倫多道明銀行通過其紐約分行，以其個人身份和作為流動資金提供者的身份，特此同意基金訂立本修正案、於2022年6月22日對VRDP股份再銷售協議的修訂、於2022年6月22日對投標和支付代理協議的修訂以及當前的特別利率期限通知。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

[簽字頁-Myn費用協議修正案]

附件A

附表III

本特別收費期的條款

附表III第I條

定義

以下定義的術語僅在當前特別費率期間適用於VRDP股票費用協議：

就本附表III第3.01、3.02及3.04節而言，“聯屬公司”指(I)直接或間接控制或由上述人士控制或與上述人士共同控制的任何其他人士，或(Ii)上述人士的董事、受託人、僱員或普通合夥人(A)、(B)上述人士的任何控股附屬公司或母公司或(C)上述(I)項所述任何人士的任何其他人士。就本定義而言，對任何人的“控制”應指(X)直接或間接地(X)對該人的董事或受託人的選舉具有普通投票權的證券的投票權超過25%，或(Y)以合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向。為免生疑問，“聯營公司”一詞應包括TD和/或其一個或多個聯屬公司共同擁有大部分剩餘權益的TOB信託。

“適用法律”係指馬裏蘭州的法律(包括但不限於馬裏蘭州公司法)和美利堅合眾國的聯邦法律(包括但不限於1940年法案)。

“多倫多道明銀行”係指多倫多道明銀行通過其紐約分行以個人身份行事，而不是以流動性提供者的身份行事。

“最高費率”、“特別費率期間生效日期”、“SRP適用費率”和“SRP計算日期”應具有本條例賦予這些術語的含義

特別收費期通知。

附表III第II條

當前特價期間的費用；預定終止

日期；股息的計算

(A)VRDP股份收費協議第2.05節將予修訂，將現行特別收費率期間每天0.80%至101.85%的費率改為0.00%至101.85%。

(B)本協定第2.07節在本特別費率期間不適用。

(C)為免生疑問，於本特別收費率期間，VRDP股份的股息率將按本特別收費率通知期間計算。

(D)在本特別收費率期間，實益擁有人及持有人無權根據選擇性投標將其持有的VRDP股份重新出售。

(E)在特別費率期間，聲明中有關強制性招標事件、強制性招標、強制性採購事件和強制性採購的規定不適用。

附表III第III條

在現行特別費率期間適用的附加條款

週期

除本合同另有明文規定外，本附表三第三條的各項規定僅適用於當前的特別費率期間。

第3.01節。投票權。

(A)自當前特別收費率期間的第一天(包括該日)起至最後一天(不包括在內)，只要TD與其任何關聯公司單獨或合計擁有至少20%的未償還VRDP股份，且基金在兩年內沒有未能支付VRDP股份的股息，在其擁有任何VRDP股份的範圍內，TD應訂立和維持，並促使擁有任何VRDP股份的該等關聯公司訂立和維持，完全有效的表決權信託協議(“表決權信託協議”)實質上以本附表III附錄A所附的形式(“表決權信託協議”)，從而使表決權信託協議(“表決權信託”)受制於表決權信託協議(“表決權信託”)，即有權投票表決權信託公司及其附屬公司在當前特別費率期間第一天或之後任何時間獲得並擁有的所有VRDP股份，涉及：

(I)根據1940年法令第18(A)(2)(C)條，VRDP股份持有人有權投票選舉的兩名董事會成員的選舉，以及在基金董事會選舉方面給予VRDP股份持有人的所有其他權利；

(Ii)提交基金股東表決的任何事項，而該等事項與(I)授權、設立或發行在基金自願退休計劃股份之前的任何類別或系列股份，以及在解散、清盤或結束基金事務時支付股息或分配資產有關，或(Ii)修訂、更改或廢除(A)《憲章》、(B)聲明、(C)設立及釐定全部或部分特別收費率期間的任何通知，基金任何VRDP股份在適用於該等VRDP股份的特別收費率期間的權利和優惠，或(D)在適用於基金的VRDP股份的任何模式或類似特別收費率期間(不論是以合併、合併或其他方式)對聲明的任何補充，以致對VRDP股份或其持有人或實益擁有人的任何優先、權利或權力造成重大不利影響；以及；

(Iii)12 C.F.R.第225.2(Q)(1)條所述的任何事項；

上文第(I)至(Iii)款規定的每項投票權在本文中稱為“投票權”。

(B)在投票權受投票權信託協議約束的所有時間內，運輸署或其聯屬公司或指定人將為VRDP股份的登記擁有人或實益擁有人。如就VRDP股份支付任何股息或其他分派，該等股息或分派將直接支付予擁有該等VRDP股份的運輸署或其聯營公司或指定人士；惟運輸署或其聯營公司其後購入的任何額外VRDP股份將成為投票信託協議涵蓋的VRDP股份的一部分。

(C)只要運輸署及其聯屬公司合共實益擁有合共20%或以上的未償還VRDP股份，運輸署及其聯屬公司的投票權將於本特別收費率期間繼續受投票權信託協議規限。

(D)在投票權受投票權信託協議規限的所有時間內，運輸署(就其為任何VRDP股份的實益擁有人而言)須不可撤銷地委任和組成任何VRDP股份的實益擁有人(但不包括運輸署的TOB信託或其聯屬公司(該信託除外)，且該等信託並無就該信託所持有的VRDP股份行使投票權)，以不可撤銷的方式委任及組成根據投票信託協議受託人(“受託人”)為其實際受權人，並同意及同意安排每一名該等聯屬公司，授予受託人一份或多份有關投票權的不可撤銷委託書，並進一步同意及同意安排每一名該等聯屬公司續期任何根據其條款可能失效的委託書，而VRDP股份仍受表決權信託協議所規限。

(E)儘管有本第3.01節的上述條文，於本特別收費率期間內，運輸署或其任何聯營公司將VRDP股份轉讓予任何第三方(轉讓予其聯營公司除外，在此情況下，該等VRDP股份仍須受投票信託協議規限)，該等VRDP股份將不再受投票信託協議規限。

(F)未經基金事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕或延遲)，運輸署將不會同意或同意，並同意促使其聯屬公司不同意或同意對《投票信託協議》的任何修訂、補充、修改或廢除，亦不會放棄其中任何條文，廢除或放棄將(I)將運輸署或其聯屬公司實益擁有的VRDP股份的所有投票權轉移至投票權信託，或根據投票信託協議及本協議對該等VRDP股份的投票權產生不利影響，或(Ii)於當前特別收費率期間開始時，以屬(定義見投票權信託協議)或並非獨立於(定義見投票權信託協議)的投票顧問或受託人取代或更改投票顧問或受託人，或終止投票顧問或受託人。

第3.02節。VRDP股份的處置。

(A)未經基金事先同意，運輸署不得、亦不得安排其聯屬公司不得出售、轉讓或以其他方式處置(為免生疑問，包括透過回購協議及抵押品質押安排)其於本特別收費率期間(合法或實益)擁有的任何或全部VRDP股份，除非任何該等出售、轉讓或處置是根據本附表III第3.02(B)節及本特別收費率通知期間的條款進行。

(B)儘管本協議第2.03條或VRDP股份重新銷售協議第2(N)條另有規定，除下文(F)段另有規定外，運輸署及其聯營公司只可向運輸署合理相信為註冊封閉式管理投資公司(其普通股在全國證券交易所(“封閉式基金”)買賣的合格境內機構)、銀行、保險公司、標準普爾500指數成份股公司(及其直接或間接全資擁有的附屬公司)或註冊開放式管理投資公司的人士出售其持有的任何或全部VRDP股份。上述轉讓限制不適用於未來可能根據證券法登記的任何VRDP股票或此後此類VRDP股票的任何後續轉讓。儘管有上述規定，就所有建議將未償還VRDP股份從TD或其聯營公司轉讓予非聯營第三方的建議轉讓，基金將根據優先認購權程序享有優先購買權，而該等轉讓將於結算後導致該非聯營第三方持有及在一系列關連交易中直接或間接購買超過25%的未償還VRDP股份(實際知悉TD)(或TD的聯屬公司合計)。任何違反本第3.02條規定的轉讓均屬無效從頭算.

(C)關於本附表三第3.02(B)節所列的優先購買權，應適用下列程序(“優先購買權程序”)：

(I)運輸署須以電子方式通知基金任何建議出售的VRDP股份，使基金有權行使其優先購買權，而該通知須包括潛在買家的姓名及聯絡資料、受建議出售的VRDP股份數目及建議售價；

(Ii)如果基金希望行使其優先購買權，則基金必須在根據上文第(I)分段從運輸署遞交通知後三個營業日內(不包括交付日期)以電子方式通知運輸署，而基金就該項轉讓支付的價格將為(X)清算優先權加上應計及未支付股息及(Y)建議出售予非關聯第三方的價格中較小者，但，基金就出售TOB信託的任何剩餘權益或任何TOB信託向TD或其關聯公司以外的任何人出售VRDP股票而支付的價格應為建議的銷售價格；

(Iii)基金根據上文第(Ii)分段行使優先購買權時，應被視為基金從TD或其關聯公司(視屬何情況而定)購買VRDP股票的交易日，出售應在該交易日後30天內結算，如果該交易日後第30天不是營業日，則應在該第30日之後的下一個營業日結算；

(4)如果TD在規定的時限內沒有收到基金根據上文第(2)款作出的肯定答覆，則此種優先購買權應被視為被基金拒絕；

(V)基金根據上文第(Ii)分段行使優先購買權購買的任何VRDP股票不受本協議第6.15節的限制，但該等VRDP股票應在購買結算後一個工作日內由基金註銷，只要基金與投資顧問以及基金或投資顧問行使酌情決定權的賬户或實體共同擁有或控制總計超過25%的未償還VRDP股份；以及

(Vi)根據基金的優先購買權購買的所有VRDP股份只能從適用法律和聲明以及根據適用法律和聲明贖回基金股份的合法可用資金中進行。

(D)儘管有上述規定，就根據VRDP股份購買協議的條款延長或未能延長預定終止日期而言，由TD或其任何聯屬公司實益擁有的任何VRDP股份將被視為自動投標回售，如未能成功註明，將被視為由流動資金提供者擁有，並須按本特別利率通告期間及相關文件所載條款贖回。

第3.03節。評級機構。

(A)儘管本協議第6.05條另有規定，在本特別收費率期間，基金將盡其合理的最大努力維持至少一家評級機構對VRDP股份的長期優先股評級，但不要求基金將該等評級維持在任何特定評級類別水平。

(B)在目前的特別利率期間，評級機構不會就VRDP股份的短期優先股評級作出任何後果、懲罰或通知。

(C)儘管聲明第5(D)條另有規定，董事會可在未獲流動資金提供者或運輸署批准的情況下，終止任何當時為VRDP股份提供評級的評級機構的服務，並以另一NRSRO取代，惟基金須在終止一家評級機構或TD的服務並以另一NRSRO取代前，以電子方式向該流動資金提供者或TD發出七(7)天通知，而該通知須於替代時(I)公佈VRDP股份的評級及(Ii)與基金訂立協議，以繼續公佈該等評級，但須受該NRSRO的慣常條件所規限。

(D)(I)董事會可無須流動資金提供者或運輸署的批准而終止任何當時為VRDP股票提供評級的評級機構的服務而無須更換，但條件是(A)基金已向投標及支付代理髮出該項終止服務的書面通知，而該被終止的評級機構及流動資金提供者或運輸署至少提前45個歷日發出書面通知，(B)在發出前述(A)項所規定的通知時及在該評級機構終止服務時，基金符合該被終止的評級機構的評級機構的規定，及(C)在至少兩家評級機構終止服務之時及之後，VRDP股份繼續獲該等評級機構評級。

(Ii)在上述第3.03(C)(I)條第(A)款所述的通知發出之日，以及適用評級機構的服務終止之日，基金須向投標及付款代理人及被終止的評級機構提供一份高級人員證書，證明其符合前第3.03(C)(I)條的規定。

(E)如在現行特別評級期間內，評級機構停止提供優先股評級，或基金按照本附表III第3.03(C)或3.03(D)節終止評級機構，則基金無須再遵從評級機構適用的評級機構條文，停止提供優先股評級或終止提供優先股評級，而在適用情況下，基金其後只須遵守當時應基金要求為VRDP股份提供評級的每間評級機構的評級機構條文，以及該已終止評級機構的任何信貸評級。在本特別費率期間該等VRDP股份的任何條款中將其考慮在內的範圍內，應不予考慮，並且只有當時為VRDP股份提供評級的評級機構的信用評級才應被考慮，前提是為了確定適用於SRP計算期的SRP適用費率，在該SRP計算期的SRP計算日期之後對評級機構的任何指定將於下一個SRP計算日期或自下一個SRP計算日期起生效。

第3.04節。信息報告。

(A)基金同意，在當前特別費率期間，只要TD或其任何關聯公司是任何未償還VRDP股份的實益擁有人，它將向TD和任何該等關聯公司交付或指示投標和付款代理交付：

(I)在每個日曆月的第十五(15)日(每個日曆月為“投資組合報告日”)，截至緊接投資組合報告日期前一個日曆月的最後一個營業日結束時，本附表三附錄B所列的資料；

(Ii)在每個星期一，但如星期一不是營業日，則下一個營業日、本附表III附錄C所列的資料，以及基金的有效槓桿率及最低VRDP股份資產覆蓋率的計算，在每種情況下，均須截至緊接的前一個營業日的營業日結束為止；及

(Iii)在基金未能維持報表第一部分第6節所規定的最低VRDP股票資產覆蓋率或本協議第6.18節所要求的有效槓桿率時，在發生這種情況的一(1)個工作日內發出通知。

(B)本協議第6.01(G)節不適用於流動資金提供者同意的對相關文件的任何修改。

(C)本協議第6.01(R)節在當前特別費率期間不適用。

(D)於本特別收費率期間，基金將於上午11時前向運輸署遞交基金未有宣佈派發VRDP股份股息的通知。(紐約市時間)在此類故障發生後的營業日。

第3.05節。現行關於特別費率期限的通知及其含糊之處

(A)在本特別收費率期間，本特別收費率通知的條款及規定應視為聲明的一部分。

(B)如現行特別費率預告期的條款與本附表III或相關文件(經修訂)的條款有衝突，則以現行特別費率預告期的條款為準。

附表III附錄A

有表決權信託協議的格式

附表III附錄B

投資組合信息

報告截止日期：_

TOB Floaters: $_____________

附表III附錄C

有效槓桿率和資產覆蓋率信息

有效槓桿率測試

資產覆蓋率測試