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貝萊德紐約優質基金有限公司。

和

道明證券(美國)有限公司

VRDP股份再營銷協議

日期：2020年6月16日

VRDP股份再營銷協議

本VRDP股份再營銷協議，日期為2020年6月16日(此協議貝萊德MuniYeld New York Quality Fund，Inc.，這是一家非多元化封閉式投資公司，由馬裏蘭州的一家公司(The基金和TD Securities(USA)LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司再營銷代理”).

見證人：

鑑於，基金已發行2,477股W-7系列可變利率需求優先股，每股票面價值0.10美元(“VRDP共享)，清算優先權為每股100,000美元(“清算優先權“)根據基金聲明(定義見下文)賦予他們的優惠、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件；

鑑於與可選投標有關，VRDP股份的實益擁有人或其代理會員可選擇在投標通知中指定的購買日期(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)將投標通知遞送給紐約梅隆銀行(“投標通知”)後，以購買價投標其VRDP股份(面值等於清算優先權的一個或多個面值)。招標和付款代理“)，或者，如果(I)在購買日期或之前沒有重新銷售，或者(Ii)根據一項嘗試的重新銷售，VRDP股份仍未售出，再銷售代理沒有自行購買提交給投標和支付代理進行再銷售的未售出VRDP股份(前提是再銷售代理可能尋求在購買日期之前的後續再銷售中出售該等VRDP股份)，投標和支付代理將通過其紐約分行、其繼承人或受讓人，作為流動資金提供者向多倫多道明銀行交付所有已交付給投標和支付代理的未出售VRDP股票(以下簡稱”VRDP股份“)流動資金提供者“)根據聲明和VRDP股份購買協議以購買價購買；

鑑於，在發生強制投標事件時，VRDP股票將按指定購買日期的購買價進行強制再營銷，或者，如果(I)在購買日或之前沒有進行再銷售，或(Ii)根據嘗試的再銷售，VRDP股票仍未售出，且再銷售代理不自行購買提交給投標和支付代理進行再銷售的未出售VRDP股票(前提是，再銷售代理可尋求在購買日期之前的後續再銷售中出售此類VRDP股票)，投標和支付代理將根據聲明和VRDP股份購買協議，將已交付給投標和支付代理的所有未出售的VRDP股票交付給流動資金提供者，以在購買日以購買價購買；

鑑於，基金已要求道明證券(美國)有限責任公司根據本《聲明》的規定擔任本協議項下的再銷售代理(基金董事會已通過一項決議，任命道明證券(美國)有限責任公司為再銷售代理)，以履行本協議規定的職責，並履行本協議和聲明中指派給再銷售代理的其他職責；以及

鑑於，經銷代理商願意根據本協議明確規定的條款和條件承擔該等責任；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

第1節.定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本聲明中賦予它們的含義。本文中未稱為營業日的任何一天均指日曆日。

“1940 Act“指經修訂的1940年投資公司法。

“1940年的法令文件“具有第4(D)節規定的含義。

“1940年法令條例“具有第4(D)節規定的含義。

“代理成員“指在證券寄存處擁有帳户，並直接或間接透過證券寄存處為實益擁有人持有一股或多股VRDP股份的人士，而實益擁有人將直接或間接授權及指示該實益擁有人向再銷售代理及投標及付款代理披露有關該實益擁有人的資料。

“協議“具有本協議序言中所述的含義。

“替代VRDP股份購買協議“指與後續流動資金提供者達成的任何協議，在根據其條款終止時取代VRDP股份購買協議(或其任何替代協議)，幷包含由基金確定的與其中的購買義務基本相似的購買義務。

“實益擁有人“指其名下的VRDP股份被證券託管機構記錄為該等VRDP股份的實益擁有人的人、該證券託管機構、代理會員或證券中介機構(視屬何情況而定)的記錄上的代理會員或其他證券中介人、或該等人士的代位權受讓人，包括該流動資金提供者在任何時間是該等VRDP股份的實益擁有人(不論該流動資金提供者對其投票權的任何轉讓或轉讓)。

“衝浪板“指基金董事會或任何獲正式授權的委員會。

“工作日“指(A)法律或行政命令要求或授權紐約市的商業銀行關閉或(B)紐約證券交易所關閉的日子以外的日子。

“憲章“指提交給馬裏蘭州評估和税務局的《基金公司章程》及其所有修正案。

“選委會“具有第4(D)節規定的含義。

“機密信息“具有第27節規定的含義。

“生效日期“指本協議的生效日期，即費用協議的生效日期。

“有效槓桿率“具有費用協議中規定的含義。

“有效槓桿率治癒期“具有費用協議中規定的含義。

“電子手段“指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段，提供發送方和接收方在任何情況下均可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議涵蓋的在線通信系統)，如果在相關兩(2)方之間使用，或如果不使用，則通過電話(通過本定義中規定的任何其他方法迅速確認)發送，在向投標人和付款代理人發出通知的情況下，應通過《投標和付款代理協議》中規定的或相關通知中規定的方式發送。

“《交易所法案》“具有第4(C)節規定的含義。

“非凡的企業活動“就流動資金提供者而言，指(1)與另一實體合併或合併，或與另一實體合併或合併，或將該流動資金提供者的全部或實質所有資產轉讓給另一實體，或(2)流動資金提供者因任何理由解散，但與另一實體合併或合併，或與另一實體合併或合併，或將該流動資金提供者的全部或實質所有資產轉讓給另一實體者除外；但條件是，就上述(I)而言，非常公司事件不包括下列任何事件：(X)流動資金提供者的全部或幾乎所有資產的尚存實體或受讓人，(A)承擔流動資金提供者根據VRDP股份購買協議的條款下的所有責任，及(B)擁有兩(2)個最高評級類別之一的短期債務評級，且(Y)流動資金提供者已向基金髮出書面通知，確認(X)所述資料，確認上述(I)項適用上市事件的預定日期前至少十(10)天。

“費用協議“指基金與流動資金提供者之間於2020年6月16日訂立的經不時修訂、修訂或補充的VRDP股份費用協議，或與後續流動資金提供者訂立的任何類似協議。

“最終購買通知“指與任選投標或強制投標有關的，由投標和付款代理人在購買日期向流動資金提供者交付的購買通知(或在可選投標的情況下，由實益所有人或其代理人成員直接發給流動資金提供者，或在強制性投標的情況下，由實益所有人或持有人直接遞送給流動資金提供者，如果沒有投標和付款代理人，或由於任何原因投標和付款代理人不履行其義務)，表明根據購買義務在該日期購買的VRDP股票的數量，基金或投標及付款代理人代表基金遞交的強制性購買通知。

“惠譽“意思是惠譽評級。

“基金“具有本協定序言中規定的含義。

“受彌償人“具有第10(A)節規定的含義。

“彌償人“具有第10(C)節規定的含義。

“清算優先權“具有本協議背誦中所規定的含義。

“流動資金提供者“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“損失“具有第10(B)節規定的含義。

“強制性招標“就強制性投標事件而言，指持有人強制投標所有VRDP股份以進行再銷售，或(I)在購買日期當日或之前並無再銷售，或(Ii)根據一項企圖重新銷售，VRDP股份仍未售出，而VRDP股份回購代理並未自行購買投標及支付代理進行再銷售的未售出VRDP股份(前提是，再銷售代理可尋求在購買日期前的下一次再銷售中出售該等VRDP股份)，以供流動資金提供者按買入價(根據聲明第II部分第2節及VRDP股份購買協議)購買。

“強制性招標活動“指(A)基金每次未能在股息支付日按計劃支付股息；(B)發生流動資金提供者評級事件(該事件應構成發生該流動資金提供者評級事件時的單一強制性投標事件，不論該流動性提供者評級事件是否持續，也不論該流動性提供者評級事件是否也導致強制性購買事件；但在將短期債務評級恢復到所需水平後，隨後的流動性提供者評級事件應構成新的強制性投標事件)；(C)如果基金未能在與付款有關的月份開始前七個營業日之前向流動資金提供者支付根據《費用協議》條款應預先支付的適用費用，而流動資金提供者此後(憑其全權酌情決定權)向基金提供書面通知，表明未支付該費用構成強制性投標事件；。(D)第八(8)^這是)在公司發生非常事件的預定日期前一天；(E)基金應在第十五(15)日之前獲得並向投標和付款代理人交付替代的VRDP股份購買協議^這是)VRDP股份購買協議預定終止日期、流動性提供者評級事件終止日期或關聯方終止日期(視屬何情況而定)的前一天；(F)基金應根據聲明提供建議特別費率期限的通知；或(G)如基金違反其在費用協議中與流動資金提供者訂立的有效槓桿率契約，並未能在該違約發生之日起六十(60)天內糾正該違約行為(該60天期間將包括有效槓桿率補救期)，而該流動資金提供者其後(憑其全權酌情決定權)向基金及投標及付款代理人發出書面通知，表示未能及時糾正該違約行為構成強制性投標事件(須受該基金在該流動資金提供者發出該通知日期前糾正該違反事項的規限)。

“強制性招標公告“指與強制投標VRDP股份有關的，由基金或投標及付款代理代表基金根據VRDP股份購買協議向持有人及流動資金提供者遞交的通知，指明強制投標事件及購買日期，主要採用本協議附件二所載的形式。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司。

“購買通知書“根據上下文需要，指初步購買通知或最終購買通知，在每種情況下，基本上以VRDP股份購買協議附件A的形式發出。

“撤銷通知“具有第2(C)(3)節所規定的含義。

“招標公告“指與可選投標有關的通知，實質上以招標和付款代理協議附件的形式作為附件A，由實益所有人或其代理成員提交給投標和付款代理，表明有意根據聲明第二部分第1節在購買日期投標出售VRDP股票。

“NRSRO指交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級組織”，它不是基金的“關聯人”(根據1940年法案第2(A)(3)節的定義)，也不是流動性提供者，在本文件發佈之日，包括穆迪、惠譽和標普。

“發售備忘錄“指將於經不時修訂、修訂或補充的生效日期或之前註明VRDP股份發售日期的基金髮售備忘錄，包括與任何重新銷售(如適用)有關的發售備忘錄。

“可選投標“指實益所有人或其代理成員向投標和支付代理(強制性投標除外)進行的任何VRDP股份再銷售投標，或者，如果(I)在購買日期當日或之前沒有進行再銷售，或(Ii)根據一項企圖的再銷售，VRDP股票仍未售出，並且再銷售代理沒有自行購買提交給投標和支付代理進行再銷售的未出售的VRDP股票(前提是，再銷售代理可尋求在購買日期之前的後續再銷售中出售該等VRDP股票)。以供流動資金提供者根據聲明第II部分第2節及VRDP股份購買協議購買。

“傑出的“指截至VRDP股份的任何日期，基金迄今發行的VRDP股份的數目，但不包括(I)基金已註銷或交付投標及付款代理人以供基金註銷或贖回的任何VRDP股份，(Ii)基金已發出贖回通知並不可撤銷地存入投標及付款代理人的任何VRDP股份，並根據聲明第一部分第10節向投標及付款代理人存入足夠的存款證券以贖回該等VRDP股份，(Iii)基金應為實益擁有人的任何VRDP股份，以及(4)由基金籤立和交付新證書代替的任何證書所代表的VRDP股票；然而，就第(Ii)條而言，就VRDP股份購買協議而言，任何該等VRDP股份將被視為未償還股份，直至基金贖回為止。

“購買日期，“就任何VRDP股份的購買而言，指(I)與可選投標有關的，在招標公告中指明的日期，該日期不得早於第七(7)^這是)(Ii)就強制性投標而言，指強制性投標通知書所指定的日期(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)；或(Iii)就強制性採購而言，為強制性採購通知書中指明的強制性採購日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)。強制性投標活動的購買日期不得遲於通過電子方式向持有人發送強制性投標通知之日起七(7)天；但條件是：(A)與基金未能向流動性提供者支付適用費用有關的購買日期不得晚於應付款月份的最後一個營業日；(B)與非常企業事件的發生相關的採購日期不得晚於緊接非常企業事件發生前的一個工作日(如果強制性投標通知中沒有就該非常企業事件規定更早的採購日期, (C)與基金取得替代VRDP股份購買協議有關的購買日期，不得遲於緊接VRDP股份購買協議終止前一個營業日及該替代VRDP股份購買協議的生效日期(不得遲於VRDP股份購買協議的終止日期)；及(D)與建議特別收費率期間通知有關的購買日期不得遲於第一次(1)^ST)該建議的特別收費期的日期。

“購買義務“指流動資金提供者於期限內並根據VRDP股份購買協議的條款，於任何購買日期按購買價向實益擁有人(如屬任何可選投標)及持有人(如屬任何強制性投標或任何強制性購買)購買未償還VRDP股份的無條件及不可撤銷責任，而在每種情況下均須於有關該等VRDP股份的最終購買通知交付後再向實益持有人購買未償還VRDP股份。

“購進價格“指相當於將在購買日購買的任何VRDP股票的清算優先權的金額，加任何累積的但未支付的股息(不論是否賺取或申報)，如有，則計算至(但不包括)有關購買日期。

“相關文件指本協議、章程、聲明、VRDP股份、費用協議、VRDP股份購買協議以及投標和付款代理協議。

“再營銷指再銷售代理根據本協議和聲明中的規定，根據可選投標或根據強制性投標代表VRDP的實益所有者或代表其持有人重新銷售VRDP股票。

“再營銷代理“具有本協議序言中所述的含義。

“再營銷材料“指(1)基金最近的年度報告，以及隨後的半年度報告(如有的話)，在公共網站上以電子方式提供任何此類文件時，應被視為已提供；(2)流動資金提供者的最新年度報告和中期報告(如可獲得，應視為已在公共網站上以電子方式獲取)；(3)基金或流動資金提供者或再銷售代理人(如適用)可不時合理地要求流動資金提供者、基金或再銷售代理人提供的其他公開信息，以及基金、流動資金提供者或再銷售代理(如適用)可合理要求的其他文件、陳述、擔保和證明，但有一項諒解，即基金、流動性提供者或再銷售代理(如適用)可酌情決定就流動資金提供者提供和出售VRDP股票的要約和銷售向購買者和潛在購買者交付一份再營銷備忘錄，以及(Iv)基金、流動性提供者或再銷售代理(如適用)的律師認為必要的其他公開信息，以修訂或補充上述材料，以使上述材料不會包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實，以使其中的陳述在考慮到向買方提供或交付給買方時存在的情況下不具誤導性。

“再營銷備忘錄“指描述基金、流動資金提供者及/或VRDP股份及購買義務的條款的發售備忘錄或任何其他書面通訊，其在本協議各方以書面形式使用前已獲批准用於再銷售，該等批准不得被無理扣留或延遲，且(I)在流動資金提供者批准的情況下，範圍僅限於流動資金提供者信息；及(Ii)在基金批准的情況下，不包括流動資金提供者信息。

“再營銷通知“具有第2(F)節規定的含義。

“代表“具有第27節規定的含義。

“標普(S&P)指的是標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾全球評級公司。

“證券法“具有第2條第(N)款中規定的含義。

“證券寄存處“指紐約的存託信託公司，以及該證券存託機構的任何替代者或繼承人，該證券存託機構應對VRDP股票維持簿記系統。

“特別可選投標條款“具有第2(C)(4)節規定的含義。

“陳述式“指根據基金及VRDP股份的條文不時修訂的確立及確定VRDP股份的權利及優惠的補充條款。

“招標“指強制性投標或可選投標(視情況而定)。

“招標和付款代理“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“招標付款代理協議“指基金與投標和付款代理之間於2020年6月16日簽署並經修訂、修改或補充的經修訂和重述的投標和付款代理協議，或與後續投標和付款代理簽訂的任何類似協議。

“交易記錄“具有第27節規定的含義。

“VRDP共享“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“VRDP股份購買協議“指流動資金提供者與投標及付款代理之間於2020年6月16日訂立的經修訂、修訂或補充的VRDP股份購買協議，或任何替代的VRDP股份購買協議。

第二節再銷售代理人的任命和義務

(A)基金特此委任道明證券(美國)有限公司及道明證券(美國)有限公司為VRDP股份的獨家再銷售代理，以釐定有關VRDP股份於每個利率釐定日期的適用利率，以及就投標而言，代表VRDP股份的實益擁有人或持有人(視何者適用而定)重新銷售該等VRDP股份，並計算有關股份的買入價(包括其他事項)；以及根據聲明及本協議所載程序，履行於聲明中指派予再銷售代理的其他職責。

(B)再銷售代理就VRDP股份同意：

(I)在符合本條款第4款的情況下，盡其最大努力重新銷售與投標有關的VRDP股份，但如果沒有找到購買者，則不承擔任何責任，但前提是它已履行了此處規定的義務；

(2)在不遲於紐約市時間下午5：00之前，在每個匯率確定日期將適用的匯率確定為以後每個費率期間最接近的年利率百分之一的千分之一(0.001)；該適用利率由再銷售代理人確定為當時現有市場條件下的最低利率，即在再銷售代理人的唯一判斷下，將導致在匯率確定日期之後的下一個費率期間的第一天，VRDP股票的市值等於其清算優先權，外加其累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報)；但適用的税率不得超過最高税率；

(Iii)在紐約市時間下午5：00之後，以電子方式通知基金、投標和支付代理和流動性提供者適用的利率，並在每個利率確定日期在彭博社公佈適用的利率；

(4)計算適用於每個費率期間的最高費率，並在每個費率確定日紐約時間下午5點之後，以電子方式將最高費率通知基金和投標與付款代理；

(V)應基金的請求，協助基金確定與VRDP股份有關的滯納金(如有)；

(Vi)計算與投標或強制購買VRDP股份有關的購買價格；

(Vii)在不遲於紐約市時間下午2時前，按照基金的指示(而非代表投標及付款代理人)，同時或在切實可行範圍內儘快將重新銷售通知送交投標及付款代理人及流動資金提供者(如投標及付款代理人沒有履行其在《投標及付款代理人協議》下的義務)，同時或在切實可行範圍內儘快以電子方式送交每名投標屬該通知標的之VRDP股份的實益擁有人或持有人，在緊接相關購買日期的前一個營業日，已成功上市的VRDP股票的數量以及該已售出的VRDP股票的購買總價和未出售的VRDP股票的數量以及流動資金提供者應支付的該等未出售的VRDP股票的購買總價；

(Viii)在收到撤銷通知後，在緊接相關購買日期之前的營業日，以電子方式向投標和付款代理及流動資金提供者遞送通知，説明每份撤銷通知中指明的、根據再銷售而屬出售協議標的的VRDP股票的數目；

(Ix)分配任何未售出的VRDP股份，以清償任何撤銷通知；

(X)向基金、流動資金提供者以及投標和付款代理人提供聲明中所述的任何其他通知；

(Xi)將根據本協議對適用的百分比、適用的利差或最高利率的每次調整(如有)記錄在本協議的附表一上，並以電子方式將其副本提供給基金、流動資金提供者以及投標和付款代理人中的每一個；

(Xii)按照投標和付款代理協議的規定，提供與備註相關的聯繫通知表和取消表格的副本(每一份均在投標和付款代理協議中定義)；

(Xiii)安排向每名購買人、準購買人或代理人交付一份當時與每次再銷售有關的現行要約備忘錄的副本；

(Xiv)按照本協議和聲明中的規定，履行本協議和聲明中分配給再銷售代理的其他職責；和

(Xv)如果再銷售代理和流動資金提供者不是聯營公司，在任何時候，如果流動資金提供者擁有任何VRDP股票，應在兩個工作日內通過電話或電子方式通知流動資金提供者；

(C)再銷售代理確認並同意與可選投標有關的下列程序：

(I)實益擁有人可選擇在投標通知所指定的購買日期(或如該日期不是營業日，則在下一個營業日)以買入價投標其VRDP股份(面值等於清盤優先次序的一個或多個面值)，並向投標及付款代理人適當遞送投標通知。每份投標通知在投標人和付款代理人收到後均為不可撤銷的(如下所述除外)且有效，並應：

(A)由實益所有人直接或通過其代理成員，通過電子郵件傳輸(或如果無法通過電子郵件傳輸，則通過傳真傳輸)不遲於任何營業日紐約市時間下午2：00交付給投標和付款代理；

(B)述明將購買的VRDP股份的系列和總數、將購買的VRDP股份的CUSIP編號和購買日期，並基本上採用作為VRDP股份購買協議附件C的投標通知中所指明的形式和包含該等其他資料；及

(C)述明投標實益擁有人確認，該實益擁有人須於紐約時間下午2時或之前，即購買日期，交付作為招標通知標的之VRDP股份(該股份並未按下文所述予以正式撤銷)。

(Ii)在收到投標通知後，投標和付款代理將在可行的情況下儘快以電子方式向流動資金提供者和再銷售代理提供該通知的副本(連同副本給基金)，但不遲於紐約時間下午4點，在收到或被視為收到的日期。在紐約市時間下午2：00之後，受益所有人或其代理成員向投標和付款代理髮送的任何投標通知，應被視為已在下一個營業日收到投標和付款代理，購買日期應調整為投標通知中指定的購買日期之後的下一個營業日。投標和付款代理人對投標通知是否已正確交付的決定應是決定性的，並對實益所有人及其代理成員具有約束力。

(Iii)交付與可選投標有關的投標通知的實益擁有人或其代理成員可在緊接購買日期前一個營業日或之前，通過電子郵件發送(或如果無法發送電子郵件，則通過傳真發送)不遲於紐約市時間上午10點向投標和付款代理提交書面通知，表明該實益擁有人希望撤銷其對投標該投標通知中指定的部分或全部VRDP股份的投標選擇(a“撤銷通知“)。提交給投標和付款代理的任何撤銷通知應由投標和付款代理在緊接相關購買日期之前的營業日中午12：00之前以電子方式迅速交付給流動性提供者和再銷售代理(副本一份給基金)。回售代理(在收到該撤銷通知後)應不遲於緊接購買日期前一個營業日的紐約時間下午2：00通知投標和支付代理及流動資金提供者在該撤銷通知中指定的、受電子方式再銷售協議約束的VRDP股票數量。投標和付款代理應在紐約市時間下午1：45之前通過電子方式與再銷售代理聯繫，如果在該時間尚未收到此類通知。投標和付款代理應在收到再銷售代理的通知後，立即將通知送達受益方或其代理成員，無論如何，應在紐約時間下午4：00之前，即購買日期的前一個營業日，將通知發送給受益者或其代理成員。任何該等撤銷通知應(實益所有人或其代理會員方面無須採取進一步行動)作為撤銷其中所指明的尋求撤銷的VRDP股份數目的可選投標而有效, 但(以下所述除外)僅在再銷售代理尚未達成出售該等VRDP股票的協議的情況下。撤銷通知對於其中指明的已被撤銷的VRDP股票數量減去再銷售代理已如此通知投標和付款代理以及流動資金提供者其已訂立銷售協議的該等VRDP股票數量，應具有效力。儘管有上述規定，於相關購買日期仍未售出的已投標VRDP股份(如有)，應由再銷售代理分配給於該購買日期已就投標購買且尚未按投標及付款代理收到的每份該等撤回通知的時間順序予以滿足的每份撤回通知，而每份有關撤回通知的效力僅限於該等分配及未售出的VRDP股份的供應。

(Iv)就根據聲明指定的任何特別利率期間而言，董事會可在未經任何VRDP股份持有人投票或同意但經流動資金提供者事先書面同意的情況下，在送交再銷售代理及流動資金提供者的有關VRDP股份的特別利率期間通知中，就僅與該特別利率期間有關的可選投標條款作出規定(“特別可選投標條款“)，可選擇投標所需的最短通知天數可超過該特別費率期間的特別可選擇投標規定中規定的七天。

(D)再銷售代理確認並同意與強制性投標有關的下列程序：

(I)在發生強制性投標事件時，VRDP股份須接受強制性投標。只要VRDP股份是簿記形式，並通過證券託管機構持有，任何強制性投標將通過證券託管機構的簿記系統自動生效，而無需持有人或實益擁有人採取任何行動。在強制性投標事件發生後，基金或基金指示下的投標及付款代理人應在強制性投標事件發生後三(3)個營業日內(前提是投標及付款代理人可要求基金以電子方式提前最多兩(2)個營業日通知基金)，以電子方式向持有人、再銷售代理人及流動資金提供者提供強制性投標通知，列明所有未償還VRDP股份的購買日期。根據聲明就強制性投標發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

(Ii)於發生強制性投標事件時，所有尚未發行的VRDP股份須自動接受強制性投標，並於指定購買日期交予投標及付款代理，以供在成功重新銷售或流動資金提供者以其他方式重新銷售的情況下，由買方於指定的購買日期購買，包括先前根據尚未出現購買日期的可選擇投標而投標的任何VRDP股份。如果VRDP股份是在證券託管系統的賬面登記系統之外以憑證形式發行的，而VRDP股份持有人未能在購買日期或之前交付與強制性投標相關的VRDP股份，則該VRDP股份的持有人無權獲得除該等未交付VRDP股份於預定購買日期的購買價以外的任何付款(包括任何累積但未支付的股息，無論是否賺取或申報)。任何此類未交付的VRDP股票將被視為已交付給投標和付款代理，投標和支付代理將對未交付的VRDP股票下達停止轉讓訂單。投標和付款代理為購買未交付的VRDP股份而持有的任何款項將由投標和付款代理在單獨的賬户中持有，不會用於投資，並將為該等未交付的VRDP股份的持有人獨家利益而持有。未交付的VRDP股份將被視為不再未償還(支付購買價的權利除外)，基金將向買方發行替代VRDP股份的證書，以代替該等未交付的VRDP股份。

(E)雙方進一步理解並同意，就任何企圖再銷售而言，所有已投標的VRDP股份應以該等VRDP股份的買入價加註。流動資金提供者所發行或購買的VRDP股份的收購價的計算，須由再銷售代理於該等再營銷或購買前進行，連同已發行的VRDP股份的總數及買入價的詳情，以及流動資金提供者根據購買義務將購買的VRDP股份的總數及買入價的詳情，由再銷售代理於緊接購買日期前的營業日下午2時前，以電子方式通知基金、流動資金提供者及投標及付款代理，如下所述。投標和支付代理出售與投標的VRDP股票有關的任何顯著VRDP股票的收益將由投標和支付代理用於以購買價購買投標的VRDP股票，出售條款將規定投標和支付代理在相關購買日期上午11：00之前收到該購買價，以支付給實益所有者的代理成員(如果是可選投標或持有人，如果是強制性投標)。透過證券託管以即時可動用的資金招標出售VRDP股份，而投標的VRDP股份通過證券託管交付予投標及付款代理，該等VRDP股份於相關購買日期不遲於紐約市時間下午2時前交付予投標及付款代理, 並通過以下方式重新交付該VRDP股份：“免費通過證券託管交付給再銷售代理，在相關購買日期的下午3點前通過證券託管交付給購買者的代理成員。

(F)再銷售代理承認並同意，在緊接購買日期前一個營業日紐約市時間下午2：00前，再銷售代理應按本協議附件一所附格式，向投標和付款代理及流動資金提供者(並在基金指示下，與通知同時或此後在切實可行範圍內儘快向提供VRDP股份的每一實益擁有人或持有人交付通知)(a“再營銷通知“)以電子方式列載其於該購買日期成功抵押購買的VRDP股份數目(如有)、該已售出VRDP股份的總買入價及於該購買日期未成功抵押購買的VRDP股份數目(如有)，以及流動資金提供者須支付的該等未售出VRDP股份的總買入價。如果重新銷售通知指出再銷售代理沒有成功地在該購買日期購買所有VRDP股票，則投標和支付代理應在任何情況下不晚於紐約市時間下午4點，在該營業日以電子方式向流動資金提供者交付一份初步購買通知(並向基金提供一份副本)，該初步購買通知取決於在下述購買日期交付的最終購買通知，規定流動資金提供者購買重新銷售代理在重新銷售通知中陳述為未成功加註的該等VRDP股份的數目，包括由重新銷售代理計算的該等VRDP股份的總購買價。如果重新銷售通知指出，重新銷售代理沒有成功地在該購買日期購買所有VRDP股票(或者如果投標和支付代理在購買日期上午11：00之前因任何原因沒有收到任何投標的VRDP股票的重新銷售收益)，則投標和支付代理應在紐約時間中午12：00之前以電子方式向流動資金提供者交付一份副本，在該購買日期，註明流動資金提供者需要購買的VRDP股票數量的最終購買通知。為最終購買通知的目的, 任何投標的VRDP股份，如於購買日期紐約時間上午11：00，投標及支付代理因任何原因仍未收到回購所得款項(由重新銷售代理或流動資金提供者擁有並投標進行回售的VRDP股份除外)，將被視為未成功回購，並須由流動資金提供者購買。除明顯錯誤外，流動資金提供人的支付責任將等於向流動資金提供人發出的最終購買通知所述的VRDP股份的買入價，即流動資金提供人須購買的股份。

關於再銷售代理的責任，但在不影響投標和付款代理作為中間人的作用的情況下，再銷售代理特此同意，它將只向根據1940年法案註冊的投資公司(每個，a)重新銷售投標的VRDP股票大米“)。流動資金提供者或再銷售代理擁有的VRDP股票可以出售給任何不是RIC(A)的人非大米“)通過再銷售或在獲得基金事先同意的情況下；但如果該等VRDP股份出售給(I)流動資金提供者或再銷售代理的關聯公司或(Ii)與回購融資交易相關的交易，則無需事先同意。就上一句而言，基金的事先同意不得被無理地拒絕或延遲出售給(1)投標期權債券信託(其所有投資者是RICS、銀行、保險公司或任何標準普爾500指數成份股公司(或其直接或間接全資子公司))或(2)出售給任何銀行、保險公司或標準普爾500指數成份股公司(或其直接或間接全資子公司)；但就任何其他購買者而言，基金因該購買者的身分而拒絕給予的同意，不得被視為不合理。

(G)除本協議另有明文規定外，已投標的VRDP股份的購買和交付及其再銷售將按照證券託管機構的適用程序完成。

(H)於任何時候，如並無有效購買責任(或與流動資金提供者所持有的VRDP股份的重新銷售有關，而任何當時有效的流動資金提供者的購買責任並不適用)，任何於重新銷售中未售出的VRDP股份將由投標及付款代理退還相關投標實益擁有人或其代理會員或相關投標持有人(視屬何情況而定)。

(I)就流動資金供應者及VRDP股份的任何其他持有人或實益擁有人於任何再銷售中投標再出售的VRDP股份的分配而言，再銷售代理須首先將流動資金供應者先前根據其購買責任購入的VRDP股份分配予再銷售中的任何購買者(該等分配首先來自流動資金供應者最早購得的VRDP股份)。

(J)再銷售代理同意，如在任何時間，穆迪、惠譽、標普或任何其他評級機構均未就VRDP股份提供評級，以供再銷售代理計算任何最高利率，或如所有穆迪、惠譽及標普均未提供此類評級，則基金須在獲得流動資金提供者事先書面同意下，為此目的選擇一間或以上其他評級機構。

(K)再銷售代理商應作出商業上合理的努力，以滿足上述時間要求。在本條款第4(H)節的規限下，再銷售代理可在提前十(10)天書面通知基金、流動資金提供者以及投標和付款代理後，全權酌情修改上述任何再銷售的結算程序，只要任何此類修改不會對持有人、實益擁有人、投標和支付代理、流動資金提供者或基金造成不利影響。

(L)如再銷售代理全權酌情決定為其本身購買未售出的VRDP股份，則在每個購買日期，再銷售代理將於投標及付款代理於該購買日期上午11時前收到該等VRDP股份的買入價後，結算有關買入交割。再營銷代理沒有義務購買任何VRDP股票，否則這些股票將在再營銷中保持未出售狀態。

(M)雙方明確理解並同意，再銷售代理作為受益者的VRDP股票可由再銷售代理自己或為他人持有，並可由再銷售代理註明或以其他方式出售，但須遵守第2(F)節規定的向非RIC出售的限制。再銷售代理可以在再銷售之外以買入價以外的價格自行出售VRDP股票，但須遵守第2(F)節規定的向非RIC出售股票的限制。

(N)再銷售代理只能將VRDP股票重新上市或以其他方式提供和出售給它合理地相信是1933年證券法(經修訂)下第144A條所指的“合格機構買家”的人。證券法“)，在符合規則第144A條要求的交易中。

(O)基金應遵循聲明中有關特別收費率期間和通知特別收費率期間的規定，在適用的範圍內，應由再銷售代理遵守，其中包含的規定通過引用全文併入本協議，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等規定在本協議中完全闡述的程度相同。

(P)當基金擬將任何淨資本收益或其他應納税所得額計入VRDP股份的任何股息時，基金須於(I)不遲於釐定有關股息的適用利率的首個利率釐定日期前14個歷日，及(Ii)在緊接釐定利率釐定日期後的任何利率釐定日期，不遲於緊接上一個利率釐定日期的收市前，通知再銷售代理及投標及付款代理將包括的款額。每當收到基金的預先通知時，投標和付款代理將通知每一位持有人，再銷售代理在收到該預先通知後應立即通知每一位可能受益的所有者或其代理成員。

(Q)再銷售代理確認並同意，除非流動資金提供人通知再銷售代理其有意根據費用協議第2.03節在再銷售以外出售該等VRDP股份，否則由流動資金提供人持有的任何VRDP股份應被視為已於緊接流動資金提供人收購該等VRDP股份後的每個營業日根據可選擇投標進行回售，而任何所需通知應被視為已及時適當發出。

(R)(I)基金和再銷售代理同意，經流動資金提供者事先書面同意，並在與再銷售代理協商後，(A)可向上調整適用百分比和適用利差(如果先前向上調整，隨後向下調整)，但條件是，儘管本協議中有任何相反的規定，最高費率等於或高於聲明中規定的費率，並在任何此類增加後立即調整。本基金將符合NRSRO或NRSRO評級機構指引中的最低VRDP股票資產覆蓋率和VRDP股票基本維持金額，然後應基金的要求對VRDP股票進行評級，以及(B)如果特別費率期間超過364天，則可上調最高利率，但前提是，儘管本協議有任何相反的規定，緊隨其後，基金將符合NRSRO或NRSRO評級機構指南中的最低VRDP股票資產覆蓋範圍和VRDP股份基本維持金額，然後應基金的請求對VRDP股票進行評級。

(Ii)即使本協定有任何相反的規定，在任何情況下，最高税率不得超過15%；但如基金已根據報表在釐定有關税率期間的適用税率前發出通知，表示任何普通收入或資本收益將計入該税率期間的VRDP股份股息，則最高税率不得超過15%除以第一(1)減去(I)適用於普通收入或淨資本收益(視何者適用而定)的聯邦最高邊際正常個人所得税税率，每項税率均以適用於普通收入或淨資本收益(視何者適用而定)的小數表示，或(Ii)適用於普通收入或淨資本收益(視情況而定)的最高邊際常規聯邦公司所得税税率，每個税率均以適用於普通收入或淨資本收益(視情況而定)的小數表示，以較大者為準，並根據普通收入和淨資本收益的相對金額以加權平均方式確定。

(Iii)在根據上文第(R)(I)款對適用百分比、適用利差或最高利率進行每次調整時，再銷售代理應迅速將每次調整記錄在本協議的附表I上(如果有)，並隨即以電子方式向基金、流動資金提供者以及投標和付款代理提供更新後的附表I的副本。

第三節。[已保留]

第4節再銷售代理人和基金的陳述、保證和契諾。

(A)再銷售代理特此代表基金，並向基金保證，並與基金達成協議，在符合第2(M)條的情況下，在符合規則144A要求的交易中，再銷售代理應僅向其合理相信是證券法第144A條所指的“合格機構買家”的人士轉售或以其他方式提供和出售VRDP股票，交易符合本規則第144A條的要求，並符合本協議附表二所載信息。

(B)再銷售代理特此代表基金，並向基金保證，並同意，再銷售代理或其任何代表從未或將會在與VRDP股份再銷售有關的任何形式的一般徵求或一般廣告(指證券法下D規則所指的形式)，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上發表的文章、通知或其他通訊，或任何與會者已獲任何一般徵求或一般廣告邀請的研討會或會議。

(C)基金向再銷售代理陳述、保證並同意，VRDP股票與根據經修訂的1934年《證券交易法》第6條登記的國家證券交易所上市的證券不屬於同一類別(在《證券法》第144A條的含義內)。《交易所法案》“)，或在美國自動經銷商間報價系統中報價。

(D)基金代表並向再營銷代理保證，並同意：(I)基金已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有文件。選委會《1940年法令》及根據該法令制定的規則和條例(《1940年法令條例)(統稱為1940年的法令文件“)，(Ii)每份1940年法令文件在所有重要方面均符合1940年法令和1940年法令條例的要求，而每份1940年法令文件在向委員會提交文件時，並未包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實，考慮到作出陳述時的整體情況，不具誤導性；及(Iii)在本條例日期後的每個費率釐定日期，經修訂或補充的適用再銷售材料(如第8節所界定)，包括在購買日期或之前提交的任何1940法案文件(或，如果適用，根據證券法及其規則和法規提交的任何文件)，但不包括任何流動性提供者信息(如第10條所定義)，將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，考慮到這些陳述作為一個整體時所處的情況，不具有誤導性。

(E)本基金代表、認股權證及與再銷售代理訂立的契諾：(A)本基金或代表本基金行事的任何人士，均沒有或將會直接或間接地在需要根據《證券法》登記VRDP股份的情況下，作出或將會作出任何證券的要約或出售，(B)在下列情況下，本基金不得、亦不得允許其附屬公司(如《證券法》下第501(B)條所界定)作出任何類別的基金證券的要約或出售，就VRDP股票而言，這種要約或出售將使根據其第4(A)(2)節或規則第144A條或以其他方式規定的《證券法》登記要求的豁免無效，以及(C)如果基金在任何時候沒有根據1940年法案和/或1940年法案條例向委員會提供信息，以滿足其根據交易法第13或15(D)條的備案要求，以便保留規則第144A條下關於轉售和轉讓的豁免，基金應向VRDP股票持有人和VRDP股票的潛在購買者提供，或安排向其提供，應要求併為了VRDP股票持有人的利益，不時提供符合規則第144A(D)(4)款要求的關於該基金的信息。

(F)本協議各方明確理解並同意，再銷售代理對VRDP股份進行再營銷的義務應延伸至幷包括由流動資金提供方作為實益擁有人(不論流動資金提供方是否根據其在VRDP股份購買協議項下的購買義務而收購)所投標或被視為投標的任何VRDP股份。

(G)基金同意在存款失敗後，在切實可行範圍內儘快通知再銷售代理。

(H)未經流動資金提供者事先書面同意(不得無理扣留此類同意)，再銷售代理不得修改報表第二部分第2節所述的結算程序，只要該等程序影響與流動資金提供者的結算。

第五節。費用及開支。除下一句所述外，基金應就上一個日曆月的第一個日曆日的每股未清償的VRDP股票，向再銷售代理支付一個日曆月的欠款，其數額相當於：(A)該VRDP股份清算優先權的101.85乘以0.05的乘積；(Ii)從上一個日曆月的該第一個日曆日至該上一個月的最後一個日曆日的實際天數，或如適用，該VRDP股份的任何先前贖回日期(視屬何情況而定)除以(B)365。自生效日期起至2020年6月30日(包括該日)期間(包括該日)的費用應於2020年7月15日支付，惟根據前一句(A)(Ii)項於2020年7月15日支付的費用計算的天數為6天，而費用將按生效日期(而不是前一個月的首個歷日)的每股VRDP股份計算。

第六節。再營銷代理的辭職、停職和解職。

(A)根據本協議第25節的規定，通過提前90天向基金、證券託管機構、投標和支付代理以及流動資金提供者發出書面通知，再銷售代理可辭職並解除其在本協議項下與VRDP股份有關的職責和義務。儘管如上所述，只要購買義務仍然有效，在接到強制投標事件通知後，再銷售代理不得終止本協議或辭職，直至在相關購買日期購買了VRDP股票後才可終止本協議或辭職。

(B)經流動資金提供者事先書面同意(不得無理拒絕)，基金可提前至少60天以書面通知再銷售代理人、投標及付款代理人(如有的話)及流動資金提供者，以免去與VRDP股份有關的再銷售代理人；但除非基金事先徵得流動資金提供者的書面同意(不得無理拒絕)，否則上述免職不得在30天內生效，除非基金已指定至少一名具有轉售可變利率證券經驗的國家認可證券交易商作為VRDP股份的繼任再銷售代理，而繼任再銷售代理應已與基金訂立形式和實質均令基金滿意的再營銷協議，其中除其他職責外，基金應已同意：根據聲明的條款和條件，對VRDP股票進行加註，並在每個利率確定日確定VRDP股票的適用利率；然而，此外，如果流動資金提供者是再銷售代理的關聯公司，則不得解除再銷售代理，除非流動資金提供者同意這樣做，或者後續再銷售代理同意以等於其清算優先權加上截至該移除生效日期的累積但未支付的股息(不論是否賺取或申報)的購買價購買由再銷售代理擁有的任何VRDP股票。

在(A)或(B)項所述的每一種情況下，基金應盡其最大努力為該等VRDP股份委任一名繼任者再銷售代理，並在合理可行的情況下儘快與該人訂立再銷售協議。

第七節VRDP股份交易。

(A)再銷售代理可自行決定在再銷售中購買VRDP股票；但是，再銷售代理沒有義務購買任何在再銷售中仍未售出的VRDP股票。基金、投標及付款代理或再銷售代理在任何情況下均無責任在實益擁有人或其代理成員或持有人於重新銷售中投標其VRDP股份時向該實益擁有人或其代理成員或持有人支付款項，除非在每種情況下，該等VRDP股份是為基金、投標及付款代理或再銷售代理(視何者適用而定)的賬户而收購的。任何VRDP股份持有人根據該聲明有權行使任何投票權或參與任何行動，再銷售代理可行使任何投票權或參與任何行動，猶如其並無根據本聲明以任何身分行事。再銷售代理人以其個人身份，無論是作為委託人或代理人，也可以自由地從事與基金的任何金融或其他交易或在其中擁有權益，就像它沒有以本協議規定的任何身份行事一樣。

(B)基金承認並同意，不論再銷售代理人或其任何關聯公司是否曾就其他事宜向基金提供意見或目前是否正就其他事宜向基金提供意見，就VRDP股份的再推銷及再營銷代理人根據本協議及/或如本協議所述的任何其他責任或義務而言：(A)再銷售代理人並非基金或任何其他人士的顧問(包括但不限於市政顧問(按多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第975(E)條所界定)、“顧問”)，亦不對基金或任何其他人士負有受託責任，(B)再銷售代理對基金的責任和義務應僅限於本協議和聲明中明確規定的合同責任和義務，以及(C)基金已就其可能存在的與VRDP股份再營銷有關的任何問題或其他問題，在其認為適當的範圍內與該等獨立的法律、財務和任何其他顧問進行磋商。

第8條。信息。

(A)基金同意向再銷售代理提供：(I)發售備忘錄、説明書及其附例及其任何修訂的副本，以及由基金郵寄或提供予持有人的每份報告或其他文件(包括向股東提交的年報)或由基金向監察委員會提交的每份報告或其他文件(包括以引用方式納入其中的任何文件)；(Ii)基金成立任何附屬公司的通知；(Iii)基金的附屬公司或聯屬公司在基金知悉有關購買VRDP股份的情況下儘快購買VRDP股份的通知；(Iv)任何變更(包括被列入信用觀察或觀察名單)、任何NRSRO當時對VRDP股票評級的暫停或終止或任何變更的通知，或任何NRSRO對VRDP股票評級的任何變更，在發生或發生本章第9節(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述的任何事件(發生第(B)(Iii)款所述的任何事件時，將在不考慮其中提到的再營銷代理的意見的情況下確定)時，應儘快發出通知；及(V)與再銷售有關，發售備忘錄及再銷售代理可不時合理要求的其他可公開取得的再營銷資料(包括再銷售資料)，包括但不限於基金的財政狀況。基金同意向再銷售代理提供與任何VRDP股份再銷售相關的、可合理要求使用的上述材料和公開可用信息的副本，並同意將其用於該目的。

(B)在本協議期限內的任何時間，如基金所知的任何與基金或VRDP股份有關或影響基金或VRDP股份的事件或情況發生，導致基金公開提供的任何再銷售材料(流動性提供者信息(定義見下文)除外)或任何其他由基金公開提供的材料或信息包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，則考慮到作出該等陳述的整體情況，該等陳述不具誤導性，基金應立即以書面形式將該事件或條件的情況和細節通知再銷售代理，並應迅速編制或安排編制並向再銷售代理交付描述該事件或條件的情況和細節的再銷售材料的補充或修正案，費用由基金承擔。

第9條。再銷售代理人義務的條件。再銷售代理在本協議項下對VRDP股份承擔的義務依賴於並應遵守：(A)基金在所有實質性方面適當履行本協議規定的義務和協議(包括本協議第4(D)和8(B)節)；以及(B)未發生以下任何事件：(I)VRDP股份或流動資金提供者的評級在該日期後已被任何NRSRO下調或撤回，而再銷售代理合理地認為，其影響將對VRDP股份的市價或VRDP股份的再市場能力造成重大不利影響；(Ii)所有VRDP股份應已由基金贖回，贖回收益已支付給有關持有人；或(Iii)未經再銷售代理事先書面同意，聲明、約章或投標及付款代理協議不得完全生效，或經再銷售代理合理地認為已以任何方式作出修訂，以致對VRDP股份的性質或再營銷程序產生重大不利影響；(Iv)應由對標的具有管轄權的委員會或其他政府機構或其代表作出立法或美國法院的決定，或作出停止令、裁決、法規或官方聲明，表明VRDP股票的發行或出售違反或將違反當時有效的證券法或當時有效的交易法的任何規定，或目的或效果是以其他方式禁止在未根據證券法註冊的情況下提供或出售VRDP股票；(V)任何立法、決議、條例, 規則或條例應由美國或紐約州的任何政府機構、部門或機構制定，或應由美國或紐約州的任何有管轄權的法院作出決定，而再銷售代理人合理地認為，該決定將對VRDP股票的可銷售性產生重大不利影響；(Vi)任何政府當局或任何國家證券交易所對一般證券交易施加了截至本協議之日尚未生效的其他實質性限制，而再銷售代理合理地認為，這些限制將導致再銷售代理履行本協議規定的義務違反適用法律；(Vii)應提起任何訴訟，以限制或禁止VRDP股份的出售或再銷售，或以任何方式抗議或影響VRDP股份或本協議的任何授權或有效性，或基金或流動資金提供者根據本協議或VRDP股份購買協議履行其義務(視情況而定)的存在或權力；(Viii)有管轄權的聯邦或紐約當局宣佈全面暫停銀行業務，商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或發生再銷售代理合理認為對VRDP股票的結算或結算產生重大不利影響的不可抗力事件；或(Ix)在再銷售材料中發生重大錯誤陳述或遺漏，但任何流動性提供者信息除外，只要流動性提供者是再銷售代理的關聯公司，因此在再銷售代理的合理判斷下，嘗試重新銷售VRDP股票是不可取的，前提是再銷售代理, 在發現再銷售材料中有任何此類重大錯誤陳述或遺漏時，應立即通知基金。如果有關VRDP股份的任何此類條件失敗，再銷售代理可終止其在本協議項下關於VRDP股份的義務，如第11(B)條所述。儘管如上所述，只要在強制性投標事件通知後購買義務仍然有效，上述條件就不適用，並且再銷售代理不得終止本協議或辭職，直至在相關購買日期購買VRDP股票之後，但如果再銷售代理選擇的全國認可的外部律師認為此類履行將違反任何適用法律，則不應要求再銷售代理履行本協議或任何其他相關文件項下的義務。

第10條。賠償。

(A)基金同意賠償再銷售代理人及其各自的高級職員、董事和僱員(統稱為“獲彌償的人就個人而言，受彌償人“)任何受彌償保障人士可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)是由或基於任何再銷售材料或要約備忘錄所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的，或在該等損失、申索、損害賠償或法律責任中遺漏或被指稱遺漏以述明作出該等陳述所需的重要事實，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)並無誤導性(流動資金提供者資料除外)，只要流動資金提供者是再銷售代理的關聯公司)，或由再銷售代理提供的專門用於本協議的信息)，或因基金違反或基金未能履行本協議項下的任何義務而引起的或基於此的信息。基金同意迅速補償每名受保障人因調查、抗辯或準備抗辯任何該等訴訟或索償而合理地招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是因再銷售代理人使用再銷售資料中未載有的任何資料而引起，則基金概不負責。本段所述的彌償協議，是基金以其他方式對任何受彌償人士所負的任何法律責任或義務的補充，並須以相同的條款及條件延伸至每個人(如有的話)。, 誰控制了《交易法》所指的再營銷代理。“流動資金提供者資料”指(I)發售備忘錄內“摘要-流動資金提供者”及“流動資金提供者”標題下的資料及(Ii)“流動資金提供者”標題下的任何再銷售材料內的任何資料，該等資料均由流動資金提供者或其聯屬公司以書面形式提供，以供納入(包括但不限於以引用方式併入)。

(B)基金同意就每項損失、法律責任或開支，包括但不限於損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、索償、費用、自付費用及合理的法律費用及開支，向受保障人作出彌償，並使其免受損害。損失(2)遵守或企圖遵守或依賴根據本協議條款授權的任何指令或其他指示，以及(3)本協議項下的履行，但因上述受補償人的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意、違反法律、違反本協議的條款和條件或再銷售代理無權執行本協議而造成的損失除外，交付或履行本協議。為免生疑問，基金同意就任何再銷售代理人在再銷售過程中未能交付再銷售材料而對任何受彌償人士造成、招致或聲稱的任何及所有損失作出賠償，並使其不受損害，但如該等損失是由於基金未能向再銷售代理提供該等再銷售材料以供交付(不論再銷售代理人是否要求交付該等再銷售材料)，則即使再銷售代理在再銷售過程中未能交付再銷售材料可被視為受補償人士違反法律。本段所述的彌償協議，是基金在其他情況下可能對任何獲彌償人負有的任何法律責任或義務以外的額外法律責任或義務。

(C)每名獲彌償保障人士須在合理切實可行範圍內儘快向基金髮出通知(“彌償人“)任何根據本條例可要求彌償的針對其展開的訴訟，但未有如此通知彌償人，並不免除彌償人因本彌償協議以外可能承擔的任何法律責任。未經賠償人同意，不得就任何此類訴訟達成和解或妥協，而同意不得被無理拒絕。

(D)如任何該等訴訟是針對任何獲彌償保障者提起的，而該彌償人將訴訟的開始通知尋求彌償的彌償人，則彌償人有權參與，並在其意欲的範圍內，在其利益不與獲彌償保障者的利益對立的情況下承擔抗辯，而大律師須合理地令該獲彌償保障者信納，並在彌償人向該彌償保障人通知其選擇承擔抗辯後，根據本第10條，除合理的調查費用外，賠償人不對該受保障人隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔責任。在獲彌償人承擔任何該等訴訟或法律程序的抗辯時，該受彌償人有權參與該訴訟或法律程序並聘請其本身的律師，但該受彌償人不對該受彌償人其後因抗辯而招致的其他律師的任何法律開支負責，除非(I)該受彌償人已同意支付該等費用及開支，(Ii)該受彌償人未能及時聘用合理地令該受彌償人滿意的律師，或(Iii)受彌償保障人應已獲律師告知，獲彌償保障人與受彌償保障人之間存在實際或潛在的利益衝突，包括受彌償保障人有一項或多項法律抗辯，而這些抗辯與基金的抗辯不同或有所不同。如果賠償人選擇不承擔任何此類訴訟的抗辯, 它將向受補償人償還他們聘請的任何律師的合理費用和開支。如任何該等訴訟的各方(包括受牽涉的一方)包括彌償人及一名或多名受彌償人，而一名或多名受彌償人已獲律師合理地令該受彌償人信納，表示任何受彌償人可能有一項或多項法律免責辯護，而該等法律抗辯與受彌償人可用的抗辯不同、額外或有衝突，則作出彌償的人將向受彌償人償還受彌償人所聘用的任何律師的合理費用及開支(但有一項理解是，就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗訴訟或個別但類似或相關的訴訟，須負責為所有獲彌償人士支付一間以上獨立律師事務所(加上本地律師)的合理費用及開支(該律師行應由獲彌償人士、再銷售代理或彌償人士(視屬何情況而定)指定)。賠付人同意立即通知每一受賠人與VRDP股份再營銷有關的任何訴訟或訴訟程序的開始。如無獲彌償保障人事先同意，彌償人不得同意任何針對獲彌償保障人而由其按照前述規定辯護的訴訟的妥協或和解的條款。根據本第10條，除非任何訴訟的任何妥協或和解已得到補償人的書面批准，否則賠償人不應對任何訴訟的任何妥協或和解的金額負責。, 該批准不得被無理扣留。

(E)如因證券法所施加的限制或任何其他原因，本應成為上文(A)項所指任何損失、索償、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)的受彌償人的一方，因證券法所施加的限制或任何其他原因而無法獲得本條第10條(A)項所規定的彌償，則根據該款本應成為獲彌償人的一方，應分擔該受彌償人因該等損失、索償、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的款額，以代替彌償該受彌償人。損害或責任(或與其有關的訴訟)的比例，使再營銷代理對再營銷代理費用(以一年為期限計算)所代表的部分負責，該部分由再營銷代理費用(以一年為期限計算)佔被髮行的VRDP股票的本金總額的百分比表示，但不超過該費用的金額(以一年期限計算)，並由基金負責餘額；然而，任何犯有《證券法》第11(F)節所指欺詐性失實陳述的人，無權從任何沒有犯有《證券法》第11(F)條所述欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。受補償人因損失、索賠而支付或應支付的金額, 損害賠償或法律責任(或本段(E)項所述與損害賠償或法律責任有關的訴訟)須視為包括受彌償保障人因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支(如彌償人已按照上文(E)段的規定承擔任何該等訴訟的抗辯，則該等開支須受上文(E)段所規定的限制)。

(F)本第10條第(A)、(B)和(C)款中包含的賠償協議將繼續有效，並且完全有效，無論再銷售代理或其代表進行的任何調查如何，在本協議終止或取消以及本協議項下的任何VRDP股票重新銷售後，該協議仍應繼續有效。

(G)雙方承認並同意，流動資金提供者根據VRDP股份購買協議支付的資金不受根據本協議第10(A)或10(B)條向基金提出的賠償要求的約束。

第11條。終止VRDP股份回售協議。

(A)根據第6(A)節和第6(B)節，本協議將在再營銷代理辭職或被解職的生效日期終止，並終止其在本協議項下對VRDP股票承擔的義務。

(B)此外，如果本協議第9條提及或規定的與VRDP股票有關的任何條件尚未得到滿足或完全滿足，則再銷售代理可通過通知基金、流動資金提供者以及投標和付款代理終止本協議及其在本協議項下關於VRDP股票的所有義務來終止本協議及其在本協議項下的所有義務，並且在再銷售代理向基金髮出通知，説明尚未滿足的條件並要求滿足該條件後，這種不符合應持續30天；然而，根據第9節最後一句的規定，在本協議第9(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節規定的與VRDP股票有關的任何事件發生並繼續發生的情況下，再銷售代理在發出關於VRDP股票的所需通知後，應立即終止與VRDP股票有關的本協議。

(C)在本協議終止時，經銷代理商應基金的要求，應商業上合理的努力，在保密限制的限制下，向基金或基金指定的任何人士提供由經銷代理商保存的與其在本協議項下的職責有關的VRDP股份的資料，但經銷代理商可保留所有或部分該等資料，或經經銷代理商善意判斷，以符合適用於經銷代理商的法律及法規及其內部政策。

第12條。再營銷代理人的表現；注意義務。

(A)再銷售代理商的職責和義務應完全由本協議和聲明的明文規定確定。任何默示的契約或義務不得被解讀為本協議或聲明。在經銷代理沒有惡意的情況下，經銷代理可就任何此等文件中所表達的陳述的真實性，最終依賴所提供的任何文件，該文件聲稱符合本協議和聲明的要求。再銷售代理在執行其合理地相信是由適當的一方或多方簽署、提交或作出的任何文件或通信時，應受到保護。再銷售代理對基金、基金的投資顧問、流動資金提供者、投標和付款代理或以個人身份或作為再銷售代理的VRDP股份的任何實益擁有人(或其代理成員)或任何持有VRDP股份的人不承擔任何責任，除非因其惡意、重大疏忽或故意不當行為而採取與本協議和聲明下的職責相關的任何行動或未能採取行動。

(B)對於因任何其他方(再銷售代理的關聯公司除外)未能提供根據與再銷售代理履行相關義務有關的任何相關文件而要求交付的任何通知、聲明或文件而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務，再銷售代理概不負責或承擔任何責任。

第13條。協定的修訂、補充或修改。未經再銷售代理事先書面同意，基金不會同意或同意對VRDP股份購買協議、費用協議、投標和付款代理協議、本協議或聲明的任何修改、補充、修改或豁免，如果此類修改、補充、修改或豁免將在再銷售代理的全權酌情決定權下對再銷售代理的利益造成重大不利影響；但就本第13條而言，對VRDP股票聲明中提供的評級機構標準的任何更改或修訂，如果緊隨此類更改或修訂後，VRDP股票繼續被至少一家NRSRO評為最高優先股評級類別，則不應被視為對再銷售代理的利益產生重大不利影響。

第14條。書籍和記錄。再銷售代理應保存符合審慎行業慣例的與履行本協議項下職責有關的賬簿和記錄，並應在法律允許的範圍內，在正常營業時間內發出合理通知後，向基金提供該等賬簿和記錄，以供基金查閲。與這種檢查有關的任何費用和開支應由提出這種檢查的一方承擔。

第15條。治國理政法。本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。

本協議雙方特此接受位於紐約市的聯邦和紐約州法院對與本協議有關的任何爭議或本協議所涉及的任何事項的非專屬管轄權。

第16條放棄陪審團審判。在本協議任何一方就本協議引起的或以任何方式與本協議相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，基金和再銷售代理特此放棄由陪審團進行的審判。

第17條。協議期限。除非根據本協議條文另行終止，否則本協議對VRDP股份應保持十足效力及效力，直至其後該等VRDP股份並無流通股的第一天為止。無論根據本協議的任何條款終止本協議，本基金根據本協議第4、5和10條以及根據本協議第10條規定的再銷售代理的義務應繼續有效，並具有充分的效力和作用，直到完全履行為止。

第18條。繼承人和受讓人。未經再銷售代理和流動資金提供者事先書面同意，不得將本基金在本協議項下的權利和義務轉讓或轉授給任何其他人。未經基金和流動資金提供者事先書面同意，不得將再銷售代理在本協議項下的權利和義務轉讓或轉授給任何其他人。本協議適用於基金和再銷售代理及其各自的允許繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，並且在第24條的規限下，不會向任何其他個人、合夥企業、協會或公司授予任何利益，但證券法第15條或交易所法案第20條所指的控制再銷售代理的個人(如有)，或在本協議第10條規定的範圍內的任何受補償人。如本第18條所用，術語“繼承人”和“受讓人”不應包括僅僅因為購買VRDP股份而購買該股份的任何購買者。

第19條。標題。本協議中的章節標題僅供參考，雙方同意，此類章節標題不是本協議的一部分，不會用於解釋本協議的任何條款。

第20條。可分割性。如果本協議的任何條款因與任何憲法、法規、公共政策規則的任何規定或任何其他原因相沖突而在任何或所有司法管轄區的任何特定案件中被認定或被視為無效、不起作用或事實上將是無效、不起作用或不可執行的，則此類情況不應具有使所涉條款在任何其他情況、情況或司法管轄區中無效、不起作用或不可執行的效果，或使本協議的任何其他條款或條款在任何程度上無效、不起作用或不能執行的效果。

第21條。同行。本協議可以一式幾份簽署，每份副本應視為正本，所有副本應構成同一份文件。

第22條。再營銷代理不擔任承銷商。本合同雙方理解並同意，本合同第2、4、10和14條規定的唯一義務是再銷售代理商的義務。當從事任何適當投標的VRDP股份的轉售時，再銷售代理應僅作為如此投標的VRDP股份的每一所有者的代理和代表。再銷售代理不得擔任已投標的VRDP股份的承銷商，亦無責任墊付自有資金以購買任何已投標的VRDP股份(除非其作為該等VRDP股份的購買者，可根據本章程第7節自行決定選擇購買)，或以其他方式動用自有資金或冒風險，或在履行本協議項下的職責時招致或承擔財務責任。

第23條。修正案。本協議可由本協議所有各方簽署的任何書面文書修訂，只要經修訂的本協議與任何此類修訂之日的有效聲明不相牴觸，只要本協議各方同意不無理地拒絕或推遲對本協議第2(M)節任何擬議修訂的同意。雙方承認，對本協議的修改(包括對第2(M)款的修改)受《投標和付款代理協議》中規定的事先通知要求的約束。

第24條。優勢。本協議中任何明示或暗示的內容，均不得向基金、再銷售代理及其各自的允許繼承人和受讓人以外的任何人提供本協議項下任何法律或衡平法權利、補救或索賠的任何利益。在不限制前述一般性的原則下，VRDP股份的持有人或實益擁有人(或其代理成員)不得或被視為擁有或在任何情況下無權就本協議的任何條文強制執行或向任何人士追索，而VRDP股份持有人或基金的任何及所有權利僅根據不時有效的憲章、聲明及附例而產生，並完全受其管限。

第25條。通知和電傳説明。除非另有説明，否則根據本協議或依據本協議發出或作出的任何通知、請求、同意或其他通信應以書面形式作出，並且在以掛號信或掛號信、要求的回執並預付郵資、或通過預付郵資的快遞服務遞送或郵寄時，應被視為已有效地發出或作出，在每種情況下，地址如下：如果是發給基金或其投資顧問，則發給他們中的任何一人，地址為19809特拉華州威爾明頓貝爾維尤公園路100號，注意：會計保管；郵政編碼：10019，市政產品主管裏克·福格利亞諾，電話：(212)827-7172，傳真：(212)827-7173，電子郵件：fundreportingtdsecurities.com，muniops@tdsecurities.com；如果是流動性提供者，多倫多道明銀行，通過其紐約分行，31 West 52 Street，New York，NY 10019，請注意：市政產品主管裏克·福格利亞諾，電話：(212)827-7172，傳真：(212)827-7173，電子郵件：fundreportingtdsecurities.com，muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com；投標人和付款代理人，請發送至：紐約梅隆銀行，交易和交易集團，地址：紐約格林威治街240號，7樓，New York，New York 10286，傳真：(212)815-2830，收件人：總裁副行長莫妮卡·科茲德拉-魯辛，電話：(212)815-5787，傳真：(732)667-9221，電子郵件：monika.kozdra@bnymellon.com，或上述任何人士以書面向雙方指定的其他地址。

VRDP股票的收購價應由再銷售代理按照以下説明以即時可用資金電匯至投標和支付代理：

紐約梅隆銀行

紐約，紐約

ABA# 021 000 018

如需進一步貸記帳户#7041088400

編號：mm/dd/yy和事件(例如：購買日期)

收信人：莫妮卡·科茲德拉-魯辛

Tel: (212) 815-5787

將電子郵件發送至以下電子郵件地址即視為已有效發送或發送；如果發送至基金或其投資顧問，則發送至GroupUSMF_ProductSupervisor@Blackrock.com；如果發送至再銷售代理，則發送至fundreporting@tdsecurities.com、muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com；或發送至任何此類各方應書面指定的其他地址；如果發送至流動資金提供方，則發送至fundreport@tdsecurities.com、muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com；如果給投標和付款代理，請發送到BlackRockTders@bnymellon.com或monika.kozdra@bnymellon.com。

第26條。不呈請契諾。儘管本協議事先有任何終止，道明證券(美國)有限責任公司僅以再營銷代理的身份，在此承諾並同意，在贖回和全額支付VRDP股份和所有累積股息後一年零一天之前，它不得援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律對基金提起訴訟，或任命基金的接管人、清盤人、受託人、託管人、自動減值人或其他類似的官員或基金的任何主要部分；然而，本條款不得阻止或視為阻止再銷售代理在上述一年零一天期限屆滿前採取任何行動(X)在基金自願提起或啟動的任何案件或程序中，(Y)在由再銷售代理以外的人對基金提起或啟動的任何非自願破產程序中，或(Z)就其作為VRDP股票實益所有者或持有人的權利或偏好採取任何行動。

第27條。保密性。任何信息，無論是口頭、書面、通過計算機磁盤或電子媒體或其他方式，由另一方(包括該另一方的代理人和代表)在與本協議或任何其他相關文件預期的交易相關的情況下獲得或提供的，被稱為“保密信息”。機密信息應包括但不限於所有技術、流程、商業祕密、合同、專有信息、投資組合信息、歷史和預測財務信息、運營數據和組織成本結構、戰略或管理計劃、客户信息和客户名單，無論是在此日期之前或之後收到的。機密信息還應包括一方的任何母公司、子公司或附屬公司的信息或與之有關的信息。

各方同意對所有保密信息保密，不會向董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或代表(包括具有法律性質的人員)以外的任何人披露任何保密信息(統稱為代表“)需要了解與本協議或任何其他相關文件(”交易記錄“)，並且不會將任何此類保密信息用於與交易相關以外的其他目的。為免生疑問，任何NRSRO應基金的要求對VRDP股票進行評級，不應被視為本第27條的目的代表，也不受本第27條的義務約束。每一方同意告知其代表保密信息的機密性和價值，以及其根據第27條承擔的義務。每一方應對其代表違反本條款第27條的任何行為負責和承擔責任。各方同意採取合理的謹慎措施並實施合理的控制措施，但在任何情況下，至少應採取與其用於保護自己的機密和專有信息的同等程度的謹慎措施和控制措施，以防止未經授權使用、披露或獲得保密信息。

雙方理解並同意，在下列情況下，任何信息都不應在本第27條的保護範圍內：(A)由於任何一方或其代表的非過錯而公開可用，(B)由披露方授權發佈，(C)正確地從據接收方所知不負有保密義務的第三方獲得，(D)作為法律事項或通過書面陳述、質詢、文件請求、傳票、監管請求或要求、民事調查要求或類似程序要求披露，(E)向任何監管機構提供，(F)在其明確指示下向任何授權的政府機構提供，(G)向任何一方的獨立律師或審計師提供，(H)任何NRSRO要求，(I)在執行本協議或行使本協議項下的任何補救措施時要求披露，或(J)在協議的約束下披露，該協議包含與本第27條的條款基本相似的條款。此外，本第27條規定的保密義務不適用於根據一份或多份相關文件或根據基金或流動資金提供者根據第144A(D)(4)條規定的信息義務或證券交易委員會的其他報告義務，在再營銷備忘錄或再營銷材料中向持有人或實益持有人或潛在持有人或實益擁有人披露的保密信息。

如果本協議的任何一方或其任何代表在法律上被迫(通過證詞、訊問、文件請求、傳票、監管請求或要求、民事調查要求或類似程序)法律程序“)為了披露任何保密信息，該方可以在法律要求的範圍內披露該保密信息；但前提是，該方應：(A)首先將該法律程序通知另一方，除非該通知被法規、監管請求、規則或法院命令禁止，(B)試圖徵得該另一方對該披露的同意，以及(C)在未給予同意的情況下，不反對提出撤銷動議或其他類似的程序步驟，以尋求防止發佈保密信息的保護。在根據這種法律程序進行任何披露時，各方同意盡一切合理努力保護此類信息的機密性。本協議的任何規定均不要求一方當事人不能及時履行任何法律程序。

如果本協議終止，或應要求隨時終止，各方同意立即退還或銷燬機密信息的所有副本，而不保留任何副本，並銷燬其準備的任何分析、彙編、研究或其他文件的所有副本，或用於包含或反映任何機密信息的所有副本，但前提是各方將被允許保留全部或任何部分或機密信息，以遵守其管轄法律、法規或內部政策。此類保密信息仍應遵守本第27條規定的保密義務。

鑑於違反第27條的任何行為都可能導致立即和不可彌補的損害，各方承認並同意，除法律上可用的所有其他補救措施外，每一方都有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行。此外，本協議項下的所有義務、權利和補救措施應在機密信息的任何返還或銷燬以及本協議終止後繼續有效；但前提是本協議終止後，本協議項下的所有義務、權利和補救措施仍將繼續有效，並在本協議終止後一(1)年內繼續完全有效。

雙方進一步理解並同意，任何一方未能或延遲行使第27條所規定的任何權利、權力或特權，均不構成對本條款的放棄，其任何單獨或部分行使也不得妨礙本第27條規定的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議的每一方均以本協議的名義，並由其正式授權的一名官員以其名義簽署本協議，自上述日期起生效。

[簽名頁-myn再營銷協議]

附件一

再推銷通知書的格式

[日期]

道明證券(美國)有限公司

西52街31號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Rick Fogliano，市政產品主管

Tel: (212) 827-7172

Fax: (212) 827-7173

電子郵件：fundreport@tdsecurities.com，muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-NewYork@tdsecurities.com

紐約梅隆銀行

企業信託部

交易及貿易集團

格林威治街240號，東7樓

紐約，紐約10286

Fax: (212) 815-2830

電子郵件：BlackRockTders@bnymellon.com

[或其他人和/或地址或傳真號碼或電子郵件地址，由投標和支付代理人和/或流動資金提供者為此目的通過通知再銷售代理人而指定]

根據日期為2020年6月16日的VRDP股份重新銷售協議(“VRDP股份重新銷售協議”)，由馬裏蘭州的非多元化封閉式投資公司貝萊德MuniYeld New York Quality Fund，Inc.和特拉華州的有限責任公司TD Securities(USA)LLC(以下簡稱“重新銷售代理”)簽署並相互之間的VRDP股份重新銷售協議(以下簡稱“VRDP股份重新銷售協議”)，特此通知您有關VRDP股份於本協議日期的重新銷售的以下信息：

附件二

貝萊德紐約優質基金有限公司。(“基金”)

系列W-7

可變利率需求優先股(“VRDP股”)

CUSIP編號09255E805

強制性招標公告

根據基金於2011年4月20日訂立及釐定VRDP股份(“VRDP股份”)的權利及優先權的補充條款(“該等補充條款”)，基金現通知VRDP股份持有人及流動資金提供者強制性投標未償還的VRDP股份，以供流動資金提供者在以下指定的購買日期因發生下列強制性投標事件而重新出售或購買：

(請選擇適用的強制性招標活動)

(i) [基金沒有按計劃在股息支付日支付股息]

(Ii)[流動資金提供者評級活動]

(Iii)[在根據費用協議的條款到期時，基金沒有向流動性提供者支付適用的費用，如果流動性提供者在此之後(根據其全權酌情決定權)向基金提供書面通知，表明該不支付該費用構成強制性投標事件]

(Iv)[第八(8)^這是)在非常公司事件發生的預定日期前一天]

(v) [基金已在15(15)日之前獲得並向投標和付款代理交付了一份替代的VRDP股份購買協議^這是)被取代的VRDP股份購買協議的預定終止日期、流動性提供者評級事件終止日期或關聯方終止日期(視情況而定)的前一天][替代VRDP股份購買協議的生效日期為[●]，流動資金提供者是[●]]

(Vi)[本基金已根據補充條款提供有關建議特別收費率期間的通知]

(Vii)[如果基金違反了費用協議中與流動資金提供者的有效槓桿率契約，並未能在違約發生之日起六十(60)天內糾正該違約行為(該60天期間將包括有效槓桿率補救期)，如果流動資金提供者此後(憑其全權酌情決定)向基金以及投標和付款代理人提供書面通知，表明未能及時糾正此類違約行為構成強制性投標事件(以基金在流動資金提供者發出該通知的日期之前糾正該違約行為為準)]

根據成功的再銷售或由流動資金提供者以其他方式購買的所有未償還VRDP股票的購買日期為[●], 20[●].

(要確定適用的購買日期，請注意：)

強制性投標活動的購買日期不得遲於通過電子方式向持有人發送強制性投標通知之日起七(7)天；但條件是：(A)與基金未能向流動性提供者支付適用費用有關的購買日期不得晚於應付款月份的最後一個營業日；(B)與非常企業事件的發生相關的購買日期不得遲於緊接非常企業事件發生前的一個工作日(如果強制性投標通知中沒有就該非常企業事件規定更早的採購日期，則無論是否沒有發出或發送強制性投標通知，緊接非常企業事件發生的前一個工作日應被視為購買日期)；(C)與基金取得替代VRDP股份購買協議有關的購買日期不得遲於緊接VRDP股份購買協議終止前的下一個營業日及該替代VRDP股份購買協議的生效日期(不得遲於VRDP股份購買協議的終止日期)；及(D)有關建議特別收費率期間的通知的購買日期不得遲於該建議特別收費率期間的首(1)日。

於發生強制性投標事件時，所有未償還VRDP股份將自動接受強制性投標，並於指定購買日期交予投標及付款代理，以供在成功重新銷售或流動資金提供者以其他方式重新銷售的情況下於指定購買日期由買方購買，包括先前根據尚未出現購買日期的可選擇投標而投標的任何VRDP股份。

如果VRDP股份是在證券登記系統之外以憑證形式發行的，而VRDP股份持有人未能在購買日期或之前交付與強制性投標相關的VRDP股份，則該VRDP股份的持有人無權獲得除該等未交付VRDP股份於預定購買日期的購買價以外的任何付款(包括任何累積但未支付的股息，無論是否賺取或申報)。任何此類未交付的VRDP股票應被視為已交付給投標和付款代理，投標和支付代理應對未交付的VRDP股票下達停止轉讓訂單。投標和付款代理為購買未交付的VRDP股份而持有的任何款項應由投標和付款代理在一個單獨的賬户中持有，不得投資，並應為該等未交付的VRDP股份的持有人的獨家利益而持有。未交付的VRDP股份將被視為不再未償還(關於支付購買價的權利除外)，基金將向買方發行替代VRDP股份的證書，以取代該等未交付的VRDP股份。

就強制性投標向持有人發出的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

此處使用的未另有定義的術語應具有本聲明中賦予這些術語的含義。

附表I

最高費率調整

附表I

附表II

附表II