展品99.5

VRDP股份費用協議

日期為

June 16, 2020

之間

貝萊德·穆尼耶紐約優質基金有限公司，

作為發行者

和

多倫多道明銀行，

通過其紐約分公司採取行動

作為流動性提供者

貝萊德·穆尼耶紐約優質基金有限公司。

可變利率需求優先股(“VRDP共享”),

系列W-7

目錄

VRDP股份費用協議

VRDP股份費用協議，日期為2020年6月16日(“截止日期)，由馬裏蘭州一家封閉式投資公司貝萊德紐約優質基金有限公司作為發行人(基金)，以及多倫多道明銀行，通過其紐約分行，包括其繼承人和受讓人，作為流動性提供者(流動資金提供者”).

鑑於，基金已發行了本協議所規定的本協議所規定的本協議所列的可變利率需求優先股(“VRDP共享”);

鑑於，基金希望以流動資金提供人取代VRDP股份的現有流動資金提供者，並透過規定持有人(定義見下文)及實益擁有人(定義見下文)有權根據聲明(定義見下文)發售VRDP股份，以及規定流動資金提供者根據購買義務(定義見下文)購買VRDP股份的義務，以維持VRDP股份的流動性；鑑於聲明規定，為了VRDP股份持有人和實益所有人的利益，基金應(I)維持VRDP股份購買協議(定義如下)，在基金可以在商業合理的基礎上這樣做的範圍內，持續提供購買義務，以及(Ii)向持有人和實益擁有人提供任何終止購買義務的提前通知；

因此，現在，考慮到本協議所載的各自協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義.

本文中使用的下列術語具有以下含義：

“1940 Act“指經修訂的1940年投資公司法。

“代理成員“指在證券寄存處擁有帳户，並直接或間接透過證券寄存處為實益擁有人持有一股或多股VRDP股份的人士，而實益擁有人將直接或間接授權及指示該實益擁有人向再銷售代理及投標及付款代理披露有關該實益擁有人的資料。

“協議指本VRDP股份費用協議，可根據本協議條款不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“替代VRDP股份購買協議“指與後續流動資金提供者達成的任何協議，在根據其條款終止時取代VRDP股份購買協議(或其任何替代協議)，幷包含由基金確定的與其中的購買義務基本相似的購買義務。

“適用費率“指VRDP股份在報表第一部分第2(E)(I)節或”定義“所確定的收費期內的年股息率。最高速率，“視乎情況而定。

“可用承諾“截至任何一天，就VRDP股份而言，指當時未清償的VRDP股份的總清算優先權加上所有累積但未支付的股息，無論該等VRDP股份是否賺取或申報。

“基本維護額，“自任何估值日期起，具有評級機構指引中所載的涵義。

“實益擁有人“指其名下的VRDP股份被證券託管機構記錄為該等VRDP股份的實益擁有人的人、該證券託管機構、代理會員或證券中介機構(視屬何情況而定)的記錄上的代理會員或其他證券中介人、或該等人士的代位權受讓人，包括該流動資金提供者在任何時間是該等VRDP股份的實益擁有人(不論該流動資金提供者對其投票權的任何轉讓或轉讓)。

“衝浪板“指基金董事會或任何獲正式授權的委員會。

“工作日“指(A)法律或行政命令要求或授權紐約市的商業銀行關閉或(B)紐約證券交易所關閉的日子以外的日子。

“憲章“指提交給馬裏蘭州評估和税務局的《基金公司章程》及其所有修正案。

“截止日期“具有本協定序言中規定的含義。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“普通股“指基金的普通股，每股面值0.10美元。

“有條件接受“指流動資金提供者有條件地接受延長預定的終止日期。

“機密信息“具有第8.15節中規定的含義。

“保管人“指1940年法令第2(A)(5)節所界定的銀行，該銀行具有1940年法令第26(A)節第1款所規定的資格，或1940年法令或其任何規則、條例或命令所允許的向基金提供託管服務的其他實體，並應酌情包括託管人正式指定的任何具有類似資格的次級託管人。

“原件簽發日期，“就VRDP股份而言，指基金最初發行該等VRDP股份的日期。

“折價證券“指已質押現金、現金等價物或其他符合條件的財產的證券，其數額足以按照管理該證券發行的文書向到期及包括到期日支付該證券所需的所有款項。

“存款證券“指在任何日期，以下所述類型的任何美元計價證券或其他投資：(I)是在任何營業日向持有人支付的即期債務，或(Ii)其表面上或持有人選擇的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期，在有關付款日期之前，該等證券或其他投資已就該等證券或其他投資作為存款證券存放或作廢：

(一)現金或者現金等價物；

(2)任何美國政府安全部門；

(3)具有至少一個(1)NRSRO信用評級的任何市政債券，該最高適用評級通常被該NRSRO歸因於截至聲明日期具有基本相似條款的市政債券(或該評級的未來等價物)，包括(A)已由其發行人預先退還的任何此類市政債券，其退款收益已不可撤銷地存放在信託或託管中用於償還，以及(B)根據1940年法案規則2a-7有資格成為合格證券的任何此類固定利率或可變利率市政債券；

(4)根據1940年法令註冊的任何貨幣市場基金的任何投資，而根據1940年法令第2a-7條符合資格，或根據1940年法令第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具，主要投資於市政債券或美國政府證券或其任何組合；或

(5)來自銀行或其他金融機構的任何信用證，其信用評級至少為一(1)個NRSRO，該NRSRO通常將該NRSRO歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。

“衍生工具合約“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、遠期掉期交易、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、期貨合約、回購交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或所管限主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“導數終止值“指就任何一份或多於一份衍生合約而言，在考慮與該等衍生合約有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等衍生合約成交當日或之後的任何日期內，該等衍生合約的終止價值，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期內，釐定為該等衍生合約按市值計價的款額，根據任何認可交易商(可能包括流動資金提供者或流動資金提供者的聯屬公司)在該等衍生工具合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“折現值“自任何估值日期起，應具有評級機構指引中所載的涵義。

“股息支付日期“除聲明中另有規定外，係指第一(1)日^ST)每個日曆月的營業日。

“股息期，“就VRDP股份而言，指自VRDP股份最初發行日期起至VRDP股份的首次股息支付日期(但不包括)的期間，以及自VRDP股份的一個股息支付日期起至(但不包括)VRDP股份的下一個股息支付日期之後的任何期間。

“生效日期“指下午5：00。紐約時間6月24日^這是, 2020.

“有效槓桿率“指以下各項的商：

(A)(I)基金的“高級證券”(定義見1940年法令)的總清盤優先權，加上任何累積但未支付的股息，但不包括基金已發出贖回通知，並已向投標及付款代理人交付存款證券，或手頭有足夠存款證券作贖回用途的任何該等高級證券；。(Ii)基金的“代表債務的高級證券”(定義見1940年法令)的本金總額，加上其任何應累算但未付的利息；。(Iii)與基金擁有的相關剩餘浮動利率信託證書對應的浮動利率信託證書本金總額(減去基金擁有的與相關剩餘浮動利率信託證書對應的任何此類浮動利率信託證書的本金總額)。

除以

(B)基金總資產的市值(包括可歸因於優先證券的數額，但不包括上文(A)段(I)段(I)段所述由存款證券組成的任何資產)減去基金的應計負債數額(應計負債包括基金根據每份衍生合約須承擔的債務淨額，數額相等於基金須支付予有關交易對手的衍生工具終止價值)的總和，但代表債務的優先證券本金總額的負債除外，(Ii)與基金擁有的相關剩餘浮動利率信託證書對應的浮動利率信託證書本金總額(減去基金擁有的與相關剩餘浮動利率信託證書對應的任何該等浮動利率信託證書的本金總額)。

“有效槓桿率治癒期“具有第6.18節中規定的含義。

“電子手段“指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段，提供發送方和接收方在任何情況下均可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議涵蓋的在線通信系統)，如果在相關兩(2)方之間使用，或如果不使用，則通過電話(通過本定義中規定的任何其他方法迅速確認)發送，在向投標人和付款代理人發出通知的情況下，應通過《投標和付款代理協議》中規定的或相關通知中規定的方式發送。

“符合條件的資產“指本協議附件A所列、經流動資金提供者事先書面同意而不時修訂的工具。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“非凡的企業活動“就流動資金提供者而言，指(1)與另一實體合併或合併，或與另一實體合併或合併，或將該流動資金提供者的全部或實質所有資產轉讓給另一實體，或(2)流動資金提供者因任何理由解散，但與另一實體合併或合併，或與另一實體合併或合併，或將該流動資金提供者的全部或實質所有資產轉讓給另一實體者除外；但條件是，就上述(I)而言，非常公司事件不包括下列任何事件：(X)流動資金提供者的全部或幾乎所有資產的尚存實體或受讓人，(A)承擔流動資金提供者根據VRDP股份購買協議的條款下的所有責任，及(B)擁有兩(2)個最高評級類別之一的短期債務評級，且(Y)流動資金提供者已向基金髮出書面通知，確認(X)所述資料，確認上述(I)項適用上市事件的預定日期前至少十(10)天。

“重新營銷條件失敗“指重新銷售失敗的條件-已購買的VRDP股票或重新銷售失敗的條件-未購買的VRDP股票。

“重新營銷條件失敗-購買的VRDP股票“指流動資金提供者於任何購買日期(不論是因不成功的再銷售或強制購買所致)，就聯邦所得税而言收購併繼續成為任何VRDP股份的實益擁有人，包括在VRDP股份購買協議到期或終止後，就聯邦所得税而言，流動資金提供者繼續為其實益擁有人的任何VRDP股份。

“失敗的重新銷售條件-購買的VRDP股票贖回“指基金以相當於每股100,000美元的贖回價格，加上累積但未支付的股息(不論是否賺取或申報)，贖回至董事會指定的贖回日期，但不包括流動資金提供者根據購買義務購入並繼續為聯邦所得税的實益擁有人的VRDP股份連續六(6)個月期間，該等VRDP股份根據相關文件於每個營業日呈交贖回，但不能根據該等附註(即，失敗的再銷售條件-購買的VRDP股票應已經發生並將持續該時間段)，由基金根據本協議第6.21節和聲明的規定並受其約束以先進先出的原則確定。

“重新營銷失敗條件-未購買的VRDP股份指實益擁有人(流動資金提供者或其聯屬公司除外)在任何購買日期後，因流動資金提供者因任何原因未能根據購買義務購買該等VRDP股份(不論是由於不成功的再銷售或強制購買)，而繼續持有根據VRDP股份購買協議須予投標的VRDP股份(未購買的VRDP股份“)，直至所有未購入的VRDP股份均已(I)根據重購成功地進行認購，(Ii)由流動資金提供者根據購買責任購買，或(Iii)如沒有根據重新營銷成功認購或由流動資金提供者根據購買義務購買，則作為有效提交的撤銷通知(或上述任何組合)的標的；任何未購入的VRDP股份應被視為已進行重購，直至上述事件(I)、(Ii)或(Iii)就該等未購入的VRDP股份最早發生為止。

“最終購買通知“指與任選投標或強制投標有關的，由投標和付款代理人在購買日期向流動資金提供者交付的購買通知(或在可選投標的情況下，由實益所有人或其代理人成員直接發給流動資金提供者，或在強制性投標的情況下，由實益所有人或持有人直接遞送給流動資金提供者，如果沒有投標和付款代理人，或由於任何原因投標和付款代理人不履行其義務)，表明根據購買義務在該日期購買的VRDP股票的數量，基金或投標及付款代理人代表基金遞交的強制性購買通知。

“惠譽“意思是惠譽評級。

“惠譽指導方針“指適用於惠譽對VRDP股票的當前長期優先股評級的指導方針，由惠譽應基金的要求(其副本可應基金要求獲得)提供，與惠譽對一系列VRDP股票的長期優先股評級有關，於本協議生效日期並可不時修訂，但任何此類修訂將在惠譽向基金提供此類修訂的最終通知之日起三十(30)天內無效。

“基金“具有本協定序言中規定的含義。

“基金破產事件“是指基金根據《美國破產法》第11條成為債務人，或根據美國任何聯邦或州或其他適用法律接受破產或清算程序。

“保持者“指其名下的VRDP股票登記在由投標人和付款代理人保存的基金登記簿上的人。

“這個詞”包括” means “包括但不限於。”

“獲彌償的人“在適用的情況下，指《交易法》所指的基金及其關聯公司和董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、代表和控制人，他們有權獲得流動資金提供者的賠償，或有權根據第8.03節獲得基金賠償的流動性提供者及其附屬公司和董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、代表和控制人。

“初速期關於VRDP股份，具有聲明中規定的含義。

“投資顧問“指貝萊德顧問有限責任公司或任何繼任公司或實體。

“法律程序“具有第8.15節中規定的含義。

“清算優先權，對於給定數量的VRDP股票，意味着100,000美元是該數字的10萬倍。

“流動資金賬户“具有第6.22(A)節規定的含義。

“流動性賬户投資“指存款證券或基金擁有的任何其他證券或投資，其評級至少為A級，或由每個NRSRO對該證券或投資進行等值評級(或任何此類評級的未來等價物)，然後對該證券或投資進行評級(如果只由一個NRSRO評級，則由該NRSRO進行評級)，或者，如果沒有NRSRO對該證券進行評級，則在得到流動性提供者事先書面同意的情況下，視為由投資顧問對基金的賬簿和記錄進行同等評級。

“流動資金提供者“具有本協定序言中規定的含義。

“流動資金提供者信息“指(I)標題下的資料”摘要-流動資金提供者” and “流動資金提供者“在發售備忘錄和(Ii)標題下的再銷售材料中的任何信息”流動資金提供者摘要” or “流動資金提供者“僅與多倫多道明銀行通過其紐約分行以流動資金提供者身份行事有關，在每種情況下均由流動資金提供者或其聯屬公司以書面形式提供(包括但不限於通過引用成立為法團)，以避免產生疑問。

“流動資金提供者評級活動“是指流動資金提供者在任何時候都不能維持必需的NRSRO在兩個最高評級類別之一的短期債務評級。

“流動性提供商評級活動終止日期“指投標及付款代理人根據基金根據投標及付款代理協議發出的指示，為在流動資金提供者評級事件發生時終止VRDP股份購買協議而設定的日期，該日期不得早於該流動資金提供者評級事件首次發生之日起計十六(16)天，亦不得超過該等流動資金提供者評級事件首次發生日期後三十(30)天。

“流動性要求“具有第6.22(B)節規定的含義。

“託管資產“指基金的總資產(包括可歸因於為投資目的借款的任何資產)減去基金的應計負債之和(為投資目的借款的除外)。為免生疑問，可歸因於為投資目的借入的資金的資產包括基金擁有剩餘權益的TOB信託基金的資產部分(不考慮剩餘權益的價值，以避免重複計算)。

“強制購買“指流動資金提供者根據VRDP股份購買協議就強制性購買事項而強制購買未償還的VRDP股份。

“必選採購日期“指根據聲明和VRDP股份購買協議確定的強制購買的購買日期。

“必選採購事件“係指(I)就因預定終止日期屆滿而終止的VRDP股份購買協議而言，(A)流動資金提供者不得同意將預定終止日期延長或進一步延長至不早於當時有效的VRDP股份購買協議預定終止日期的364天的日期，及(B)基金不得在流動資金提供者評級事件終止日期或關聯方終止日期(視屬何情況而定)前十五(15)日之前，取得終止日期不早於VRDP股份購買協議預定終止日期364天的替代VRDP股份購買協議，或(Ii)因流動資金提供者評級事件或關聯方終止事件而終止VRDP股份購買協議。本基金不得取得並向投標及付款代理提交終止日期不早於VRDP股份購買協議的流動資金提供者評級事件終止日期或關聯方終止日期(視屬何情況而定)的替代VRDP股份購買協議。強制性購買事件應被視為發生在任何預定終止日期、流動性提供者評級事件終止日期或關聯方終止日期(視情況而定)之前的第十五(15)天。

“強制購買通知“指與強制購買VRDP股份有關的通知，實質上以VRDP股份購買協議附件作為附件B的形式，由基金或投標和付款代理代表基金根據VRDP股份購買協議向持有人和流動資金提供者交付，其中規定了強制購買日期。

“強制性招標，“就強制性投標事件而言，指持有人強制投標所有VRDP股份以進行再銷售，或(I)在購買日期當日或之前並無再銷售，或(Ii)根據一項企圖重新銷售，VRDP股份仍未售出，而VRDP股份回購代理並未自行購買投標及支付代理進行再銷售的未售出VRDP股份(前提是，再銷售代理可尋求在購買日期前的下一次再銷售中出售該等VRDP股份)，以供流動資金提供者按買入價(根據聲明第II部分第2節及VRDP股份購買協議)購買。

“強制性招標活動“指(A)基金每次未能在股息支付日按計劃支付股息；(B)發生流動資金提供者評級事件(該事件應構成發生該流動資金提供者評級事件時的單一強制性投標事件，不論該流動性提供者評級事件是否持續，也不論該流動性提供者評級事件是否也導致強制性購買事件；但在將短期債務評級恢復到所需水平後，隨後的流動性提供者評級事件應構成新的強制性投標事件)；(C)在基金未能根據本協議條款提前七個工作日向流動資金提供者支付根據本協議條款應提前支付的適用費用的情況下，如果流動資金提供者在此後(憑其全權酌情決定權)向基金提供書面通知，表明未支付該費用構成強制性投標事件；。(D)在特別公司事件發生的預定日期前第八(8)天；。(E)在VRDP股份購買協議預定終止日期、流動性提供者評級事件終止日期或關聯方終止日期(視屬何情況而定)前十五(15)天，基金應已獲得替代VRDP股票購買協議並將其交付給投標和付款代理人；(F)基金應已根據聲明提供關於擬議特別費率期限的通知；或(G)如果基金違反了本協議第6.18節規定的與流動資金提供者的有效槓桿率契約，並且未能在違約之日起六十(60)天內糾正該違約行為(該60天期限將包括有效槓桿率治療期), 若流動資金提供者其後(憑其全權酌情決定權)向基金及投標及付款代理髮出書面通知，表示未能及時糾正該等違約行為，即構成強制性投標事件(但須於該流動資金提供者發出該等通知的日期前，由基金就該違約行為作出補救)。

“強制性招標公告“指與強制投標VRDP股份有關的通知，基本上採用VRDP股份重新銷售協議附件二所附的形式，由基金或投標及付款代理代表基金根據VRDP股份購買協議向持有人及流動資金提供者交付，並指明強制投標事件及購買日期。

“市場價值“基金任何資產的市值是指根據基金委員會不時批准的基金估值政策和程序指定的獨立第三方定價服務機構確定的其市值，用於確定基金的資產淨值。任何資產的市場價值應包括其應計利息或股息(如適用)。定價服務按報價和要價之間的平均值或當報價隨時可用時的收益率等價物對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券按定價服務使用的方法確定的公允價值進行估值，這些方法包括考慮：具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的市政債券的收益率或價格；交易商的價值指標；以及一般市場狀況。定價服務可以使用電子數據處理技術或矩陣系統或兩者來確定估值。

“最大速率關於VRDP股票，具有聲明中指定的含義。

“最低收費期“指由七(7)個費率期間天數組成的任何費率期間，當作為費率確定日期的正常日期不是營業日時，可對其進行調整以反映任何變化。

“最低VRDP份額資產覆蓋範圍“指1940年法令第18(H)節所界定的截至本條例日期的資產範圍(不包括(1)基金已發出贖回通知，並已向投標及付款代理人交付存款證券，或在其他方面有足夠的存款證券，併為贖回而在託管人的簿冊及記錄上分開的任何優先證券)，及(2)上述資產覆蓋範圍測試的分子，前一條第(1)款所指的任何存款證券)，其後經流動性提供者事先書面同意而作出的更改，至少200%或本協議規定的更高百分比，但在任何情況下，對於基金所有已發行的優先股，包括所有未償還的VRDP股票，包括所有未償還的VRDP股票(或在每個情況下，如果更高，未來可能在1940年法案中或根據1940年法案指定的其他資產覆蓋範圍，作為封閉式投資公司股票的最低資產覆蓋範圍，作為宣佈其普通股或股票分紅的條件)，不超過250%。

“最低VRDP份額資產覆蓋覆蓋日期“就基金未能在每個月的最後一個營業日維持VRDP股份的最低資產覆蓋範圍(根據聲明和本協議的要求)而言，指下個月的第十個營業日。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司。

“穆迪指導方針“指適用於穆迪現行VRDP股份長期優先股評級的指引，該指引由穆迪應基金的要求(副本可應基金要求索取)就一系列VRDP股份的股份評級而提供，於本指引日期生效，並可不時修訂，惟任何此等修訂自穆迪向基金提交有關修訂的最終通知之日起三十(30)天內不會生效。

“市政義務指發售備忘錄中“基金的投資”一欄所界定的市政債券。

“購買通知書“根據上下文需要，指初步購買通知或最終購買通知，在每種情況下，基本上以VRDP股份購買協議附件A的形式發出。

“贖回通知“具有聲明第一部分第10節(C)段所規定的含義。

“撤銷通知“指與實益擁有人或其代理成員撤銷其投標通知有關的通知，基本上以招標和付款代理協議附件的形式作為證據C，由實益擁有人或其代理成員向投標人和支付代理交付，表明打算根據聲明第二部分第1節的規定，撤銷在購買日期出售的部分或全部VRDP股票的投標。

“招標公告“指與可選投標有關的通知，實質上以招標和付款代理協議附件的形式作為附件A，由實益所有人或其代理成員提交給投標和付款代理，表明有意根據聲明第二部分第1節在購買日期投標出售VRDP股票。

“NRSRO指交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級組織”，它不是基金的“關聯人”(根據1940年法案第2(A)(3)節的定義)，也不是流動性提供者，在本文件發佈之日，包括穆迪、惠譽和標普。

“發售備忘錄“指將於經不時修訂、修訂或補充的生效日期或之前註明VRDP股份發售日期的基金髮售備忘錄，包括與任何重新銷售(如適用)有關的發售備忘錄。

“可選投標“指實益所有人或其代理成員向投標和支付代理(強制性投標除外)進行的任何VRDP股份再銷售投標，或者，如果(I)在購買日期當日或之前沒有進行再銷售，或(Ii)根據一項企圖的再銷售，VRDP股票仍未售出，並且再銷售代理沒有自行購買提交給投標和支付代理進行再銷售的未出售的VRDP股票(前提是，再銷售代理可尋求在購買日期之前的後續再銷售中出售該等VRDP股票)。以供流動資金提供者根據聲明第II部分第2節及VRDP股份購買協議購買。

“這個詞”或“在其包容性意義上使用。

“其他評級機構“指除穆迪或惠譽外的每個NRSRO(如有)，然後根據基金的要求為VRDP股票提供短期或長期優先股評級。

“其他評級機構指南“指適用於彼此評級機構對VRDP股份的長期優先評級的指引，該指引由該另一評級機構就該另一評級機構應基金要求(其副本可應基金要求索取)而就一系列VRDP股份的長期優先股評級而提供，並可不時予以修訂，但任何此等修訂除非另一評級機構與基金達成協議，否則將不會生效。

“傑出的“指截至VRDP股份的任何日期，基金迄今發行的VRDP股份的數目，但不包括(I)基金已註銷或交付投標及付款代理人以供基金註銷或贖回的任何VRDP股份，(Ii)基金已發出贖回通知並不可撤銷地存入投標及付款代理人的任何VRDP股份，並根據聲明第一部分第10節向投標及付款代理人存入足夠的存款證券以贖回該等VRDP股份，(Iii)基金應為實益擁有人的任何VRDP股份，以及(4)由基金籤立和交付新證書代替的任何證書所代表的VRDP股票；然而，就第(Ii)條而言，就VRDP股份購買協議而言，任何該等VRDP股份將被視為未償還股份，直至基金贖回為止。

“人“指幷包括個人、合夥企業、公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支。

“優先股“指基金的優先股，包括VRDP股份。

“購買日期、“就任何VRDP股份的購買而言，指(I)就可選投標而言，指在投標通知書中指明的日期，該日期不得早於投標書送交投標及付款代理人後的第七(7)日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)；(Ii)就強制性投標而言，指強制性投標通告中指明的日期(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，但須受緊接下一句話的規限。或(Iii)就強制購買而言，指在強制購買通知中指明的強制購買日期(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)。強制性投標活動的購買日期不得遲於通過電子方式向持有人發送強制性投標通知之日起七(7)天；但條件是：(A)與基金未能向流動性提供者支付適用費用有關的購買日期不得晚於應付款月份的最後一個營業日；(B)與非常企業事件的發生相關的採購日期不得晚於緊接非常企業事件發生前的一個工作日(如果強制性投標通知中沒有就該非常企業事件規定更早的採購日期, (C)與基金取得替代VRDP股份購買協議有關的購買日期，不得遲於緊接VRDP股份購買協議終止前一個營業日及該替代VRDP股份購買協議的生效日期(不得遲於VRDP股份購買協議的終止日期)；及(D)與建議特別收費率期間通知有關的購買日期不得遲於該建議特別收費率期間的首(1)日。

“購買義務“指流動資金提供者於期限內並根據VRDP股份購買協議的條款，於任何購買日期按購買價向實益擁有人(如屬任何可選投標)及持有人(如屬任何強制性投標或任何強制性購買)購買未償還VRDP股份的無條件及不可撤銷責任，而在每種情況下均須於有關該等VRDP股份的最終購買通知交付後再向實益持有人購買未償還VRDP股份。

“購進價格“指相當於將於購買日期購買的任何VRDP股份的清算優先權的金額，加上截至(但不包括)相關購買日期的任何累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報)。

“購買的VRDP股份“指流動資金提供者根據VRDP股份購買協議購買的所有VRDP股份，只要流動資金提供者就聯邦所得税而言繼續是該等VRDP股份的實益擁有人。

“QIB“指證券法第144A條所界定的”合資格機構買家“。

“費率確定日期“就VRDP股份而言，指VRDP股份收費率期間的最後一天，或如該日不是營業日，則為下一個下一個營業日；但下一個下一個收費率釐定日期的釐定日期將不會事先將收費率釐定日期延長至營業日。

“收費期“就VRDP股份而言，指初始收費率期間及任何後續收費率期間，包括任何特別收費率期間。

“費率期間天數“就任何收費期而言，指如不適用報表第I部分第2(D)節或報表第I部分第4(B)節，則構成該收費期的天數。

“評級機構“指惠譽(如果惠譽當時應基金的要求對VRDP股票進行評級)、穆迪(如果穆迪應基金的要求對VRDP股票進行評級)、標普(如果標準普爾隨後應基金的要求對VRDP股票進行評級)和任何其他評級機構(如果該其他評級機構隨後應基金的要求對VRDP股票進行評級)。

“評級機構指南“指穆迪指引(如果穆迪當時應基金的要求對VRDP股票進行評級)、惠譽指南(如果惠譽隨後應基金的要求對VRDP股票進行評級)和任何其他評級機構指南(如果該其他評級機構隨後應基金的要求對VRDP股票進行評級)。

“贖回日期“具有聲明第一部分第10(C)節規定的含義。

“贖回價格“指聲明第I部分第10(A)或10(B)節規定的適用贖回價格。

“相關文件指本協議、章程、聲明、VRDP股份、VRDP股份購買協議、VRDP股份再銷售協議以及投標和付款代理協議。

“關聯方“指本守則第267(B)節或第707(B)節所指的關聯方，因為此類規定可不時修訂。

“關聯方終止日期“指在關聯方終止事件發生後，VRDP股份購買協議根據其條款終止的生效日期。

“關聯方終止事件“指流動資金提供者成為基金的關聯方，但根據VRDP股份購買協議的條款收購VRDP股份除外。

“再營銷“指VRDP股份再銷售協議及聲明所規定的，由再銷售代理根據可選投標或根據強制性投標代表其實益擁有人再推銷VRDP股份。

“再營銷代理“就VRDP股份而言，指經流動資金提供者事先書面同意而被指定為VRDP股份再銷售代理的一名或多名人士(該同意不得被無理拒絕)，最初載於本協議附表一，及其獲準的繼承人和受讓人。

“再營銷材料“指(1)基金最近的年度報告，以及隨後的半年度報告(如有的話)，在公共網站上以電子方式提供任何此類文件時，應被視為已提供；(2)流動資金提供者的最新年度報告和中期報告(如可獲得，應視為已在公共網站上以電子方式獲取)；(3)基金或流動資金提供者或再銷售代理人(如適用)可不時合理地要求流動資金提供者、基金或再銷售代理人提供的其他公開信息，以及基金、流動資金提供者或再銷售代理(如適用)可合理要求的其他文件、陳述、擔保和證明，但有一項諒解，即基金、流動性提供者或再銷售代理(如適用)可酌情決定就流動資金提供者提供和出售VRDP股票的要約和銷售向購買者和潛在購買者交付一份再營銷備忘錄，以及(Iv)基金、流動性提供者或再銷售代理(如適用)的律師認為必要的其他公開信息，以修訂或補充上述材料，以使上述材料不會包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實，以使其中的陳述在考慮到向買方提供或交付給買方時存在的情況下不具誤導性。

“再營銷備忘錄“指描述基金、流動資金提供者及/或VRDP股份及購買義務的條款的發售備忘錄或任何其他書面通訊，且於使用前已獲本協議各方書面批准用於再銷售，批准不得被無理扣留或延遲，(I)在流動資金提供者批准的情況下僅限於流動資金提供者資料，及(Ii)在基金批准的情況下不包括流動資金提供者信息。

“代表“具有第8.15節中規定的含義。

“必要的NRSRO“指(I)任何兩(2)個已就發行人的證券或債務類別發佈評級的NRSRO；或(Ii)如果只有一(1)個NRSRO在購買者購買(根據1940年法令第2a-7條規則不時定義的)該證券時，已就發行人的此類證券或債務義務發佈評級，則該NRSRO。

“標普(S&P)“意味着標準普爾全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“預定終止日期指2021年7月9日或根據第2.02節將本協議期限延長至的任何後續日期。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“證券寄存處“指紐約的存託信託公司，以及該證券存託機構的任何替代者或繼承人，該證券存託機構應對VRDP股票維持簿記系統。

“特別收費期“關於VRDP股份，具有聲明第一部分第4(A)節規定的含義。

“特別贖回條款“具有聲明第一部分第10(A)(I)節規定的含義。

“陳述式“指根據基金及VRDP股份的條文不時修訂的確立及確定VRDP股份的權利及優惠的補充條款。

“後續費率週期“就VRDP股份而言，指自VRDP股票初始利率期間之後的第一天至VRDP股票的下一利率決定日期(包括VRDP股票的下一利率決定日期)及其後的任何期間(包括VRDP股票利率決定日期後的第一天至VRDP股票的下一個後續利率決定日期幷包括在內)的期間；但如果任何後續利率期間也是特別利率期間，則該術語應指自該特別利率期間的第一天開始至該特別利率期間最後一次股息期的最後一天結束幷包括在內的期間；除特殊費率期間外，每個後續費率期間都將是最低費率期間。

“招標“指強制性投標或可選投標(視情況而定)。

“招標和付款代理“指紐約梅隆銀行，或任何已與基金訂立協議，以基金投標代理人、轉讓代理人、登記員、股息支付代理人、支付代理人、贖回價格支付代理人及計算代理人的身分就VRDP股份定期派發股息而行事的繼承人，並經流動資金提供者事先書面同意(同意不得無理拒絕)。

“招標付款代理協議“指基金與投標和付款代理之間於2020年6月16日簽署並經修訂、修改或補充的經修訂和重述的投標和付款代理協議，或與後續投標和付款代理簽訂的任何類似協議。

“終止事件“指(A)在預定的終止日期終止本協議，該日期可根據本協議條款延長，(B)在本協議期限內的任何時間發生流動性提供者評級事件後，基金根據本協議第8.06(B)節提供的書面通知終止，或(C)在關聯方終止日期終止。

“ToB信任“是指在功能上等同於投標期權債券信託，用於為市政債券和市政封閉式基金優先股提供融資的投標期權債券信託或類似工具。

“交易記錄“具有第8.15節中規定的含義。

“美國政府證券“係指美國或其機構或票據有權享有美國的全部信用和信用，並規定定期支付利息和到期時全額支付本金或要求贖回的直接義務，但美國國庫券除外。

“估值日期“指為決定基金是否維持VRDP股份的基本維持額，(I)在最初發行日期後的每個星期五，即營業日，或對於任何非營業日的星期五，指緊接營業日的前一營業日及(Ii)最初發行日期。

“VRDP共享“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“VRDP股份購買協議“指流動資金提供者與投標及付款代理之間於2020年6月16日訂立的經修訂、修訂或補充的VRDP股份購買協議，或任何替代的VRDP股份購買協議。

“VRDP股份再銷售協議“指基金與經銷代理之間於2020年6月16日簽訂並經不時修訂、修改或補充的VRDP股份經銷協議，或與後繼經銷代理訂立的任何類似協議。

“成文” or “以書面形式“指任何形式的書面通信，包括通過電傳、電傳或電子郵件進行的通信。

第1.02節。通過引用併入某些定義.

此處使用的每個大寫術語和未在本文中另行定義的每個術語應具有聲明中為其提供的含義(包括通過引用併入)。本文中未稱為營業日的任何一天均指日曆日。

第二條

購買義務

第2.01節。購買VRDP股份的承諾；費用.

(A)基金與流動資金提供者就流動資金提供者同意提供VRDP股份購買協議項下的購買責任訂立本協議。流動資金提供者同意，在任何情況下，其就購買義務支付的款項不得從基金的基金或財產中支付，包括但不限於基金可能存放於流動資金提供者的資金所衍生的任何資金。流動資金提供人根據VRDP股份購買協議購買VRDP股份的責任應符合VRDP股份持有人和實益擁有人的利益，並應根據其中的規定無條件和不可撤銷。

(B)根據該聲明，基金應盡其最大努力在任何時候聘請一家再銷售代理，該代理是一家國家認可的證券交易商，具有再營銷可變利率證券的經驗，其任命已得到流動資金提供者的書面同意(同意不得無理拒絕)，以盡其最大努力為根據投標而適當投標的所有VRDP股票尋找買家。所有該等VRDP股份應按該等VRDP股份的買入價加註。

(C)在生效日期發生時，基金應盡其最大努力在任何時候聘請投標和付款代理履行聲明、投標和付款代理協議和VRDP股份購買協議中規定的職責。

第2.02節。延長預定終止日期.

基金有權在預定終止日期前不超過120天或不少於90天行使權利，要求流動資金提供者將預定終止日期的期限再延長最多180天，或者，如果雙方共同商定，延長超過180天的期限，該請求可能以不同於本協議和當時有效的VRDP股份購買協議的條款和條件為條件。流動資金提供者應在收到該請求後不遲於30天內，將其接受或拒絕該請求通知基金及投標和支付代理，流動資金提供者接受該請求可能是有條件的接受，條件和條件不同於當時有效的本協議和VRDP股份購買協議的條款和條件，或基金在提出延期請求時提出的條款和條件。如果流動資金提供者沒有在該30天期限內通知基金和投標和付款代理其接受或拒絕基金的延期請求，則不作出迴應即構成拒絕該請求。如果流動資金提供者提供有條件承兑, 然後，基金應在此後30天內通知流動資金提供者和投標和付款代理其接受或拒絕流動資金提供者有條件接受的條款和條件。基金如未能在30日內通知流動資金提供者及投標及付款代理，將被視為拒絕流動資金提供者有條件接受的條款及條件。基金承認並同意，流動資金提供者可根據其唯一及絕對酌情決定權批准或拒絕任何延長預定終止日期的請求。

第2.03節。出售VRDP股份.

(A)流動資金提供人應根據《VRDP股份再銷售協議》的條款和該協議下的再營銷程序，將其根據《VRDP股份購買協議》持有的VRDP股份出售給再銷售代理；但條件是，該流動資金提供人明確保留在任何時間將其持有的VRDP股份出售給任何QIB的權利，並根據適用法律，以流動資金提供人認為適當的任何其他方式出售；但條件是，該流動資金提供人不得將其在再銷售以外持有的任何VRDP股份出售給任何不是1940年法令(“A”)下的註冊投資公司的人。大米“)除(I)流動資金提供者或再銷售代理的聯營公司或(Ii)與回購融資交易有關外，未經基金事先同意。就上一句而言，基金的事先同意不得無理扣留或延遲出售給(1)TOB信託(其所有投資者是RICS、銀行、保險公司或標準普爾500指數中的任何公司(或其直接或間接全資子公司))或(2)出售給任何銀行、保險公司或標準普爾500指數中的任何公司(或其直接或間接全資子公司)；但就任何其他購買者而言，基金因該購買者的身分而拒絕給予的同意，不得被視為不合理。流動資金提供者同意，根據規則144A或證券法下另一項可獲得的註冊豁免，只向合格境內機構提供要約和出售，方式不涉及證券法第4(A)(2)節所指的任何公開發行。

(B)為方便流動資金提供者出售VRDP股份，基金及流動資金提供者同意適時提供各自的重新銷售材料，以納入任何重新銷售備忘錄內。

第2.04節。減少可用承付款.

(A)自流動資金提供者收到(基金將安排發出)任何贖回或以其他方式購回由基金完成的VRDP股份的書面通知後翌日開業之日起，可用承擔額將自動減去適用於如此贖回或以其他方式購回的VRDP股份的款額；而有關該等VRDP股份的可用承諾將會終止，其後不得恢復生效，除非事先獲得流動資金提供者的書面同意。儘管如上所述，本文並不打算擴大購買義務的條款。

(B)如基金在基金破產事件發生前就未償還的VRDP股份支付的任何股息或贖回收益，須根據具有司法管轄權的法院因基金破產事件而作出的不可上訴的最終判決，支付予基金的破產財產，則VRDP股份的任何實益擁有人(或前實益擁有人)，如已根據該判決將先前從基金收到的任何股息或贖回收益支付給基金的破產產業，則可要求流動資金提供者償還任何如此支付的款項。流動資金提供人同意在收到任何該等書面付款要求後三(3)個營業日內支付該等償還款項，並附上令流動資金提供人合理滿意的證據，證明要求方或其代表已向基金破產產業支付款項。就流動資金提供者支付的任何償還款項而言，VRDP股份的實益擁有人(或前實益擁有人)應被視為已向流動資金提供者轉讓、轉讓及轉易從基金及基金的破產產業收取任何該等股息或贖回收益以換取流動資金提供者償還款項的權利，而實益擁有人(或前實益擁有人)須籤立、確認及交付流動資金提供者可能合理要求併為完成該項轉讓而合理需要的其他轉易、轉讓及其他文件。對於基金在本協議有效期內支付的未償還VRDP股票的任何股息或贖回收益，本第2.04節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效, 並應作為流動資金提供者在本協議項下的任何其他義務的補充。

第2.05節。費用.

(A)除下一句另有規定外，基金應自生效之日起至根據VRDP股份購買協議對所有VRDP股票的購買義務終止之日起(包括該日在內)，就前一個日曆月的第一個日曆日未償還的VRDP股票向流動資金提供者支付一筆月費，金額為：等於(A)(I)該VRDP股份的清算優先權的101.85%的0.80%與(Ii)從緊接上一個歷月的第一個歷日起至幷包括該上一個月的最後一個歷日的實際天數，或(如適用)該VRDP股份的任何先前贖回日期(視情況而定)除以(B)365的乘積；但在不限制前述規定的情況下，在任何期間，如一股VRDP股份構成已購買的VRDP股份，則就該期間所購買的VRDP股份應支付的費用應等於(1)(X)下表所列適用年利率與該已購買VRDP股份清算優先權的101.85的乘積，以及(Y)從該期間的第一個日曆日起至該期間的最後一個日曆日(不包括該日曆日)的實際天數，或(如適用)上述購買的VRDP股份的任何先前贖回日期(視屬何情況而定)除以(2)365：

自生效日期起至2020年6月30日(包括該日)期間(包括該日)的費用應於2020年7月15日支付，惟根據前一句(A)(Ii)項於2020年7月15日支付的費用計算的天數為6天，而費用將按生效日期(而不是前一個月的首個歷日)的每股VRDP股份計算。

關於根據本第2.05節第一句應支付的費用，該費用應由流動資金提供者開具發票，並應在每月的第15個日曆日、如果該日不是營業日、下一個營業日和本協議終止之日按月支付，除非該支付日是股息支付日，在這種情況下，該費用應在緊接該支付日的前一個營業日支付。此外，儘管有上述規定，如於本協議日期起至2021年7月9日止期間內有任何自願贖回VRDP股份的情況，則於相關贖回日期，基金須向流動資金提供者支付相當於該期間餘下時間內本應就該等贖回VRDP股份支付的費用的補足金額，猶如該等VRDP股份仍未贖回且未被流動資金提供者在該剩餘期間購買一樣。

第2.06節。運營費用.

基金應支付本協議項下應支付的金額(包括任何附帶費用，但不包括VRDP股票的贖回或股息支付)作為運營費用。

第2.07節。沒有扣減；增加了成本.

(A)在下文(B)和(C)款所述的範圍內，本合同項下應支付的款項“應全額支付，不得作任何扣除或扣繳。就本第2.07節而言，本合同項下應支付的款項“指基金在本協議項下應付的款項，不論是費用、開支或其他(但不包括任何與有清算優先權的VRDP股份或股息有關的應付款項，不論是否與失敗的贖回條件--購買的VRDP股份贖回或其他有關)。

(B)如果適用於本協議和VRDP股份購買協議中設想的交易類型的適用法律、法規、條件或指令的任何更改(包括任何請求、指導方針或政策，無論是否具有法律效力(流動性提供者在合理行使其判斷時遵守)，並且包括但不限於美聯儲系統理事會現在和今後不時頒佈的法規D，但不包括税法的變化)或任何負責管理或解釋有關國家銀行監管的機構對其進行解釋的情況發生在本協議和VRDP股票購買協議的交易中：

(I)對流動資金提供者承諾提供購買義務或本協議(或該流動資金提供者是其中一方的任何相關文件)所持有或與之相關的任何資產施加、修改或視為適用的任何準備金、存款或類似要求；或

(2)就本協議(或流動資金提供方參與的任何相關文件)或其提供購買義務的承諾，就本協議項下的應付金額或流動資金提供方應支付的金額，向流動資金提供方施加任何其他條件；上述任何一項的結果是(X)增加流動資金提供方訂立或履行本協議(或流動資金提供方參與的任何相關文件)、根據其購買義務支付任何款項或維持其提供購買義務的承諾的成本，(Y)減少根據本協議應支付給流動資金提供方的任何款項的金額，或(Z)要求流動資金提供方就其收到的任何款項的總額向監管或政府當局支付任何款項，或參照其收到的任何款項的總額計算，在每種情況下，支付流動資金提供方合理認為重要的金額，則：

(1)流動資金提供者應將該事件的發生及時以書面形式通知基金；

(2)流動資金提供者應迅速向基金交付一份證書，合理詳細地説明該流動資金提供者所發生的變化或施加於該流動資金提供者的準備金要求或其他條件，或其已遵從的要求、指示或要求，以及該等增加的成本、減少或支付的款額及其計算方法；及

(3)基金須在要求及基金收到上文第(2)款所述證書後三十(30)天內，向流動資金提供者支付一筆或多筆款項，以補償該流動資金提供者在該證書上所列的額外成本、減少或付款。

由流動資金提供者的一名高級管理人員真誠地簽署的關於根據本款應支付給基金的額外金額的合理詳細的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的，並對基金具有約束力。如果基金支付的任何該等款項其後由徵收該等費用的當局退還予流動資金提供者，則該流動資金提供者將向基金償還該等款項，但該等款項須退還予該流動資金提供者，但不包括利息；但須理解及同意，該流動資金提供者並無責任或義務就任何該等成本的徵收提出抗辯或尋求收回任何該等費用。

為免生疑問，在流動資金提供者履行其在本協議項下的責任後，將不會根據本款就完全因持有VRDP股份而產生的成本支付任何款項。

(C)如任何有關資本充足率的適用法律、規則或規例，或在本條例生效日期後所採納的任何適用法律、規則或規例的任何更改，或任何負責解釋或管理資本充足率的政府主管當局、中央銀行或類似機構在本條例生效日期後對其解釋或管理的任何改變，或該流動資金提供者(或其任何分支機構)遵守在本條例生效日期後就任何該等當局、中央銀行或類似機構的資本充足性(不論是否具有法律效力)提出的任何要求或指示，由於其在本協議項下的義務(或流動資金提供方參與的任何相關文件)，或根據其提供購買義務或本文提及或預期的交易的承諾，已經或將具有將流動資金提供方的資本回報率降低到流動性提供方本可實現的水平以下的效果(考慮到流動資金提供方關於流動性和資本充足性的政策)，因此，在流動資金提供者提出要求並收到證書後三十(30)天內，基金應向流動資金提供者支付一筆或多筆由流動資金提供者在該證書上確定的額外金額，以補償該流動性提供者降低的回報率。由流動資金提供者的一名高級管理人員簽署的善意出具的合理詳細的流動資金提供者證書, 關於根據本款規定應支付的額外款項，如數額無明顯錯誤，則交付給基金的數額應是決定性的，並對基金具有約束力。

為免生疑問，在流動資金提供者履行其在本協議項下的責任後，將不會根據本款就完全因持有VRDP股份而產生的成本支付任何款項。

(D)對於流動資金提供人根據第2.07條提出的任何賠償要求，在流動資金提供人將引起索賠的事件通知基金之前180(180)天之前，基金不應被要求賠償流動資金提供人發生的任何金額；但如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。

第三條

截止日期

第3.01節。截止日期和生效日期的條件.

除本第3.01節第(C)(Ii)款所列條件以外，下列各項條件應在截止日期前滿足或放棄，且在滿足或放棄後，本協定即生效：

(A)本協議應已由本協議各方妥為籤立和交付；及

(B)VRDP股份購買協議、VRDP股份再銷售協議和投標和付款代理協議應已由本協議或協議各方正式簽署和交付；

(C)VRDP股份應具備：

(I)截止日期穆迪給予的Aa2長期優先股評級或惠譽給予的Aaa長期優先股評級，以及

(Ii)在生效日期，標普給予A-1+的短期優先股評級或惠譽給予F1+的短期優先股評級；

(D)流動性提供者的短期債務評級應為穆迪的P-1、惠譽的F1+和標普的A-1+；

(E)流動資金提供者收到下列經簽署的正本或經基金正式授權的高級人員核證為完全有效且未經其他修改的副本：聲明和自願退休計劃股份；在截止日期完全有效的《憲章》真實完整的副本；關於其授權簽字人的任職證書；以及流動資金提供者在形式和實質上合理滿意、在生效日期有效的要約備忘錄；

(F)流動資金提供人以其合理滿意的形式收到基金律師的意見；

(G)基金收到流動資金提供者和再銷售代理律師的意見，其形式令基金合理滿意；

(H)基金和流動資金提供人以基金和流動資金提供人合理滿意的形式收到投標和付款代理律師的意見；

(I)根據本協議在截止日期或之前支付給流動資金提供者的合理費用和開支以及所有其他金額(包括與簽署和交付相關文件有關的合理律師費和開支)應已支付，但須符合流動資金提供者根據本協議第8.03(A)節同意承擔某些費用的規定；以及

(J)應已向流動資金提供方提交流動資金提供方可能要求的與基金訂立和履行本協議及其參與的其他相關文件有關的公開可獲得的信息和文件、批准(如果有的話)和經認證的組織和法律程序記錄的副本，以及據此和據此預期的交易。在任何情況下，該等文件均須包括一份令流動資金提供者及其大律師滿意的基金證明書，該證明書須註明截止日期，並由基金的一名執行幹事籤立，表明基金在本協議或其所屬的任何有關文件中所作的一切陳述及保證，在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期作出的一樣，但如該等陳述及保證明確與某一較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確者，則屬例外。截至該日期，基金根據本協定應支付的所有費用和開支以及其他數額和債務已經支付或清償，並且基金根據適用法律必須採取的所有行動、需要獲得的所有同意和需要通過的所有決議(這些決議應附在該證書上)已經完成、獲得和通過。

第四條

基金的陳述及保證

本條款第四款所述的陳述和保證由基金在截止日期(第4.01節至第4.06節(含)、第4.08節和第4.09節)、生效日期及其之後的每一天作出，但第4.07節、第4.10節、第4.11節和第4.12節所述的陳述和保證僅應在生效日期作出，如果是第4.07節，於向VRDP股份持有人或潛在持有人提供發售備忘錄生效日期後的每個日期。

第4.01節。存在.

根據馬裏蘭州的法律，該基金是一家有效的公司，有充分的權利和權力發行VRDP股票，並根據本協議和其他相關文件履行、交付和履行其義務。

第4.02節。授權；違反.

基金籤立、交付和履行本協議及每一份其他相關文件均在基金的權力範圍內，並已通過一切必要的行動得到正式授權，不需要由任何政府機構、機構或官員採取行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，也不違反或違反適用法律、章程、條例或條例的任何規定或對基金具有約束力的任何重大協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的任何規定，或導致基金的任何資產產生任何留置權或產權負擔。除非此類違規或違規行為不會對基金到期付款和以其他方式履行本協議、任何VRDP股份或任何其他相關文件規定的義務的能力產生實質性不利影響；但上述例外不適用於對《憲章》的任何違反或違反。

第4.03節。捆綁效應.

本協議、投標和支付代理協議以及VRDP股份再銷售協議構成了基金的有效和具有約束力的協議，在每個情況下均可根據各自的條款強制執行，但下列情況除外：(I)其可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性可能受到普遍適用的公平原則的限制，但應理解，賠償條款的可執行性可能受到適用證券法施加的限制。VRDP股份已獲基金正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且無任何優先認購權或類似權利。

第4.04節。財務信息.

基金截至最近一個財政年度末的財務報表及其核數師報告，其副本迄今已提供給流動資金提供者，在所有重要方面均完整、正確和公平地反映了基金在該日期和該期間的財務狀況，並且是按照一貫適用的美國公認會計原則編制的。自基金最近一個財政年度結束以來，基金的狀況(財務或其他方面)或運作沒有出現重大不利變化，但發售備忘錄中披露的情況除外。自發售備忘錄日期起，並無發生任何交易或事件，基金的狀況(財務或其他)或運作亦無發生重大變化，對發行任何VRDP股份或基金於到期付款及以其他方式履行本協議、任何VRDP股份及相關文件下的責任的能力造成重大不利影響。

第4.05節。訴訟.

除要約備忘錄或本協議附表II所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或(就基金所知)在任何法院或任何政府當局公開以書面威脅針對基金：(I)以任何方式提出異議，或(如作出不利決定，將影響任何其他相關文件或本協議的有效性；或(Ii)最終不利決定將對VRDP股份的清盤優先權或股息的支付來源造成不利影響或重大不利影響)。

第4.06節。同意.

任何法院或任何政府機構或局就本協議的執行、交付、履行、有效性或對基金的可執行性要求獲得的所有同意、許可、批准、驗證和授權，以及任何法院或任何政府機構或局的登記、驗證或聲明，以及與本協議一方或其約束的其他相關文件(包括VRDP股份)的所有同意、許可、批准、驗證和授權，均已獲得並完全有效。

第4.07節。發售備忘錄.

發售備忘錄的真實副本將於生效日期或之前交付流動資金提供者，該發售備忘錄(包括在其生效日期後準備的任何修訂或補充)(在每種情況下，其真實副本應在分發之前提供給流動資金提供者)不包含對重要事實的不真實陳述，該發售備忘錄(包括在其日期後準備的任何修訂或補充)不會遺漏，也不會遺漏，以陳述作出其中陳述所需的重要事實，並無誤導性，除非流動資金提供者或其聯營公司並無就流動資金提供者資料作出任何書面陳述，以供納入。

第4.08節。完整、正確的信息.

所有向流動資金提供者提供的有關該基金的資料、報告及其他文件及數據，在當時均屬完整及在所有重要方面均正確無誤。向流動資金提供者提供的任何財務、預算和其他預測都是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設是公平合理的，因為在提交這些財務、預算或其他預測時，這些假設是公平合理的，而且截至本報告提出之日，這些假設代表了基金對基金未來財務業績的最佳估計。就基金所知，並無任何事實對VRDP股份有重大不利影響，或未來可能(在其合理預見的範圍內)對VRDP股份或基金支付本協議項下到期責任時未在本協議第4.07節提及的發售備忘錄或本第4.08節提及的財務資料及其他文件中所述的任何VRDP股份及其他相關文件，或以書面方式向流動資金提供者披露的該等資料、報告、文件及數據造成重大不利影響。作為一個整體，基金就本協定和其他相關文件的談判、準備或執行所提供的文件和所作的書面陳述，不包含對重要事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中所載陳述所需的重要事實，考慮到它們作為一個整體所處的情況，不具有誤導性。

第4.09節。1940年法令登記.

基金根據1940年法令正式登記為封閉式管理投資公司，這種登記完全有效。

第4.10節。有效槓桿率；最低VRDP股份資產覆蓋率.

於生效日期，就第6.18節的有效槓桿率契約而言，基金並未處於有效槓桿率治療期，並符合VRDP股份的最低資產承保範圍。

第4.11節。投資政策.

截至生效日期，基金只擁有符合條件的資產。

第4.12節。信用質量.

基金已將其管理資產的至少75%投資於投資級證券，這些證券在投資時被至少一家NRSRO評為四個最高級別(Baa或BBB或更高)，或未評級但被投資顧問判定為具有類似質量的證券。

第五條

流動資金提供者的陳述和擔保

本條款第五款所列的陳述和擔保由流動資金提供方在成交當日作出，此後不再重複。

第5.01節。存在.

流動資金提供者是一家加拿大特許銀行，根據《銀行法》(加拿大)正式成立和有效存在，並獲得正式許可經營其位於紐約西52街31號的紐約分行，NY 10019。紐約分行“)。流動資金提供者擁有所有必要權力及授權以執行及交付本協議及VRDP股份購買協議項下之責任，包括但不限於購買責任，並透過其紐約分行行事。

第5.02節。授權；違反.

流動資金提供者對本協議和VRDP股份購買協議的執行、交付和履行，包括但不限於購買義務，在流動資金提供者的權力範圍內，經所有必要行動正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動，或向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，且不違反或違反適用法律、章程、條例或法規的任何規定或任何對流動資金提供者具有約束力的協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，或導致對流動資金提供者的任何資產產生或施加任何留置權或產權負擔。除非此類違規、違約、留置權或產權負擔不會對流動資金提供者到期付款和以其他方式履行其在本協議和VRDP股份購買協議下的義務的能力產生重大不利影響，包括但不限於購買義務；但上述例外不適用於任何違反或違反流動性提供者章程的行為。

第5.03節。捆綁效應.

本協議和VRDP股份購買協議中的每一項，包括但不限於購買義務，均構成流動性提供者的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)其可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制，但應理解，賠償條款的可執行性可能受到適用證券法施加的限制。

第5.04節。財務信息.

流動資金提供者的綜合財務報表，包括截至2019年10月31日和2018年10月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年10月31日的三年期間內各年度的綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，其副本已公開提供，在所有重要方面公平地反映了流動資金提供者及其合併子公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的財務狀況，以及截至10月31日期間各年度的財務業績和現金流量，2019年根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。自最近一份該等財務報表日期起，並無發生任何交易或事件，流動資金提供者的狀況(財務或其他)或營運亦無發生任何會對其履行本協議或VRDP股份購買協議項下責任(包括但不限於購買責任)造成重大不利影響的改變。

第5.05節。訴訟.

除發售備忘錄或流動資金提供者的公開可得財務報表所披露者外，並無任何針對流動資金提供者的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或(據流動資金提供者所知)在任何法庭或任何政府當局面前以任何方式公開發出書面威脅，或如作出不利決定，將會影響本協議或VRDP股份購買協議的有效性，包括但不限於購買責任。

第5.06節。同意.

任何法院或任何監管、監督或政府機關、局或機構就流動資金提供者履行或籤立、交付、或對流動資金提供者為一方的其他相關文件的履行、籤立、交付、有效性或可執行性而要求獲得的所有同意、許可證、批准、驗證和授權，以及任何法院或任何監管、監督或政府機構、局或代理機構的登記、驗證或聲明，均已獲得並完全有效。如果購買義務被確定為“安全性“就《證券法》而言，購買義務根據《證券法》第3(A)(2)條免於登記。

第5.07節。發售備忘錄.

流動資金提供人資料並無對重大事實作出不真實陳述，而流動資金提供人資料並無遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，但該等陳述在整體而言並無誤導性。

第5.08節。排名.

根據VRDP股份購買協議排名，流動資金提供者的義務平價通行證與流動資金提供者的所有其他優先無擔保債務(法規或法律實施所傾向的任何此類債務除外)。

第5.09節。關聯方.

流動資金提供者與本守則第267(B)節或第707(B)節所指的基金並無關係。

第5.10節。債務評級.

流動資金提供者的短期債務評級為P-1“來自穆迪的，”F1+“來自惠譽和”A-1+“來自標普。

第六條

基金的契諾

基金同意，只要存在VRDP股份購買協議項下的任何購買義務或本協議項下的任何應付金額，或流動資金提供者擁有根據購買義務購買的任何VRDP股份：

第6.01節。信息.

在不限制本協議其他條款的情況下，基金將向流動資金提供者交付或指示投標人和付款代理交付：

(A)收到任何投標通知書及任何購買通知書的副本；

(B)在強制性招標事件發生後三(3)個工作日內發出強制性招標通知；

(C)在強制性採購事件發生後三(3)個工作日內發出強制性採購通知；

(D)在編寫關於基金的每份年度報告和半年度報告並將其提交美國證券交易委員會後，在切實可行範圍內儘快提交，該報告應被視為已在公共網站上以電子方式提供任何此類文件；

(E)在發生任何變更(包括被列入信用觀察或觀察名單)、暫停或終止對VRDP股票的評級或任何NRSRO應基金的要求對VRDP股票評級的通知，或應基金的請求對VRDP股票評級的任何變化的通知，在實際可行的情況下儘快；

(F)聲明中規定的任何或全部VRDP股份的贖回或其他回購通知；

(G)對任何相關文件的任何擬議修訂或放棄的通知，在修訂或放棄發送給其他各方時，在任何擬議的修訂或放棄之前，無論如何不少於十(10)個工作日，並在簽署後五(5)個工作日內或在每種情況下，按照相關文件的規定，提供所有實際修訂或放棄的副本；

(H)在合理可行的範圍內儘快發出通知，通知不及預期預期、減少或遞延的股息支付超過三(3)個工作日仍未支付，但在任何情況下不得遲於上述寬限期屆滿後的一(1)個工作日；

(I)就妥為通知的贖回而沒有根據和按照報表第I部第10(G)節規定繳存按金的通知，以及在第三(3)條之後繼續如此辦理的通知^研發)在規定的存款日期之後的工作日，在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於獲知該故障後的兩(2)個工作日；

(J)在合理可行的範圍內儘快發出超過五(5)個營業日以上不符合評級機構指引的通知，或超過五(5)個營業日的最低VRDP股份資產承保範圍的通知，但在任何情況下不得遲於上述寬限期屆滿後的一(1)個營業日；

(K)在將會或可能會分配的税率期間之前，向實益所有人或其代理人會員發出有關應為正常聯邦所得税目的而應課税的淨資本收益或普通所得的分配的通知；

(L)在任何投資顧問或附屬顧問辭職或免職通知送交或送交任何投資顧問或附屬顧問後兩(2)個營業日內，通知基金的任何投資顧問或附屬顧問有任何變動；但該條文不適用於該投資顧問或次級顧問的人事變動；

(M)在合理可行的情況下儘快發出任何委託書徵集通知，但在任何情況下不得遲於基金的委託書代理人郵寄後五(5)個工作日發出；

(N)在以下情況發生的一(1)個營業日後發出通知：(I)基金未能支付在未清償時未構成優先證券的任何優先證券或債務的到期款項，而與此有關的任何寬限期或補救措施應已屆滿；或(Ii)基金未能在債務到期時償還或以書面承認其一般無力償還債務；或(Iii)基金未能支付任何額外優先股的累積股息平價通行證與VRDP股份有關的任何寬限期或補救期限應已屆滿；

(O)應流動資金提供者的要求，在合理的切實可行範圍內儘快按照第2.03(B)節的規定向基金提供任何再銷售材料；

(P)實質性違反基金任何陳述、擔保或契諾的通知(包括基金未能在任何適用的最低VRDP股份資產覆蓋範圍治癒日期維持最低VRDP股票資產覆蓋範圍，以及基金違反本協議第6.18節中的有效槓桿率約定)、投標和支付代理或再銷售代理，在每種情況下，只有在基金在合理可行的情況下儘快在本協議或任何相關文件中規定的情況下，基金確實知道該違反行為，但在任何情況下，不得晚於基金高級管理層或其投資顧問知曉後五(5)天；

(Q)關於任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或監管或業務發展的通知，包括在任何法院或任何政府當局對基金或其他人提出的任何待決或書面威脅；(I)以任何方式質疑或影響本協議或基金所屬的任何相關文件的有效性；或(Ii)合理地預計最終不利的決定或結果將對基金儘快履行其在本協定或基金為締約方的任何其他相關文件項下的義務的能力產生重大不利影響，但在任何情況下，不得遲於基金高級管理層或其投資顧問知悉後十(10)個工作日；

(R)基金已向當時應基金要求對VRDP股票進行評級的每個NRSRO交付的所有證書的副本，這些證書在各自的評級機構指南中規定，涉及VRDP股票的最低資產覆蓋範圍、VRDP股票的基本維持金額和所有相關計算，並在合理可行的情況下儘快包含相應評級機構指南中規定的信息，但在任何情況下，不得遲於證書發出後十(10)個工作日；

(S)每月月底後15天的基金投資組合持有量報告；

(T)流動資金提供者可不時合理要求的有關基金財務狀況、運作結果或前景的補充資料，包括但不限於所有發售基金任何證券的發售備忘錄或其他發售材料的副本，在合理可行範圍內儘快提供，但在任何情況下不得遲於提出要求後十(10)個營業日；

(U)通知(I)截至每月第15天(或如非下一個營業日，則為下一個營業日)及每個月的最後一個營業日，並在緊接流動資金提供者提出要求後的營業日(如適用的話)，以電子方式(為此目的，包括在基金網站上張貼該等資料)及(Ii)每週二(或如非營業日，則為非營業日，基金當時的有效槓桿率和最低VRDP股票資產覆蓋率(截至下一個營業日)，以電子方式(為此目的，包括在基金網站上張貼此類信息)；

(V)收到投標人和付款代理人從實益所有人或其代理人成員處收到的撤銷通知的副本；

(W)如果再銷售代理人在基金收到再銷售代理人的通知後，在合理可行的情況下儘快將最高費率確定為適用費率，則應發出通知；

(X)基金向投標及付款代理人遞交的通知副本，表明其有意根據該聲明就VRDP股份支付一筆總付款項；及

(Y)基金未能於任何一天不遲於上午11：00就VRDP股份宣佈派息的通知。(紐約市時間)在此類故障發生後的營業日。

第6.02節。未經流動資金提供者同意不得修改或採取某些其他行動.

未經流動資金提供者事先書面同意(事先書面同意應由流動資金提供者善意酌情決定)，基金不會同意或同意對其作為締約方的任何相關文件(或由於該相關文件構成基金的組織文件或其他方面而需要其同意的)或其中的任何規定的任何修訂、補充、修改或廢除，也不會放棄其中的任何規定。此外，未經流動資金提供者事先書面同意(事先書面同意應由流動資金提供者善意酌情決定)，基金不得指定、批准或(如適用)允許：(I)根據報表第I部分第4(A)節指定任何特別利率期間；(Ii)根據報表第I部分第2(D)(I)節對任何最低利率期間的股息支付日期或股息期進行任何更改；(3)對適用利率、適用利差或最高利率的定義的任何更改，這些定義在報表的定義部分中定義；(4)根據報表第一部分第2(D)(2)節的規定，對由七(7)個以上的利率期間組成的任何特別利率期間的股息支付日期進行任何更改；(V)根據報表第一部分第5(C)(I)(A)節授權、設立或發行任何類別或系列的股份，在基金解散、清盤或清盤時支付股息或分配資產，或根據報表第一部分第5(C)(I)(A)節授權、設立或發行任何類別或系列的股份，與VRDP股份平價；。(Vi)除非VRDP股份在轉換前已全部贖回。, 根據報表第一部分第5(C)(Ii)(A)節將基金從封閉式轉換為開放式投資公司；(Vii)根據報表第I部分第5(C)(Ii)(B)節對基金進行任何重組的計劃；(Viii)按照報表第I部分第10(A)(Ii)節的規定在特別費率通知中列入特別贖回條款；(Ix)按照報表第I部分第10(J)節的規定修改贖回程序；(X)根據聲明第I部分第13(A)節發行額外的VRDP股份或額外發行一系列VRDP股票而對聲明的任何修訂；。(Xi)選擇一家或多家其他評級機構；。(Xii)如發售備忘錄所述，對基金投資目標的任何更改，須經基金持有人批准。大多數傑出的“(根據1940年法案的定義)普通股和優先股，包括VRDP股票，作為一個單獨的類別進行投票；或(Xiii)不時任命一名LIBOR交易商(根據聲明的定義部分的定義)。

第6.03節。關於再營銷代理和投標及付款代理的通知和異議.

未經流動資金提供者事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，基金不得就VRDP股份委任本文所界定人士以外的任何人士作為投標及付款代理人執行投標及付款代理人的職責，或委任附表I所列人士執行再銷售代理人的職責。

第6.04節。維持生存.

根據馬裏蘭州的法律，基金將繼續作為一家公司存在，擁有發行VRDP股票的全部權利和權力，並根據本協議和其他相關文件履行、交付和履行其義務。

第6.05節。收視率.

基金將盡其合理的最大努力，維持穆迪對VRDP股份Aa2的長期優先股評級或惠譽對AAA的VRDP股票的長期優先股評級(或至少一家評級機構提供的最高同等優先股評級類別)，以及自生效日期起及之後，標準普爾給予A-1+的短期優先股評級(或至少一家評級機構提供的最高同等優先股評級類別)。

第6.06節。基金的税務狀況.

該基金將符合守則第851(A)節所指的受監管投資公司的資格，而就VRDP股份作出的股息將符合基金指定的免税股息的資格。

第6.07節。存款證券.

除下文第6.21節中關於失敗的贖回條件-購買的VRDP股份贖回另有規定外，如果根據聲明提供了VRDP股份贖回通知，基金應擁有可用的存款證券或應在向持有人提供贖回通知的當天向投標和支付代理交存一筆總金額的存款證券，其市值足以贖回聲明中規定的該通知的標的VRDP股票。

第6.08節。付款義務.

基金應支付或安排支付其根據本協議及根據投標及付款代理協議及VRDP股份重新銷售協議應支付的所有款項，並應根據本協議或其條款採取必要行動，以將本協議項下須予撥款的所有款項計入其預算，並全數撥付相關款項，並應妥為履行其在本協議、投標及付款代理協議及VRDP股份重新銷售協議項下的各項義務。根據本協議規定應支付的所有款項應按本協議規定的數額支付，不得減少或抵銷，即使基金有任何追回、抵銷或反索償的權利，但每一項權利均在此放棄。

第6.09節。合規守法.

如果不遵守可能對基金在到期時支付和以其他方式履行本協議、任何VRDP股份和其他相關文件下的義務的能力產生重大不利影響，則基金應遵守可能適用於其的所有法律、條例、命令、規則和法規。

第6.10節。維持批准：提交文件等.

基金應始終保持有效、續期並遵守任何適用法律或法規所需的所有同意、備案、許可證、批准和授權的所有條款和條件，以便其簽署、交付和履行本協議以及其作為當事方或受其約束的其他相關文件，除非不這樣做不會對基金在到期時支付和以其他方式履行本協議項下的任何VRDP股份或任何其他相關文件的能力產生重大不利影響。

第6.11節。視察權.

基金應在任何合理時間並不時在至少五(5)個營業日前向基金髮出書面通知，允許流動資金提供者或其任何代理人或代表檢查與本協議擬進行的交易有關的記錄和帳簿(基金應在流動資金提供者善意判斷為遵守適用於流動資金提供者的法律法規及其內部審計要求所需的範圍內，提供流動資金提供者合理要求的此類記錄和帳簿的副本)，訪問其財產並討論其事務。但是，基金在每一財政年度不得支付超過一次的檢查費用。基金不會無理地拒絕授權其獨立會計師與流動資金提供者討論其事務、財務和賬目。

第6.12節。允許留置權.

基金不得對根據《憲章》持有的任何基金、帳目或其他財產設立、招致、招致或存在任何留置權，(A)除非《憲章》準許，或因法律實施而產生的税項、評税或類似的政府收費，或因法律實施而產生的徵款和留置權，或因法律實施而產生但不保證債務的留置權除外，在(X)尚未到期和應付或(Y)正通過適當程序真誠地提出異議的每一種情況下，基金已按照一貫適用的美國公認會計原則，在其賬面上為其留出充足的準備金；及(B)除託管人就支付其費用或償還其墊款而享有的任何留置權外，與基金使用投標期權債券、期貨和遠期削減互換及其他衍生交易有關而可能產生的任何留置權，以及與基金使用替代槓桿形式贖回所有未償還的VRDP股份有關的任何留置權，前提是基金將從替代槓桿籌集的所有收益交付給投標和支付代理以贖回VRDP股份，在收到現金的當天發出VRDP股份的贖回通知，並根據聲明條款儘快贖回該等VRDP股份，並且所有如此交付給投標和支付代理人的收益不受因基金使用替代槓桿形式而產生的任何留置權的約束。

第6.13節。訴訟等.

基金應立即以書面通知流動資金提供者任何訴訟、行政訴訟或業務發展，如果作出不利裁決，可能會對其業務、財產或事務產生重大不利影響，併合理地損害基金履行本協議項下或其所屬或受其約束的任何相關文件規定的義務的能力。

第6.14節。1940年法令登記.

根據1940年法令，基金應保持其作為註冊封閉式公司的有效登記。

第6.15節。由關聯公司購買.

基金不得允許或導致允許投資顧問、投資顧問(如1940年法令第2(A)(3)節所界定)的關聯人(基金除外，如基金購買VRDP股票將在購買後十(10)天內取消)，以及投資顧問或關聯人(如1940年法令第2(A)(3)節所界定)行使酌情投資或投票權的人(基金除外)。在購買VRDP股票的情況下，如果基金在購買後十(10)天內取消購買VRDP股票，則在未經流動性提供者事先書面同意的情況下購買VRDP股票，未經該同意的任何此類購買均無效從頭算；但在不考慮前述規定的情況下，作為投資顧問的關聯人的經紀自營商可就購買VRDP股份進行無風險本金交易。

第6.16節。符合條件的資產.

基金只可根據基金的投資目標及發售備忘錄所載的投資政策，投資於合資格的資產。

第6.17節。信用質量.

除非基金事先獲得流動資金提供者的書面同意(該同意將由流動資金提供者善意酌情決定)，否則在正常市場條件下，基金將至少75%的管理資產投資於投資級證券，該證券在投資時被至少一家NRSRO評級在四個最高級別(Baa或BBB或更高)內，或未評級但被投資顧問判定為具有類似質量的證券；但條件是，基金可將最多100%的管理資產投資於貨幣市場基金髮行的專門投資於合資格資產的證券。

第6.18節。槓桿率.

除非基金事先獲得流動資金提供者的書面同意，否則基金的有效槓桿率在任何營業日收盤時不得超過45%；但是，如果基金的有效槓桿率超過45%(I)完全是由於其投資組合證券的市值波動，在這種情況下，有效槓桿率超過46%，以及(Ii)在任何情況下，而不是前一條第(I)款所述的事件，基金應在十五(15)個營業日內使其有效槓桿率達到45%或更低(“有效槓桿率治癒期”).

第6.19節。代銷代理與投標及付款代理的聘用.

基金將盡其最大努力，按照本協議第2.01節的規定，在任何時候都聘用一名在轉售可調整利率證券方面具有專業知識的全國公認的證券交易商的再銷售代理以及投標和付款代理。

第6.20節。[故意省略].

第6.21節。失敗的重新銷售條件-購買的VRDP股票贖回.

如果流動資金提供者根據購買義務收購了任何VRDP股票，並且出於聯邦所得税的目的繼續成為該等購買的VRDP股票的實益所有者連續六個月，在此期間，該等購買的VRDP股票根據相關文件在每個營業日進行再銷售，但不能根據該等説明成功地進行再銷售(即，失敗的再營銷條件--就該等購買的VRDP股票而言，已購買的VRDP股票應已經發生並將在該時間段內繼續)，基金應實施失敗的贖回條件--從合法可用於贖回受失敗贖回條件約束的購買的VRDP股票的資金中贖回購買的VRDP股票--根據適用於股票贖回的任何其他適用法律限制進行贖回；但條件是，在贖回之日：(I)在任何VRDP股票未償還且由流動性提供者以外的其他人持有的情況下，其VRDP股票受失敗的再營銷條件約束的流動性提供者(即多倫多道明銀行，通過其紐約分行行事，或任何繼承人或允許轉讓)的購買義務在與多倫多道明銀行通過其紐約分行或任何繼承人或允許轉讓行事的VRDP股份購買協議所要求的範圍內保持有效；和(Ii)在以下範圍內：(A)任何VRDP股票未償還且由流動性提供者以外的人持有，以及(B)其VRDP股票受失敗的再營銷條件約束的流動性提供者的購買義務-購買的VRDP股票贖回(即多倫多道明銀行，通過其紐約分行行事), 或任何繼承人或許可轉讓)在與多倫多道明銀行的VRDP股份購買協議要求的範圍內並按照該協議的規定保持有效，該協議通過其紐約分行或任何繼承人或允許轉讓，其VRDP股票受失敗的再市場條件購買的VRDP股份贖回的限制(即多倫多道明銀行，通過其紐約分行行事，或任何繼承人或準許受讓人)須於緊接贖回日期前一個營業日前向基金作出書面確認，表明流動資金提供者已按照其條款履行購買責任。儘管有上述但書，但其VRDP股票受失敗再營銷條件約束的流動性提供者(即多倫多道明銀行，通過其紐約分行，或任何繼承人或獲準受讓人)交付前述但書所指的確認書，並不解除基金履行失敗的贖回條件所購買的VRDP股份的責任，而只會導致基金延遲執行失敗的贖回條件所購買的VRDP股份，直至該流動資金提供者作出該等確認或不再需要該等確認的日期後的一(1)個營業日。因持續失敗的重新銷售條件而購入並持續持有的VRDP股份的六個月持有期將由基金按先進先出的原則確定。

基金應於基金指定的贖回日期(不遲於六個月期間屆滿後三(3)個營業日)贖回購買的VRDP股份，但如基金沒有合法資金用於贖回符合失敗贖回條件的所有所需數目的已購買VRDP股份，或基金因適用於贖回股票的適用法律限制而無法贖回，則不在六個月期間屆滿後三(3)個營業日或之前，基金將根據適用於股票贖回的適用法律限制，在其能夠從股票的合法可用資金中贖回的最早可行日期，贖回其未能贖回的已購買的VRDP股票。

即使本協議中有任何相反的明示或暗示，本第6.21節或第6.23節以外的任何內容不得授予流動資金提供者贖回所購買的VRDP股份的任何權利(聲明項下提供給持有人的權利除外)。

第6.22節。重新銷售條件流動資金帳户失敗.

(A)在根據本協議第7.08(C)節從流動資金提供者遞交通知後的第五個營業日之前，在任何VRDP股票發生並繼續發生失敗的再銷售條件購買的VRDP股票時，基金應促使託管人通過在其賬簿和記錄上的適當識別或按照託管人的正常程序，將基金的其他資產與基金的其他資產分開(a“a”流動資金賬户“)流動資金賬户投資，其市值至少等於該等購買的VRDP股份清算優先權的110%。如就該等已購入的VRDP股份繼續以失敗的重新銷售條件購買VRDP股份，而該等已購入的VRDP股份的流動資金帳户投資的流動資金帳户投資在任何營業日的營業時間結束時的總市值低於該等已購入的VRDP股份的清算優先權的110%，則基金應促使託管人及投資顧問採取所有必要行動，包括將基金的額外資產作為流動資金帳户投資分開處理。因此，包括於該等已購VRDP股份的流動資金帳户內的流動資金帳户投資的總市值，至少相等於該等已購買VRDP股份的清盤優先權的110%，不得遲於下一個營業日的下一個營業日收市。對於被分離為流動資金賬户投資的基金資產，投資顧問有權在任何日期指示託管人向流動資金提供者提交一份副本，以解除與任何購買的VRDP股票有關的任何流動資金賬户投資，並以其他流動資金賬户投資取而代之, 只要(I)於該日期收市時就該等已購入VRDP股份作為流動資金賬投資的基金資產的市值相等於該等已購入的VRDP股份的清算優先權的110%，及(Ii)於該日收市時指定及分開作為存款證券的基金資產的市值相等於根據下文(B)段就該日期的該等已購入的VRDP股份釐定的流動資金需求(如有)。基金應使託管人不得允許在任何已購買的VRDP股票的流動資金賬户投資上或就其設立或存在任何留置權、擔保權益或產權負擔，但因法律實施而產生的留置權、擔保權益或產權負擔以及託管人在支付其費用或償還其墊款方面的任何留置權除外。即使本協議有任何相反的明示或暗示，流動資金賬户的資產應繼續作為基金的資產，但須符合基金所有債權人和股東的利益。

(B)在收到上述(A)段所述通知的情況下，自下表所列適用於該等已購VRDP股份的六個月期限屆滿前六個月期限屆滿前一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)起及之後，任何已購入的VRDP股份的流動資金賬户中所持有的存款證券的市值(為免生疑問，可能會導致多個六個月的期間，每一期就一項失敗的再營銷條件--就適用的已購入的VRDP股份而言)，不得低於與該日相對的下列所購VRDP股份的清算優先權的百分比(“流動性要求“)，但在符合以下(C)款的補救規定的所有情況下：

*如該日不是營業日，則為下一個營業日

(C)如於任何營業日收市時，任何已購入VRDP股份的流動資金賬户所包括的存款證券的總市值少於該營業日有關該等已購入的VRDP股份的流動資金需求，則基金應就該等已購入的VRDP股份的流動資金賬户作出額外或替代存款證券的分隔，使該等已購入的VRDP股份的流動資金賬户所包括的存款證券的總市值至少相等於該等已購入的VRDP股份的流動資金需求不遲於下一個營業日的下一個營業日收市時。

(D)任何已購買的VRDP股份的流動資金賬户所包括的存款證券，可由基金酌情用於支付該等已購買的VRDP股份的贖回價格。於(I)所購VRDP股份成功再行銷或(Ii)基金向投標及付款代理存入令流動資金提供者滿意的安排後(以較早者為準)，初始綜合市值足以於該等所購VRDP股份的贖回日期贖回該等所購VRDP股份的存款證券，基金須為該等所購VRDP股份維持流動資金户口的規定即告失效，且不再具有進一步效力及效力。

第6.23節。維護VRDP股份的最低資產覆蓋範圍.

基金應將VRDP股份的最低資產覆蓋率維持在225%，或者，如果未能在最低VRDP股份資產覆蓋率到期日之前解決未能維持最低VRDP股份資產覆蓋率的問題，基金應立即開始贖回VRDP股份，如聲明第I部分第10(B)(I)節所述，從可用於贖回VRDP股份的資金中，並根據適用於股票贖回的任何其他適用法律限制。

第6.24節。發行高級證券.

只要任何VRDP股票仍未贖回，基金不得發行或容受存在該基金的任何其他“高級證券”(定義見1940年法令)，或如該定義須予修訂，並經流動資金提供者同意更改其定義，則基金不得發行或容受存在該基金的任何其他“高級證券”，除非基金與流動資金提供者另有協議，或因基金贖回所有未償還的VRDP股份而發行，但基金須將發行所得款項全部交付投標及付款代理人，以贖回VRDP股份。於收到該等現金當日發出VRDP股份贖回通知，並根據聲明條款在切實可行範圍內儘快贖回該等VRDP股份。

第七條

流動資金提供者的契約

流動資金提供者同意，自成交日期至生效日期，以及此後在所有情況下，只要VRDP股份購買協議下有任何可用承諾或VRDP股份購買協議下的任何應付金額：

第7.01節。訴訟程序.

流動資金提供人將在實際可行的情況下儘快向基金遞交任何行動、訴訟、法律程序或調查的通知，包括在任何法庭或任何政府當局或(據流動資金提供人所知)公開以書面威脅(I)以任何方式質疑或影響本協議或VRDP股份購買協議的有效性(包括但不限於購買義務)的任何針對流動資金提供人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查；或(Ii)最終不利決定將導致流動資金提供人無法履行其在本協議和VRDP股份購買協議下的義務，包括但不限於購買義務。

第7.02節。豁免.

倘若因終止事件而終止VRDP股份購買協議，流動資金提供者將放棄其在替代VRDP購買協議中就任何已購買的VRDP股份行使由任何後續流動資金提供者提供的購買責任的權利，但為免生疑問，任何該等已購買VRDP股份的持有人或實益擁有人在流動資金提供者於成功再銷售或以其他方式出售該等已購買的VRDP股份後，不會根據該替代VRDP購買協議的條款行使由任何後續流動資金提供者提供的購買責任的權利。

第7.03節。付款義務.

流動資金提供者應根據VRDP股份購買協議的條款支付或安排支付其根據VRDP股份購買協議應支付的所有款項。根據VRDP股份購買協議的規定，流動資金提供者的義務應是無條件和不可撤銷的，而不考慮但不限於本協議或任何相關文件中所述的投標和付款代理或基金的任何陳述、擔保、協議或履行情況。

第7.04節。合規守法.

如果未能遵守可能對流動資金提供者在到期履行購買義務或相關文件下的其他義務時的履行能力產生重大不利影響的所有法律、條例、命令、規則和法規，流動資金提供者應遵守所有適用的法律、法規、命令、規則和規定。

第7.05節。維持批准：提交文件等.

流動資金提供方應根據任何適用法律或法規，隨時維持、續訂和遵守所有同意、備案、許可證、批准和授權的所有條款和條件，以執行、交付和履行本協議和其他相關文件。

第7.06節。關於某些事件的通知.

(A)在適用保密限制所允許的範圍內，流動資金提供者應分別在非常公司事件發生的預定日期前至少十(10)天或第(I)款所述適用上市事件的預定日期前十(10)天，向基金提供(A)非常公司事件的書面通知和(B)非常公司事件定義中(Y)項所述的書面通知。

(B)流動資金提供者應在關聯方終止事件的生效日期之前不少於六十(60)天通知投標和付款代理和基金，該生效日期也將是關聯方終止日期。

第7.07節。未經基金同意不得修訂.

未經基金事先書面同意，流動資金提供者不會同意或同意對VRDP股份購買協議的任何修訂、補充、修改或廢除，也不會放棄其中的任何條款。

第7.08節。附加信息.

流動資金提供者將交付或安排交付給基金：

(A)在編制財務報表後，在切實可行範圍內儘快提交與流動資金提供者有關的每份可供公眾查閲的財務報表，而該等財務報表須當作是在公眾以電子方式取得任何該等文件後作出的；

(B)應基金的要求，在合理的切實可行範圍內儘快按照第2.03(B)節的規定向流動資金提供者提供任何再銷售材料；以及

(C)在根據失敗的再銷售條件購買VRDP股份或出售該等已購買的VRDP股份後，在切實可行範圍內儘快發出有關的書面通知(如屬任何該等出售，亦須向再銷售代理人提供該通知)，指明(視何者適用而定)已失敗的再銷售條件的開始或結束、購買或出售的日期以及購買或出售的VRDP股份數目；然而，流動資金提供者未能交付任何前述通知，並不解除基金將適用利率調整至最高利率、支付所購買的VRDP股票的任何到期金額或履行第6.21節規定的義務的義務。

若於任何時間，流動資金提供者並無根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提供資料，以保留規則第144A條下的轉售及轉讓豁免，則流動資金提供者應要求向VRDP股份持有人及實益擁有人及VRDP股份的潛在購買者提供或安排提供符合規則第144A(D)(4)款規定的有關流動資金提供者的資料。

第八條

其他

第8.01節。通告.

本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真、電子郵件或類似的書面形式)，但允許通過電話發出的通知和其他通信除外，並應在下述地址或傳真號碼或電子郵件地址，或該方此後為此目的向其他各方發出通知而指定的其他地址或傳真號碼或電子郵件地址發送給該當事方。

每一此類通知、請求或其他溝通均應生效：(I)收到後以郵寄方式發出，或(Ii)以任何其他方式送達本節規定的地址；但根據第6.01條向流動性提供者發出的通知應在收到書面通知後才生效；除非另有規定，否則根據第6.01條向流動性提供者發出的通知可通過下列電話號碼(或流動性提供者通過書面通知基金指定的其他電話號碼)向流動性提供者發出，並立即以書面確認，包括通過傳真或電子郵件。每一方的通知地址如下：

(A)如基金：

貝萊德·穆尼耶紐約優質基金有限公司。

貝爾維尤大道100號

郵編：威爾明頓，郵編：19808-3700

注意：會計保管

Telephone: (302) 797-6179

Telecopy: (302) 797-2455

電子郵件：GroupUSMF_ProductSupervisors@Blackrock.com

(B)如向流動資金提供者：

多倫多道明銀行通過其紐約分行採取行動

西52街31號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Rick Fogliano，市政產品主管

Telephone: (212) 827-7172

Telecopy: (212) 827-7173

電子郵件：fundreport@tdsecurities.com，

Muniops@tdsecurities.com和TDS Finance-

郵箱：newYork@tdsecurities.com

接線説明：

美國銀行，NT&SA

紐約州紐約市

ABA# 026009593

出價：多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司

Account#: 6550-6-53000

第8.02節。沒有豁免權.

(A)不得以任何方式參照任何其他文件、文書或協議(包括但不限於VRDP股份或任何其他相關文件)修改或限制基金在本協議項下的義務。本協議項下流動資金提供者的權利獨立於任何VRDP股份的任何持有人或實益擁有人根據該等VRDP股份或任何相關文件或其他條款可能擁有的任何權利之外。

(B)基金或流動資金提供者未能或延遲行使本協議或任何其他相關文件或VRDP股份項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。基金或流動資金提供者未能或延遲根據或就VRDP股份或任何其他相關文件行使任何權利、權力或特權，並不影響基金或流動資金提供者在本協議或其下的權利、權力或特權，亦不得作為對該等權利、權力或特權的限制或放棄。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第8.03節。開支及彌償.

(A)基金應應流動資金提供方可能要求的要求，首先向流動資金提供方支付或償還(在下列項目未根據本協議其他規定付款的範圍內)：(I)流動資金提供方因執行、交付和履行本協議及本協議所述其他相關文件和其他文書而發生的流動資金提供方的合理費用、開支和支出(包括合理的外部法律顧問費用)；然而，流動資金提供者須承擔在截止日期前為VRDP股份取得新的短期優先股評級的一半成本，及(Ii)流動資金提供者因執行或保留本協議或其他相關文件下的權利而招致的所有合理自付開支(包括合理費用及外部法律顧問費用)。根據上文第(Ii)款，基金不負責任何司法管轄區內超過一間律師事務所就流動資金提供者的任何一項訴訟程序或一套相關訴訟程序所收取的費用及費用，除非流動資金提供者已合理地得出結論，認為有不同於基金可用法律辯護的法律抗辯，或有別於基金可用法律辯護的法律抗辯。

(B)基金同意彌償流動資金提供者及流動資金提供者的每一名其他獲彌償人士，使其免受招致的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支(包括外間大律師的合理費用及支出)，並使其免受損害，而該等損失、申索、損害賠償、債務或開支(包括外間律師的合理費用及開支)，如(I)與(A)在要約備忘錄或任何再推銷材料內作出的任何對具關鍵性的事實作出的任何不真實或被指稱為不真實的陳述有關，或因(A)在要約備忘錄或任何再推銷材料內有所遺漏或被指稱已遺漏而須予述明或作出該等陳述所需者，(B)基金就本協議、VRDP股份購買協議、投標及支付代理協議及VRDP股份再銷售協議所擬進行的交易所採取或將會採取的行動，(C)流動資金提供者或流動資金提供者的另一受彌償人按照彌償一方的指示或同意而採取或不採取的行動，或(Ii)以其他方式與本協議及相關文件有關或由本協議及相關文件引起的行動，包括對本協議及任何其他相關文件的修改或未來的補充，包括流動資金提供者收購受流動資金提供者以外任何人的優先留置權、擔保權益或債權約束的VRDP股票, 但由流動資金提供人設定的同意留置權或其他擔保權益除外(而流動資金提供人同意，就任何該等先前留置權、擔保權益或申索所作的任何付款，基金的權利須以基金的權利取代)，並迅速向流動資金提供人或流動資金提供人的任何其他獲彌償人支付與調查、準備或抗辯任何該等訴訟或申索有關的所有開支(包括合理的費用及支付外部律師的費用)，不論是否與任何該等獲彌償保障的人是其中一方的待決或受威脅的訴訟有關。然而，對於因流動資金提供者信息中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或任何被遺漏或被指控遺漏的任何陳述所導致的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，或根據前一句第(Ii)款所造成的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，或由於流動資金提供者未能根據VRDP股份購買協議的條款履行購買義務所導致的損失、索賠、損害、債務或費用，賠償方將不承擔責任。違約並非基金違反其在本協議項下的義務的直接結果，也不是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定的義務造成的。

(C)流動資金提供者同意就其所招致的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支(包括外間律師的合理費用及開支)向基金及基金的每名其他獲彌償人士作出彌償，並使其免受損害，而該等損失、申索、損害賠償、債務或開支(包括外間律師的合理費用及開支)與流動資金提供者資料內所作的任何失實陳述或指稱的失實陳述或任何遺漏或被指稱遺漏作出的陳述有關，或因該等陳述而引起的損失、申索、損害賠償、債務或開支，須在流動資金提供者資料內述明或作出該等陳述所需者，而該等損失、申索、損害賠償、負債或開支並不具重大誤導性，並迅速發還基金或基金的任何其他獲彌償保障者因調查、準備或抗辯任何該等訴訟或申索而招致的一切開支(包括合理的外部律師費用及開支)，不論是否與任何該等獲彌償保障者為其中一方的待決或受威脅的訴訟有關連。

(D)彌償一方亦同意，如受彌償人依據本協定尋求的任何彌償因任何理由而不能或不足以使另一方的受彌償人就任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則彌償一方為提供公正和公平的分擔，須分擔該受彌償人因該等損失、索償、債務而支付或應付的款額，損害和支出(或與此有關的訴訟)按適當的比例反映(I)基金和流動性提供者從引起本協議或本協議預期的實際或擬議交易中獲得的相對利益，或(Ii)如果上述條款(I)規定的分配不為適用法律所允許，則不僅是該相對利益，而且一方面是基金和流動性提供者在導致該等損失、索賠、損害的陳述或遺漏或據稱的陳述或遺漏方面的相對過錯，負債或費用(或與之有關的訴訟)，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，流動資金提供者及其受彌償人對所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用的出資總額不得超過流動資金提供者根據引起本協議的擬議交易從基金實際收取的費用金額(除非該等損失、索賠、損害賠償、負債或開支是由重大疏忽造成的, 流動資金提供者或其一個或多個受補償人的惡意或故意不當行為)。為確定基金和流動資金提供者根據本協議引起或預期的擬議交易獲得的相對利益，此類利益應被視為與(1)基金根據交易收到或擬收到的總價值相同的比例，無論交易是否完成，流動資金提供方根據本協議提供的服務對(Ii)基金或基金的名義向流動資金提供方支付或擬支付的與本協議引起或預期進行的擬議交易有關的費用負有責任。各方的相對過錯應根據以下因素確定：與本協議考慮的擬議交易有關的行動(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實)是否涉及基金或流動資金提供者提供的信息，各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等行動、聲明或遺漏或被指控的聲明或遺漏的機會，以及任何其他在情況下適當的公平考慮。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人，都無權從不對這種欺詐性失實陳述承擔責任的任何人那裏獲得捐款。本協定所規定的彌償、補償及供款義務，是任何受彌償人士在普通法或其他情況下可能享有的任何權利以外的額外責任。

(E)如任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已展開，而受補償人建議要求作出賠償，則須合理地迅速通知補償方；但如該受補償人未能通知補償方，並不解除補償方在本協議項下的義務(除非補償方因未能及時通知而受到重大損害)。賠償一方有權為任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，包括僱用合理地令受賠償人滿意的律師。被補償人有權聘請自己選擇的律師代表它，但該律師的費用和開支應由該被補償人承擔，除非(I)補償方沒有按照前一句話迅速採取辯護並聘請合理地令被補償者滿意的律師，或(Ii)被補償人已被律師告知，在補償方和該被補償者之間存在實際或潛在的利益衝突，包括該被補償者可能有一個或多個不同於或不同於該被補償方可獲得的法律辯護的情況；但就任何該等訴訟或法律程序或因同一一般指控而產生的個別但實質上相類似的訴訟或法律程序而言，賠償一方在任何時間均不須為另一方的所有受保障人承擔多於一間獨立律師事務所的費用及開支；而該等律師應在符合其專業責任的範圍內承擔費用及開支。, 與賠償方及任何由賠償方指定的律師合作。

雙方進一步同意，未經另一方事先書面同意，不會就任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論任何受保障的人是否該等索償、訴訟、訴訟或法律程序的實際或潛在一方)作出和解、妥協或同意作出任何判決，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除彼此受保障的人因此而產生的所有責任及義務。本基金進一步同意，流動資金提供者或其任何聯營公司，或流動資金提供者或其任何聯營公司的任何董事、高級人員、合夥人、僱員、代理人、代表或控制人員，均不對本協議所引起或預期的擬議交易所產生或與本協議有關的任何責任，但因流動資金提供者或其聯營公司的嚴重疏忽、失信或故意失當行為而導致的損失、索償、損害、負債或開支，則不在此限。任何一方都不對另一方或任何其他人負責或承擔因本協議可能導致的後果性、特殊或懲罰性損害賠償。

(F)本節的任何規定都不打算限制本協議其他部分或VRDP股份中包含的任何一方的義務。未經對方事先書面同意，基金或流動資金提供者均不會在推銷VRDP股份時使用的任何材料中提及對方，但發售備忘錄除外。

第8.04節。修訂及豁免.

如果本協議的任何條款是書面的，並且由基金和流動資金提供者簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。

第8.05節。繼承人和受讓人.

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。任何未經事先書面同意的轉讓均屬無效。

第8.06節。本協議的期限.

(A)除以下(B)及(C)款另有規定外，本協議將於(I)預定終止日期(該日期可根據本協議第2.02節予以延長)和(Y)流動資金提供者的可用承諾額減至零；及(Ii)流動資金提供者根據VRDP股份購買協議須支付的所有款項的付款日期(不論流動資金提供者根據VRDP股份購買協議第2.05節承擔的義務)兩者中較早者終止；即使本協議有任何終止，第2.05節(關於以前應計但未支付的費用)、第6.01(P)、(Q)和(T)節、第6.02節、第6.05節、第6.06節、第6.08節、第6.14節、第6.16節、第6.17節、第6.18節、第6.19節、第6.21節、第6.22節、第6.23節和第6.24節(基金契約)、第8.03節(費用和賠償)、第八條(其他)第8.07款(適用法律)和第8.08款(放棄陪審團審判)應繼續完全有效；但第VI條(基金契諾)的前述條款僅在流動資金提供者不再擁有根據購買義務購買的任何VRDP股票之前繼續有效，第8.15條僅在本協議終止後一(1)年內保持完全效力。

(B)儘管有上述規定，(I)基金可在預定終止日期(該日期可根據本條例第2.02節予以延長)之前，根據本第8.06節終止本協議；(B)在發生流動性提供者評級事件後，向流動性提供者發出書面通知，指定終止日期；或(Ii)在關聯方終止事件發生後，本協議應於預定終止日期(可根據本條例第2.02節延長)之前終止；但即使本協議有任何終止，第六條(基金的契約)第6.01(P)、(Q)和(T)節、第6.02節、第6.05節、第6.06節、第6.08節、第6.14節、第6.16節、第6.17節、第6.18節、第6.19節、第6.21節、第6.22節、第6.23節和第6.24節、第8.03節(費用和賠償)、第八條(其他)第8.07款(適用法律)和第8.08款(放棄陪審團審判)應繼續完全有效；但第VI條(基金契諾)的前述條款僅在流動資金提供者不再擁有根據購買義務購買的任何VRDP股票之前繼續有效，第8.15條僅在本協議終止後一(1)年內保持完全效力。

(C)只要VRDP股份尚未償還，本協議即告失效或終止，直至有關的強制性購買完成為止(如該聲明當時有此要求)，包括流動資金提供者根據VRDP股份購買協議須因此而購買的任何VRDP股份。

第8.07節。治國理政法.

本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。

本協議雙方特此接受位於紐約市的聯邦和紐約州法院對與本協議有關的任何爭議或本協議所涉及的任何事項的非專屬管轄權。

第8.08節。放棄陪審團審訊.

基金和流動資金提供者特此放棄在本協議任何一方就本協議引起的或以任何方式與本協議相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中的陪審團審判。

第8.09節。同行.

本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

第8.10節。受益人.

本協議不打算也不應被解釋為授予除本協議雙方及其繼承人以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟。

第8.11節。完整協議.

本協議應構成本協議雙方關於本協議所述事項的完整協議和諒解，並將取代任何和所有先前與本協議主題相關的協議和諒解。

第8.12節。文檔之間的不一致.

如果本協議與聲明之間有任何不一致之處，包括在採取任何行動或任何此類行動所需的同意方面，應以本協議為準。

第8.13節。監管事項.

本協議各方承認並同意，VRDP股票的任何賣家證明或説明任何損失不應成為購買義務的先決條件。

第8.14節。不呈請契諾.

儘管本協議事先有任何終止，但多倫多道明銀行僅以流動性提供者的身份，通過其紐約分行，在此立約並同意，在贖回和全額支付VRDP股份和所有累積股息、請願書或其他方式的日期之前，不得援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律對基金提起訴訟，或任命基金的接管人、清盤人、受託人、受託人、託管人、扣押人或其他類似的官員或基金財產的任何實質性部分；然而，本條文不得阻止或視為阻止流動資金提供者在上述一年零一天期限屆滿前採取任何行動，包括(X)由基金自願提出或展開的任何個案或程序，(Y)由流動資金提供者以外的人對基金提出或展開的任何非自願破產程序，或(Z)其作為VRDP股份實益擁有人或持有人的權利或優惠。

第8.15節。保密性.

任何信息，無論是口頭、書面、通過計算機磁盤或電子媒體或其他方式，由另一方(包括該另一方的代理人和代表)在與本協議或任何其他相關文件預期的交易相關的情況下獲得或提供的，被稱為“保密信息”。機密信息應包括但不限於所有技術、流程、商業祕密、合同、專有信息、投資組合信息、歷史和預測財務信息、運營數據和組織成本結構、戰略或管理計劃、客户信息和客户名單，無論是在此日期之前或之後收到的。機密信息還應包括一方的任何母公司、子公司或附屬公司的信息或與之有關的信息。

各方同意對所有保密信息保密，不會向董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人或代表(包括具有法律性質的人員)以外的任何人披露任何保密信息(統稱為代表“)需要了解與本協議或任何其他相關文件(”交易記錄“)，並且不會將任何此類保密信息用於與交易相關以外的其他目的。為免生疑問，任何評級機構應基金的要求對VRDP股票進行評級，不應被視為第8.15節的代表，也不受第8.15節的義務約束。每一方均同意告知其代表保密信息的機密性和價值，以及根據第8.15條承擔的義務。每一方應對其代表違反本第8.15條的任何行為負責並承擔責任。各方同意採取合理的謹慎措施並實施合理的控制措施，但在任何情況下，至少應採取與其用於保護自己的機密和專有信息的同等程度的謹慎措施和控制措施，以防止未經授權使用、披露或獲得保密信息。

雙方理解並同意，在下列情況下，任何信息都不應在本條款8.15的保護範圍內：(A)由於任何一方或其代表的非過錯而被公開獲得或變得公開，(B)被披露方授權發佈，(C)正確地從據接收方所知不負有保密義務的第三方獲得，(D)根據法律或通過書面陳述、質詢、文件請求、傳票、監管請求或要求、民事調查要求或類似程序而被要求披露，(E)提供給任何監管機構，(F)在其明確指示下提供給任何授權的政府機構，(G)提供給任何一方的獨立律師或審計師，(H)任何評級機構要求，(I)在執行本協議或行使本協議項下的任何補救措施時要求披露，或(J)根據協議披露，該協議包含與本8.15節的條款基本相似的條款。此外，第8.15節規定的保密義務不適用於根據一個或多個相關文件或根據基金或流動資金提供者根據規則144A(D)(4)規定的信息義務或證券交易委員會的其他報告義務，在再營銷備忘錄或再營銷材料中以持有人或實益持有人或潛在持有人或實益擁有人的身份向其披露的保密信息。

如果本協議的任何一方或其任何代表在法律上被迫(通過證詞、訊問、文件請求、傳票、監管請求或要求、民事調查要求或類似程序)法律程序“)為了披露任何保密信息，該方可以在法律要求的範圍內披露該保密信息；但前提是，該方應：(A)首先將該法律程序通知另一方，除非該通知被法規、監管請求、規則或法院命令禁止，(B)試圖徵得該另一方對該披露的同意，以及(C)在未給予同意的情況下，不反對提出撤銷動議或其他類似的程序步驟，以尋求防止發佈保密信息的保護。在根據這種法律程序進行任何披露時，各方同意盡一切合理努力保護此類信息的機密性。本協議的任何規定均不要求一方當事人不能及時履行任何法律程序。

如果本協議終止，或應要求隨時終止，各方同意立即退還或銷燬機密信息的所有副本，而不保留任何副本，並銷燬其準備的任何分析、彙編、研究或其他文件的所有副本，或用於包含或反映任何機密信息的分析、彙編、研究或其他文件的所有副本。

但是，每一方都將被允許保留全部或任何部分或保密信息，以遵守其管轄的法律、法規或內部政策。此類保密信息仍應遵守第8.15節中規定的保密義務。

由於任何違反第8.15條的行為都可能導致立即和不可彌補的損害，因此各方承認並同意，除了法律上可用的所有其他補救措施外，每一方都有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行。此外，本協議項下的所有義務、權利和補救措施應在機密信息的任何返還或銷燬以及本協議終止後繼續有效；但前提是本協議終止後，本協議項下的所有義務、權利和補救措施仍將繼續有效，並在本協議終止後一(1)年內繼續完全有效。

雙方進一步理解並同意，任何一方未能或延遲行使本條款8.15項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄本條款，其任何單獨或部分行使也不得妨礙本條款8.15項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[簽名頁-Myn費用協議]

附表I

附表II

訴訟：

無

附件A

符合條件的資產

在VRDP股份購買協議生效之日及之後的任何時間：

1.基金內的所有資產均由“合資格資產”組成，其定義在投資時僅包括以下各項：

(A)債務義務

(I)“市政證券”，定義為一個州、哥倫比亞特區、美國領土或其政治分區的義務，包括一般義務、有限義務債券、收入債券，以及由任何州、哥倫比亞特區、任何美國領土或其任何行政區發行或代表任何州、哥倫比亞特區、任何美國領土或其任何行政區發行的、符合1986年《國税法》第142(B)(1)條要求的義務，包括一個或多個州的任何市政公司工具，或任何州、哥倫比亞特區、任何美國領土或其任何政治分區的任何公共機構或當局，包括與資助501(C)(3)組織有關的任何前述類型的債務。符合條件的資產應包括在購買時正在支付預定本金和利息的任何市政證券，或者如果在購買時發生付款違約，則根據投資顧問的單獨判斷，預計將產生現值超過購買價格的本金和利息付款。

(2)美國的債務義務。

(Iii)由美國政府部門或機構發行、承保或擔保的債務，如果該債務、保險或擔保承諾美國完全信任和信用地償還該債務(包括已預先退還或與本條款第1(A)(Iii)條所述證券一起託管的市政債券)。

(4)由運輸部長根據1969年《國家首都運輸法》第9條擔保的華盛頓大都會地區運輸管理局的債務。

(V)聯邦住房貸款銀行的債務義務。

(Vi)聯邦全國抵押協會或政府全國抵押協會的債務義務、參與或其他文書，或由聯邦全國抵押協會或政府全國抵押協會發行的債務、參與或其他文書。

(Vii)聯邦住房貸款抵押公司根據聯邦住房貸款抵押公司法第305或306條出售或曾經出售的債務。

(Viii)《美國法典》第12編第24節第(7)款所列有資格發行國家銀行可為其自己賬户承銷、交易、購買和出售的債務的任何機構的債務，包括合格的加拿大政府債務。

(Ix)除上文第(I)至(Viii)項規定的債務外，發行人的“投資級”和“可銷售”債務。就這些目的而言，義務是：

(Aa)在以下情況下“可銷售”：

(Bb)“投資級”，如：

(X)證明市政債券信託結構(一般稱為投標選擇權債券結構)所有權權益的證書或其他證券，投資於(A)上述(1)所述類型的債務，或(B)反映持有上述(1)所述債務的賬户所有權權益的存託憑證。

(Xi)一項資產不應僅因以下事實而喪失其合格資產的地位：

(B)衍生工具

(I)利率衍生工具；

(Ii)與合資格資產有關或與合資格資產有關的指數上的掉期、期貨、遠期、結構性票據、期權及掉期；或

(3)信用違約互換。

(C)其他資產

(I)其他投資公司(開放式或封閉式基金及交易所買賣基金)的股份，其資產完全由(A)合資格資產或(B)美國證券交易委員會規則2a-7所界定的“豁免繳税基金”所準許投資的“合資格證券”組成，而該等資產乃基於投資顧問對每間該等投資公司的資產的評估，並考慮到該投資公司最新的公開可供查閲的投資時間表及公開披露的投資政策。

(Ii)現金。

(3)上文(A)項所述資產的回購協議。

(4)應税固定收益證券，為影響對其市政債券的發行人的控制，(A)基金已經擁有和(B)已經惡化或預計不久將惡化，這種投資應使基金能夠更好地最大限度地擴大其對該發行人的現有投資，但基金不得將不超過其總資產的0.5%投資於此類證券。

(D)其他資產，在流動資金提供者書面同意這些資產有資格由基金購買的情況下。

2.基金將在截止日期提供下列資料(就截止日期提供的資料而言，這些資料的截止日期應不早於截止日期前兩天)，並在其後每個歷季結束後10天內為基金的每項債務擔保提供：

(A)每個證券組合持有者的身份(包括髮行人和義務人的名稱以及證券和CUSIP編號)；

(B)所持每項投資組合的面值；及

(C)任何拖欠付款的投資組合的身分。

3.如基金持有任何投資公司的股份(貨幣市場基金的股份除外)，則基金會在截止日期提供以下資料(就截止日期所提供的資料而言，該等資料不得早於截止日期前兩天的日期)，以及在截止日期後每個歷季結束後的10天內：

(A)投資公司的名稱和CUSIP編號、所擁有的股份數目，以及基金的投資佔該投資公司股本的百分比；

(B)根據目標基金投資顧問的肯定陳述，表示每項基金投資的投資組合只由“合資格資產”組成；及

(C)每間相關投資公司最近公佈的財務報表所載有關每間該等投資公司的投資組合持有量的資料。

4.基金將根據投資顧問對資產在當前收益率、價格、信用質量和未來前景方面的相對價值的評估，為其投資組合購買符合條件的資產(主要是市政債務)；並將監測其投資組合的持續信譽，並分析影響此類資產市場的經濟、政治和人口趨勢。

5.基金已制定其認為足以確保基金遵守本協定第6.16節所載陳述、保證和契諾的政策和程序。

6.基金將應請求向流動性提供者及其可能不時指定的內部和外部審計員和檢查員提供一切合理的協助，並提供與基金遵守和履行本協定第6.16節所載陳述、保證和契諾有關的基金信息和記錄，但僅用於內部和外部審計。