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June 30, 2022
貝恩資本專業金融公司
克拉倫登大街200號，37樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
| 回覆： | 表格N-2上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州的貝恩資本專業金融公司(“本公司”)提供法律顧問，協助準備和提交一份於本合同日期提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的N-2表格(可經修訂)的註冊聲明(“註冊聲明”)。 與可能不時發行的以下公司證券有關：(1)公司的普通股，每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，(2)公司的優先股，每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)，(3)公司購買債務證券的認股權證， 普通股或優先股(“認股權證”)，(4)購買普通股的權利(“認購權”)， (5)根據公司與受託人(“受託人”)之間的契約發行的債務證券(“債務證券”)和(6)由前述各項或由美國財政部發行的證券的任何組合組成的單位。普通股、優先股、認股權證、認購權和債務證券在本文中統稱為證券。
《註冊説明書》規定，證券 可在註冊説明書(每份《招股説明書》)生效時按招股説明書的一份或多份附錄 或一份或多份免費撰寫的招股説明書中的一份或多份免費撰寫的招股説明書中所列的金額、價格和條款單獨或一起發售。本意見書是根據修訂後的1940年《投資公司法》表格N-2第25項的要求 提交給公司的，除證券的合法性外，本意見書未就任何事項 發表意見。
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June 30, 2022 |
在陳述以下表達的意見時，我們 已審查並依賴該等文件、公司記錄和其他文書以及該等協議、公職人員的證書和收據、公司高管或其他代表的證書和收據，以及我們認為必要或適當的其他文件的正本或副本，以作為以下意見的基礎，包括以下文件：
| (i) | 註冊説明書； |
| (Ii) | 公司註冊證書(“公司註冊證書”)； |
| (Iii) | 公司章程(以下簡稱《章程》)； |
| (Iv) | 認購權證明文件格式； |
| (v) | 管理債務證券的契約形式(可不時修訂或補充，簡稱“契約”)； |
| (Vi) | 特拉華州州務卿最近簽發的關於該公司的良好信譽證書；以及 |
| (Vii) | 本公司董事會(“董事會”)的決議，涉及(其中包括)授權和批准編制和提交註冊説明書。 |
關於本意見所依據的事實， 在我們認為適當的範圍內，我們依賴公職人員的證書以及本公司的代理人、高級管理人員、董事和代表的書面聲明。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有作為原始文件提交給我們的文件的真實性以及 所有作為副本提交給我們的文件的原始文件的一致性。此外，我們承擔了(I)所有自然人的法律行為能力和(Ii)代表此類文件各方簽署的所有人的法律權力和權威。
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June 30, 2022 |
在上述基礎上，並在符合本函所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：
| 1. | 普通股於(A)根據註冊説明書、適用招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程正式發行及出售時，於轉換或交換債務證券或優先股或行使註冊聲明、適用招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程所預期認購權或認股權證時，及(B)於本公司董事會(或其正式授權委員會)收到董事會(或其正式授權委員會)可合法釐定的有關合法代價時，普通股將獲有效發行、繳足及不可評估，其每股價格不得低於普通股每股面值。 |
| 2. | 於(A)於轉換或交換債務證券或行使註冊聲明、適用招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程所預期之認股權證時，以及(B)於本公司董事會(或其正式授權委員會)收到董事會(或其正式授權委員會)可合法釐定之有關合法代價後，優先股將按不低於優先股每股面值之每股價格，正式發行及出售優先股。 |
| 3. | 當(A)根據登記聲明、適用招股章程副刊及任何相關的免費書面招股章程及適用、有效及具約束力的認股權證協議的條文妥為籤立、認證、發行及出售時，及(B)於本公司收到董事會(或其正式授權委員會或本公司正式授權人員)可能合法釐定的合法代價後，該等認股權證即為本公司有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款向本公司強制執行。 |
| 4. | 認購權於根據註冊聲明、適用招股章程副刊及任何相關免費撰寫招股章程、適用認購證書及任何適用及有效及具約束力的認購協議的規定而正式發行時，將有效發行。 |
| 5. | 債務證券，如(A)由本公司按照契約條文妥為籤立並經受託人認證，及(X)根據註冊聲明、適用章程副刊及任何相關的免費書面招股章程發行及出售，或(Y)於交換或轉換優先股或行使註冊聲明、適用章程副刊及任何相關免費書面招股章程所預期的認股權證時發行，及(B)在本公司董事會(或其正式授權的委員會或本公司正式授權的高級人員)可合法釐定的合法代價後交付予一名或多名買方。將是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行。 |
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本文中提出的意見受以下假設、限制、限制和例外情況的約束：在根據《註冊説明書》、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書提供的任何證券交付時或之前，以下假設、限制、限制和例外是真實和正確的：
| (i) | 董事會，包括由此委任的任何適當委員會，及/或本公司的適當高級人員，應已正式(X)確立證券的條款，及(Y)授權並採取任何其他必要的公司或其他行動，以批准證券及相關事宜的設立(如適用)，發行及出售證券及相關事宜(包括根據特拉華州公司法的適用條文籤立、確認及提交指定證書)及任何由普通股或優先股組成的證券，以及任何其他證券可行使、可交換或可轉換的普通股或優先股，應已妥為保留以供簽發，且此類授權和行動尚未撤銷； |
| (Ii) | 確定最終條款並授權公司登記、要約、出售和發行證券的決議在公司要約、出售或發行證券期間始終有效且不變； |
| (Iii) | 目前未在註冊聲明或公司註冊證書中規定的每個證券類別和系列的最終條款，以及證券(X)的發行和銷售條款應已根據所有適用法律以及公司註冊證書和章程(統稱為《憲章》)、任何契約、承銷協議、認股權證協議和認購協議以及與證券條款和提供和銷售有關的任何其他相關協議(統稱為《文件》)以及董事會授權決議(統稱為《文件》)正式確立，並(Y)不得違反任何適用法律。本章程或文件(在進一步假設該章程和文件自本章程之日起沒有以影響本章程所載任何意見的有效性的方式進行修訂的前提下)，或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違反(也不構成任何事件，如有通知、時間流逝或兩者均構成違約或導致違反)，以遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制； |
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| (Iv) | 在發行任何優先股或普通股時，包括行使、轉換或交換證券時，已發行和已發行的優先股和普通股的總數不得超過公司根據公司註冊證書當時被授權發行的優先股和普通股的總數； |
| (v) | 債務證券的利率不得高於適用法律不時允許的最高合法利率； |
| (Vi) | 該等證券(包括任何因行使、轉換或交換其他證券而可發行的證券)及代表有關證券的任何證書(包括任何因行使、轉換或交換其他證券而可發行的證券)，已在支付議定的法律代價後正式認證、籤立、會籤、登記及交付，並已按照任何相關協議正式發行及出售，以及(如適用)由本公司及任何其他適當人士正式籤立及交付； |
| (Vii) | 每份契約、認股權證協議、認購協議及任何其他相關協議均已獲各方(本公司除外)正式授權、簽署及交付，並將構成各方(本公司除外)的有效及具約束力的義務； |
| (Viii) | 根據《證券法》規則462提交的註冊説明書(包括所有必要的生效後修改)應根據《證券法》有效，且這種效力不應終止或撤銷； |
| (Ix) | 適當的招股説明書增刊和任何相關的自由撰寫招股説明書應已按照證券法及其下適用的規則和條例編寫、交付和存檔，以描述其提供的證券； |
| (x) | 證券的發行和銷售應遵守所有美國聯邦和州證券法律，並僅按照註冊聲明、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所述的方式進行，並且不得發生任何影響本文所述意見有效性的法律變化； |
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| (Xi) | 如果證券將根據確定的承銷發行進行出售，則與證券有關的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議以註冊説明書或其任何生效後修正案的證物形式提交，或通過引用納入其中； |
| (Xii) | 該契約應已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得適當資格；及 |
| (Xiii) | 就發行證券所依據的協議或文書而言，該協議或文書所載任何條款或規定不得影響本協議或文書所載任何意見的有效性。 |
本文就本公司債務的可執行性 提出的意見須受：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似的現在或以後有效的法律，一般影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)，以及可向其提起任何訴訟的法院或其他機構的自由裁量權。(Ii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔責任的條款在某些情況下不可強制執行，而賠償或分擔違反公共政策；。(Iii)法律條款，可要求美國法院對金錢損害的判決只以美元表示；。(Iv)要求對非美元計價的任何債務證券的索賠(或關於該索賠的非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元 ；以及(V)政府有權限制、推遲 或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣付款。
對於以下任何協議或文書中的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們不發表意見：(I)要求或與支付任何利息 的利率或金額有關，該利率或金額由法院在適用法律下的情況下確定為在商業上不合理，或 罰款或沒收，或(Ii)涉及管轄法律和當事人服從一個或多個特定法院的管轄權。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。
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本意見函僅供您 與註冊聲明相關使用。我們沒有義務就註冊聲明生效後上述條款的任何變化通知您。
我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或其下的委員會規則和法規要求其同意的類別 中的人。
非常真誠地屬於你，
Dechert LLP