目錄
2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件
證券法註冊號333-      ​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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FORM N-2
註冊聲明
under
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the Securities Act of 1933
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生效前修正案編號：
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生效後修正案編號：
​ ​ ☐ ​
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貝恩資本專業金融公司
(信託聲明中指定的註冊人的確切名稱)
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克拉倫登大街200號，37樓
BOSTON, MA 02116
(主要執行辦公室地址)​
(617) 516-2000
(註冊人電話號碼，含區號)​
邁克爾·特雷斯曼
貝恩資本專業金融公司
克拉倫登大街200號，37樓
馬薩諸塞州波士頓02116
(服務代理的名稱和地址)​
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Copies to:
理查德·霍洛維茨
喬納森·蓋恩斯
Dechert LLP
美洲大道1095號
New York, New York 10036
Telephone: (212) 698-3500
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建議公開發售的大約開始日期：在本註冊説明書生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框☐
如果根據1933年證券法(“證券法”)第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，但與股息再投資計劃相關的證券除外，請勾選下面的框。
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的修訂版提交的註冊聲明，請勾選以下框
如果本表格是根據《一般指示B》或其生效後修正案提交的登記聲明，並將在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下方框
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則413(B)登記附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的登記聲明的事後生效修訂，請勾選以下方框☐
建議此備案生效(勾選相應的框)：
☐
根據《證券法》第8(C)條宣佈生效
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選中每個適當描述註冊人特徵的框：
☐
註冊封閉式基金(根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。
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業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。
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☐
間隔基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或商業發展公司)。
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A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。
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知名的經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)。
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☐
新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》第12b-2條規則定義)。
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☐
如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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☐
新註冊人(在本申請之前根據《投資公司法》註冊或監管不到12個日曆月)。
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目錄
貝恩資本專業金融公司
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Common Stock
優先股
Warrants
訂閲權限
債務證券
Units
我們是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中端市場公司提供貸款，該公司已根據1940年修訂的《投資公司法》(連同據此頒佈的規則和法規，即《1940年法案》)選擇作為業務發展公司(BDC)進行監管。我們的主要重點是利用我們的高級直接貸款戰略中的機會，該戰略尋求通過主要投資於北美、歐洲和澳大利亞以及其他地理市場的中端市場直接貸款機會，為我們的股東提供風險調整後的回報和當前收入。我們用“中間市場”這個術語來指代年息税折舊及攤銷前利潤在1,000萬美元至1,500萬美元之間的公司。我們專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的高級投資，以及旨在保護貸款人的強大結構和文件。我們也可以在機會主義的基礎上投資夾層債務和其他初級證券，包括普通股和優先股，以及二次購買資產或投資組合，但此類投資並不是我們投資策略的主要重點。
我們由我們的投資顧問BCSF Advisors，LP管理，BCSF Advisors LP是貝恩資本信貸有限公司(以下簡稱“顧問”)的子公司。
我們可以不時在一次或多次發行中，一起或分開提供無限量的普通股、優先股、代表購買普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、債務證券、代表購買普通股股份的權利的認購權或我們統稱為“證券”的單位。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BCSF”。我們普通股的最後一次收盤價是在2022年6月24日，收盤價為每股13.77美元。截至2022年3月31日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的資產淨值為每股17.22美元。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄包含重要信息，您在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀並保留本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費編寫的招股説明書以及通過引用併入的文件，以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息，我們通過引用將其併入本文。請參閲“通過引用合併”。這些信息將通過書面或口頭請求獲得，並可通過以下方式免費聯繫我們：馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫登大街200號貝恩資本專業金融公司，關注：投資者關係，或通過我們的網站http://www.baincapitalbdc.com，或撥打我們付費電話(617)516-2350。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書。, 您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。
在包括BDC在內的交易所上市的封閉式投資公司的股票，其交易價格通常低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，可能會增加購買者在此次發行中的損失風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的證券涉及高度風險，包括信用風險和槓桿使用風險，具有很高的投機性。我們投資的證券通常不會得到任何評級機構的評級，如果它們被評級，它們將低於投資級。這些證券可能被稱為“垃圾債券”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。在購買任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書第20頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。
本招股説明書的日期為2022年6月30日。
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目錄
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Page
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DISTRIBUTIONS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
普通股價格區間
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售低於資產淨值的普通股
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
選定的財務和其他信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
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SENIOR SECURITIES
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BUSINESS
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
管理協議
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
關聯方交易和某些關係
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
控制人和主要股東
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
資產淨值的確定
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
股息再投資計劃
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
託管、轉讓和股息支付代理
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
投資組合交易和經紀業務
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
其他信息
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引用合併
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你不應假設本招股説明書所載資料在本招股説明書封面日期之後是準確的。本招股説明書中包含的信息可能在該日期之後發生更改，除非法律要求，否則我們不承擔更新信息的義務。
本招股説明書中提及美國證券交易委員會網站的內容，無意也不會通過引用的方式在本招股説明書中包含或合併該網站上的信息。同樣，對我們網站的提及並不是有意的，也不會以引用的方式在本招股説明書中包括或合併該網站上的信息。
 
1
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們已使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條的規定，根據擱置登記程序，我們可以不時提供無限量的普通股、優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、債務證券、代表購買我們普通股股份的權利的認購權或單位的認購權。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上”向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者、通過代理商或通過多種銷售方法出售我們的證券。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。
我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“其他信息”、“通過引用合併”、“招股説明書摘要”和“風險因素”部分中描述的任何證物和附加信息。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“其他信息”的部分所述。
 
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目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前可能想要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書中包含的更詳細的信息，以及任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，特別是以下“風險因素”項下所列的信息。風險因素“在我們最近的10-K表格年度報告中，第二部分 - 第1A項。風險因素“在我們最近的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告、以及美國證券交易委員會隨後提交的文件中反映的對前述內容的任何修正中，以及本招股説明書中”附加信息“項下陳述的信息。
除另有説明或上下文另有暗示外，術語：
•
“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指美國特拉華州貝恩資本專業財務公司及其合併後的子公司；
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“BCSF”、“BCSF Advisors”或“Our Advisor”是指BCSF Advisors，LP，特拉華州有限合夥企業，我們的投資顧問和貝恩資本信貸的子公司；
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“管理員”或“BCSF顧問”是指根據我們與我們的顧問之間的管理協議，我們的顧問作為我們的管理員的身份；
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“貝恩資本信用”是指貝恩資本信用有限公司及其附屬顧問，包括我們的顧問；
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•
“貝恩資本”是指貝恩資本，LP，特拉華州有限合夥企業，其關聯的投資基金及其各自的關聯公司；貝恩資本是一家多元化的私人投資公司，貝恩資本信貸是其子公司；
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•
“關聯顧問”是指貝恩資本及其關聯顧問，包括貝恩資本信貸和我們的顧問；
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•
“貝恩資本信用基金”或“貝恩資本信用客户”是指貝恩資本信用管理的資金和賬户；以及
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•
相關資金是指關聯顧問管理的資金和賬户(包括我們顧問的資金)。
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貝恩資本專業金融
我們是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中端市場公司放貸。我們已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》(連同據此頒佈的規則和條例，即《1940年法案》)，作為一家商業發展公司(“BDC”)進行監管。我們由我們的顧問管理，這是貝恩資本信貸的子公司。我們尋求通過直接發行擔保債務，包括第一留置權、第一留置權/最後留置權、單位和第二留置權債務、對戰略合資企業的投資、股權投資，以及較少程度的公司債券，來創造經常收入，並在較小程度上實現資本增值。
2016年10月6日，我們完成了資本承諾的初步結清(“初步結清”)，隨後開始了大量投資業務。2018年11月19日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股20.25美元的公開發行價發行7,500,000股普通股。公司普通股於2018年11月15日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“BCSF”。2020年6月11日，我們宣佈了認購權發行的結果，即權利持有人每持有四股認購權，就可以每四股認購權購買一股新普通股，認購價為每股10.2163美元。在認購權發售中，我們總共出售了12,912,453股普通股，總收益約為1.319億美元。自2016年10月13日開始運營至2022年3月31日，我們在任何後續退出或償還之前，已投資了約53億美元的債務和股權投資本金總額。
 
3
目錄
 
投資策略
我們的主要重點是利用貝恩資本信貸的高級直接貸款戰略中的機會，如下所述，該戰略旨在通過主要投資於北美、歐洲和澳大利亞以及其他地理市場的中端市場直接貸款機會，為投資者提供風險調整後的回報和當前收入。我們用“中間市場”這個詞來指年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在1,000萬美元至1,500萬美元之間的公司。然而，我們可能會不時地投資於規模較大或較小的公司。我們專注於對抵押品擁有第一或第二留置權的優先投資，以及旨在保護貸款人的強有力的結構和文件(包括“unitranche”貸款，這是一種結合了優先債務和夾層債務的貸款)。我們通常尋求保留對我們投資的貸款或特定類別證券的有效投票權控制，方法是保持肯定的投票權立場或談判同意權，使我們能夠保留阻止頭寸。我們也可以在機會主義的基礎上投資夾層債務和其他初級證券，包括普通股和優先股，以及二次購買資產或投資組合，但此類投資並不是我們投資策略的主要重點。我們也可能不時投資於不良債務、債務人佔有貸款、結構性產品、結構性次級貸款、具有遞延利息特徵的投資、零息證券和違約證券。我們的債務投資可以是固定利率或浮動利率，而我們的浮動利率投資可以使用一個或多個參考利率。, 例如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。我們的投資面臨着許多風險。請參閲我們在10-K表格中提交的最新年度報告中的“Risk Faces - Risks”、我們在10-Q表格中提交的最新季度報告中的第1A項“風險因素”、我們當前在8-K表格中提交的報告(視情況而定)，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂，所有這些內容均以引用方式併入本文。我們主要通過從我們持有的投資中獲得利息收入來產生收入。此外，我們還從各種貸款發放和其他費用、直接股權投資的股息和出售投資的資本收益中獲得收入。我們投資的公司出於各種原因使用我們的資本，包括支持有機增長、為控制權變更提供資金、為收購提供資金、進行資本投資以及進行再融資和資本重組。
可以利用槓桿來幫助公司實現其投資目標。預計任何此類槓桿都將增加公司可供投資的總資本。
我們可以投資於評級低於投資級或未被任何評級機構評級的債務證券，但如果它們被評級，則評級將低於投資級。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能缺乏流動性，很難估值。
投資組合
截至2022年3月31日，按公允價值計算，我們的投資組合包括75.6%的擔保債務投資(70.4%的第一留置權優先擔保貸款和5.2%的第二留置權優先擔保貸款)，10.3%的投資工具，1.8%的次級債務，9.5%的股權和2.8%的優先股權。
截至2022年3月31日，我們的投資組合多元化，涉及29個不同行業。根據截至2022年3月31日的公允價值，我們投資組合中最大的行業是航空航天和國防、商業服務和投資工具，分別佔我們投資組合公允價值的13.8%、11.5%和10.3%。截至2022年3月31日，我們總投資組合按攤銷成本計算的加權平均毛利率為7.9%。截至2022年3月31日，我們投資組合中沒有任何按公允價值計算的投資屬於非權責發生制狀態。
競爭優勢
卓越的全球資產管理平臺。貝恩資本是全球領先的私人另類資產管理公司之一，截至2021年12月31日，其管理的資產規模約為1,600億美元。22年來，貝恩資本信貸一直是全球信貸投資的領先者，截至2021年12月31日，其資產管理規模約為570億美元。自1998年成立以來，貝恩資本信貸一直是中端市場的始終如一的投資者，經歷了多個信貸週期，並在此期間發展了全球採購網絡、深厚的行業專業知識和久經考驗的記錄。
 
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目錄
 
經驗豐富的管理團隊。我們尋求利用貝恩資本信貸投資團隊的重要經驗和專業知識，包括其專注的35人貝恩資本私人信貸集團，該集團在貝恩資本信貸的所有辦公室都有代表。私人信貸集團自成立以來一直是貝恩資本信貸投資戰略的核心組成部分，由Michael Ewald領導，他在貝恩資本信貸擁有26年的經驗，其中21年。截至2022年1月1日，私人信貸集團的高級投資專業人員平均擁有14年的整體行業經驗，貝恩資本信貸的董事總經理平均擁有超過17年的投資經驗。我們相信，我們的管理團隊在多個信貸週期、資產類別和行業的經驗為我們提供了在採購和創意產生、投資盡職調查和推薦、信用委員會批准和投資組合構建以及投資組合和風險管理方面的競爭優勢。
廣泛的發起能力和嚴謹、專業的投資流程。我們的顧問通過利用私人信貸集團的全球採購能力以及其在廣泛而深入的中端市場私募股權贊助商、銀行和金融中介機構的廣泛聯繫和關係來發起投資。貝恩資本信貸的行業研究團隊和特殊情況小組進一步增強了我們的發起和承保能力，這兩個團隊分別包括32名和98名投資專業人士，每個人都有自己的發起聯繫人以及深厚的行業和專業投資專業知識。我們的顧問利用貝恩資本信貸嚴格的投資盡職調查和審批程序。貝恩資本信貸的投資團隊採取自下而上的投資方法，結合了信用委員會成員和投資組合經理對不同地區、行業和投資證券的宏觀經濟因素的見解。貝恩資本信貸的行業研究團隊還為我們提供了一系列行業的深入經驗，我們認為這些經驗是我們作為中端市場信貸投資者所獨有的。我們相信，這種廣泛的網絡和紀律嚴明的投資流程將繼續產生一致、差異化的交易流程，並促進我們的投資流程。
平臺和基礎設施的廣度。我們投資於多個資產類別，受益於貝恩資本信貸平臺的廣度及其投資組合管理團隊的深度和經驗。貝恩資本信貸的專門信用委員會、風險和監督委員會以及我們的顧問提供卓越的風險管理。此外，我們受益於貝恩資本信貸結構性產品團隊的融資專業知識，並有能力利用貝恩資本與各種金融機構的長期關係來尋找和構建有吸引力的融資和融資解決方案。最後，貝恩資本信貸的平臺為我們提供了強大的資產管理基礎設施，包括訪問重要的財務、運營、法律、合規、技術和其他支持功能資源。
以高級擔保為主的執行浮動利率貸款組合。截至2022年3月31日，我們已經投資了大約53億美元的債務和股權投資本金總額。截至2022年3月31日，我們的投資組合多元化，涉及29個不同行業。根據截至2022年3月31日的公允價值，我們投資組合中最大的行業是航空航天和國防、服務：商務和投資工具，按公允價值計算，分別佔我們投資組合的13.8%、11.5%和10.3%。截至2022年3月31日，我們總投資組合按攤銷成本計算的加權平均毛利率為7.9%。截至2022年3月31日，我們投資組合中沒有任何按公允價值計算的投資屬於非權責發生制狀態。
戰略夥伴關係。鑑於貝恩資本的規模和我們網絡的廣度，我們可以接觸到一系列不同的戰略合作伙伴關係。例如，自2017年以來，我們與Antares Midco Inc.(“Antares”)建立了戰略合作關係，旨在為本公司和Antares尋找有吸引力的投資機會。我們相信，我們建立其他戰略夥伴關係的能力將提供更多的投資機會，並加強投資組合的多元化。
我們的投資顧問和管理人
我們的顧問根據1940年修訂的《投資顧問法》(“顧問法”)在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。受董事會(董事會)的監督，董事會的大部分成員並非1940年法令第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”(每個董事都是一個“獨立的董事”)，根據我們與我們的顧問簽訂的第二份經修訂和重述的投資諮詢協議(“投資顧問協議”)，董事管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務，以及根據行政服務協議(“行政服務協議”)提供某些行政服務。
 
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我們和我們的顧問之間的協議。我們的顧問是貝恩資本信貸的子公司，貝恩資本信貸是一家多資產另類投資公司，截至2021年12月31日，該公司及其子公司的資產管理規模約為570億美元。
根據我們的顧問和貝恩資本信用之間的資源共享協議(“資源共享協議”)，貝恩資本信用為我們的顧問提供經驗豐富的投資專業人士(包括顧問信用委員會的成員)和訪問貝恩資本信用的資源。這些資源和人員使我們的顧問能夠履行其在投資諮詢協議下的義務。通過資源共享協議，我們的顧問受益於貝恩資本信貸投資專業人士的重要交易發起、信貸承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。見以下“管理協議”，“與我們的業務和結構相關的風險因素 - 風險 - 我們依賴貝恩資本信貸的主要人員和我們的顧問”，我們最近提交的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”，我們最近提交的10-Q表格中的項目“風險因素”，我們目前提交的8-K表格報告中的項目“風險因素”，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的與前述相關的任何修訂，所有這些修訂都通過引用併入本文。
貝恩資本信貸在中端市場擁有廣泛的貸款記錄，自22年前成立以來，投資於信貸產品和固定收益領域，包括履約和不良銀行貸款、高收益債券、債務人持有貸款、高級直接貸款、夾層債務和其他初級證券、結構性產品、基於信用的股票和其他投資。貝恩資本信貸是多元化私人投資公司貝恩資本的子公司。截至2021年12月31日，貝恩資本信貸的私人信貸集團自1999年以來已在高級直接貸款戰略上投資了超過159億美元(其中約15億美元是在截至2021年12月31日的12個月內投資的)。高級直接貸款戰略的定義是，主要包括對EBITDA在1,000萬美元至1.5億美元之間的公司的擔保債務的投資。貝恩資本及其附屬公司，包括貝恩資本信貸和我們的顧問，從事廣泛的活動，包括為自己的賬户和其他投資基金或賬户的賬户進行投資活動，併為基金和運營公司提供投資銀行、諮詢、管理和其他服務。
貝恩資本信貸私人信貸部負責發起預期投資，對潛在投資進行研究和盡職調查，分析投資機會，談判和構建我們的投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。我們的管理團隊由Advisor的投資和管理專業人員組成。截至2022年3月31日，貝恩資本信貸私人信貸集團由36名專注於投資的專業人士組成，他們都花了大量時間關注我們。這些專業人士由貝恩資本信貸的行業研究團隊、交易部門和特殊情況小組團隊中的另外135名投資專業人員提供支持。除了與我們相關的責任外，這些人中的大多數都有額外的責任，但通常會分配一部分時間來支持我們的業務和我們的投資目標，併為我們提供在一系列行業的豐富經驗，我們認為這些經驗是我們作為中端市場信貸投資者所獨有的。此外，貝恩資本信貸認為，它擁有卓越的支持人員，包括風險管理、法律、會計、税務、信息技術、業務連續性和合規等方面的專家團隊。我們受益於這些人員為我們的行動提供的支持。
我們的投資至少需要得到私人信貸投資委員會的批准，該委員會包括私人信貸集團的三名董事總經理：邁克爾·埃瓦爾德、邁克爾·博伊爾和卡羅琳·黑斯廷斯。根據某些門檻，還可能需要獲得貝恩資本信貸的信用委員會的批准，該委員會包括Michael Ewald、Carolyn Hastings和其他貝恩資本信用領域的高級董事總經理。有關非公司執行人員的私人信貸投資委員會和貝恩資本信貸信貸委員會每位成員的經驗説明，請參閲《管理 - 傳記》。投資組合經理領導每項投資的決策過程，並在整個投資過程中與信貸委員會接觸，以確定每個潛在投資機會的優先順序和指導承保。在貝恩資本信貸信貸委員會任職的投資專業人士擁有豐富的經驗，包括在私人發起和公開交易的槓桿信貸、壓力和不良債務、破產、併購和私募股權方面的專業知識。這一多樣化的技能組合為評估每個投資機會提供了廣泛的適用視角。
 
6
目錄
 
公司結構
我們成立於2015年10月5日，是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，於2016年10月13日開始運營。
運營和監管結構
根據1940年的法案，我們已選擇作為BDC進行監管。與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。1940年法令載有禁止和限制BDC與其聯營公司(包括任何投資顧問或分顧問)、主承銷商以及這些聯營公司或承銷商的聯營公司之間的交易。1940年法案還要求董事會中的大多數董事是1940年法案中定義的“利害關係人”以外的其他人。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非這種改變得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。
作為BDC，我們通常被禁止收購符合條件的資產以外的資產，除非在任何收購生效後，我們總資產中至少有70%是符合條件的資產。符合條件的資產通常包括符合條件的投資組合公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具。根據1940年法案的規則，“合格的投資組合公司”包括(1)非上市的美國運營公司，(2)其證券沒有在國家證券交易所(例如，紐約證券交易所和納斯達克證券市場)上市或根據交易法註冊的美國上市運營公司，以及(3)市值低於2.5億美元的美國上市運營公司。其證券在場外公告牌和場外交易市場集團公司上市的美國公共運營公司不在國家證券交易所上市，因此是符合條件的投資組合公司。
我們也已選擇被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算以這樣一種方式運營，以使其繼續符合經修訂的1986年國內税法(“守則”)M分章的資格，與我們被視為BDC的選擇同時開始。只要BDC根據1940年法案繼續保持其BDC選舉，BDC的總收入的90%至少由某些類型的合格投資收入組成，BDC在其納税年度的每個季度結束時滿足某些資產構成要求，並且如果BDC及時將其所有應税收入(包括已實現資本淨收益，如果有)分配給其股東，則BDC通常不會招致任何美國聯邦所得税。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。
Distributions
我們打算從合法可供分配的資產中按季度分配給我們的股東。我們的分配，如果有，將由我們的董事會決定。2022年5月5日，我們宣佈向截至2022年6月30日登記在冊的股東支付每股0.34美元的股息。所有未來的分配將取決於合法的可用資金，我們不能保證我們將能夠在未來期間宣佈此類分配。
我們打算將每年基本上所有的年度應税收入及時分配給我們的股東，但我們可能會保留某些淨資本收益用於再投資，並且根據一年的應税收入水平，我們可能會選擇推遲分配下一年的應税收入，並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們在一年中向股東支付的分配可能會超過該年度的應納税所得額，因此，對於美國聯邦所得税而言，此類分配的一部分可能構成資本返還。我們分配的具體税務特徵將在日曆年度結束後向股東報告。請參閲“分發”。
股息再投資計劃
我們為我們的股東採用了股息再投資計劃(“DIP”)，這是一種“選擇退出”的計劃。根據這項計劃，如果我們宣佈現金分配，我們的股東誰沒有選擇“選擇
 
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我們的點滴計劃中的“Out”將自動將其現金分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。如果股東選擇“選擇退出”，該股東將獲得現金分配。以普通股形式獲得分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的美國聯邦、州和地方税收後果，為此，以股票形式獲得分配的股東通常將被視為接受等於通過該計劃獲得的股票的公平市場價值的分配。然而，由於他們的現金分配將進行再投資，這些股東將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税的現金。請參閲“股息再投資計劃”。
Fees and Expenses
我們根據《投資諮詢協議》向我們的顧問支付服務費用。該費用由兩部分組成：基礎管理費和激勵費。在2019年2月1日之前，基礎管理費按季度拖欠，按我們總資產的1.5%計算，包括用借入資金或其他形式的槓桿購買的資產，但不包括現金和現金等價物。自2019年2月1日起，基本管理費已修訂為分級管理費結構，以繼續適用於資產覆蓋率降至200%的資產，但較低的基本管理費為公司總資產平均價值(不包括現金和現金等價物，但包括以借款購買的資產)的1.5%(每季度0.25%)，但較低的基礎管理費為公司總資產平均價值(不包括現金和現金等價物)的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金額購買的資產)將適用於任何可歸因於槓桿作用的資產，使公司的資產覆蓋率降至200%以下。總資產數額將以我們最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值為基礎，並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。
獎勵費用由以下兩部分組成：
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淨投資收益的獎勵費用，我們稱之為收益獎勵費用。收入獎勵費用是根據本日曆季度和從2019年1月1日開始的日曆季度(或對於2019年1月1日或之後開始的本公司前11個日曆季度的適當部分)開始的當前日曆季度和之前11個日曆季度的總激勵費用淨投資收入計算並按季度拖欠支付的(在任何一種情況下，均稱為“後十二個季度”)。相關往績十二個季度的激勵前費用投資收入淨額將與(I)每季度1.5%的門檻利率(年化6%)和(Ii)構成相關往績十二個季度的每個日曆季度開始時我們的淨資產總和(定義為總資產減去債務並未考慮期間應支付的任何激勵費用)的乘積相比較。根據收入計算的季度獎勵費用應以(A)相關十二個季度的獎勵前費用淨投資收入總額超過(B)該等十二個季度的跨欄金額為基礎計算，但須遵守獎勵費用上限(定義見下文)。就該12個季度而言，本段所述的(A)超過(B)的款額稱為“超額收入”。根據每個日曆季度的收入確定獎勵費用如下：
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對於沒有超額收入的任何日曆季度，不向顧問支付基於收入的獎勵費用；
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就激勵前費用淨投資收入中超出跨欄金額但小於或等於我們所稱的“追趕金額”的部分(如有)的12個季度的總激勵前費用淨投資收入的100%乘以構成相關12個季度的每個適用日曆季度開始時我們的資產淨值的總和；以及
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前12個季度超過追趕額的合計獎勵前費用淨投資收入的17.5%。
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任何歷季的獎勵費用上限等於相關往績十二個季度的累計淨回報(定義見此)的17.5%，減去根據相關往績十二個季度之前十一個歷季(或其部分)支付給顧問的收入計算的獎勵費用總額。如果獎勵費用上限低於基於收入應支付的獎勵費用金額，則基於收入的獎勵費用金額應減少到與獎勵費用上限相等的金額。
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在每個財年結束時計算並拖欠的資本利得獎勵費用，相當於本財年結束時我們已實現資本利得的17.5%(如果有)，從開始到財年結束的累計基礎上，計算出所有已實現資本損失和未實現資本折舊的累計淨額，減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。
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見“費用和開支”和“管理協議 - 投資諮詢協議和管理協議”。
Use of Leverage
我們可能會不時借入資金，包括在我們的信貸安排下，或發行債務證券或優先證券以進行額外投資或用於其他目的。這就是所謂的“槓桿”，可能會增加或減少我們股東的回報。利用借入的資金或發行優先股的收益進行投資有特定的收益和風險，借入資金或發行優先股的所有成本都由我們的股東承擔。作為BDC，除某些有限的例外情況外，我們只能借入1940年法案中定義的我們的資產覆蓋率符合1940法案中為BDC規定的比率。2018年11月28日，董事會批准將公司的資產覆蓋率要求降低至150%，並建議股東在2019年2月1日的特別股東大會上投票贊成該提議。2019年2月1日，公司股東批准了降低資產覆蓋率的申請。因此，自2019年2月2日起，公司獲準借款，使其資產覆蓋率在借款後至少為150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%。
與這一變化同步，自2019年2月1日起，基本管理費被修訂為分級管理費結構，以便基本管理費將繼續適用於資產覆蓋率降至200%時持有的資產，基本管理費為公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)平均價值的1.5%(每季度0.375)。但較低的基礎管理費為公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借款購買的資產)平均價值的1.0%(每季度0.25%)，將適用於任何可歸因於槓桿將公司的資產覆蓋率降至200%以下的資產。
我們使用的槓桿量將取決於我們的顧問在任何擬議借款或發行時對市場狀況和其他因素的評估。見“高級證券”。
於2018年9月28日(“2018-1截止日期”)，本公司透過特拉華州有限責任公司及本公司附屬公司BCC MidMarket CLO 2018-1 LLC(“2018-1發行人”)完成其4.512億美元定期債務證券化(“CLO交易”)。與CLO交易有關而發行的票據(“2018-1年度票據”)以2018-1年度發行人的多元化組合作抵押，該等多元化組合主要由中端市場貸款組成，其中大部分為優先抵押貸款(“2018-1年度組合”)。於2018-1年度結算日，2018-1年度投資組合由本公司及其合併附屬公司轉移的資產組成。所有轉讓均已在合併中註銷，CLO交易中未確認任何已實現收益或虧損。
於2019年8月28日，本公司透過開曼羣島有限責任公司及本公司全資綜合附屬公司BCC Midmarket CLO 2019-1 LLC(“2019-1發行人”)及BCC Midal Market CLO 2019-1聯席發行人有限責任公司(“BCC Midal Market CLO 2019-1聯席發行人”，特拉華州有限責任公司)完成其5.01億美元定期債務證券化(“2019-1 CLO交易”)。與2019-1 CLO有關的票據
 
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交易(“2019-1票據”)由聯席發行人的多元化投資組合作抵押，主要由中端市場貸款組成，其中大部分為優先擔保貸款(“2019-1投資組合”)。聯席發行人亦發行A-1L級貸款(“貸款”，連同2019-1年度債券，“2019-1年度債務”)。這些貸款也由2019-1投資組合提供擔保。在2019-1年度截止日期，2019-1年度投資組合由從本公司及其合併子公司轉移的資產組成。所有轉讓在合併中被取消，2019-1 CLO交易中沒有確認已實現的收益或虧損。
於2021年11月30日，聯席發行人通過私募4.1億美元的優先擔保和優先可延期票據為2019-1 CLO交易進行再融資，這些票據包括：(I)2.825億美元的A-1-R類高級擔保浮動利率票據，目前按適用的參考利率加1.50%計息；(Ii)5500萬美元的A-2-R類高級擔保浮動利率票據，按適用的參考利率加2.00%計息；(Iii)4,750萬元B-R類高級可延期浮動利率債券，按適用參考利率加年息2.60釐計算利息；及。(Iv)2,500萬元C-R類高級可延遲浮動利率債券，按適用參考利率加3.75釐計算利息(統稱為“2019-1 CLO重置債券”)。2019-1 CLO重置債券定於2033年10月15日到期，再投資期至2025年10月15日結束。該公司保留了3250萬美元的B-R類債券和2500萬美元的C-R類債券。
於2020年3月27日，本公司與顧問訂立無抵押循環貸款協議(“循環顧問貸款”)。循環顧問貸款的最高信貸額度為5,000萬美元，到期日為2023年3月27日。循環顧問貸款從貸款之日起至貸款全額償還時按適用的聯邦利率計息。截至2022年3月31日，循環顧問貸款下沒有借款。
於2020年6月10日，本公司與列於買方附表的機構投資者訂立主票據購買協議(“票據購買協議”)，內容與本公司發行本金總額為1.5億美元的8.50%於2023年到期的優先無抵押票據(“2023年票據”)有關。出售2023年債券產生的淨收益約為1.464億美元，其中包括150萬美元的發售折扣和與交易相關的債務發行成本210萬美元，其中包括費用和佣金。
2023年票據將於2023年6月10日到期，本公司可隨時或不時按票據購買協議所載的贖回價格贖回全部或部分債券。2023年發行的債券，利率為年息8.50釐，每半年派息一次，由2020年12月10日開始，每半年派息一次。截至2022年3月31日，該公司遵守了管理2023年債券的債券購買協議的條款。
2021年7月16日，該公司回購了3750萬美元的2023年債券，總成本為3950萬美元。這導致了250萬美元的債務清償已實現虧損，其中包括支付了200萬美元的溢價，以及加速了未攤銷債務發行成本和原始發行折扣50萬美元。
於2021年3月10日，“本公司與美國銀行全國協會(”受託人“)簽訂了本公司與受託人之間的契約(”基礎契約“)和”第一補充契約“(”第一補充契約“，並連同基礎契約，”契約“)。第一份補充契約涉及本公司發行本金總額為30000萬美元的2026年到期的2.950%債券(“2026年3月債券”)。
2026年3月發行的債券將於2026年3月10日到期，並可由本公司隨時或不時按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。2026年3月發行的債券，利率為年息2.950釐，每半年派息一次，由2021年9月10日開始，每半年派息一次。2026年3月的票據是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而本公司現有及未來的所有無抵押債務的償付權明顯次於2026年3月的票據，與本公司發行的所有現有及未來的無抵押無抵押債務並列，在擔保該等債務的資產的價值範圍內，實際上次於本公司的任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無抵押債務)，並排名
 
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從結構上講，本公司子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)在結構上低於所有債務。
本公司從2026年3月發行的債券所得款項淨額為2.943億美元，扣除本公司應支付的440萬美元的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的130萬美元的發售費用。
於2021年10月13日，本公司與受託人就該契約訂立第二補充契約(“第二補充契約”)。第二份補充契約涉及本公司發行本金總額為3億美元的2026年到期的2.550%債券(“2026年10月債券”，以及與2026年3月債券一起發行的“2026年債券”)。
2026年10月發行的債券將於2026年10月13日到期，本公司可隨時或不時按契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券。2026年10月發行的債券，利率為年息2.550釐，每半年派息一次，由2022年4月13日起每半年派息一次。2026年10月的票據為本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而本公司現有及未來的債務於2026年10月的票據的兑付權明確從屬，與本公司發行的所有現有及未來的無抵押無抵押債務並列，實際上較本公司任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無抵押債務)在擔保該等債務的資產的價值範圍內排名較低，並在結構上次於本公司附屬公司、融資工具或類似融資產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項)。
本公司從2026年10月發行的債券所得款項淨額為2.931億美元，扣除本公司應支付的620萬美元的包銷折扣和佣金，以及估計本公司應支付的發售費用70萬美元。
於2021年12月24日，本公司與三井住友銀行訂立優先擔保循環信貸協議(“住友信貸協議”或“住友信貸安排”)為借款人，三井住友銀行為行政代理兼獨家賬簿管理人，三井住友銀行及三菱UFG Union Bank，N.A.為聯席牽頭經辦人。
根據住友信貸協議，貸款金額為3.0億美元，其中手風琴條款允許增加貸款總額，最高可達10億美元。住友信貸協議項下的貸款所得款項可用於本公司的一般企業用途，包括但不限於償還未償還債務、作出分派、供款及投資、收購及融資，以及住友信貸協議所允許的其他用途。到期日為2026年12月24日。
根據住友信貸協議，(I)本公司選擇基本利率選項的貸款的利息，(A)如果借款基礎等於或大於1.6的乘積，且循環信貸敞口，則按“替代基本利率”​(從零中取較大者，以最高者為準)支付(A)在《華爾街日報》印刷版《貨幣利率》部分發表的最優惠利率，(B)聯邦基金實際利率加0.5%；(C)一個月期歐洲貨幣利率加1%(年利率)加0.75%；及(B)如果借款基數低於1.6和循環信貸風險的乘積，則備用基本利率加年利率0.875%；(Ii)公司選擇歐洲貨幣選擇權的貸款，(A)如果借款基數等於或大於1.6的乘積和循環信貸敞口，則以等於歐洲貨幣利率加1.75%的年利率支付；(B)如果借款基數小於1.6的乘積和循環信貸敞口，則以等於歐洲貨幣利率加1.875%的年利率支付；和(Iii)本公司選擇無風險利率選項的貸款，(A)如果借款基數等於或大於1.6的乘積和循環信貸敞口，則以等於無風險利率加1.8693年利率的利率支付，以及(B)如果借款基數小於1.6的乘積和循環信貸敞口，則以等於無風險利率加1.9943年利率的利率支付。該公司按美元承諾的日均未使用金額支付37.5%(0.375%)的已用承諾費。住友信貸協議包括慣例
 
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肯定和否定的契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及這種性質的循環信貸安排的常見和習慣性違約事件。
有關我們債務的更多信息，請參閲我們在Form 10-K中提交的最新年度報告和我們在Form 10-Q中提交的最新季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析- - 財務狀況、流動性和資本資源”，以及反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修訂，所有這些內容均通過引用併入本文。
最近的發展
[br}2019年末至2020年初，新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)及相關呼吸道疾病(“新冠肺炎”)在中國出現，並迅速蔓延至包括美國在內的世界各地。此次疫情已導致並將在一段未知的時間內繼續導致受影響的地方、地區、國家和全球市場和經濟體的混亂。新冠肺炎疫情將在多大程度上對公司的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括此次疫情的範圍和持續時間，以及未來的任何疫情。
很明顯，這些類型的事件正在產生負面影響，而且至少在一段時間內將繼續對公司和投資組合公司產生負面影響，在許多情況下，影響將是深遠的。例如，我們可能投資的中小型市場公司正受到這些新興事件及其帶來的不確定性的重大影響。至於向該等公司提供的貸款，如(I)向借款人授予(或被要求給予)修訂及豁免，以準許延遲償還貸款或支付實物(“實物”)利息，(Ii)借款人拖欠貸款，到期時無法再融資，或永久停業，及/或(Iii)本公司持有的貸款價值因該等事件及所造成的不確定性而減少，本公司將受影響。該等新出現的事件，在一定程度上會令本公司的投資或利息蒙受損失。如果顧問或投資組合公司(或上述任何關鍵人員或服務提供商)的運營和有效性受到影響，或者如有必要，或有益的系統和流程因居家訂單或其他與正常業務運營相關的中斷而中斷，公司也將受到負面影響。
關於公司的投資，我們已經採取了漸進的步驟，積極監督我們所有的個人投資組合公司。這些措施包括(I)與我們的投資組合公司管理團隊和相關私募股權保薦人經常溝通，以瞭解新冠肺炎疫情對財務業績的預期影響；(Ii)重新承銷我們的投資組合公司，以瞭解如果當前經濟環境持續下去會產生的影響；以及(Iii)成立一個內部工作組，重點了解我們投資組合公司的潛在財務需求，並在必要時與這些公司及其私募股權保薦人接觸。新冠肺炎疫情對經濟和市場狀況的影響增加了該公司向其現有投資組合公司提供資本的要求。在2020年3月，我們收到了史無前例的循環信貸提取請求，並向我們的投資組合公司提供了延遲提取融資，因為它們中的許多公司試圖在這個不確定的時期利用多餘的現金作為一種防禦措施。所有這些提款都得到了及時的滿足，我們保持了充足的現金和額外的借款能力，以滿足任何進一步的此類提款要求。
截至2022年3月31日，公司符合1940年法案對其資產覆蓋範圍的要求。此外，截至2022年3月31日，該公司遵守了其信貸安排內的所有財務契約。然而，我們投資組合的已實現或未實現折舊的任何持續增加，或由於新冠肺炎疫情的影響或以其他方式導致我們的資產淨值進一步大幅減少，都會增加違反相關公約和要求的風險。任何違反這些要求的行為都可能對公司獲得足夠的債務和權益資本產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響也可能導致該公司限制分銷。
以下是該公司截至2022年3月31日的投資組合特徵：
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第一留置權高級擔保貸款：按公允價值計算，公司總投資組合中約70.4%投資於第一留置權債務；其餘29.6%的投資組合為
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投資於5.2%的優先擔保債務、10.3%的投資工具、1.8%的次級債務、9.5%的股權和2.8%的優先股權；
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跨防禦性、週期性較低的行業的多元化投資組合：高度多元化的投資組合，由29個行業的115家公司組成；航空航天和國防(13.8%)、商業服務(11.5%)和投資工具(10.3%)是投資組合中三個最大的部門配置；強大的貸款文件和控制權：我們94%的債務投資有財務契約，我們對投資組合中88%的債務投資實施有效的投票權控制；以及
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由私募股權贊助商支持的中型市場公司：我們投資組合中投資公司的EBITDA中值為4340萬美元(截至2022年3月31日)，槓桿率中值為5.5倍，94%的投資組合公司由經驗豐富的私募股權公司支持。
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本公司目前的負債結構通常通過期限較長的浮動利率債務融資，其分級到期日通常從2023年到2033年不等，以緩解再融資風險。以下是該公司截至2022年3月31日的當前未償還和已承諾負債的債務到期表：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655050/000110465922076399/tm2219558d1-bc_debt4c.jpg]
截至2022年3月31日，我們擁有8080萬美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日，未償還本金債務總額為11億美元，截至2022年3月31日，未提取能力總計3.11億美元。這反映了總可用資本(現金和未提取能力)達到3.918億美元。截至2022年3月31日，我們有2.351億美元的未提取投資承諾，高於截至2021年12月31日的2.34億美元。截至2022年3月31日，我們的期末債務與股本比率和債務與股本(扣除現金後的淨額)比率分別為0.99倍和0.89倍，而截至2021年12月31日的比率為1.30倍和1.12倍。截至2022年3月31日，我們遵守了債務義務下的所有財務契約。
2022年第二季度分紅
2022年5月5日，我們宣佈向截至2022年6月30日登記在冊的股東支付每股0.34美元的股息。
打折交易
在包括BDC在內的交易所上市的封閉式投資公司的股票，其交易價格通常低於其資產淨值。我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，除非我們獲得必要的股東批准進行此類出售。我們的股票可能以低於資產淨值的價格交易的風險與風險是分開的和不同的
 
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我們的每股資產淨值可能會下降。我們無法預測我們的股價是否會高於、低於資產淨值。見我們在10-K表格中提交的最新年度報告中的“風險因素 - 與我們普通股相關的風險 - 我們不能向您保證我們普通股的股票市場將被維持或我們股票的市場價格將接近資產淨值”，我們最近提交的10-Q表格中的第1A項“風險因素”，我們當前提交的8-K表格中的報告(視情況而定)，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的與前述相關的任何修訂，這些修訂都通過引用併入本文。
利益衝突、先發制人救濟和機會分配
作為一家多元化的私人投資公司，貝恩資本及其附屬公司，包括貝恩資本信貸和我們的顧問，從事廣泛的活動，包括為自己的賬户和其他投資基金或賬户的賬户進行投資活動，併為基金和運營公司提供投資銀行、諮詢、管理和其他服務。貝恩資本目前有多個附屬顧問，每個顧問主要專注於不同的投資策略，儘管此類投資策略有時會重疊。我們可能會遇到的利益衝突包括下文和本招股説明書中其他地方討論的利益衝突。處理利益衝突是複雜和困難的，隨後可能會出現新的不同類型的衝突。
在進行我們活動的正常過程中，我們的利益和我們股東的利益可能與我們的顧問、貝恩資本信貸資金、相關基金或其各自關聯公司的利益相沖突。我們、貝恩資本信貸基金、關聯顧問和相關基金之間存在許多潛在和實際的利益衝突。例如，根據投資諮詢協議的條款，我們的顧問有權獲得管理費和激勵費。獎勵費用的存在可能會激勵我們的顧問進行更多的投機性投資，而不是在沒有績效薪酬的情況下進行。
Bain Capital Credit及其附屬公司Advisors管理着許多可能希望投資於相同投資機會的集合投資工具。貝恩資本及其附屬公司Advisors採取了書面的分配政策，尋求隨着時間的推移在投資工具之間公平、公平地分配投資機會。在符合我們的投資戰略、適用法律和美國證券交易委員會員工解釋的特定情況下，我們可能會與貝恩資本信用基金和/或相關基金一起投資。我們相信，我們與貝恩資本信貸基金和/或相關基金的共同投資為我們提供了額外的投資機會，並有能力實現更大的資產多元化。我們、我們的顧問和貝恩資本信貸已被美國證券交易委員會授予豁免濟助令，允許我們在董事會認定以符合我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式與其他貝恩資本信用基金和/或相關基金共同投資將是有利的情況下，我們有更大的靈活性來談判共同投資的條款。具體地説，我們的豁免救濟令允許我們在1940年法案不允許的情況下與其他貝恩資本信貸基金和/或相關基金投資於同一投資組合公司。這項準許共同投資交易的豁免命令一般只適用於獨立董事及在該等交易中並無財務利益的董事事先審核及批准每項共同投資交易的情況下。豁免令還規定了我們必須遵守的其他條件，以便進行某些共同投資交易。
此外，預計大部分或所有負責管理我們的貝恩資本信貸管理人員和員工將對貝恩資本信貸管理的其他基金或賬户負責，包括未來可能籌集的資金和賬户。這些官員和員工將花費大量時間監控貝恩資本信貸基金的投資。在分配這些官員和僱員的時間、服務或職能時，可能會出現利益衝突。聯屬顧問與相當數量的投資組合公司和其他客户有現有和潛在的諮詢及其他關係，過去和將來可能會提供融資、服務、建議或以其他方式與第三方打交道，這些第三方的利益與包括我們在內的貝恩資本信貸客户所投資的公司的利益相沖突，例如貝恩資本信貸客户所投資公司的競爭對手、供應商或客户。有時，關聯顧問會建議或導致這樣的第三方採取對貝恩資本信貸客户或其投資的公司不利的行動。此外，我們的顧問、貝恩資本信貸和貝恩資本贊助和管理各種投資
 
14
目錄
 
車輛，未來可能會形成新的投資工具，可能會與我們爭奪投資機會。貝恩資本信貸基金和/或相關基金可能會進行某些適合我們的投資，因此，我們可能會從任何此類投資中獲得較少的分配，或者根本沒有分配。
有關機會分配以及我們感知的和實際的利益衝突的更多信息，請參閲下面的“關聯方交易和某些關係”以瞭解與我們的關聯方交易相關的信息。
彙總風險因素
•
我們目前正處於資本市場混亂、大幅波動和經濟不確定性的時期。
​
•
公司債務市場的價格下跌和流動性不足，以及影響我們或我們投資組合公司的宏觀市場事件，可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響，通過增加未實現淨折舊來降低我們的資產淨值。
​
•
我們可能無法實現我們的投資目標或投資策略。
​
•
我們依賴貝恩資本信貸的關鍵人員和我們的顧問。
​
•
我們依靠強大的推薦關係為我們提供潛在的投資機會。
​
•
我們可能不會複製貝恩資本信貸、我們的顧問或其附屬公司取得的歷史成果。
​
•
存在重大的實際或潛在利益衝突，可能會影響我們的投資回報。
​
•
我們可能需要籌集更多資本，任何此類融資都可能稀釋現有股東的股權。
​
•
我們的戰略涉及高度槓桿。我們打算繼續用借來的錢為我們的投資融資，這將放大投資金額的收益或損失的可能性，並可能增加投資於本公司的風險。投資高槓杆基金的風險包括波動性和可能的分佈限制。
​
•
我們在一個競爭激烈的市場中尋找投資機會，這可能會降低迴報並導致虧損。
​
•
我們的董事會可能會更改我們的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知或股東批准。
​
•
我們的顧問和/或管理員可以在60天通知後辭職，而我們可能無法在該時間內找到合適的繼任者，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
​
•
我們和我們的顧問受到監管和美國證券交易委員會的監督，包括債務發行限制。如果我們或他們未能遵守適用的要求，可能會對我們的業績產生相對於不受此類法規約束的公司的不利影響。
​
•
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
我們可能會投資高收益債券或垃圾債券，這類債券的信用和流動性風險比評級較高的債券更高。
​
•
我們的投資組合公司可能會違約或可能需要重組債務。
​
•
我們的投資可能集中在有限數量的投資組合公司和行業。
​
•
如果我們不能獲得RIC資格或不分配我們所有的應税收入，我們將被徵收公司級所得税。
​
•
投資我們的普通股涉及高於平均水平的風險程度。
​
•
新冠肺炎的爆發已經並將在一段未知的時間內導致全球債務和股票市場以及我們業務所在地區的經濟中斷。
​
​
 
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目錄
 
•
俄羅斯和烏克蘭之間衝突的後果，包括國際制裁，可能會對通脹產生負面影響，並增加對供應鏈的破壞；
​
•
通貨膨脹可能會對我們投資組合公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
​
•
見“第1A項。風險因素“來自我們在Form 10-K中提交的最新年度報告，”第二部分 --第1A項。風險因素“來自我們最近提交的10-Q表格季度報告、我們目前提交的8-K表格報告(視情況而定)，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的與上述內容相關的任何修訂，所有這些修訂都通過引用的方式併入本文，以及本招股説明書其他部分包含的信息，以用於描述這些和其他風險和不確定性。
​
託管人、轉讓人和股息支付人
美國銀行協會(“美國銀行”)是我們的託管人、轉賬代理和股息支付代理。請參閲“託管人、轉賬和分紅清分劑”。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街02116號37樓200號，電話號碼是(6175162000)。
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了N-2表格註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，其中包含有關我們以及本招股説明書提供的普通股股份的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交符合交易法信息要求的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.
我們在http://www.baincapitalbdc.com上維護一個網站，並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和某些其他信息。本招股説明書並未引用本公司網站上的資料作為參考。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類信息：貝恩資本專業金融公司，地址：馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街2 0 0號，37樓，郵編：02116，關注：投資者關係部，電話：(6175162000)。
 
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目錄​
 
FEES AND EXPENSES
下表旨在幫助您瞭解參與此次發行的投資者將直接或間接承擔的費用和支出。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。表中“年度費用”項下的費用是根據本財政年度的估計數額計算的。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“吾等”或“吾等”將支付費用或開支時，吾等股東將間接作為吾等投資者承擔該等費用或開支。
​ 股東交易費用(佔發行價的百分比)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Sales load
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
Offering expenses
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
股息再投資計劃費用
​ ​ ​ ​ 無(3) ​ ​
​
股東交易總費用
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ 年度費用(佔普通股淨資產的百分比)：(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Base management fee
​ ​ ​ ​ 3.19%(5) ​ ​
​
根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用
​ ​ ​ ​ 1.19%(6) ​ ​
​
借入資金支付利息
​ ​ ​ ​ 2.88%(7) ​ ​
​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 0.71%(8) ​ ​
​
收購基金手續費及支出
​ ​ ​ ​ —%(9) ​ ​
​
Total annual expenses
​ ​ ​ ​ 7.98% ​ ​
​
(1)
如果與本招股説明書相關的證券被出售給或通過承銷商或代理人出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。
​
(2)
相關招股説明書增刊將披露發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比，以取代此處包含的信息。
​
(3)
滴水費用包含在下表的其他費用中。有關更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。
​
(4)
截至2022年3月31日，普通股的淨資產等於淨資產。
​
(5)
我們的管理費已修訂為分級管理費結構，公司總資產(不包括現金和現金等價物，但包括以借入金額購買的資產)平均價值的1.5%(每季度0.375%)的基本管理費將繼續適用於資產覆蓋率降至200%的資產，但較低的基本管理費為公司總資產平均價值(不包括現金和現金等價物)的1.0%(每季度0.25%)。但包括用借入金額購買的資產)將適用於任何可歸因於槓桿作用的資產，使公司的資產覆蓋率降至200%以下。就本表而言，我們假設我們不持有現金或現金等價物。見“管理協議 - 投資諮詢協議和管理協議”。
​
(6)
上表中引用的獎勵費用是根據截至2022年3月31日的三個月的實際金額計算的。獎勵費用由兩部分組成，一部分基於收入，另一部分基於資本利得，這兩部分相互獨立地確定，結果是，即使其中一個部分不是：
​
(i)
根據獎勵費用上限計算並按季度拖欠的投資淨收益的獎勵費用將確定如下：(I)對於沒有超額收益的任何日曆季度，不向顧問支付基於收入的獎勵費用；(Ii)過去十二個季度的總獎勵費用淨投資收入的100%超過跨欄金額，但小於或等於一個金額，我們稱之為
​
​
 
17
目錄
 
“追趕金額”，用1.8182%乘以我們在每個適用日曆季度開始時的淨資產淨值的總和，包括相關的12個季度；以及(3)超過追趕金額的過去12個季度合計激勵前費用淨投資收入的17.5%；和
(ii)
資本利得獎勵費用，相當於我們的已實現資本收益的17.5%(如果有的話)，從開始到本財年結束，在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。見“管理協議  -  投資諮詢協議和管理協議”。
​
(7)
借入資金的利息支出是根據截至2022年3月31日的借款總額估算的年化利息支出。截至2022年3月31日，未償債務加權平均實際利率為2.9%。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。我們也可以發行優先股，條件是我們遵守1940年法案的適用要求。請參閲“股本説明  -  股本  -  優先股”。
​
(8)
“其他費用”包括管理費用，包括根據與我們的管理員簽訂的管理協議支付的費用。其他費用是根據截至2022年3月31日的三個月內發生的實際金額計算的。見“管理協議  -  投資諮詢協議和管理協議”。
​
(9)
{br]我們的股東間接承擔我們投資的基礎基金或其他投資工具的費用。
​
​ ​ Example ​ ​
​ ​  以下示例説明瞭假設投資於我們的普通股時，在不同時期內將產生的預計累計支出金額。此示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。 ​ ​
​ ​ ​
1 year
​ ​
3 years
​ ​
5 years
​ ​
10 years
​
您將為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設年回報率為5%(所有費用均不受基於資本利得的激勵費用的約束)(1)
​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 627 ​ ​
您將為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設年回報率為5%，完全來自已實現資本利得淨額(所有這些都取決於基於資本利得的激勵費用)(2)
​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 224 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 681 ​ ​
​
(1)
假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。
​
(2)
假設不存在未實現資本折舊，年回報率為5%，完全來自已實現資本利得淨額，根據投資諮詢協議的條款不得遞延，因此須支付基於資本利得的激勵費用。由於我們的投資策略涉及主要產生當期收入的投資，我們認為完全來自已實現資本淨收益的5%的年回報率是不太可能的。
​
雖然該示例按照美國證券交易委員會的要求假設年收益率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致收益率高於或低於5%。我們的投資諮詢協議下的獎勵費用，假設年回報率為5%，要麼不需要支付，要麼對上面所示的費用金額影響不大，不包括在示例中。本例假設包含所有資產淨值分配的再投資。此外，雖然該示例假設所有股息和分配在資產淨值進行再投資，但在某些情況下，股息和其他資產的再投資
 
18
目錄
 
我們水滴計劃下的分配可能會以與資產淨值不同的每股價格進行。請參閲“股息再投資計劃”，瞭解有關我們的水滴的更多信息。
此示例不應被視為代表我們未來的費用，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及某些風險。我們不能保證我們的投資目標將會實現，也不能保證投資者將獲得資本回報。此外，在某些情況下，我們的Advisor及其附屬公司可能會遇到與我們相關的潛在利益衝突。在您決定是否投資我們的證券之前，您應在適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”一節，以及在我們最近提交的10-K表格年度報告、我們最近提交的10-Q表格季度報告、以及我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中討論的風險因素，以及在提交給美國證券交易委員會的後續報告中反映的與上述規定相關的任何修訂，所有這些都通過引用的方式併入本招股説明書，連同通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的每股價格可能會下降，或者我們的優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。
 
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目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書，包括我們在此引用的文件，以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“打算”、“繼續”或“相信”或其否定或其他變體或類似術語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和預期，涉及我們的業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。我們的前瞻性陳述包括本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中的信息，這些信息涉及國內和全球總體經濟狀況、我們未來的融資計劃、我們作為BDC的運營能力以及我們投資組合公司的預期業績和收益率。特別是在《招股説明書摘要 - 貝恩資本專業財務》、《商業》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中有前瞻性表述。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。在“風險因素”一欄中列出的因素，以及本招股説明書中的任何警示性措辭，都是風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前, 您應該意識到，這些風險因素和本招股説明書中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
以下因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同：
•
我們未來的經營業績；
​
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括新冠肺炎對我們投資組合公司的影響；
​
•
俄羅斯和烏克蘭之間衝突的後果，包括國際制裁，以及相關的對通脹的負面影響和對供應鏈的破壞增加
​
•
政治、經濟或行業環境的變化，或影響金融和資本市場的利率環境或條件的變化，包括當前新冠肺炎疫情影響的變化和能源價格的大幅下跌；
​
•
匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；
​
•
我們的顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；
​
•
我們的顧問及其附屬公司吸引和留住優秀專業人員的能力；
​
•
與我們的運營或整體經濟可能中斷相關的風險；
​
•
投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；
​
•
我們的投資組合公司實現其目標的能力，包括當前新冠肺炎疫情的結果；
​
•
法律、政策或法規的變化(包括其解釋)影響我們的運營或我們投資組合公司的運營；
​
•
我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；
​
•
我們收回未實現虧損的能力；
​
•
市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；
​
 
21
目錄
 
•
與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；
​
•
由於當前新冠肺炎疫情造成的中斷，我們有能力繼續有效地管理我們的業務；
​
•
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；
​
•
我們保持BDC和RIC資格的能力；
​
•
使用借來的錢為我們的部分投資提供資金，以及我們可以借到多少錢；
​
•
我們的資金來源和營運資金是否充足；
​
•
我們投資的投機性和非流動性；
​
•
任何股利分配的時間、形式和金額；
​
•
與我們的顧問及其附屬公司的實際或潛在利益衝突；
​
•
股票市場普遍的價格和成交量波動；
​
•
上市公司的相關成本；
​
•
我們與第三方的合同安排和關係；以及
​
•
我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分確定的風險、不確定因素和其他因素。
​
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於我們作出這一聲明的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。我們建議您參考我們可能直接或通過我們已提交給您的報告或未來可能向美國證券交易委員會提交的報告所披露的任何其他信息，包括我們的10-K表格年度報告、N-2表格登記聲明、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及附表14A中的最終委託書。根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條，1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書或我們根據交易法提交的定期報告中與任何證券發行相關的聲明。
 
22
目錄​
 
使用收益
除非招股説明書附錄或我們授權用於特定發行的免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司或戰略目的，包括根據我們的投資目標和戰略對投資組合公司進行投資，或償還未償債務。
我們預計，我們將在本次發行完成後大約六個月內，根據是否有與我們的投資目標和市場狀況相一致的適當投資機會，將證券發行的幾乎所有淨收益用於上述目的。我們不能向您保證，我們將實現我們的目標投資步伐。在此期間，我們可以使用我們的發行所得淨額來減少當時的未償債務，或將這些所得投資於現金等價物、美國政府證券和其他高質量債務投資，這些投資將在投資之日起一年或更短時間內到期。我們預計這類投資的收益率(如果有的話)低於我們預期的非臨時投資投資的利息收入。因此，我們在此投資期內進行的任何分配都可能低於當此類收益完全投資於非臨時投資時我們預期支付的分配。
本招股説明書中與發行有關的附錄將更全面地説明此類發行所得資金的用途。
 
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目錄​
 
分發
在我們有收入的情況下，我們打算將季度分配分配給我們的股東。我們的季度分配，如果有的話，將由董事會決定。2022年5月5日，我們宣佈向截至2022年6月30日登記在冊的股東支付每股0.34美元的股息。對我們股東的任何分配都將從合法可分配的資產中宣佈。
我們已選擇按照《守則》M分節的規定，接受並打算以一種持續符合資格的方式運作。為了獲得並維持我們的RIC納税地位，我們必須在每個納税年度將至少90%的投資公司應納税所得額(根據守則的定義，通常包括普通淨收入和短期應税淨收益)分配給我們的股東，並滿足守則下的其他適用要求。此外，我們一般將繳納不可抵扣的美國聯邦消費税，相當於 的4%
•
我們普通收入淨額的98%，考慮到某些延期和選舉，在一個日曆年度內確認；
​
•
截至該日曆年10月31日止的一年期間，經某些普通損益調整後確認的資本利得淨收入的98.2%；以及
​
•
前幾年未分配的普通收入淨額和資本利得淨收入的總和，我們不繳納聯邦所得税。
​
就這些消費税而言，我們將被視為分配了我們已繳納美國聯邦所得税的任何普通應税收入淨額或資本利得淨收入。根據一個日曆年的應税收入水平，我們可以選擇結轉應税收入在下一個日曆年分配，並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們不能向您保證，我們將取得允許支付任何股息的結果。請參閲我們在10-K表格中提交的最新年度報告中的“Risk Faces - Risks”、我們在10-Q表格中提交的最新季度報告中的第1A項“風險因素”、我們當前在8-K表格中提交的報告(視情況而定)，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂，所有這些內容均以引用方式併入本文。
我們目前打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)。然而，我們未來可能決定保留此類資本收益用於投資，對此類資本收益徵收公司税，並選擇將此類資本收益視為分配給您。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為股東收到了我們保留的資本收益的實際分配，並將税後收益淨額再投資於公司。在這種情況下，股東將有資格申請税收抵免，相當於我們為被視為分配給股東的資本利得支付的税收的可分配份額。
我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做會導致我們無法保持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果此類分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。隨着時間的推移，我們的投資組合公司所經歷的業務中斷和財務困境可能會減少我們從投資中獲得的利息和股息收入，並可能需要我們以後續投資的形式向這些公司貢獻額外的資本。我們可能需要對一些投資組合公司的資本進行重組，這可能會導致我們的投資利息支付減少或永久減值。我們淨投資收入的任何這種減少都將增加我們用於償還債務和向股東支付分配款項的現金流的百分比。如果這些金額變得不可持續，我們可能會被要求減少向股東分配的金額。
除非您選擇以現金形式接收分配，否則我們打算在我們的水滴計劃下以普通股的額外股份進行此類分配。以普通股額外股份的形式支付的分配通常將像現金分配一樣繳納美國聯邦、州和地方税，為此，接受股票形式分配的投資者通常為
 
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目錄
 
被視為收到與通過該計劃收到的股票的公平市場價值相等的分配；但是，參與我們Drop的投資者將不會收到任何相應的現金，用於支付任何此類適用的税款。如果您通過經紀人或金融中介持有我們普通股的股票，您可以選擇接受現金分配，方法是通知您的經紀人或金融中介您選擇接受現金分配，以代替我們普通股的股票。通過我們的點滴計劃發行股票進行再投資的任何分配都將增加我們的資產，管理費和激勵費是根據這些資產確定的並支付給我們的顧問。請參閲“股息再投資計劃”。
我們的董事會宣佈，截至2022年6月30日的季度，我們向登記在冊的股東分配了每股0.34美元的股份。此分配將於2022年7月29日支付。
下表彙總了我們自成立以來至2022年3月31日宣佈和支付的股息：
Date Declared
​ ​
Record Date
​ ​
Payment Date
​ ​
Amount
Per Share
​ ​
Total
Distributions
​ ​ ​
February 16, 2022
​ ​
March 31, 2022
​ ​
April 29, 2022
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
April 26, 2022
​ ​
June 30, 2022
​ ​
July 29, 2022
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
Total distributions for 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$0.68
​ ​
$43,902,340
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
February 18, 2021
​ ​
March 31, 2021
​ ​
April 30, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
April 27, 2021
​ ​
June 30, 2021
​ ​
July 30, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
July 29, 2021
​ ​
September 30, 2021
​ ​
October 29, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
October 28, 2021
​ ​
December 31, 2021
​ ​
January 27, 2022
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
Total distributions for 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.36
​ ​
$87,804,680
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
February 20, 2020
​ ​
March 31, 2020
​ ​
April 30, 2020
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
May 4, 2020
​ ​
June 30, 2020
​ ​
July 30, 2020
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
July 30, 2020
​ ​
September 30, 2020
​ ​
October 30, 2020
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
October 28, 2020
​ ​
December 31, 2020
​ ​
January 29, 2021
​ ​
$0.34
​ ​
$21,951,170
​ ​ ​
Total distributions for 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.43
​ ​
$87,029,933
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
February 21, 2019
​ ​
March 29, 2019
​ ​
April 12, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,107,677
​ ​ ​
May 7, 2019
​ ​
June 28, 2019
​ ​
July 29, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
August 1, 2019
​ ​
September 30, 2019
​ ​
October 30, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
October 31, 2019
​ ​
December 31, 2019
​ ​
January 30, 2020
​ ​
$0.41
​ ​
$21,176,423
​ ​ ​
Total distributions for 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.64
​ ​
$84,636,946
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
March 28, 2018
​ ​
March 28, 2018
​ ​
May 17, 2018
​ ​
$0.34
​ ​
$10,609,643
​ ​ ​
June 28, 2018
​ ​
June 28, 2018
​ ​
August 10, 2018
​ ​
$0.36
​ ​
$13,484,328
​ ​ ​
September 26, 2018
​ ​
September 26, 2018
​ ​
October 19, 2018
​ ​
$0.41
​ ​
$17,966,855
​ ​ ​
December 19, 2018
​ ​
December 31, 2018
​ ​
January 14, 2019
​ ​
$0.41
​ ​
$21,107,677
​ ​ ​
Total distributions for 2018
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$1.52
​ ​
$63,168,503
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
May 9, 2017
​ ​
May 12, 2017
​ ​
May 19, 2017
​ ​
$0.07
​ ​
$1,174,052
​ ​ ​
June 21, 2017
​ ​
June 29, 2017
​ ​
August 11, 2017
​ ​
$0.11
​ ​
$2,739,972
​ ​ ​
September 27, 2017
​ ​
September 28, 2017
​ ​
November 14, 2017
​ ​
$0.21
​ ​
$5,235,687
​ ​ ​
December 26, 2017
​ ​
December 28, 2017
​ ​
January 24, 2018
​ ​
$0.31
​ ​
$7,742,502
​ ​ ​
Total distributions for 2017
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$0.70
​ ​
$16,892,213
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 22, 2016
​ ​
December 22, 2016
​ ​
January 17, 2017
​ ​
$0.015
​ ​
$82,363
​ ​ ​
Total distributions for 2016
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$0.015
​ ​
$82,363
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
25
目錄
 
財政年度申報和支付的分配的聯邦所得税特徵將在財政年度結束時根據支付的分配金額、收入和已實現收益的來源和金額以及為聯邦所得税目的而確定的我們的收入和利潤確定。
 
26
目錄​
 
普通股價格區間
公司普通股於2018年11月15日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“BCSF”。下表列出了自2021年1月1日以來的每個會計季度的普通股每股資產淨值、普通股的最高和最低收盤價、相對於每股資產淨值溢價或折價的收盤價以及每股季度分配。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Closing Market Price
​ ​
Premium
(Discount)
of High
Market
Price to
NAV(2)
​ ​
(Discount)
of Low
Market
Price to
NAV(2)
​
​ ​ ​
NAV(1)
​ ​
High
​ ​
Low
​
截至2022年12月31日的財政年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 17.22 ​ ​ ​ ​ $ 16.16 ​ ​ ​ ​ $ 15.30 ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
截至2021年12月31日的財政年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 17.04 ​ ​ ​ ​ $ 15.96 ​ ​ ​ ​ $ 14.76 ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ ​ 17.03 ​ ​ ​ ​ ​ 15.61 ​ ​ ​ ​ ​ 14.66 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ ​ 17.01 ​ ​ ​ ​ ​ 16.13 ​ ​ ​ ​ ​ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ ​ 16.69 ​ ​ ​ ​ ​ 15.34 ​ ​ ​ ​ ​ 12.03 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
(1)
每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的，因此可能不能反映市場價格高低之日的每股資產淨值。顯示的每股資產淨值是根據期末的流通股計算的。
​
(2)
以各自的最高或最低收盤價除以季度末資產淨值計算。
​
在上表所示的所有期間內，沒有任何分配包括的資本返還。
業務發展公司的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股股票以折價或溢價交易的可能性與我們的淨資產價值下降的風險是分開和不同的。
我們普通股的最後一次收盤價是在2022年6月24日，收盤價為每股13.77美元。截至2022年6月24日，我們的普通股共有108名登記在冊的股東。
 
27
目錄​
 
出售低於資產淨值的普通股
我們的股東過去曾經並可能再次批准我們在一次或多次普通股公開發行中以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股的能力。在確定低於每股資產淨值的發行符合我們和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，考慮了各種因素，包括：
•
低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；
​
•
每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；
​
•
我們普通股最近的市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；
​
•
預計發行價是否接近我們股票的市值，減去分配佣金或折扣，不低於當前市場價格；
​
•
能夠在當前金融市場籌集資金的潛在市場影響；
​
•
預計將在此次發行中收購股份的任何新投資者的性質；
​
•
預期回報率以及投資的質量、類型和可獲得性；
​
•
我們可以利用的槓桿，包括髮行前後和其他借款條件；以及
​
•
與發行時額外資本的潛在稀釋效應相關的潛在投資機會。
​
本公司董事會亦會考慮以下事實，即以折扣價出售普通股股份將令我們的投資顧問受益，因為投資顧問將從該等發售所得款項賺取額外投資管理費，與發售本公司任何其他證券或按每股資產淨值溢價發售普通股所賺取的費用相同。我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，對我們的現有股東構成潛在風險，無論他們是否參與發售，以及參與發售的新投資者。
以下三個標題和所附表格解釋並提供假設示例，假設收益暫時投資於現金等價物，則以低於每股資產淨值的價格發行對三類不同投資者的影響：
•
未購買本次發行任何股份的現有股東；
​
•
在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；
​
•
通過購買此次發行的股票而成為股東的新投資者。
​
對未參與發售的現有股東的影響
如果我們的現有股東沒有參與或沒有機會參與低於每股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外股票(在任何承銷折扣和佣金之後)，那麼我們的現有股東面臨最大的潛在風險。所有股東所持股份的資產淨值都會立即減少(通常稱為稀釋)。與參與發售的股東相比，沒有參與發售的股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的更大幅度的下降。所有股東也可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在某種程度上反映了每股資產淨值的已宣佈或潛在的增減。隨着發售規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
以下示例説明瞭非參與股東在三種不同規模和不同假設的普通股發行中所經歷的資產淨值稀釋水平。
 
28
目錄
 
每股資產淨值的折扣水平，儘管無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
這些例子假設XYZ公司有1,000,000股已發行普通股，總資產為1,500萬美元，總負債為500萬美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1,000萬美元和1,000美元。下表説明以下對非參與股東A的攤薄效應：(1)在任何包銷折扣和佣金(較資產淨值折讓5%)後，以每股9.50美元的價格發售50,000股(佔流通股的5%)；(2)在任何包銷折扣和佣金(較資產淨值折讓10%)後，以每股9.00美元的價格發售100,000股(流通股的10%)；(3)在任何包銷折扣和佣金(較資產淨值折讓25%)後，以每股7.50美元的價格發售250,000股(流通股的25%)(較資產淨值折讓25%)。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Example 1
5% Offering
at 5% Discount
​ ​
Example 2
10% Offering
at 10% Discount
​ ​
Example 3
25% Offering
at 25% Discount
​
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
Following
Sale
​ ​
%
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
%
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
%
Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per share to public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨髮行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Decrease to NAV ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總流通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
NAV per share
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
對股東A的攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的股份
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的百分比
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ (9.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ (20.00)% ​ ​
Total Asset Values ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的資產淨值合計
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,800 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 99,100 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A的總攤薄(總資產淨值
less total investment)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Per Share Amounts ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NAV per share held by
stockholder A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的每股投資(出售前持有的股票假設為每股10.00美元)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A的稀釋百分比
(每股攤薄除以投資
per share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
對參與發售的現有股東的影響
參與低於每股資產淨值的發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低價格(在任何承銷折扣和佣金之後)購買額外股份的現有股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，只要他們購買的低於每股資產淨值的發售比例低於緊接發售前他們在我們股票中的權益。總的資產淨值稀釋水平將隨着股東購買的股票數量的增加而減少。購買超過該百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買低於其在發行中的比例份額的現有股東相比，將經歷增加
 
29
目錄
 
他們的每股資產淨值(通常稱為增值)超過他們的每股投資，他們在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將不成比例地比我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權的增加更大。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增值的水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會在該股東沒有參與的資產淨值以下進行額外的發行，在這種情況下，該股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
這些例子假設XYZ公司有1,000,000股已發行普通股，總資產為1,500萬美元，總負債為500萬美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1,000萬美元和1,000美元。下表説明股東A假設按資產淨值折讓25%發售25%已發行股份的(攤薄)及增值效果，該等股份相當於(1)50%的發售股份(即1,250股，相當於250,000股發售股份的0.50%，而非其1.00%的發售股份)及(2)150%的發售股份(即3,750股股份，相當於250,000股發售股份的1.50%，而非其1.00%的比例股份)。
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
50% Participation
​ ​
150% Participation
​
​ ​ ​
Following Sale
​ ​
% Change
​ ​
Following Sale
​ ​
% Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per share to public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票增加，資產淨值減少 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總流通股
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
NAV per share
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
(稀釋)/對參股股東A的增值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的股份
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​ ​ ​ ​ 37.50% ​ ​
股東A持有的百分比
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ (10.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
Total Asset Values ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的資產淨值合計
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​ ​ ​ $ 130,625 ​ ​ ​ ​ ​ 30.63% ​ ​
股東A的總投資(假設為
be $10.00 per share on shares held prior to
sale)
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 109,863 ​ ​ ​ ​ ​ 9.86% ​ ​ ​ ​ $ 129,588 ​ ​ ​ ​ ​ 29.59% ​ ​
股東A的總(稀釋)/增值(總資產淨值減去總投資)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,988) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Per Share Amounts ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的每股資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的每股投資
(assumed to be $10.00 per share on shares
held prior to sale)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.77 ​ ​ ​ ​ ​ (2.30)% ​ ​ ​ ​ $ 9.42 ​ ​ ​ ​ ​ (5.80)% ​ ​
(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A所佔比例(稀釋)/每股增值除以每股投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.76)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​
 
30
目錄
 
對新投資者的影響
以下例子説明瞭新股東在三種不同的假設普通股發行中將經歷的資產淨值稀釋或增值水平，這些股票的規模和每股資產淨值相對於淨資產價值的折讓程度不同，儘管無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
目前不是股東，但參與低於資產淨值的發行，並且由於我們支付的任何承銷折扣和佣金而導致每股投資超過每股資產淨值的投資者，與他們支付股票的價格相比，其股票的資產淨值和每股資產淨值將立即下降，儘管幅度很小。如果投資者目前不是股東，並參與低於每股資產淨值的發行，並且由於我們支付的任何承銷折扣和佣金顯著低於每股折價，其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，與他們支付的股票價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即增加。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比，所有這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會在資產淨值以下進行額外的發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和折扣水平的增加，它們的降幅可能會更加明顯。
以下例子説明瞭新股東在購買三種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設發行的普通股中相同百分比(1.00%)的股份時，將經歷的資產淨值稀釋或增值水平。這些例子假設XYZ公司有1,000,000股流通股，總資產為1,500萬美元，總負債為500萬美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為1,000萬美元和1,000美元。下表説明在以下情況下對股東A的攤薄和增值效應：(1)在任何包銷折扣和佣金(較資產淨值折讓5%)後以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%)；(2)在任何包銷折扣和佣金(較資產淨值折讓10%)後以每股9.00美元的價格發行100,000股(流通股的10%)；以及(3)在任何包銷折扣和佣金(較資產淨值折讓25%)後以每股7.50美元的價格發行250,000股(流通股的25%)。
 
31
目錄
 
​ ​ ​
Prior to
Sale Below
NAV
​ ​
Example 1
5% Offering
at 5% Discount
​ ​
Example 2
10% Offering
at 10% Discount
​ ​
Example 3
25% Offering
at 25% Discount
​
​ ​ ​
Following
Sale
​ ​
% Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
% Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
% Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per share to public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨髮行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Decrease to NAV ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
NAV per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ (0.90)% ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
對股東A的攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares held by
stockholder A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的百分比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Asset Values ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的資產淨值合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A的總投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 19,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total (dilution)/accretion
to stockholder A (total
NAV less total
investment)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Per Share Amounts ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的每股資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Investment per share held
by stockholder A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Dilution)/accretion per
share held by stockholder
A (NAV per share less
investment per share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百分比(稀釋)/​
對股東的增值
A(稀釋)/吸積率
份額除以
每股投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.20)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.41% ​ ​
 
32
目錄​
 
配送計劃
我們可以通過三種方式中的任何一種(或任何組合)出售證券：(A)通過承銷商或交易商；(B)直接出售給有限數量的購買者或單一購買者；或(C)通過代理人。這些證券也可以“在市場上”出售給或通過做市商出售，或在現有的證券交易市場、交易所或其他地方出售。招股説明書副刊將列出此類證券的發行條款，包括：
•
承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的證券金額；
​
•
證券的發行價和給我們的收益，以及任何允許或轉賣給交易商或支付給交易商的折扣、佣金或優惠；以及
​
•
證券可能上市的任何證券交易所。
​
任何允許、再轉讓或支付給經銷商的發行價、折扣或優惠均可隨時更改。
我們可以在市場上向選定的一羣投資者公開發行我們的普通股，在這種情況下，股東可能無法參與這種發行，除非股東在二級市場以相同或更低的價格購買更多我們的普通股，否則股東將經歷稀釋。
如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。
根據FINRA的準則，根據本招股説明書和隨附的招股説明書附錄向承銷商或交易商出售我們的證券所給予的最高賠償不得超過本招股説明書封面上所述證券總髮行價的10%。
我們可能會不時通過代理銷售證券。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。
我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。
這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。
代理和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以
 
33
目錄
 
使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的結算該等衍生工具的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。我們或我們的一家關聯公司可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀或交易商在這些司法管轄區銷售。
在未提交描述此類證券的發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，我們不得根據本招股説明書出售證券。
 
34
目錄​
 
選定的財務和其他信息
我們最新的Form 10-K年度報告的“項目6.綜合財務數據”、我們最近的Form 10-Q季度報告的“Part I - 綜合資產負債表”和我們最近的Form 10-Q季度報告的“Part I - 綜合經營報表”中的信息在此引用作為參考。
 
35
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
我們最新的10-K年度報告中的“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們最新的10-Q季度報告中的“第2項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息，並作為參考併入本文。
 
36
目錄​
 
高級證券
關於我們高級證券的信息在此引用自我們最新的Form 10-K年度報告。
 
37
目錄​
 
BUSINESS
我們的業務在我們最新年度報告的Form 10-K中的“Item 1 - Business”和我們最新的Form 10-Q季度報告中的“Item 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了描述，在此引用作為參考。
 
38
目錄​
 
REGULATION
我們在Form 10-K的最新年度報告中的“Item 1 - Business - Reguling as a Business Development Company”和在我們的最新的Form 10-Q季度報告中的“Item 2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 概覽”中描述的法規，這兩項內容通過引用併入本文。
 
39
目錄​
 
MANAGEMENT
有關本公司管理層的資料，請參閲我們最新的有關附表14A的最終委託書，該聲明以引用方式併入本招股説明書。
信用委員會
我們的投資至少需要得到私人信貸投資委員會的批准，該委員會包括私人信貸集團的三名董事總經理：邁克爾·埃瓦爾德、邁克爾·博伊爾和卡羅琳·黑斯廷斯。根據某些門檻，還可能需要獲得貝恩資本信貸的信用委員會的批准，該委員會包括Michael Ewald、Carolyn Hastings和其他貝恩資本信用領域的高級董事總經理。投資組合經理領導每項投資的決策過程，並在整個投資過程中與信貸委員會接觸，以確定每個潛在投資機會的優先順序和指導承保。在貝恩資本信貸信貸委員會任職的投資專業人士擁有豐富的經驗，包括在私人發起和公開交易的槓桿信貸、壓力和不良債務、破產、併購和私募股權方面的專業知識。這一多樣化的技能組合為評估每個投資機會提供了廣泛的適用視角。非本公司執行人員或董事的私人信貸投資委員會及貝恩資本信貸委員會成員的簡歷如下。
喬納森·S·拉文。拉文在1993年加入貝恩資本後，於1998年創立了貝恩資本信貸公司(Bain Capital Credit)，前身為桑卡蒂顧問公司。他是貝恩資本的聯席管理合夥人，自成立以來一直擔任貝恩資本信貸及其相關基金的首席投資官。他是信用委員會成員，風險與監督委員會成員，全面負責公司的投資戰略、管理和風險。在貝恩資本信貸公司成立之前，拉文先生曾在貝恩資本的私募股權業務部門工作。在加入貝恩資本之前，拉文是麥肯錫公司的顧問。他的職業生涯始於德雷克塞爾-伯納姆-蘭伯特併購部。Lavine先生畢業於哥倫比亞學院、Phi Beta Kappa和Magna Cum Laude，並以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他是城市年董事會榮譽主席，也是哥倫比亞大學董事會的聯合主席。他是2017年哥倫比亞大學亞歷山大·漢密爾頓獎章的獲得者，這是授予傑出服務的大學社區成員的最高榮譽。他曾獲哥倫比亞大學約翰·傑伊職業成就獎、哥倫比亞大學大衞·杜魯門學術事務傑出貢獻獎、1988年第25屆同學會院長領導力獎、哥倫比亞大學/巴納德·希勒爾頒發的Seixas獎、全國服務之聲公民服務獎和新英格蘭反誹謗聯盟傑出社區服務獎。2016年，拉文被奧巴馬總統任命為美國大屠殺紀念博物館理事會成員。
阿隆·艾夫納。埃夫納於2006年加入貝恩資本信貸。他自2009年起擔任貝恩資本信貸歐洲業務主管，現為董事不良及特殊情況董事總經理及貝恩資本信貸倫敦辦事處信貸委員會成員。2006至2009年間，埃夫納負責貝恩資本信貸的歐洲電信和媒體投資。在此之前，埃夫納是貝恩公司的經理。此外，他還曾在康弗斯科技公司和Creo/Scitex公司擔任運營和營銷職務。艾夫納先生獲得了歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和理科學士學位。來自特拉維夫大學。
邁克爾·A·埃瓦爾德。埃瓦爾德先生自2016年以來一直在我們的董事會任職。Ewald先生是該公司的首席執行官，是顧問信用委員會的成員，也是貝恩資本信用委員會的成員。他是董事董事總經理、私人信貸集團全球主管、中間市場信貸和全球直接貸款策略投資組合經理，以及信用委員會成員。他還擔任貝恩資本專業金融公司的首席執行官，這是一家註冊的商業發展公司。他目前在貝恩資本信貸的波士頓辦事處工作。在此之前，Ewald先生是貝恩公司的副顧問和瑞士信貸第一波士頓銀行監管工業部的分析師。埃瓦爾德先生擁有達特茅斯學院阿莫斯·塔克商學院的工商管理碩士學位和塔夫茨大學的學士學位。
 
40
目錄
 
邁克爾·J·博伊爾。博伊爾先生自2021年1月以來一直擔任我們的主席。他於2018年2月至2021年1月擔任我們的副總裁兼財務主管。他是董事的董事總經理，也是貝恩資本信貸波士頓辦事處私人信貸集團的投資組合經理。他負責貝恩資本信貸的全球直接貸款戰略，並擔任註冊業務發展公司貝恩資本專業金融公司的總裁。博伊爾的職業生涯始於貝恩資本信貸，在此期間，他一直是投資組合分析團隊、行業研究團隊和Liquid Credit投資組合管理團隊的成員。博伊爾先生獲得了波士頓學院的學士學位。
卡洛琳·黑斯廷斯。黑斯廷斯於2008年加入貝恩資本信貸。她是貝恩資本信貸波士頓辦事處私人信貸集團的董事主管，也是信貸委員會成員。在此之前，黑斯廷斯是Thomas H.Lee Partners的合夥人，也是高盛公司投資銀行部門醫療集團的分析師。黑斯廷斯擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。賓夕法尼亞大學沃頓商學院畢業，賓夕法尼亞大學學士學位。
{br]凱悦萬歲。凱悦於2002年加入貝恩資本信貸。她是董事董事總經理兼流動性和結構性信貸投資組合經理，也是貝恩資本信貸波士頓辦事處的信貸委員會成員。在此之前，凱亞特是波士頓諮詢集團的項目負責人，也曾為安達信工作。凱特女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和伊利諾伊大學香檳分校的學士學位。
傑夫·羅賓遜。羅賓遜於2002年加入貝恩資本信貸。他是董事的董事總經理，困境和特殊情況小組的負責人，公司困境和特殊情況基金的投資組合經理，以及貝恩資本信貸波士頓辦事處的信貸委員會成員。在擔任現任職務之前，他負責金屬和採礦以及遊戲和休閒部門，並領導了該公司的幾項大型投資組合收購。在此之前，他是RSA Security的企業發展高級經理，負責公司的戰略規劃工作。在加入RSA之前，羅賓遜先生是戰略決策集團的高級顧問。羅賓遜先生獲得了杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位和康奈爾大學的理學士學位。
約翰·賴特。賴特於2000年加入貝恩資本信貸。他是貝恩資本信貸波士頓辦事處的董事董事總經理。他是信用委員會成員、投資組合經理和北美流動性和結構性信貸的聯席主管。此前，他曾在Evergreen Investments工作，專注於固定收益共同基金。賴特先生獲得了塔夫茨大學的學士學位。
貝恩資本信貸的信用委員會成員不會因擔任此類職務而從我們那裏獲得任何直接報酬，貝恩資本信用的信用委員會成員也不會因在貝恩資本信用的信用委員會任職而從我們或貝恩資本信用獲得任何單獨的報酬。
Michael A.Ewald和Michael J.Boyle是我們的投資組合經理，主要負責我們投資組合的日常管理。下表顯示了截至2021年12月31日由此類投資組合經理實益擁有的普通股的美元範圍。
投資組合經理姓名
​ ​
Dollar Range of Equity
Securities in the
Company(1)(2)
​
Michael A. Ewald
​ ​
Over $1,000,000
​
Michael J. Boyle
​ ​
$100,001 – $500,000
​
​
(1)
Dollar ranges are as follows: none, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 -$100,000, $100,001 – $500,000, $500,001 – $1,000,000 or over $1,000,000.
​
(2)
以截至2021年12月31日的實益擁有的股份數量乘以截至2022年3月31日的每股資產淨值來確定美元範圍。
​
截至2021年12月31日，埃瓦爾德和博伊爾主要負責10個集合投資工具的日常管理，總計約51億美元的AUM和14個其他賬户，總計約31億美元的AUM。
 
41
目錄​
 
管理協議
有關公司投資顧問的信息，請參閲我們最近的10-Q表格季度報告、我們當前在8-K表格中提交的報告、我們最近關於附表14A的最終委託書，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂，以及通過引用併入本招股説明書的我們最新的10-K表格年度報告中的項目2.財務狀況和運營結果的討論與分析 - 概述。投資諮詢協議、管理協議和資源共享協議。
 
42
目錄​
 
關聯方交易和某些關係
請參閲我司在Form 10-K中提交的最新年度報告中的合併財務報表附註中的“注5 - 關聯方交易”；以及本公司在Form 10-Q中提交的最新季度報告中的“附註5 - 關聯方交易”和“管理層對 - 權益的財務狀況和經營結果的討論和分析”；以及我們目前以Form 8-K格式提交的報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的與前述內容相關的任何修訂，這些修訂通過引用併入本招股説明書，以獲取與我們的關聯方交易相關的信息。
關聯方交易政策
我們的審計委員會對提請其注意的任何潛在關聯方交易進行季度審查，在審查期間，它還考慮根據我們的行為準則或道德準則引起其注意的任何利益衝突。我們的每一位董事和高管都被指示並定期提醒我們的首席合規官任何潛在的關聯方交易。此外，每個這樣的董事和高管每年都會填寫一份調查問卷，旨在獲取任何潛在關聯方交易的信息。
 
43
目錄​
 
控制人和主要股東
截至2022年3月31日，共有64,562,265股普通股已發行和發行，截至2022年6月24日，共有108名登記在冊的股東。下表列出了在本次發行之前，直接或間接擁有、控制或持有5%或以上已發行普通股的人士、我們的所有董事以及作為一個整體的所有高級管理人員和董事的有關我們普通股的某些所有權信息(四捨五入到最接近的完整股份)。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這些權力，則該人是證券的實益擁有人。實益擁有本公司普通股5%或以上已發行股份的人士的所有權信息基於附表13D、附表13G、表格13F或該等人士向美國證券交易委員會提交的其他文件以及從該等人士獲得的其他信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Percentage of Common
Stock Outstanding
​
Name and Address
​ ​
Type of
Ownership(5)
​ ​
Shares
Owned
​ ​
Percentage
​
DimensionCapital Management LLC(1)
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 4,316,096.88 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
貝恩資本陷入困境和特殊情況2016(F)，L.P.(2)
​ ​ Record ​ ​ ​ ​ 9,914,820.48 ​ ​ ​ ​ ​ 15.36% ​ ​
貝恩資本信貸會員，有限責任公司
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 11,822,432.67 ​ ​ ​ ​ ​ 18.31% ​ ​
Amy Butte
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 5,235.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David A. Fubini
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thomas A. Hough
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 28,277.13 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jay Margolis
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 28,856.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Clare S. Richer
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 13,068.58 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael A. Ewald(3)
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 146,134.71 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeffrey B. Hawkins
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sally F. Dornaus
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 2,962.99 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James Goldman
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael J. Boyle
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ 28,873.00 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Treisman
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體主管人員(11人)
​ ​ Beneficial ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
(1)
根據2022年2月14日提交的附表13F中提供的信息，Dimension Capital Management LLC報告了對4,316,096.88股公司普通股的唯一投票權和處分權。附表13F不包括關於自該附表13F的日期以來獲得或出售的股份的任何信息。DimensionCapital Management LLC的業務地址是佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Avenue 1221，Suite2450。
​
(2)
貝恩資本信貸會員有限責任公司是貝恩資本不良及特殊情況2016 Investors(F)，L.P.(“F Holdings GP”)及貝恩資本信貸控股投資者(MRF)，LP(“MRF Holdings GP”)的普通合夥人，因此可被視為由F Holdings及MRF Holdings持有的普通股的實益擁有人。F Holdings GP是Bain Capital Desired and Special Situations 2016(F)，L.P.(“F Holdings”)的普通合夥人，因此實益擁有F Holdings登記在冊的9,914,820.48股股份。MRF Holdings GP是貝恩資本信貸控股有限公司(“MRF控股”)的普通合夥人，因此實益擁有MRF控股公司登記在冊的1,907,612.19股股份。貝恩資本信貸會員，有限責任公司拒絕實益擁有F控股公司和MRF控股公司持有的普通股股份，但其各自的金錢利益除外。貝恩資本信貸會員、有限責任公司、F控股公司和MRF控股公司的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號37層，郵編：02116。
​
(3)
包括Michael A.Ewald 2010不可撤銷家族信託持有的股份。
​
*
代表不到1.0%。
​
 
44
目錄​
 
投資組合公司
下表列出了截至2022年3月31日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可以根據要求提供重要的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的董事會觀察權或參與權。如下表腳註所示，我們被視為“控制”1940年法案所界定的投資組合公司，因為我們擁有該投資組合公司25%以上的未償還有投票權證券。如果我們直接或間接擁有該投資組合公司5%至25%的未償還有投票權證券，我們將被視為“關聯公司”。一般來説，根據1940年法案，如果我們擁有一家投資組合公司超過25%的有表決權證券，我們將被推定為“控制”該公司，如果我們擁有一家投資組合公司未償還有表決權證券的5%以上，我們將被推定為該公司的“附屬公司”。
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
股權和債務投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9 Story Media Group Inc.
23 Fraser Ave
Toronto, Ontario,
Canada M6K 1Y7
​ ​
Media: Diversified &
Production
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ ​ CAD- ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan 		​ ​ CDOR+ 5.50%
(0.75% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​
CAD 69
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan 		​ ​ EURIBOR+ 5.25%
(0% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ € 37 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A&R Logistics, Inc.
600 N. Hurstbourne
Pkwy. Ste. 110
Louisville, KY 40222
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
SOFR+ 6.00%
(1% Floor)
​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​ ​ ​ $ 2,650 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan(6) 		​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 32,230 ​ ​ ​ ​ $ 31,842 ​ ​ ​ ​ $ 32,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan 		​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan 		​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ $ 5,904 ​ ​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan 		​ ​ SOFR+ 6.50%
(0% Floor) 		​ ​
5/5/2025
​ ​ ​ $ 2,709 ​ ​ ​ ​ $ 2,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Abracon Group Holding, LLC.
5101 Hidden Creek Lane
Spicewood, TX 78669
​ ​
Wholesale
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,833 ​ ​ ​ ​ $ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan – Revolver 		​ ​ (0% Floor) ​ ​
7/18/2024
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan(6) 		​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
7/18/2024
​ ​ ​ $ 27,434 ​ ​ ​ ​ $ 27,368 ​ ​ ​ ​ $ 27,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACAMS
152 West 57th Street
New York, NY 10019
​ ​ Services: Business ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,337 ​ ​ ​ ​ $ 3,337 ​ ​ ​ ​ $ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACM dcBLOX LLC
6 West Druid Hills Drive NE Atlanta，GA 30329
​ ​ 電信 ​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,822 ​ ​ ​ ​ $ 3,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ADT Pizza, LLC
3867 Plaza Tower Dr. Baton
Rouge, LA 70816
​ ​ Beverage, Food &
Tobacco 		​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 6,720 ​ ​ ​ ​ $ 19,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aimbridge Acquisition Co.,
Inc.
5851 Legacy Circle,
Suite 400 Plano, TX 75024
​ ​ Hotel, Gaming &
Leisure 		​ ​ Second Lien Senior
Secured Loan 		​ ​ L+ 7.50%
(0% Floor) 		​ ​
2/1/2027
​ ​ ​ $ 20,193 ​ ​ ​ ​ $ 19,794 ​ ​ ​ ​ $ 18,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Allworth Financial Group，L.P.
8775 Folsom Blvd
Sacramento, CA 95826
​ ​
FIRE: Finance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​
SOFR+ 4.75%
(1% Floor)
​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ 2,522 ​ ​ ​ ​ $ 2,472 ​ ​ ​ ​ $ 2,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan(6) 		​ ​ SOFR+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ 8,618 ​ ​ ​ ​ $ 8,520 ​ ​ ​ ​ $ 8,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan – Revolver 		​ ​ (0% Floor) ​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMCP Clean Acquisition
Company, LLC
1 West Mayflower Avenue
Las Vegas, NV 89030
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 4.25%
(0% Floor)
​ ​
7/10/2025
​ ​ ​ $ 3,806 ​ ​ ​ ​ $ 3,801 ​ ​ ​ ​ $ 3,108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第一留置權高級擔保
Loan 		​ ​ L+ 4.25%
(0% Floor) 		​ ​
7/10/2025
​ ​ ​ $ 15,727 ​ ​ ​ ​ $ 15,710 ​ ​ ​ ​ $ 12,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
45
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
American Trailer Rental
Group
13121 Walton Verona Road
Walton, Kentucky 41094
​ ​
Automotive
​ ​
Subordinated Debt
​ ​
9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor)
​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 4,924 ​ ​ ​ ​ $ 4,856 ​ ​ ​ ​ $ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Subordinated Debt ​ ​ 9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 15,192 ​ ​ ​ ​ $ 14,885 ​ ​ ​ ​ $ 15,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Subordinated Debt ​ ​ 9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Subordinated Debt ​ ​ 9.00%
(2.00% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
12/1/2027
​ ​ ​ $ 9,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,799 ​ ​ ​ ​ $ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AMI US Holdings Inc.(1)
1999 Bryan St.
Dallas, TX 75201
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2025
​ ​ ​ $ 11,886 ​ ​ ​ ​ $ 11,754 ​ ​ ​ ​ $ 11,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amspec Services, Inc.
1249 S. River Road
Suite 204
Cranbury, NJ 08512 – USA
​ ​
Energy: Oil & Gas
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.75%
(0% Floor)
​ ​
7/2/2024
​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 681 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
7/2/2024
​ ​ ​ $ 33,249 ​ ​ ​ ​ $ 33,051 ​ ​ ​ ​ $ 33,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
7/2/2024
​ ​ ​ $ 2,791 ​ ​ ​ ​ $ 2,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安塞特航空培訓
50 Garden Dr Tullamarine,
VIC 3043, Australia
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)
​ ​
BBSY+ 4.69%
(0% Floor)
​ ​
9/24/2031
​ ​
AUD 21,215
​ ​ ​ $ 15,931 ​ ​ ​ ​ $ 15,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​
AUD 15,357
​ ​ ​ $ 11,531 ​ ​ ​ ​ $ 11,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ansira Holdings, Inc.
2300 Locust St.
St. Louis, MO 63103
​ ​
Media: Advertising,
Printing & Publishing
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 6.50%
(1% Floor)
​ ​
12/20/2024
​ ​ ​ $ 5,068 ​ ​ ​ ​ $ 5,070 ​ ​ ​ ​ $ 3,801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ P+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/20/2024
​ ​ ​ $ 5,383 ​ ​ ​ ​ $ 5,383 ​ ​ ​ ​ $ 3,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 6.50%
(1% Floor) 		​ ​
12/20/2024
​ ​ ​ $ 40,780 ​ ​ ​ ​ $ 40,759 ​ ​ ​ ​ $ 30,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Appriss Holdings, Inc.
9901 Linn Station Rd.
Suite 500 Louisville, KY 40223
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
L+ 7.25%
(1% Floor)
​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ $ 11,292 ​ ​ ​ ​ $ 11,092 ​ ​ ​ ​ $ 11,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2,136 ​ ​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aptus 1724 Gmbh
Schlesische Strabe 29-30
10997 Berlin, Germany
​ ​ Media: Diversified &
Production 		​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)
​ ​ L+ 6.25%
(0.25% Floor) 		​ ​
2/23/2028
​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AQ Software Corporation
8800 W Baymeadows Way
#500 Jacksonville, FL 32256
​ ​
High Tech Industries
​ ​
Preferred Equity
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,029 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,715 ​ ​ ​ ​ $ 1,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aramsco, Inc.
1480 Grandview Ave.
Paulsboro, NJ 08066
​ ​
Wholesale
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.25%
(0% Floor)
​ ​
8/28/2024
​ ​ ​ $ 2,297 ​ ​ ​ ​ $ 2,269 ​ ​ ​ ​ $ 2,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan(6)
​ ​ L+ 5.25%
(0% Floor) 		​ ​
8/28/2024
​ ​ ​ $ 14,176 ​ ​ ​ ​ $ 14,025 ​ ​ ​ ​ $ 14,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ARL Holdings, LLC.
600 N. Hurstbourne Pkwy.
Ste. 110 Louisville,
KY 40222
​ ​
Transportation:
Cargo
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 445 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Armor Group, LP
1480 Grandview Ave.
Paulsboro, NJ 08066
​ ​ Wholesale ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​ ​ ​ $ 2,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Armstrong Bidco Limited
The Armstrong Building
10 Oakwood Drive
Loughborough
LE11 3QF
​ ​
High Tech
Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan(1)
​ ​
SONIA+ 5.25%
(0% Floor)
​ ​
4/30/2025
​ ​ ​ £ 56 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ SONIA+ 5.25%
(0.3119% Floor) 		​ ​
4/30/2025
​ ​ ​ £ 1,589 ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​ ​ ​ $ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ASP-r-pac Acquisition Co LLC
132 W 36th Street
New York, NY 10018
​ ​
Containers, Packaging, &
Glass
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 - Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/29/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan(6)
​ ​ L+ 6.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
12/29/2027
​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ $ 13,869 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
46
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Avalon Acquiror, Inc.
152 West 57th Street
New York, NY 10019
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
SOFR+ 6.25%
(1% Floor)
​ ​
3/10/2028
​ ​ ​ $ 48,722 ​ ​ ​ ​ $ 48,237 ​ ​ ​ ​ $ 48,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款 - Revolver
​ ​ SOFR+ 6.25%
(1% Floor) 		​ ​
3/10/2028
​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​ ​ ​ $ 862 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bain Capital Senior Loan
Program, LLC
200 Clarendon Street, 37th Floor Boston, MA 02116
​ ​
Investment Vehicles
​ ​
Subordinated Note
Investment Vehicles(1)
​ ​
L+ 10.00%
(0% Floor)
​ ​
12/27/2033
​ ​ ​ $ 35,780 ​ ​ ​ ​ $ 35,780 ​ ​ ​ ​ $ 35,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 優先股權益
投資工具 		​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股權投資工具 ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ $ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
電池加控股公司
1325 Walnut Ridge Dr. Hartland, WI 53029
​ ​
Retail
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 6.75%
(1% Floor)
​ ​
7/6/2022
​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
7/6/2022
​ ​ ​ $ 18,172 ​ ​ ​ ​ $ 18,172 ​ ​ ​ ​ $ 18,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BCC Jetstream Holdings
Aviation (Off I), LLC(1)
2601 South Bayshore Drive
Suite 1130 Miami, FL 33133
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
Equity Interest(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 11,863 ​ ​ ​ ​ $ 10,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 10.00%
(0% Floor) 		​ ​
6/2/2022
​ ​ ​ $ 7,377 ​ ​ ​ ​ $ 7,377 ​ ​ ​ ​ $ 6,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BCC Middle Market CLO 2018-1, LLC
200 Clarendon Street, 37th Floor Boston, MA 02116
​ ​ FIRE: Finance ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
10/20/2030
​ ​ ​ $ 25,635 ​ ​ ​ ​ $ 24,050 ​ ​ ​ ​ $ 24,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blackbrush Oil & Gas, L.P.
18615 Tuscany Stone
Suite 300 San Antonio, TX 78258
​ ​
Energy: Oil & Gas
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,123 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 36,084 ​ ​ ​ ​ $ 10,104 ​ ​ ​ ​ $ 24,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(2.00% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
9/3/2025
​ ​ ​ $ 8,071 ​ ​ ​ ​ $ 8,071 ​ ​ ​ ​ $ 8,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brook Bidco
順時針辦公。Riverhouse
48-60 High Street
北愛爾蘭貝爾法斯特
BT1 2BE
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
L+ 6.00%
(0% Floor)
​ ​
7/7/2028
​ ​ ​ £ 643 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​ ​ ​ $ 845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ £ 5,675 ​ ​ ​ ​ $ 7,783 ​ ​ ​ ​ $ 8,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Captain D’s LLC
624 Grassmere Drive
Suite 30 Nashville, TN 37211
​ ​
Hotel, Gaming & Leisure
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/15/2023
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
12/15/2023
​ ​ ​ $ 6,830 ​ ​ ​ ​ $ 6,828 ​ ​ ​ ​ $ 6,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
12/15/2023
​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cardo Azec Group House,
11-15 Seaton Place
St. Helier, Jersey
JE4 0QH
​ ​ Automotive ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​ L+ 6.00%
(0.5% Floor) 		​ ​
5/12/2028
​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Caribou Bidco Limited
26 Red Lion Square
London, United Kingdom
WC1R 4HQ
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
SONIA+ 6.00%
(0.1954% Floor)
​ ​
1/29/2029
​ ​ ​ £ 27,570 ​ ​ ​ ​ $ 36,875 ​ ​ ​ ​ $ 35,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ SONIA+ 6.00%
(0% Floor) 		​ ​
1/29/2029
​ ​ ​ £ 3,312 ​ ​ ​ ​ $ 4,486 ​ ​ ​ ​ $ 4,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Nike IntermediateCo Ltd(1)
Derech Abba Hillel 16
5250608 Ramat Gan
Israel
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ 342 ​ ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CB Titan Holdings, Inc.
Tecomet, Inc.
115 Eames Street
Wilmington, MA 01887
​ ​ 醫療保健和製藥 ​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 1,953 ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chamber Bidco Limited
CP House
97-107 Uxbridge Road
London W5 5TL
United Kindgom
​ ​ Services: Business ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​ L+ 6.00%
(0.5% Floor) 		​ ​
6/7/2028
​ ​ ​ $ 237 ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
47
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Chase Industries, Inc.
10021 Commerce Park Dr. Cincinnati, OH 45246
​ ​
Construction & Building
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.50%
PIK (1% Floor)
​ ​
5/12/2025
​ ​ ​ $ 1,253 ​ ​ ​ ​ $ 1,251 ​ ​ ​ ​ $ 977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 5.50%
PIK (1% Floor) 		​ ​
5/12/2025
​ ​ ​ $ 13,058 ​ ​ ​ ​ $ 13,027 ​ ​ ​ ​ $ 10,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ClockSpring
621 Lockhaven Drive
Houston, TX 77073
​ ​ Capital Equipment ​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ SOFR+ 6.50%
(1% Floor) 		​ ​
8/1/2025
​ ​ ​ $ 5,100 ​ ​ ​ ​ $ 4,998 ​ ​ ​ ​ $ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Concert Golf Partners Holdco
300 International Parkway
Suite 150 Lake Mary,
FL 32746
​ ​
Hotel, Gaming & Leisure
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
(0% Floor)
​ ​
3/30/2029
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款 - Revolver
​ ​ SOFR+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
3/31/2028
​ ​ ​ $ 356 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ SOFR+ 5.75% ​ ​
3/30/2029
​ ​ ​ $ 27,664 ​ ​ ​ ​ $ 27,111 ​ ​ ​ ​ $ 27,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Conterra超寬帶
Holdings, Inc.
2101 Rexford Road,
Suite 200E Charlotte, North
Carolina 28211
​ ​ 電信 ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ $ 6,305 ​ ​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 6,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CPS Group Holdings, Inc.
6409 North Quail Hollow Road Memphis, TN 38120
​ ​
醫療保健和製藥
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
3/3/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (49) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
3/3/2025
​ ​ ​ $ 44,902 ​ ​ ​ ​ $ 44,654 ​ ​ ​ ​ $ 44,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CST Buyer Company
消費者安全技術有限責任公司
11035 Aurora Avenue
Urbandale, IA 50322
​ ​
Automotive
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/3/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.55%
(1% Floor) 		​ ​
10/3/2025
​ ​ ​ $ 13,638 ​ ​ ​ ​ $ 13,573 ​ ​ ​ ​ $ 13,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Datix Bidco Limited(1)
Swan Court 11 Worple
Road Wimbledon, London,
United Kingdom, SW19 4JS
​ ​
醫療保健和製藥
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
SONIA+ 4.50%
(0% Floor)
​ ​
10/28/2024
​ ​ ​ £ 10 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 7.75%
(0% Floor) 		​ ​
4/27/2026
​ ​ ​ £ 121 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ BBSW+ 4.00%
(0% Floor) 		​ ​
4/28/2025
​ ​ ​ £ 42 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DC Blox Inc.
6 West Druid Hills Drive NE Atlanta，GA 30329
​ ​ 電信 ​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 2.00%
(6.00% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
3/22/2026
​ ​ ​ $ 19,540 ​ ​ ​ ​ $ 19,298 ​ ​ ​ ​ $ 19,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Direct Travel, Inc.
7430 E. Caley Avenue
Suite 320E Centennial, CO 80111
​ ​
運輸：消費者
​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
L+ 1.00%
(6.30% PIK)
(0% Floor)
​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 4,841 ​ ​ ​ ​ $ 4,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款 - 延期取款
​ ​ L+ 1.00%
(8.28% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款 - 延遲提取(5)
​ ​ L+ 1.00%
(8.28% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 1,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 1.00%
(8.28% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 58,721 ​ ​ ​ ​ $ 58,721 ​ ​ ​ ​ $ 49,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款 - 延遲提取(5)
​ ​ L+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 4,125 ​ ​ ​ ​ $ 4,125 ​ ​ ​ ​ $ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(5)
​ ​ L+ 6.00%
(0% Floor) 		​ ​
10/2/2023
​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鑽井信息控股公司
2901 Vía Fortuna #200
Austin, TX 78746
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 4.25%
(0% Floor) 		​ ​
7/30/2025
​ ​ ​ $ 11,236 ​ ​ ​ ​ $ 11,216 ​ ​ ​ ​ $ 11,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鷹巖資本公司
1925 Century Park East
Suite 1700 Los Angeles, CA 90067
​ ​
High Tech Industries
​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
East BCC Coinvest II, LLC
6750 Dumbarton Circle
Fremont, CA 94555
​ ​ Capital Equipment ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 1,419 ​ ​ ​ ​ $ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
48
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
高效協作零售
Marketing Company, LLC
27070 Miles Road
Suite A Solon, OH 44139
​ ​
Media: Diversified &
Production
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.25%
(1% Floor)
​ ​
6/15/2022
​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2022
​ ​ ​ $ 15,095 ​ ​ ​ ​ $ 15,104 ​ ​ ​ ​ $ 14,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2022
​ ​ ​ $ 9,788 ​ ​ ​ ​ $ 9,795 ​ ​ ​ ​ $ 9,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Element Buyer, Inc.
1380 Forest Park Circle
Lafayette, CO 80026
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.50%
(1% Floor)
​ ​
7/19/2025
​ ​ ​ $ 11,059 ​ ​ ​ ​ $ 11,076 ​ ​ ​ ​ $ 11,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
7/19/2024
​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
7/18/2025
​ ​ ​ $ 36,912 ​ ​ ​ ​ $ 37,100 ​ ​ ​ ​ $ 36,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elevator Holdco Inc.
10850 W. Park Place, Suite 600 Milwaukee, WI 53224
​ ​ Services: Business ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2,448 ​ ​ ​ ​ $ 2,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elk Parent Holdings, LP
3681 Prism Lane
Kieler, WI 53812
​ ​
Construction & Building
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FCG Acquisitions, Inc.
800 Concar Drive, Suite 100
San Mateo, CA 94402
​ ​ Capital Equipment ​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fineline Technologies，Inc.
7337 Westview Drive
Kent, OH 44240
​ ​ 消費品：非耐用 ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FL Hawk Intermediate Holdings，Inc.
7337 Westview Drive
Kent, OH 44240
​ ​ 消費品：非耐用 ​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
8/22/2028
​ ​ ​ $ 21,125 ​ ​ ​ ​ $ 20,563 ​ ​ ​ ​ $ 21,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成形加工行業
Holdings, LLC
5615 North Broadway Street
Park City, KS 67219
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
第二留置權高級擔保貸款
​ ​
L+ 8.25%
(0% Floor)
​ ​
10/9/2026
​ ​ ​ $ 6,540 ​ ​ ​ ​ $ 6,497 ​ ​ ​ ​ $ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 4.25%
(0% Floor) 		​ ​
10/9/2025
​ ​ ​ $ 16,397 ​ ​ ​ ​ $ 16,317 ​ ​ ​ ​ $ 15,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gale Aviation (Offshore) Co(1)
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 90,450 ​ ​ ​ ​ $ 90,451 ​ ​ ​ ​ $ 82,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gluware
2020 L Street
Suite 130
Sacramento, CA 95811
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
9.00%
(3.50% PIK)
(0% Floor)
​ ​
10/15/2025
​ ​ ​ $ 18,898 ​ ​ ​ ​ $ 18,271 ​ ​ ​ ​ $ 18,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Warrants ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,328 ​ ​ ​ ​ $ 478 ​ ​ ​ ​ $ 466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Grammer Investment
Holdings LLC
18375 East 345
South Grammer, IN 47236
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ 10.00% PIK
(0% Floor) 		​ ​
—
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 790 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Warrants ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Grammer Purchaser, Inc.
18375 East 345
South Grammer, IN 47236
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
9/30/2024
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/30/2024
​ ​ ​ $ 3,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,782 ​ ​ ​ ​ $ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Great Expresses牙科中心PC
29777 Telegraph Rd.
Suite 3000
Southfield, MI 48034
​ ​
醫療保健和製藥
​ ​
第一留置權高級擔保貸款 - Revolver
​ ​
L+ 4.25%
(0.5% PIK)
(1% Floor)
​ ​
9/28/2022
​ ​ ​ $ 966 ​ ​ ​ ​ $ 964 ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 4.25%
(0.5% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
9/28/2023
​ ​ ​ $ 7,841 ​ ​ ​ ​ $ 7,860 ​ ​ ​ ​ $ 7,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Green Street Parent, LLC
660 Newport Center Dr. Newport Beach, CA 92660
​ ​
Banking
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
8/27/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
8/27/2026
​ ​ ​ $ 3,428 ​ ​ ​ ​ $ 3,382 ​ ​ ​ ​ $ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
8/27/2026
​ ​ ​ $ 4,489 ​ ​ ​ ​ $ 4,404 ​ ​ ​ ​ $ 4,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
49
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
GSP Holdings, LLC
10421 S Jordan Gateway Ste 600 South Jordan, UT 84095
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
L+ 5.75%
(0.25% PIK)
(1% Floor)
​ ​
11/6/2025
​ ​ ​ $ 35,559 ​ ​ ​ ​ $ 35,483 ​ ​ ​ ​ $ 32,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(0.25% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
11/6/2025
​ ​ ​ $ 2,736 ​ ​ ​ ​ $ 2,720 ​ ​ ​ ​ $ 2,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Horizon Telcom, Inc.
500 S. Front Street, Suite 850 Columbus, Ohio 43215
​ ​
Telecommunications
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
L+ 5.00%
(1% Floor)
​ ​
6/15/2023
​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2023
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
6/15/2023
​ ​ ​ $ 3,630 ​ ​ ​ ​ $ 3,626 ​ ​ ​ ​ $ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
iBanFirst
Avenue Louise 350
1050 Brussels – Belgium
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(1.5% Floor)
​ ​
7/13/2028
​ ​ ​ € 579 ​ ​ ​ ​ $ 664 ​ ​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ € 5,080 ​ ​ ​ ​ $ 5,996 ​ ​ ​ ​ $ 6,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(0% Floor)
​ ​
7/13/2028
​ ​ ​ € 2,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ $ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國際娛樂
Investments Limited(1)
2nd Floor, Alexander House
Church Path Woking,
Surrey GU216EJ,
United Kingdom
​ ​ Media: Diversified &
Production 		​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​ SONIA+ 4.75%
(0% Floor) 		​ ​
5/31/2023
​ ​ ​ £ 87 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有限責任公司國際高級貸款計劃
200 Clarendon Street, 37th Floor Boston, MA 02116
​ ​
Investment Vehicles
​ ​
股權投資
Vehicles(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 44,555 ​ ​ ​ ​ $ 42,109 ​ ​ ​ ​ $ 46,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 附屬票據投資工具 ​ ​ L+ 8.00%
(1% Floor) 		​ ​
2/22/2028
​ ​ ​ $ 133,632 ​ ​ ​ ​ $ 133,632 ​ ​ ​ ​ $ 133,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JHCC Holdings, LLC
1318 Pike Rd
Pike Road, AL 36064
​ ​
Automotive
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(5)
​ ​
P+ 4.75%
(1% Floor)
​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​ ​ ​ $ 2,619 ​ ​ ​ ​ $ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款 - Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 1,673 ​ ​ ​ ​ $ 1,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 5,782 ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​ ​ ​ $ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2025
​ ​ ​ $ 21,428 ​ ​ ​ ​ $ 21,236 ​ ​ ​ ​ $ 20,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬納森收購公司
歐文技術中心
250 Commerce Suite 100
Irvine, CA 92602
​ ​ Capital Equipment ​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/22/2027
​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,828 ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱爾斯特龍航空航天集團公司
2500 N Military Trail, Suite 470
Boca Raton, FL 33431
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,963 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
7/1/2025
​ ​ ​ $ 3,305 ​ ​ ​ ​ $ 3,252 ​ ​ ​ ​ $ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ SOFR+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
7/1/2025
​ ​ ​ $ 30,407 ​ ​ ​ ​ $ 30,046 ​ ​ ​ ​ $ 28,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Learning Pool Capex and
Acquisition Facility
順時針辦公。Riverhouse
48-60 High Street
北愛爾蘭貝爾法斯特
BT1 2BE
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
SONIA+ 6.00%
(0.75% Floor)
​ ​
7/7/2028
​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ SONIA+ 6.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
7/7/2028
​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lightning Finco Limited
1 St. James’s Market
London, United Kingdom
SW1Y 4AH
​ ​
Media: Broadcasting
and Subscription
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
L+ 5.75%
(0.75% Floor)
​ ​
7/14/2028
​ ​ ​ $ 1,443 ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
7/14/2028
​ ​ ​ € 1,300 ​ ​ ​ ​ $ 1,415 ​ ​ ​ ​ $ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lightning Holdings B, LLC
1 Airport Road, Suite #218
Morristown, NJ 07960 USA
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​ Equity Interest(1) ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 15,018 ​ ​ ​ ​ $ 15,328 ​ ​ ​ ​ $ 16,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
50
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Mach Acquisition
8725 Moeller Dr Harbor Springs, MI 49740
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/18/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (183) ​ ​ ​ ​ $ (176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 7.50%
(1% Floor) 		​ ​
10/18/2026
​ ​ ​ $ 32,558 ​ ​ ​ ​ $ 31,961 ​ ​ ​ ​ $ 31,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Margaux Acquisition Inc.
3720 Davinci Court Suite 200
Peachtree Corners, GA 30092
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ $ 9,175 ​ ​ ​ ​ $ 9,152 ​ ​ ​ ​ $ 9,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ $ 17,728 ​ ​ ​ ​ $ 17,535 ​ ​ ​ ​ $ 17,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Margaux UK Finance
Limited(1)
1 Newall Road
London, Heathrow
TW6 2AS United Kingdom
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ SONIA+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
12/19/2024
​ ​ ​ £ 7,551 ​ ​ ​ ​ $ 9,747 ​ ​ ​ ​ $ 9,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
masLabor
21 Court St
Lovingston, VA 22949
​ ​
Services: Business
​ ​
Equity Interest
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
7/1/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 7.50%
(1% Floor) 		​ ​
7/1/2027
​ ​ ​ $ 8,578 ​ ​ ​ ​ $ 8,335 ​ ​ ​ ​ $ 8,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mertus 522. GmbH(1)
Pettenkoferstraße 22 a,
80336 München, Germany
​ ​
醫療保健和製藥
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
EURIBOR+ 6.25%
(0% Floor)
​ ​
5/28/2026
​ ​ ​ € 131 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
EURIBOR+ 6.25%
(0% Floor)
​ ​
5/28/2026
​ ​ ​ € 225 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MRHT採集設備
Am Ringofen 2
36304 Alsfeld, Germany
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(1)
​ ​
EURIBOR+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
7/26/2028
​ ​ ​ € 267 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
EURIBOR+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
7/26/2028
​ ​ ​ € 216 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MRI Software LLC
28925 Fountain Pkwy
Solon, OH 44139
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(5)
​ ​
L+ 5.50%
(1% Floor)
​ ​
2/10/2026
​ ​ ​ $ 25,860 ​ ​ ​ ​ $ 25,792 ​ ​ ​ ​ $ 25,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
2/10/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
音樂創作集團Bidco
GmbH
Schlesische Strabe 29-30
10997 Berlin, Germany
​ ​ Media: Diversified &
Production 		​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​ L+ 6.25% (0.25% Floor) ​ ​
2/23/2028
​ ​ ​ € 4,065 ​ ​ ​ ​ $ 3,968 ​ ​ ​ ​ $ 4,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MZR Aggregator
2200 Riverchase Ctr,
Ste 600 Birmingham, Alabama, 35244
​ ​ Services: Consumer ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 798 ​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MZR Buyer, LLC
2200 Riverchase Ctr,
Ste 600 Birmingham, Alabama, 35244
​ ​
Services: Consumer
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (82) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 6.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/21/2026
​ ​ ​ $ 26,951 ​ ​ ​ ​ $ 26,522 ​ ​ ​ ​ $ 26,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Look (Delaware)
Corporation
4405 Chemin du Bois-Franc
Saint-Laurent, QC,
H4S 1A8
​ ​
Retail
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
CDOR+ 5.25%
(1% Floor)
​ ​
5/26/2028
​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ CDOR+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
5/26/2028
​ ​ ​ $ 9,726 ​ ​ ​ ​ $ 9,633 ​ ​ ​ ​ $ 9,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Look Vision Group
4405 Chemin du Bois-Franc
Saint-Laurent, QC,
H4S 1A8
​ ​
Retail
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(1)
​ ​
CDOR+ 5.25%
(1% Floor)
​ ​
5/26/2028
​ ​
CAD 2,414
​ ​ ​ $ 1,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ CDOR+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
5/26/2026
​ ​
CAD 1,173
​ ​ ​ $ 906 ​ ​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
New Milani Group LLC
2111 E 49th Street
Vernon, CA 90058
​ ​ 消費品：耐用 ​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 6.50%
(1% Floor) 		​ ​
6/6/2024
​ ​ ​ $ 20,873 ​ ​ ​ ​ $ 20,372 ​ ​ ​ ​ $ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NPC International, Inc.
7300 West 129th St.
Overland Park, KS 66213
​ ​ Beverage, Food & Tobacco ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 843 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
51
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Omni Intermediate
3200 Olympus Blvd
Suite 300
Dallas, TX 75019
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.00%
(1% Floor)
​ ​
11/23/2026
​ ​ ​ $ 366 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
11/23/2026
​ ​ ​ $ 8,126 ​ ​ ​ ​ $ 8,049 ​ ​ ​ ​ $ 8,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
11/23/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Omni Logistics, LLC
1755 Transcentral Ct.
Suite 400.
Houston, Texas 77032
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/30/2027
​ ​ ​ $ 8,770 ​ ​ ​ ​ $ 8,636 ​ ​ ​ ​ $ 8,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Opus2
5 New Street Square
London
EC4A 3BF
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
SONIA+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
5/5/2028
​ ​ ​ £ 123 ​ ​ ​ ​ $ 167 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款-Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
5/5/2028
​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (168) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ € 1,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,769 ​ ​ ​ ​ $ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paisley Bidco Limited
1 Minster Court,
Mincing Lane,
London,
EC3R 7AA
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
EURIBOR+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
11/26/2028
​ ​ ​ £ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ 3,584 ​ ​ ​ ​ $ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款-Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
11/26/2028
​ ​ ​ £ — ​ ​ ​ ​ $ (81) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Parcel2Go
The Cube
Coe Street
Bolton
BL3 6BU
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
SONIA+ 5.75%
(0% Floor)
​ ​
7/15/2028
​ ​ ​ £ 39 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ SONIA+ 5.75%
(0% Floor) 		​ ​
7/15/2028
​ ​ ​ £ 125 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ £ 2,881 ​ ​ ​ ​ $ 3,983 ​ ​ ​ ​ $ 3,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PetroChoice Holdings, Inc.
640 Freedom Business
Center Drive
King Of Prussia, PA 19406
​ ​
Wholesale
​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
L+ 5.00%
(1% Floor)
​ ​
8/19/2022
​ ​ ​ $ 9,740 ​ ​ ​ ​ $ 9,728 ​ ​ ​ ​ $ 9,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 5.00%
(1% Floor) 		​ ​
8/19/2022
​ ​ ​ $ 6,428 ​ ​ ​ ​ $ 6,408 ​ ​ ​ ​ $ 6,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PPX
One Seafood Way,
Boston, MA 02210
​ ​
Hospitality Holdings
​ ​
Preferred Equity
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
精密終極控股有限責任公司
2500 N軍事小道，佛羅裏達州博卡拉頓470室，郵編19801
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Premier Imaging, LLC
​ ​
醫療保健和製藥
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 6.00%
(1% Floor)
​ ​
1/2/2025
​ ​ ​ $ 1,532 ​ ​ ​ ​ $ 1,437 ​ ​ ​ ​ $ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 6.00% (1% Floor) ​ ​
1/2/2025
​ ​ ​ $ 7,195 ​ ​ ​ ​ $ 7,094 ​ ​ ​ ​ $ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魁地奇收購公司
9357 Spectrum Center Blvd.
San Diego, CA 92123
​ ​ Hotel, Gaming & Leisure ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 7.00%
(1% Floor) 		​ ​
3/21/2025
​ ​ ​ $ 9,151 ​ ​ ​ ​ $ 9,214 ​ ​ ​ ​ $ 8,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Refine Intermediate, Inc.
Brookfield Place, 161 Bay St
Toronto, ON M5J 2S1
Canada
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
9/3/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
3/3/2027
​ ​ ​ $ 11,094 ​ ​ ​ ​ $ 10,888 ​ ​ ​ ​ $ 11,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Regan Development
Holdings Limited(1)
103 Lower Baggot Street,
Dublin, Ireland
​ ​
Construction & Building
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
EURIBOR+ 6.50%
(0.5% Floor)
​ ​
4/18/2022
​ ​ ​ € 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
EURIBOR+ 6.50%
(0.5% Floor)
​ ​
4/18/2022
​ ​ ​ € 677 ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
EURIBOR+ 6.50%
(0.5% Floor)
​ ​
4/18/2022
​ ​ ​ € 6,335 ​ ​ ​ ​ $ 6,902 ​ ​ ​ ​ $ 6,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
REP Coinvest III- A Omni, L.P.
1755 Transcentral Ct.
Suite 400.
Houston, Texas 77032
​ ​
Transportation: Cargo
​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​ ​ ​ $ 3,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
52
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
餐飲技術
2250 Pilot Knob Road Suite 100
Mendota Heights, MN 55120
​ ​ Services: Consumer ​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ SOFR+ 4.75%
(0% Floor) 		​ ​
3/19/2029
​ ​ ​ $ 3,369 ​ ​ ​ ​ $ 3,284 ​ ​ ​ ​ $ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Revalize, Inc.
8800 W Baymeadows Way
#500 Jacksonville, FL 32256
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
(0% Floor)
​ ​
4/15/2027
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(0% Floor) 		​ ​
4/15/2027
​ ​ ​ $ 838 ​ ​ ​ ​ $ 825 ​ ​ ​ ​ $ 827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1.5% Floor) 		​ ​
4/15/2027
​ ​ ​ $ 5,117 ​ ​ ​ ​ $ 5,070 ​ ​ ​ ​ $ 5,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RoC Opco LLC
261 Madison Ave FL 16
New York, NY, 10016
​ ​
消費品：非耐用
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
2/25/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (103) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 8.50%
(1% Floor) 		​ ​
2/25/2025
​ ​ ​ $ 31,157 ​ ​ ​ ​ $ 30,733 ​ ​ ​ ​ $ 31,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Service Master
12 Continental Blvd
Merrimack, NH 03054
​ ​
Construction & Building
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 7.50%
(1% Floor)
​ ​
8/16/2027
​ ​ ​ $ 1,888 ​ ​ ​ ​ $ 1,808 ​ ​ ​ ​ $ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 7.50%
(1% Floor) 		​ ​
8/16/2027
​ ​ ​ $ 936 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Smartronix
44150 Smartronix Way, STE 200
Hollywood, MD 20636
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
11/23/2028
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (120) ​ ​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
11/23/2028
​ ​ ​ $ 23,732 ​ ​ ​ ​ $ 23,282 ​ ​ ​ ​ $ 23,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Solaray, LLC
401 S. Wilcox Street
Castle Rock, CO 80104
​ ​
消費品：非耐用
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.50%
(1% Floor)
​ ​
9/9/2023
​ ​ ​ $ 14,276 ​ ​ ​ ​ $ 14,276 ​ ​ ​ ​ $ 14,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款 - Revolver
​ ​ L+ 4.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/9/2022
​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ $ 2,259 ​ ​ ​ ​ $ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/11/2023
​ ​ ​ $ 30,926 ​ ​ ​ ​ $ 30,926 ​ ​ ​ ​ $ 30,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stanton Carpet
100 Sunnyside Blvd Ext
#100 Woodbury, NY 11797
​ ​ 消費品：耐用 ​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 9.00%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2028
​ ​ ​ $ 14,664 ​ ​ ​ ​ $ 14,387 ​ ​ ​ ​ $ 14,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SumUp Holdings
Luxembourg S.à.r.l.(1)
153-155, rue du Kiem
L – 8030 Strassen
Luxembourg
​ ​
Services: Business
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(1.5% Floor)
​ ​
2/17/2026
​ ​ ​ € 6,650 ​ ​ ​ ​ $ 7,943 ​ ​ ​ ​ $ 7,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​
EURIBOR+ 8.50%
(1.5% Floor)
​ ​
2/17/2026
​ ​ ​ € 7,055 ​ ​ ​ ​ $ 8,213 ​ ​ ​ ​ $ 7,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SunMed Group Holdings,
LLC
2710 Northridge Drive NW
Grand Rapids, MI 49544
USA
​ ​
醫療保健和製藥
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.75%
(0.75% Floor)
​ ​
6/16/2027
​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(0.75% Floor) 		​ ​
6/16/2028
​ ​ ​ $ 8,760 ​ ​ ​ ​ $ 8,622 ​ ​ ​ ​ $ 8,760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Superna Inc.
104 Schneider Road, Kanata, K2K 1Y2
Ottawa, ON K2K 0E3, Canada
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)(6)
​ ​
SOFR+ 6.25%
(1% Floor)
​ ​
3/6/2028
​ ​ ​ $ 26,033 ​ ​ ​ ​ $ 25,507 ​ ​ ​ ​ $ 25,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ (0% Floor) ​ ​
3/6/2028
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
3/6/2028
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Surrey Bidco Limited(1)
布賴頓研究中心，比林頓路1號
英國東蘇塞克斯布萊頓BN1 4LF郵編：
​ ​ Services: Consumer ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​ SONIA+ 6.00%
PIK (0.5% Floor) 		​ ​
5/11/2026
​ ​ ​ £ 52 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Swoogo LLC
1925 Century Park East
Suite 1700
Los Angeles, CA 90067
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
12/9/2026
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 8.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/9/2026
​ ​ ​ $ 2,330 ​ ​ ​ ​ $ 2,286 ​ ​ ​ ​ $ 2,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
53
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
TA/Weg Holdings
505 North Highway 169, Suite 900
Plymouth, MN
​ ​
FIRE: Finance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
10/2/2025
​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
10/2/2025
​ ​ ​ $ 2,391 ​ ​ ​ ​ $ 2,380 ​ ​ ​ ​ $ 2,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tangent Technologies收購有限責任公司
1001 Sullivan Rd
Aurora, IL 60506
​ ​ 消費品：耐用 ​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ SOFR+ 8.75%
(1% Floor) 		​ ​
5/30/2028
​ ​ ​ $ 8,915 ​ ​ ​ ​ $ 8,743 ​ ​ ​ ​ $ 8,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TCFIII Owl Finance, LLC
10100 Dixie Hwy #2414
Village of Clarkston, MI 48348
​ ​ Capital Equipment ​ ​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ 12%
(0% Floor) 		​ ​
1/30/2027
​ ​ ​ $ 4,420 ​ ​ ​ ​ $ 4,356 ​ ​ ​ ​ $ 4,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TecoStar Holdings, Inc.
4 Embarcadero Center
Suite 1900
San Francisco, CA 94111-4191
United States
​ ​ 醫療保健和製藥 ​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 8.50%
(1% Floor) 		​ ​
11/1/2024
​ ​ ​ $ 9,472 ​ ​ ​ ​ $ 9,362 ​ ​ ​ ​ $ 8,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TEI Holdings Inc.
10850 West Park Place
Suite 600
Milwaukee, WI 53224
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
12/23/2025
​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
12/23/2026
​ ​ ​ $ 38,695 ​ ​ ​ ​ $ 38,425 ​ ​ ​ ​ $ 38,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TGI Sport Bidco Pty Ltd
Sydney NSW 2000
Australia
​ ​
Media: Advertising,
Printing & Publishing
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
BBSY+ 7.00%
(0.5% Floor)
​ ​
4/30/2026
​ ​
AUD 97
​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款-Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
4/30/2026
​ ​
AUD —
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thrasio, LLC
85 Walpole Street
Walpole, MA 02081
​ ​ Retail ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 7.00%
(1% Floor) 		​ ​
12/18/2026
​ ​ ​ $ 8,550 ​ ​ ​ ​ $ 8,347 ​ ​ ​ ​ $ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TLC Holdco LP
2149 S Jupiter Rd.
Garland, Texas, 75041
​ ​ 消費品：耐用 ​ ​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,186 ​ ​ ​ ​ $ 446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TLC Purchaser, Inc.
2149 S Jupiter Rd.
Garland, Texas, 75041
​ ​
Consumer goods: Durable
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
(0% Floor)
​ ​
10/13/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (42) ​ ​ ​ ​ $ (854) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ P+ 5.25%
(0% Floor) 		​ ​
10/13/2025
​ ​ ​ $ 6,408 ​ ​ ​ ​ $ 6,303 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 6.25%
(1% Floor) 		​ ​
10/13/2025
​ ​ ​ $ 31,371 ​ ​ ​ ​ $ 30,978 ​ ​ ​ ​ $ 27,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Toro Private Investments II, L.P.(1)
Axis One, Axis Park
英國，SL3 8AG，伯克希爾，蘭利
​ ​
運輸：消費者
​ ​
Equity Interest(1)
​ ​
(0% Floor)
​ ​
—
​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 3,090 ​ ​ ​ ​ $ 1,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 5.00%
(1.75% PIK)
(0% Floor) 		​ ​
5/29/2026
​ ​ ​ $ 6,718 ​ ​ ​ ​ $ 4,958 ​ ​ ​ ​ $ 5,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ L+ 1.50%
(7.25% PIK)
(1% Floor) 		​ ​
2/28/2025
​ ​ ​ $ 380 ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Utimaco, Inc.(1)
900 E Hamilton Ave, Suite 400
Campbell, CA 95008
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​ L+ 4.00%
(0% Floor) 		​ ​
8/9/2027
​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
V Global Holdings LLC
​ ​
Chemicals, Plastics &
Rubber
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
SOFR+ 5.25%
(0.75% Floor)
​ ​
12/22/2027
​ ​ ​ $ 14,391 ​ ​ ​ ​ $ 14,069 ​ ​ ​ ​ $ 14,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ SOFR+ 5.25%
(0.75% Floor) 		​ ​
12/22/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (147) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ventiv Holdco, Inc.
3350 Riverwood Parkway 20th Floor
Atlanta, GA 30339
​ ​
High Tech Industries
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
9/3/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
9/3/2025
​ ​ ​ $ 13,883 ​ ​ ​ ​ $ 13,754 ​ ​ ​ ​ $ 13,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​ ​ ​ $ 2,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VPARK BIDCO AB(1)
c/o Vitruvian Partners
Strandvägen 7A, Stockholm
114 56 Sweden
​ ​
High Tech Industries
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​
CIBOR+ 4.00%
(0.75% Floor)
​ ​
3/10/2025
​ ​
DKK 570
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款
​ ​ NIBOR+ 4.00%
(0.75% Floor) 		​ ​
3/10/2025
​ ​
NOK 740
​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
54
目錄
 
公文包名稱和地址
Company 		​ ​
Industry
​ ​
Type of Investment
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
Par/Principal/​
股票
 ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​ ​
Percentage
of Class
Held
​
Walker Edison
4350 West 2100 South
Salt Lake City, UT 84120
​ ​ Retail ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75% (3.00%
PIK) (1% Floor) 		​ ​
8/5/2027
​ ​ ​ $ 20,692 ​ ​ ​ ​ $ 20,505 ​ ​ ​ ​ $ 19,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI Gigawatt Purchaser
777 Emory Valley Road
Oak Ridge, TN 37830
​ ​
Services: Business
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
11/19/2027
​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,116 ​ ​ ​ ​ $ 3,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
11/19/2027
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ 415 ​ ​ ​ ​ $ 451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
11/19/2027
​ ​ ​ $ 11,475 ​ ​ ​ ​ $ 11,230 ​ ​ ​ ​ $ 11,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI-HSG HOLDCO, LLC
8 Neshaminy Interplex Suite 221
Trevose, PA 19053
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ Preferred Equity ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 675 ​ ​ ​ ​ $ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WCI-HSG Purchaser, Inc.
8 Neshaminy Interplex Suite 221
Trevose, PA 19053
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver(6)
​ ​
L+ 4.75%
(1% Floor)
​ ​
2/22/2025
​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 4.75%
(1% Floor) 		​ ​
2/24/2025
​ ​ ​ $ 8,688 ​ ​ ​ ​ $ 8,625 ​ ​ ​ ​ $ 8,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Whitcraft LLC
76 County Rd
Eastford, CT 06242
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
(0% Floor)
​ ​
4/3/2023
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 6.00%
(1% Floor) 		​ ​
4/3/2023
​ ​ ​ $ 28,908 ​ ​ ​ ​ $ 28,807 ​ ​ ​ ​ $ 27,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
World Insurance
​ ​
FIRE: Insurance
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(6)
​ ​
L+ 5.75%
(1% Floor)
​ ​
4/1/2026
​ ​ ​ $ 8,337 ​ ​ ​ ​ $ 8,271 ​ ​ ​ ​ $ 8,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2026
​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/1/2026
​ ​ ​ $ 3,137 ​ ​ ​ ​ $ 3,084 ​ ​ ​ ​ $ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WP CPP Holdings, LLC.
1621 Euclid Ave.
Suite 1850
Cleveland, Ohio 44115
​ ​
Aerospace & Defense
​ ​ 第二留置權高級擔保貸款 ​ ​ L+ 7.75%
(1% Floor) 		​ ​
4/30/2026
​ ​ ​ $ 11,724 ​ ​ ​ ​ $ 11,653 ​ ​ ​ ​ $ 11,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WSP
7820 E Pleasant Valley Rd
Independence, OH 44131
​ ​
消費品：批發
​ ​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​
L+ 6.25%
(1% Floor)
​ ​
4/27/2027
​ ​ ​ $ 6,048 ​ ​ ​ ​ $ 5,938 ​ ​ ​ ​ $ 5,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​ (0% Floor) ​ ​
4/27/2023
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Equity Interest ​ ​ (0% Floor) ​ ​
—
​ ​ ​ $ 2,898 ​ ​ ​ ​ $ 2,898 ​ ​ ​ ​ $ 2,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ L+ 6.25%
(0% Floor) 		​ ​
4/27/2027
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
WU Holdco, Inc.
705 Tri-State Parkway
Gurnee, IL 60031
​ ​
消費品：非耐用
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​
L+ 5.50%
(0% Floor)
​ ​
3/26/2025
​ ​ ​ $ 563 ​ ​ ​ ​ $ 532 ​ ​ ​ ​ $ 563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
3/26/2026
​ ​ ​ $ 37,895 ​ ​ ​ ​ $ 37,409 ​ ​ ​ ​ $ 37,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw(5)
​ ​ L+ 5.50%
(1% Floor) 		​ ​
3/26/2026
​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​ ​ ​ $ 1,679 ​ ​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
YLG Holdings, Inc.
220 Elm Street
New Canaan, CT 06840
​ ​
Construction & Building
​ ​
First Lien Senior Secured
Loan – Delayed Draw
​ ​
L+ 6.00%
(0.25% Floor)
​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ 5,047 ​ ​ ​ ​ $ 5,042 ​ ​ ​ ​ $ 5,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
First Lien Senior Secured
Loan – Revolver
​ ​ (0% Floor) ​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (51) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
第一留置權高級擔保貸款(6)
​ ​ L+ 5.25%
(1% Floor) 		​ ​
10/31/2025
​ ​ ​ $ 27,361 ​ ​ ​ ​ $ 27,231 ​ ​ ​ ​ $ 27,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zeppelin BidCo Pty Limited(1)
Sydney 200 NSW
Sydney, Australia
​ ​ Services: Consumer ​ ​
第一留置權高級擔保貸款(1)
​ ​ BBSY+ 5.00%
(0% Floor) 		​ ​
6/28/2024
​ ​
AUD 206
​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Investments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,169,142 ​ ​ ​ ​ $ 2,154,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
55
目錄​
 
資產淨值的確定
根據本公司董事會採納的程序，本公司已發行普通股的每股資產淨值按季度計算，方法是將總資產減去負債的價值除以作出決定當日的已發行股份總數。
我們對我們的資產進行估值，並根據該估值確定我們的資產淨值，這在任何時候都符合美國公認會計原則和1940年法案。我們採用ASC 820，它根據美國公認會計原則和公允價值計量的要求建立了計量公允價值的框架。金融工具的公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中收到的金額。我們根據我們的估值政策確定投資的公允價值。我們按照確定公允價值時使用的市場可觀察性水平的優先順序和等級來披露我們投資的公允價值。根據ASC 820，這些級別彙總如下：
•
Level 1 -基於測量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)的 估值。
​
•
二級 -基於非活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價的 估值。
​
•
基於不可觀察且對公允價值計量具有重大意義的輸入進行的3級 - 估值。
​
層次結構中的金融工具級別基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低級別。二級投資的估值通常基於從定價服務、交易商或經紀人那裏收到的報價。考慮到報價的來源和性質，以及最近的市場活動與所提供的報價的關係。
如果有級別之間的轉移，則在發生轉移的報告期開始時確認。我們評估用於確定公允價值的投入來源，包括投資或類似投資正在交易的任何市場。當一項投資的公允價值是根據定價服務機構(或主要做市商)的意見而釐定時，我們會考慮各種準則，以決定該項投資應被歸類為第二級投資或第三級投資。考慮的標準包括定價服務(或主要做市商)的定價方法，以確定對估值的投入是可觀察的還是不可觀察的，以及獲得的價格數量和對獲得的價格質量的評估。公允價值層次結構內的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。然而，確定什麼是“可觀察的”需要重要的判斷。
分配給這些投資的價值基於可獲得的信息，可能會在不同時期波動。此外，它不一定代表最終可能在出售時變現的金額。由於估值的內在不確定性，投資的估計公允價值可能與證券存在現成市場時使用的價值不同，差異可能是重大的。
容易獲得市場報價的投資通常按這樣的市場報價進行估值。市場報價是從一家獨立的定價服務機構獲得的，如果有的話。如果無法從獨立定價服務獲得價格，或者如果獨立定價服務不被視為與市場同步，我們持有的某些投資將根據主要做市商提供的價格進行估值。通常，以這種方式標記的投資在獲得的獨立經紀人報價的出價和要價的平均值處標記。為了驗證市場報價，我們利用許多因素來確定報價是否代表公允價值，包括報價的來源和數量。非公開交易或其市場價格不容易獲得的債務及股權證券均按公允價值估值，並須時刻接受本公司董事會的監督及批准，並基於(其中包括)本公司顧問、本公司審核委員會及本公司董事會聘用的一間或多間獨立估值公司的意見。
對於未上市的證券，我們對每項投資的估值，除其他衡量標準外，還考慮了貼現現金流模型、上市公司與其他同行公司財務比率的比較
 
56
目錄
 
因素。當外部事件(如購買交易、公開發行或隨後的股權出售)發生時，我們使用外部事件指示的定價來證實和/或幫助我們進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在內在不確定性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值存在重大差異，差異可能是重大的。
我們的董事會聘請一家或多家獨立的估值公司來審查我們的每一項投資組合的估值，這些投資組合構成我們投資組合的重要部分，在每12個月期間至少沒有一次市場報價。然而，本公司董事會可將低於本公司總資產1.0%(最高不超過本公司總資產的10%)的投資排除在該獨立審查範圍之外。
對於沒有現成市場報價的投資，我們董事會每個季度都會進行一個多步驟的估值過程，具體如下：
•
我們的季度估值流程始於由負責投資組合投資的顧問的投資專業人員或獨立評估公司對每個投資組合公司或投資進行初始估值；
​
•
然後記錄初步估值結論，並與我們的高級管理層和我們的顧問討論；
​
•
我們的審計委員會審查所提交的估值，並向我們的董事會建議每項投資的價值；
​
•
至少每年一次，構成我們投資組合重要部分的每項組合投資的估值將由一家獨立的評估公司進行審查；以及
​
•
我們的董事會討論估值，並根據我們的顧問、獨立評估公司(如適用)和我們的審計委員會的意見真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。
​
在採用這一方法時，在投資的公允價值定價中考慮的因素類型包括但不限於：與上市證券的比較，包括收益率、到期日和信用質量衡量等因素；投資組合公司的企業價值；任何抵押品的性質和可變現價值；投資組合公司的付款能力及其收益和貼現現金流；以及投資組合公司開展業務的市場。在獨立估值公司為投資提供公允估值的情況下，獨立估值公司提供公允估值報告，説明用於確定公允價值的方法及其分析和計算，以支持其結論。我們目前每季度進行這一估值過程。
公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此，我們綜合財務報表的附註表達了有關該等估值的可能影響以及該等估值的任何變化對我們的綜合財務報表可能產生的影響的不確定性。
 
57
目錄​
 
股本説明
以下對我們的股本的描述基於DGCL的相關部分以及我們的公司註冊證書和章程。請參閲我們的公司註冊證書和章程，其形式通過參考本招股説明書所附註冊説明書的證物而併入，以瞭解以下概述的條款的更詳細説明。
股本
General
根據公司註冊證書的條款，我們的授權股票僅包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
以下是截至2022年3月31日我們的未償還證券類別：
     (1)
Title of Class 		​ ​
(2)
Amount
Authorized
​ ​
(3)
Amount Held
by us or for
Our Account
​ ​
(4)
Amount Outstanding
Exclusive of Amounts
Shown Under (3)
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 100,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,562,265 ​ ​
Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 10,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common Stock
我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都擁有平等的權利，當它們發行時，它們是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。如獲本公司董事會授權，並由本公司宣佈從合法可供分配的資金中支付，則可向本公司普通股持有人支付分派。我們普通股的股份沒有優先認購權、交換、轉換或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到公司註冊證書、聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。在任何已發行優先股持有人選舉某些董事的權利(如下所述)的規限下，我們的普通股每股有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉我們的董事。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。董事選舉沒有累積投票權，在任何已發行優先股持有人選舉某些董事的權利的規限下，如下所述，意味持有本公司普通股過半數已發行股份的持有人可選出本公司所有董事，持有少於過半數股份的持有人將無法選出任何董事董事。
優先股
我們的公司註冊證書授權我們的董事會在1940年法案允許的範圍內創建和發行一個或多個優先股系列。在發行每一類別或系列優先股的股份之前，特拉華州法律和我們的公司註冊證書將要求我們的董事會為每一類別或系列設定投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。因此，董事會可授權發行優先股股份，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，股東應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案除其他事項外，要求(1)緊接 之後
 
58
目錄
 
在對我們的普通股進行任何股息或其他分配之前以及在購買任何普通股之前，此類優先股連同所有其他優先證券，在扣除此類股息、分派或收購價(視情況而定)後，不得超過我們總資產的50%(如果滿足某些披露和批准要求，則不得超過662/3%)，以及(2)優先股的持有人，如果發行了優先股，必須作為一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果這種優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如，優先股持有者將有權與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。然而，我們目前不打算在未來12個月內發行優先股。發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款的優先股，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們的普通股產生不利影響。
DGCL和我們的公司註冊證書及章程的規定
董事和高級管理人員的責任限制；賠償和墊付費用
我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145條、我們的公司註冊證書和章程的約束。《特拉華州法團條例》第145(A)條賦權任何特拉華州法團，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求(如為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人)提供服務，則該人可就開支(包括律師費)向該法團作出彌償，在(1)該人真誠行事，(2)該人合理地相信符合或不符合該法團的最大利益的方式行事，以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的判決、罰款及所支付的款額。
《特拉華州公司條例》第145(B)條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以促使該公司獲得勝訴的判決，理由是該人是或曾經是該公司的高級職員、僱員或代理人，或正在或過去應該法團的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對該法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
《董事條例》第145條進一步規定，如果現任或前任董事或人員在第145條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時，該人將獲得與其實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的費用(包括律師費)的彌償。在所有根據第145條(A)和(B)款允許賠償的情況下(除非法院下令)，公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在當時的情況下是適當的，因為被賠償方已經符合適用的行為標準後，才會在具體案件中授權作出賠償。這一決定必須由(1)董事多數票對作出決定時身為董事或高級職員的人作出。
 
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目錄
 
不是該訴訟、訴訟或法律程序的一方，(2)由該等董事組成的委員會以多數票指定該等董事，即使該等董事人數不足法定人數，(3)如果沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(4)由股東提出。該法規授權公司在收到預付款接受者或其代表的承諾後，在訴訟的最終處理之前支付高級職員或董事發生的費用，並在最終確定此人或她無權獲得賠償的情況下償還預付款。DGCL第145條還規定，根據該條允許的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。條例第145條亦授權法團代表其董事、高級人員、僱員及代理人購買和維持責任保險，而不論法團是否有法定權力就承保的法律責任向該等人士作出彌償。
我們的公司註冊證書要求我們在DGCL第145節允許的範圍內對根據該節我們可以賠償的所有人進行賠償。我們的公司註冊證書還規定，我們的高級管理人員或董事在為根據我們的公司註冊證書有權獲得賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護時所發生的費用，應在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付。
[br]本公司註冊證書規定，本公司董事不會因違反董事的受信責任而向本公司或本公司的股東承擔金錢損害責任，責任範圍達至本公司現有公司或公司日後可能修訂的最大限度。條例第102(B)(7)條規定，董事因違反作為董事人的受信責任而對公司或其股東所負的個人法律責任可予免除，但以下法律責任除外：(1)違反董事對註冊人或其股東的忠誠責任；(2)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的違法行為；(3)條例第174條所指的與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關的法律責任；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
{br]我們的附例規定，在現行DGCL允許的範圍內，以現行DGCL規定的方式，對任何人進行賠償。
作為BDC，我們不允許也不會賠償我們的顧問、我們的任何高管和董事或任何其他人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽忽視其職責，或由於魯莽無視該人在合同或協議下的義務和義務而產生的責任。
特拉華州反收購法
DGCL包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。然而，我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為談判此類提議可能會改善其條款。
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定的約束。一般來説，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何商業合併，除非：
•
在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或
​
 
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•
在此時間或之後，企業合併須經董事會批准，並經股東會議批准，至少三分之二的已發行有表決權股票不屬於利害關係股東所有。
​
DGCL第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
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•
任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一次或一系列交易中)，相當於公司所有資產的總市值或公司所有涉及利害關係的股東的已發行股票的總市值的10%或更多；
​
•
除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
​
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東所擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；或
​
•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。
​
[br}一般而言，DGCL第203條將“有利害關係的股東”定義為實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，在符合一個或多個優先股持有者選舉額外優先股董事的任何權利的情況下，我們的董事會分為三類董事，人數儘可能相等，交錯任職三年。第一類、第二類和第三類董事的現行任期將在我們的每一次股東年會上屆滿，在每一種情況下，這些董事的任期都將持續到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止，或者直到他或她辭職、免職、死亡或喪失能力。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間，將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
董事選舉
我們的章程規定，除非公司註冊證書另有規定，否則選舉董事必須獲得親自出席或受委代表出席股東年會或特別會議並有權在該會議上投票的股東所投贊成票的過半數。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。
董事數量；空缺；撤換
我們的公司註冊證書規定，董事人數僅由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事的數量。但是，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於4人，也不可能超過8人。根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定(我們的公司註冊證書沒有)，否則我們董事會等機密董事會的董事只有在有原因的情況下才能被免職。根據我們的公司註冊證書和附例，在符合1940年法令的適用要求以及一個或多個優先股系列持有人的權利的情況下，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的剩餘董事投票填補，即使我們的剩餘董事不構成法定人數，而任何被選舉填補空缺的董事將任職
 
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出現這種空缺的董事任期的剩餘部分，直至正式選出繼任者並符合資格為止。我們股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得我們的控制權。
股東的行動
我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，或通過一致書面同意代替會議。這一規定，再加上我們的公司註冊證書中關於召開下面討論的股東年會或特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。
股東提名和股東提案預告條款
我們的附例規定，就股東周年大會而言，只有(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，(2)根據本公司的會議通知或(3)有權在大會上投票並已遵守本公司附例預先通知程序的股東，方可提名本公司董事會成員及擬由股東考慮的業務建議。提名在特別會議上當選為本公司董事會成員的人士只可(1)由董事會或在董事會指示下作出，或(2)只要本公司董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守本公司附例預先通知規定的股東選出。
要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是為本公司董事會提供一個有意義的機會，以考慮建議被提名人的資格及任何其他擬議業務的可取性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然本公司的附例並無賦予董事會任何權力不批准董事選舉的股東提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，則附例可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。
股東大會
我們的公司註冊證書規定，股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才能採取。我們的公司註冊證書還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召開。此外，我們的章程規定了一項預先通知程序，用於向年度股東大會提交股東建議，包括建議提名的董事會候選人。於股東周年大會上，股東只可考慮大會通告內所列或由本公司董事會或在本公司指示下於大會前提出的建議或提名，或由有權在大會上投票並已以適當形式向祕書及時遞交書面通知表示有意將該等業務提交大會的股東於會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。
Conflict with 1940 Act
我們的章程規定，如果DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。
 
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獨家論壇
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則它是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何因違反董事高管或其他僱員對我們或我們股東的受信責任而提出的任何訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或公司章程的任何條款或任何國際、國家、州、省、領土、地方或其他政府或管理當局，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的主張的訴訟，應由位於特拉華州的聯邦或州法院審理。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意這些排他性論壇條款，並已不可撤銷地接受並放棄對該等法院與任何該等訴訟或法律程序有關的專屬管轄權的任何反對，並同意在任何該等訴訟或法律程序中以美國郵寄方式送達任何該等訴訟或法律程序，但不限於以我們記錄所示的股東地址寄往該股東的地址，並預付郵資。
 
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優先股説明
除了普通股，我們的公司證書授權我們的董事會在1940年法案允許的範圍內創建和發行一系列或多系列優先股。在發行每一系列優先股的股票之前，特拉華州法律和我們的公司證書將要求我們的董事會確立我們每一系列優先股的投票權(完全或有限，或沒有投票權)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制和限制。因此，在《投資公司法》允許的範圍內，董事會可以授權發行我們一系列優先股的股票，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面符合他們最佳利益的交易或控制權變更的效果。任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。
[br]1940法案一般要求：(1)在對普通股進行任何分配之前，在對我們的普通股進行任何分配之前，優先股和所有其他優先證券的金額不得超過我們總資產減去負債的662/3%，以及(2)優先股的持有者，如果發行了任何優先股，必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事，如果這種優先股的分配拖欠兩年或更長時間，則必須選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。
對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：
•
該系列股票的名稱和數量；
​
•
對該系列股票支付股息的利率和時間、優惠和條件，以及此類股息是累積的還是非累積的、參與的還是非參與的；
​
•
與該系列股票的可兑換或可互換有關的任何規定；
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•
在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有人的權利和優惠(如果有)；
​
•
該系列股票的持有者的投票權(如有)；
​
•
與贖回該系列股票有關的任何規定；
​
•
在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；
​
•
對我們發行此類系列或其他證券的額外股份的能力的任何條件或限制；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
​
•
該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，以及其資格、限制或限制。
​
我們可能發行的所有優先股股票將是相同和同等級別的，除非我們的董事會可能確定其特定條款，並且每個系列優先股的所有股票將是相同和同等級別的，除了累計股息(如果有)的開始日期。如果我們發行優先股，這些優先股的持有者將有權獲得現金股息，其年率將是固定的，或在每個系列的連續股息期內有所變化。一般來説，固定利率優先股的股息期可以從季度到每週不等，並可以延長。我們預計股息率是可變的，並在每個股息期確定。
 
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認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。
我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行，或與普通股或優先股或特定本金數額的債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
•
認股權證的名稱；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
該等權證的發行價；
​
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可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
就購買債務證券的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利的失效日期；
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此類認股權證將以登記形式還是不記名形式發行；如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；
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如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
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有關入賬程序的信息(如果有)；
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認股權證行使時可發行證券的條款；
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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在權證購買債務證券的情況下，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價或利息的權利，或在適用的契約中強制執行契諾的權利，或在權證的情況下購買普通股的權利
 
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股票或優先股，在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利。
根據1940法案，我們一般只能提供認股權證，條件是(1)認股權證按其條款在十年內到期，(2)行權價格不低於我們普通股在發行之日的市值，(3)如果我們的普通股不存在這樣的市值，則行使價格不低於當時普通股每股資產淨值(除非符合1940法案第63條的要求)，(4)我們的股東批准發行此類認股權證的提議，本公司董事會批准此類發行的依據是：發行符合吾等及本公司股東的最佳利益；及(5)如果認股權證附有其他證券，則該等認股權證不能單獨轉讓，除非任何類別的該等認股權證及其附帶證券均未公開分發。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
 
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債務證券説明
於2020年6月10日，本公司與多個買家訂立票據購買協議，內容與本公司發行2023年到期的本金總額為8.500的優先無抵押票據，即2023年票據有關。該批債券將於二零二三年六月十日期滿。該批債券的利率為年息8.500釐，每半年派息一次，由本年十二月十日開始，每半年派息一次。本公司有權選擇贖回(I)在2022年6月10日前贖回不少於債券10%的全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加相當於(X)根據票據購買協議須預付或到期及應付的該等債券本金的剩餘預定付款的折扣值(Y)該等稱為本金的款額，另加應計及未付利息(如有的話)，及(Ii)在2022年6月10日或該日後，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加應計及未償還的利息(如有的話)。債券是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而所有現有及未來的債務在償付權上明顯從屬於票據，與本公司發行的所有現有及未來無抵押無抵押債務並列，在擔保該等債務的資產的價值範圍內，實際上排名次於本公司的任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無抵押債務)，並在結構上次於本公司若干附屬公司所產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項), 融資工具或類似的設施。這些票據沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用的豁免，不得在美國發行或銷售。
出售2023年債券產生的淨收益約為1.464億美元，其中包括150萬美元的發售折扣和與交易相關的債務發行成本210萬美元，包括手續費和佣金。
2023年票據將於2023年6月10日到期，本公司可隨時或不時按票據購買協議所載的贖回價格贖回全部或部分債券。2023年發行的債券，利率為年息8.50釐，每半年派息一次，由2020年12月10日開始，每半年派息一次。截至2022年3月31日，該公司遵守了管理2023年債券的債券購買協議的條款。
2021年7月16日，該公司回購了3750萬美元的2023年債券，總成本為3950萬美元。這導致了250萬美元的債務清償已實現虧損，其中包括支付了200萬美元的溢價，以及加速了未攤銷債務發行成本和原始發行折扣50萬美元。
於2021年3月10日，受託人簽署了本公司與受託人之間的基礎契約和第一份補充契約。第一份補充契約涉及本公司發行本金總額為30000萬美元的2026年到期的2.950%債券(“2026年3月債券”)。
2026年3月發行的債券將於2026年3月10日到期，並可由本公司隨時或不時按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。2026年3月發行的債券，利率為年息2.950釐，每半年派息一次，由2021年9月10日開始，每半年派息一次。2026年3月的票據為本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而本公司現有及未來的債務於2026年3月的票據的兑付權明確從屬，與本公司發行的所有現有及未來的無抵押無抵押債務並列，實際上較本公司任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無抵押債務)在擔保該等債務的資產價值範圍內的優先，並在結構上次於本公司附屬公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項)。
本公司從2026年3月發行的債券所得款項淨額為2.943億美元，扣除本公司應支付的440萬美元的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的130萬美元的發售費用。
 
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於2021年10月13日，本公司與受託人簽訂了本公司與受託人之間的第二份補充契約。第二份補充契約涉及本公司發行本金總額為3億美元的2026年到期的2.550%債券(“2026年10月債券”，以及與2026年3月債券一起發行的“2026年債券”)。
2026年10月發行的債券將於2026年10月13日到期，本公司可隨時或不時按契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券。2026年10月發行的債券，利率為年息2.550釐，每半年派息一次，由2022年4月13日起每半年派息一次。2026年10月的票據為本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而本公司現有及未來的債務於2026年10月的票據的兑付權明確從屬，與本公司發行的所有現有及未來的無抵押無抵押債務並列，實際上較本公司任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無抵押債務)在擔保該等債務的資產的價值範圍內排名較低，並在結構上次於本公司附屬公司、融資工具或類似融資產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項)。
我們可能會在一個或多個系列中發行額外的債務證券。每個新增債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。
根據聯邦法律對在美國公開發行的所有公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，有關更多信息，請參閲“我們的債務證券 - 違約事件説明”。其次，受託人為我們履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。
由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄發行的債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
將隨本招股説明書一起提供的招股説明書附錄將介紹所提供的特定系列債務證券，包括：
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債務證券系列的名稱或名稱；
​
•
該系列債務證券的本金總額，以及是否可以為該系列的額外證券重新發行以及條款；
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•
該系列債務證券發行本金的百分比；
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應付本金的一個或多個日期；
​
•
一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)和/或確定該利率或利率的方法(如果有)；
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•
產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
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•
贖回、延期或提前還款的條款(如有)；
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•
發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；
​
 
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目錄
 
•
一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額；
​
•
除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點；
​
•
發行債券的面額；
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•
任何償債基金的撥備；
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•
任何限制性公約；
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•
任何違約事件；
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•
該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
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•
任何關於失效或契約失效的規定；
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•
任何特殊的聯邦所得税影響，包括(如果適用)與原始發行折扣(“OID”)有關的聯邦所得税考慮因素；
​
•
我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；
​
•
將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；
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•
債務證券是否從屬以及從屬條款；
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•
在證券交易所上市(如果有的話)；以及
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•
any other terms.
​
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。根據1940年法案的規定，作為BDC，我們只能發行符合1940年法案定義的資產覆蓋率的債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。
General
該契約規定，根據本招股説明書及任何招股説明書補充文件擬出售的任何債務證券，或已發行的債務證券，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行的證券時可發行的任何債務證券，或相關的債務證券，可根據該契約按一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。
該契約不限制根據該契約不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“我們的債務證券説明--受託人 - 辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
 
69
目錄
 
招股説明書附錄將包含關於以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的添加。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。
如果任何債務證券可轉換為我們普通股的股份，則此類轉換的行權價格將不低於該等債務證券發行時的每股資產淨值(除非我們的大多數董事會成員認為較低的行權價格對我們和我們的股東最有利，否則我們的大多數股東(包括與我們無關的股東)已在發行前12個月批准以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股，且行權價格與我們發行債務證券時的普通股市值非常接近)。
轉換和交換
如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、調整轉換價格或交換比例的條款以及在贖回標的債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“認證”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。
書本夾
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
 
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目錄
 
街道名稱持有者
未來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認債務證券登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我們的義務，以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。
我們所指的您是指投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實：
•
如何處理證券支付和通知；
​
•
是否收費；
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
​
•
您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者，如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話；
​
•
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及
​
•
如果債務證券是記賬式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。
​
環球證券
如上所述，我們預計我們將只以登記入賬的形式發行債務證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
 
71
目錄
 
以記賬形式發行的每一種債務證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“描述我們的債務證券 - 全球證券 - 全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。
環球證券特別注意事項
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
•
投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下；
​
•
投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀商尋求債務證券的付款和與債務證券相關的合法權利的保護，如我們在上文“Description of Our Debt Securities - Issues of Securities in Regired Form；”中所述；
​
•
投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以非賬面形式持有其證券的一些保險公司和其他機構；
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；
​
•
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；
​
•
如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額；
​
•
投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；
​
•
DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人立即使用可用資金。您的經紀人或銀行還可能要求您在購買或出售全球證券的權益時立即使用可用資金；以及
​
•
參與託管機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可能有自己的影響付款的政策，
​
 
72
目錄
 
與債務證券有關的通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已經在上面的“我們的債務證券 - 以登記形式發行證券的説明”一節中描述了持有人和街頭投資者的權利。
全局安全終止的特殊情況如下：
•
如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們無法指定另一家機構作為託管機構；
​
•
如果我們通知受託人我們希望終止該全局安全；或者
​
•
如果與該全球證券所代表的債務證券相關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄；我們將在後面的《Description of Our Debt Securities - Events of Default》一節中討論違約問題。
​
招股説明書補編可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的情況。如果全球擔保終止，只有保存人，而不是我們或適用的受託人，負責決定哪些機構的名稱將以其名義登記該全球擔保所代表的債務證券，因此，誰將成為這些債務證券的持有人。
支付和支付代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“創紀錄日”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這種按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券的付款
我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受制於託管機構及其參與者的規則和做法，如“我們的債務證券 - 全球證券説明”所述。
憑證證券付款
我們將按如下方式對經過認證的債務擔保進行付款。我們將向債務證券持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在常規記錄日期收盤時的記錄所示。吾等將於適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處或在通知持有人交還債務抵押時，以支票方式支付所有本金及保費(如有)。
或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將通過電匯立即可用的資金到美國一家銀行的賬户，在 支付債務證券到期的任何金額。
 
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目錄
 
截止日期。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。
辦公室關閉時付款
如果債務證券的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。
與您的系列債務證券相關的術語“違約事件”可能包括以下任何一項：
•
我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；
​
•
我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；
​
•
我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款；
​
•
我們在收到書面違約通知後60天內仍未履行與該系列債務證券有關的約定。通知必須由受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人發出；
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及
​
•
發生與招股説明書附錄中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件，包括我們任何重要子公司的某些違約。
​
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金、溢價或利息或支付任何償債基金分期付款方面除外。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或豁免，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約得到治癒或豁免，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。
受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的合理保障，使其免受開支及法律責任(稱為“彌償”)、保證或兩者兼而有之。如果提供了合理的賠償和/或擔保，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示
 
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目錄
 
進行任何訴訟或其他正式法律行動以尋求受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•
您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；
​
•
相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；
​
•
受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及
​
•
在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每年，我們都會向每一位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
放棄違約
相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，沒有持有人的批准，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些操作：
•
如果我們合併或出售我們的資產，產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任；
​
•
或者，我們必須是倖存的公司；
​
•
交易完成後，立即不存在違約事件；
​
•
我們必須將某些證書和文件交付給受託人；以及
​
•
我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。
​
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，未經您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
 
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目錄
 
•
更改債務證券本金或利息的規定到期日；
​
•
減少債務證券的任何到期金額；
​
•
減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；
​
•
對持有人選擇的任何還款權產生不利影響；
​
•
更改債務證券的付款地點或貨幣(招股説明書或招股説明書附錄中另有説明的除外)；
​
•
損害您起訴要求付款的權利；
​
•
根據債務證券的條款轉換或交換債務證券的任何權利受到不利影響；
​
•
降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
​
•
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；
​
•
修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄以往違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及
​
•
更改我們必須支付額外金額的任何義務。
​
更改不需要審批
第二種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的更改
對契約和債務證券的任何其他更改都需要獲得以下批准：
•
如果變更僅影響一系列債務證券，則必須得到該系列本金過半數的持有人的批准；以及
​
•
如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
​
在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式進行。
在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該債券中的一些契諾。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能就上面的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免，這些要點包括在“説明我們的債務證券 - 修改或放棄 - 更改需要您的批准”中。
有關投票的更多詳細信息
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：
•
對於舊證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；
​
•
對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則；以及
​
 
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目錄
 
•
對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
​
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面“Description of Our Debt Securities - Failasance - Full Failasance”中所述，債務證券也將沒有資格投票。我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
Defeasance
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補編中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約人敗訴
根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果適用，您也將被免除以下“我們的債務證券 - 契約條款説明 - 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益，以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
我們可能需要向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同。
​
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守契約失效的所有先決條件。
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
徹底失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
•
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府的組合
​
 
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目錄
 
或美國政府機構票據或債券，將產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；
•
我們可能被要求向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局(IRS)的裁決已發生變化，該裁決允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在以信託形式存放現金和票據或債券時，我們向您支付了您的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，證明符合所有無效的先決條件。
​
如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您還可以免除後面在“描述我們的債務證券 - 契約條款 - 從屬條款”中所述的從屬條款。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
如果記賬方式不再發行記賬債務證券，將發行：
•
僅以完全註冊的證書形式；
​
•
無息息券；以及
​
•
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。
​
只要本金總額不變，持有者可以將其持有的證書證券兑換為較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有者可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬形式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
 
78
目錄
 
託管人辭職
每個受託人可以就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契約條款 - 從屬關係
在吾等解散、清盤、清盤或重組時，吾等對任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付，將在本契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務，但吾等對閣下支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償之前收到吾等就次級債務證券作出的任何付款，則該付款或分派必須支付予高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。
由於這種從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者收回更多的資金。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
高級債務在契約中定義為以下各項的本金(以及溢價，如有)和未付利息：
•
我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，都是為借入的資金(根據契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在其下未償還的票據中規定，這項債務並不優先於或優先於次級債務證券；和
​
•
任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。
​
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券相關的，招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務未償債務的大致金額。
契約下的受託人
美國全國銀行協會是該契約的受託人。
有關外幣的若干考慮因素
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
 
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認購權説明
我們可能會發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向吾等股東進行的任何認購權發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
•
此類認購權的名稱；
​
•
認購權的行權價格或行權價格的確定公式；
​
•
向每個股東發行此類認購權的數量或確定數量的公式；
​
•
此類認購權可轉讓的程度；
​
•
如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税的重要考慮因素；
​
•
行使該認購權的權利將開始行使的日期，以及該權利的到期日期(視任何延期而定)；
​
•
此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；
​
•
如果適用，我們可能就認購權發行訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及
​
•
此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。
​
行使認購權
每項認購權將賦予認購權持有人以現金購買數額的普通股或其他證券，行使價將在各自情況下於與其認購權有關的招股説明書補編或提交給美國證券交易委員會的另一份報告中闡述或釐定。認購權可隨時行使，直至適用招股説明書附錄所載認購權的到期日結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快將行使該等認購權後可購買的普通股或其他證券的股份送交本公司。吾等可決定直接向股東、股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷或其他安排。
 
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單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括美國財政部發行的證券。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。招股説明書副刊將介紹：
•
單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
管理這些單位的任何單位協議的條款説明；
​
•
單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；以及
​
•
單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
​
如果一個單位包括普通股，則該單位的公開發行價將反映普通股的每股價格，該價格等於或超過我們當時的每股資產淨值，除非已滿足1940年法案第63節的要求。第63條允許我們在以下情況下以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股：(1)我們的董事會多數成員認為此次發行最符合我們和我們的股東的利益，(2)我們的大多數股東(包括我們的大多數股東，他們不是我們的關聯人)在發行前12個月內批准以低於當時每股資產淨值的價格發行普通股，以及(3)發行價非常接近普通股的市場價值。如果滿足1940年法案第63條的要求，一個單位包含的普通股的每股價格可能低於公司當時的每股資產淨值。有關更多信息，請參閲“低於資產淨值的普通股銷售”。
單位還可能包括將來購買我們普通股的認股權證。我們一般只有在以下情況下才能發行此類認股權證：(1)權證按其條款在十年內到期，(2)行權價格不低於我們普通股在發行之日的市值，(3)行權價格不低於我們普通股當時的每股資產淨值(除非符合第63條的要求)，(4)我們的股東批准發行此類權證，並且我們的董事會基於發行符合我們和我們的股東的最佳利益的基礎批准此類發行，以及(5)如果權證附帶其他證券，認股權證不得單獨轉讓，除非任何類別的認股權證及其附帶的證券均未公開分發。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
單位還可能包括購買我們普通股股份的認購權。我們不會在規定以低於當時普通股每股資產淨值的價格認購的單位中提供可轉讓認購權，不包括承銷佣金，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對該發行有效的生效後修正案，並且與該權利相關而購買的普通股在該權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。
單位還可能包括債務證券。如果此類債務證券可轉換為我們普通股的股票，則此類轉換的行使價將不低於單位發行時我們普通股的每股資產淨值(除非符合第63條的要求)。
本招股説明書及任何招股説明書副刊對有關單位及任何適用的標的證券或質押或存託安排的描述，均為適用協議重要條文的摘要，並受適用協議的條款及規定所規限，並因參考適用協議的條款及條文而受限制，而適用協議的形式已作為或將會作為證物存檔於本招股説明書的登記聲明內。
 
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股息再投資計劃
我們採用了一種“選擇退出”的方式。因此，如果我們的董事會宣佈現金分配，那麼在我們上市後獲得我們普通股股份的股東，如果沒有選擇退出我們的DIP，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，如下所述。在我們上市之前持有我們普通股的任何股東都必須選擇加入滴注。
在我們在紐約證券交易所上市後購買我們普通股的登記股東不需要採取任何行動，將他或她的現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以選擇接受全部現金分配，方法是書面通知計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人在不遲於分配給股東的記錄日期之前收到這種通知。計劃管理人將為每個股東設立一個賬户，如果這些股東沒有選擇接受現金分配，就可以通過該計劃以非證明的形式獲得股份。那些通過經紀人或其他金融中介持有股票的股東可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。
對於每一次分派，我們的董事會保留權利，在符合1940法案規定的情況下，發行新的普通股或公開市場購買其股票，以供參與者使用。我們在紐約證券交易所上市後，將向參與者發行普通股的數量將通過以下方式確定：應支付給該股東的分派總金額除以該分派當日在紐約證券交易所正常交易結束時普通股的每股市場價格，但須遵守下述調整。普通股在某一特定日期的每股市場價格應為該股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價，如果在該日期沒有報告出售，則按其報告的出價和要價的平均值計算。然而，如果每股市場價格超過最近計算的每股資產淨值，我們將按(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)每股當前市場價格的95%(或仍超過最近計算的每股資產淨值的當前每股市場價格的較小折讓)中的較大者發行股票。
不會向參與該計劃的股東收取經紀佣金或其他費用。該計劃下的點滴管理費將由我們支付。參與者可以通過書面通知計劃管理員來終止他們在計劃下的賬户。如果計劃管理人在任何分配日期前至少三天收到終止通知，則終止通知將立即生效；否則，終止通知或恢復通知將對後續分配生效。在此次發行之後，如果參與者選擇出售計劃管理人持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則必須首先將請求提交給參與者的經紀人，經紀人將與計劃管理人協調，並被授權從銷售收益中扣除按股計算的經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果。然而，由於參與股東的現金股利將再投資於股票，該股東將不會收到現金，用於支付再投資股息的適用税款。股東在決定出售本公司分派股份時的損益時所依據的基準，通常等於股東在收到現金分派時所收到的現金，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於淨資產淨值，在這種情況下，新股的股東基準通常等於其公平市價。在分配中收到的任何股票將有一個新的持有期，從這些股票記入美國持有者賬户的次日起計。
我們可以在任何記錄日期前至少30天向每個參與者郵寄書面通知，以修改或終止DIP，以便我們支付任何分銷費用。在任何終止時，計劃管理人將根據計劃為參與者持有的普通股股份交付給該參與者。
有關滴注的更多信息，可通過郵寄至密歇根州密歇根街615E，密爾沃基，威斯康星州53202或電話(855)8626092.通過經紀人或其他被提名人持有股票的參與者應將有關點滴的通信或問題直接發送給其經紀人或被提名人。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是適用於我們和投資於我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人有關的某些考慮因素，包括繳納替代最低税額的股東、免税組織、保險公司、證券交易商、選擇將其持有的證券按市價計價的證券交易商、直通實體(包括S公司)養老金計劃和信託、金融機構、房地產投資信託基金(REITs)、RICS、除美元和金融機構外擁有功能貨幣(定義見守則第985節)的個人。本摘要假定投資者持有我們普通股的股份作為資本資產(符合守則第1221節的含義)。討論的基礎是《守則》、《財政條例》以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書提交之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本次討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)對我們證券的任何發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。
在本討論中，“美國股東”是我們普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税的目的：
•
美國公民或個人居民；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果美國法院可以對其行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或者該信託在1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並已做出有效選擇被視為美國人，則該信託。
​
“非美國股東”是指非美國股東的普通股的實益持有人。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為將持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在投資者，應就我們普通股的購買、所有權和處置諮詢其税務顧問。
税收問題非常複雜，投資我們普通股的投資者的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。
選舉將作為RIC徵税
根據《守則》M分節，我們已選擇被視為RIC。作為一個RIC，我們通常不必為我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少相當於我們“投資公司應納税所得額”的90%的股息，這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本利得超過已實現的長期資本損失淨額，並在不考慮所支付股息的任何扣除的情況下確定(“年度分配要求”)。雖然不是必需的
 
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為了保持我們的RIC納税地位，為了避免對RICS徵收4%的不可抵扣的聯邦消費税，我們必須就每個日曆年向我們的股東分配至少等於(1)該日曆年我們的普通淨收入的98%(考慮到某些遞延和選擇)，(2)我們的已實現資本收益超過我們的已實現資本損失的98.2%，或資本收益淨收入(經某些普通虧損調整)的總和，一般指截至公曆年10月31日止的一年期間及(3)任何普通收入淨額加資本利得税淨收入的總和，而該等收入淨額是指在該等年度內並未分配且我們無須就其繳納聯邦所得税(“消費税避税規定”)的前幾年的淨收入。
作為RIC的徵税
If we:
•
符合RIC的條件；以及
​
•
滿足年度發放要求；
​
•
那麼我們將不需要為我們的投資公司應納税所得額和淨資本利得部分繳納美國聯邦所得税，淨資本利得是指我們及時分配(或被視為及時分配)給股東的長期淨資本收益超過淨短期資本損失的部分。作為RIC，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，任何未作為股息分配(或被視為分配)給股東的淨收入或淨資本收益。
​
為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：
•
在每個納税年度內，根據1940年法案，在任何時候都有資格被視為BDC；
​
•
在每個課税年度，至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券的收益，或與投資於此類股票或證券的業務有關的其他收入，以及來自“合格上市交易合夥企業”​(在既定證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業，但其90%的收入來自利息、股息和其他允許的RIC收入的合夥企業除外)的淨收益(“90%收入測試”)；和
​
•
使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末，(I)我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；及(Ii)不超過本公司資產價值的25%投資於根據適用税務規則由吾等控制的一個或兩個或以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，並從事相同或類似或相關的交易或業務，或投資於一個或多個合格上市合夥企業的證券(統稱為“多元化測試”)。
​
我們可能投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們承擔國家、當地或外國收入、特許經營權或其他税收義務。為了確定公司是否滿足上述90%收入測試和多元化測試，我們通過對公司的任何投資而獲得的收入、收益、損失、扣除和抵免項目的分配份額的性質通常將被確定為我們直接實現這些税項的性質，這些投資被視為美國聯邦所得税目的合夥企業(某些上市合夥企業除外)，或被視為與我們分開。此外，為了計算我們對發行人證券的投資價值，以便應用上述25%多元化測試，公司在發行人證券投資中的適當比例必須與我們在該發行人的投資合計，這些投資由我們的“受控集團”成員持有。受控集團是指一個或多個通過股票所有權與我們相連的公司鏈條，條件是(A)每個公司所有類別有表決權股票的總投票權至少有20%直接由一個或多個其他公司擁有，以及(B)我們直接擁有至少一個其他公司的至少20%或更多的合併有表決權股票。
 
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此外，如上所述，作為RIC，我們必須遵守美國聯邦消費税規則對每個日曆年的普通收入和資本收益分配要求。如果我們不符合消費税避税要求，我們將對未分配的金額徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。未能符合《税務條例》的避税規定，並不會令我們失去註冊税務局的地位。雖然我們目前打算在每個納税年度進行足夠的分配，以滿足消費税避税要求，但在某些情況下，我們可能會選擇將超出本年度分配的應税收入或資本利得保留到下一個納税年度，金額低於根據守則M分章支付聯邦所得税的金額。然後，我們可能被要求為這些收入或資本利得支付4%的消費税。
RIC在扣除超出其投資公司應納税所得額的費用方面能力有限。如果我們在特定納税年度的可扣除費用超過我們投資公司的應納税所得額，我們可能會在該納税年度產生淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的納税年度，而且此類淨營業虧損不會轉嫁給其股東。此外，可抵扣費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額，不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益的部分)來抵消其投資公司的應納税所得額，但可以無限期地結轉此類淨資本損失，並用它們來抵消未來的資本收益。任何向我們支付的承保費均不可扣除。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，出於税務目的，我們可能有幾個納税年度的合計應納税所得額，我們必須分配這些應納税所得額，並應向我們的股東納税，即使該等應納税所得額大於我們在該納税年度的實際收入淨額。
在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税務規則被視為具有OID的債務(例如具有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下，具有增加的利率或發行了權證)，我們必須在每年的收入中包括在債務有效期內積累的OID的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。由於任何應計OID將計入我們的投資公司在應計年度的應納税所得額，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求或消費税避税要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。此外，我們持有股權或債務工具的投資組合公司可能面臨財務困難，需要我們制定、修改或以其他方式重組此類股權或債務工具。根據重組的條款，任何這樣的重組都可能導致我們產生不可用或不可扣除的損失，或確認未來的非現金應税收入。
我們的某些投資實踐可能受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能產生的收入不符合90%收入測試的資格。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇，以保持我們作為RIC的地位，並避免基金級別的税收。
雖然我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們的RIC資格相關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度來看並不有利的處置。
未能獲得RIC資格
如果我們無法獲得RIC待遇，也無法治癒失敗，例如，通過快速處置某些投資或籌集額外資本以防止失去RIC地位，我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入徵税(以及任何適用的美國州和地方税)。該規範對RIC因未能遵守而被取消資格提供了一些救濟
 
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90%收入測試和多元化測試，儘管在這些情況下可能需要繳納額外的税款。我們不能向您保證，如果我們未能通過90%收入測試或多元化測試，我們將有資格獲得任何此類減免。
如果失敗，我們的所有應税收入不僅將按正常的公司税率納税(以及任何適用的美國州和地方税)，我們將無法扣除向股東分配的股息，也不需要進行此類分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入對我們的股東徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據該準則的某些限制，某些公司股東將有資格申領與此類股息相關的股息扣除，而非公司股東一般可以將此類股息視為“合格股息收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的限制。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們不符合RIC的資格，我們可能需要為我們選擇在重新認證時或在未來五個納税年度確認的某些資產(即，如果我們被清算，總收益，包括收入項目，超過與此類資產相關的總虧損的超額部分)的任何淨內在收益繳納常規公司税。
儘管我們希望以一種能夠持續獲得RIC資格的方式運營，但我們或我們的投資顧問未來可能會決定，即使我們本來有資格成為RIC，但如果我們確定某一年作為C公司的待遇將符合我們的最佳利益，我們也應該作為C公司徵税。
本討論的其餘部分假定我們符合RIC資格，並已滿足年度分銷要求。
我們的投資 - 一般
我們的某些投資行為可能受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(1)將本來會構成合格股息收入的股息視為非合格股息收入，(2)將本來有資格獲得公司股息扣除的股息視為沒有資格享受這種待遇，(3)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除，(4)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税率的短期資本利得或普通收入，(5)將普通損失或扣減轉換為資本損失(其扣除的限制更有限)，(6)導致我們在沒有收到相應現金支付的情況下確認收入或收益，(7)對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響，(8)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及(9)產生不符合90%收入測試條件的收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税務選擇，以減輕這些條款的潛在不利影響，但不能保證我們將有資格參加任何此類税收選擇，也不能保證這些條款的任何不利影響將得到緩解。
我們從我們收購的權證或其他證券中確認的收益或損失，以及因該等權證失效而造成的任何損失，通常將被視為資本收益或損失。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證或證券的時間。
我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難，需要我們解決、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致無法使用的資本損失或未來的非現金收入。任何此類交易也可能導致我們收到的資產導致90%收入測試中不符合條件的收入，或者不計入滿足多元化要求的資產。
我們對非美國證券的投資可能需要繳納非美國所得税、預扣税和其他税。在這種情況下，我們這些證券的收益率將會下降。股東一般無權就我們支付的非美國税款申請美國外國税收抵免或扣減。
 
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如果我們購買了“被動型外國投資公司”​(簡稱“PFIC”)的股票，即使我們將這些收入作為應税股息分配給我們的股東，我們也可能要為從這些股票上收到的任何“超額分配”或處置這些股票所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。對於任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項，一般會向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於基金投資委員會，並選擇把基金視為守則所指的“合資格選舉基金”，或優質教育基金，以代替上述規定，我們每年須在收入中計入優質教育基金的一般收入和淨資本收益的比例，即使該等收入並非由優質教育基金分配。或者，我們可以選擇在每個納税年度結束時按市值計價我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把這些股份價值的任何增加確認為普通收入，如果任何此類減少不超過我們收入中包括的先前增加的部分，則將此類價值的任何減少確認為普通損失。我們是否有能力進行任何一次選舉，將取決於我們無法控制的因素，並受到限制，這些限制可能會限制這些選舉的好處。在任何一種選擇下，我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC獲得的任何分配的收入以及該年度處置PFIC股票的任何收益，但這些收入仍將受到年度分配要求的限制，並將在確定我們是否滿足消費税避税要求時被考慮在內。請參閲上面的“美國聯邦所得税考慮事項 - 税收作為RIC”。
根據守則第988條，於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合同的收益或損失和以外幣計價的債務債務的處置，在可歸因於購置日和處置日之間的匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或損失。
我們可能直接變現的一些收入，如提供管理援助的費用、與我們的投資有關的某些費用、在解決或重組證券投資中確認的收入或在經營合夥企業的股權投資中確認的收入，可能不符合90%收入測試。為了管理這些收入可能會因未能達到90%收入測試而取消我們作為RIC的資格的風險，可以建立一個或多個被視為美國公司的子公司實體，用於賺取此類收入和(如果適用)持有相關資產。這些子公司將被要求為其收益繳納美國聯邦所得税，這最終將減少我們股東的收益。
美國股東的税收
以下討論僅適用於美國股東。非美國股東的潛在股東應參考下面的“-非美國股東的税收”。
分發
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們投資公司應税收入(通常是我們的普通淨收入加上超過長期資本損失淨額的短期資本收益淨額)的分配將作為普通收入向美國股東納税，以我們當前或累積的收益和利潤為限，無論是以現金支付還是再投資於額外的股票。如果我們向非公司股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，並且如果滿足某些持有期要求，此類分配通常將被視為合格股息收入，通常有資格享受15%或20%的最高美國聯邦税率，具體取決於個人股東的收入是否超過某些門檻金額，如果滿足其他適用要求，我們向公司股東支付的此類分配一般將有資格獲得公司股息的扣除，前提是該股息已由美國公司支付。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常不符合適用於非公司股東的優惠最高美國聯邦税率，也沒有資格享受收到的公司股息扣除。
 
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個人(和某些其他非法人實體)一般有資格從REITs獲得的應税普通股息和來自上市合夥企業的某些應税收入享受20%的扣減。財政部的規定允許RIC將這種應税的普通REIT股息傳遞給其美國股東。因此，如果我們收到應税的普通REIT股息，個人(和某些其他非公司)股東可能能夠利用這一20%的扣減，任何此類金額通過到2025年。然而，《財政部條例》沒有為我們提供一種機制，讓我們將上市合夥企業的收入轉移到股東手中，如果股東直接收到這些收入，就有資格獲得這種扣除。
根據《守則》第163(J)節適用於利息支出限制的税收規則，我們報告為第163(J)節利息股息的某些分配可被美國股東視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息，這些基金每天宣佈股息，並按月或更頻繁地支付此類股息。我們有資格在一個納税年度根據第163(J)條報告股息的金額一般限於我們的業務利息收入超過我們的(I)業務利息支出和(Ii)可適當分配到我們的業務利息收入的其他扣除的總和。
對於個人、信託或財產而言，我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)的分配被我們正確地報告為“資本利得股息”，將作為長期資本利得(目前通常最高税率為15%或20%，取決於個人股東的收入是否超過某些門檻金額)對美國股東徵税，她或她的股票，無論是以現金支付或再投資於額外的股票。
雖然我們目前打算至少每年分配任何淨資本利得，但我們未來可能會決定保留部分或全部淨資本利得，但將留存金額報告為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付税款，每個美國股東將被要求將他們按比例分配的被視為分配的收入包括在收入中，就像它已被分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權申請等於其按比例分配的我們為被視為分配而支付的税收份額的抵免。被視為分配的税額淨額將加入美國股東對其股票的納税基礎。由於我們預計將按我們的常規公司税率為任何留存淨資本利得繳税，而且該税率高於個人目前應支付的長期資本利得的最高税率，因此個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存資本利得的應繳税款。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的負債的程度上得到退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們支付的税款。為了利用被視為分配的方法, 我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
超過我們收益和利潤的分派將降低美國股東在此類股東股票中的調整税基，在調整基數降至零後，將構成該美國股東的資本收益。股東在決定出售本公司分派股份時的損益時所依據的基準，通常等於股東在收到現金分派時所收到的現金，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於淨資產淨值，在這種情況下，新股的股東基準通常等於其公平市價。
雖然我們目前打算至少每年分配任何淨資本利得，但我們未來可能會決定保留部分或全部淨資本利得，但將留存金額報告為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付税款，每個美國股東將被要求將他們按比例分配的被視為分配的收入包括在收入中，就像它已被分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權申請等於其按比例分配的我們為被視為分配而支付的税收份額的抵免。被視為分配的税額淨額將加入美國股東對其股票的納税基礎。因為我們預計
 
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按我們的常規公司税率為任何留存淨資本利得繳税，由於該税率高於個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率，因此個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存資本利得所應繳納的税款。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的負債的程度上得到退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們支付的税款。為了使用視為分配法，我們必須在相關課税年度結束後60天屆滿前向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
為釐定(1)任何課税年度是否符合年度分派要求及(2)為該課税年度支付的資本利得股息數額，在某些情況下，我們可選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度內支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度獲得股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一個日曆年的1月實際支付，將被視為在宣佈股息的日曆年的12月31日由我們的美國股東收到。
如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，即使這代表他們的投資回報。
我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，以每股和每次分配為基礎，詳細説明該年度美國股東應納税所得額作為普通收入和長期資本利得的金額。此外，每個日曆年分配的美國聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方税和外國税。我們派發的股息一般不能享受收到的股息扣除或適用於某些合格股息的較低税率。
除非我們被視為“公開發售的受監管投資公司”​(在守則第67節所指的情況下)，因為(1)我們的普通股和我們的優先股在任何課税年度內一直由至少500人共同持有，(2)我們的普通股在任何課税年度被視為在既定證券市場上定期交易，或(3)我們的普通股根據公開發行(證券法第4節所指的)而持續發售，為了計算屬於個人、信託或遺產的美國股東的應納税所得額，(1)我們的收益將在不考慮支付給我們顧問的管理和激勵費用的美國股東的可分配份額以及我們的某些其他費用的情況下計算，(2)每個美國股東將被視為在該納税年度從我們那裏收到或累積了該美國股東在這些費用和支出中的可分配份額的股息，(3)每個這樣的美國股東將被視為已支付或發生了該美國股東在該日曆年度的這些費用和支出的可分配份額，以及(4)每個這樣的美國股東在這些費用和支出中的可分配份額將被視為該美國股東的雜項分項扣除。在2026年前開始的納税年度，個人、信託或遺產的美國股東通常不能扣除雜項分項扣除。對於從2026年或以後開始的納税年度，個人的美國股東通常可以扣除雜項分項扣除, 信託或遺產僅限於此類美國股東的雜項分項扣除的總和超過該美國股東在美國聯邦所得税方面的調整後總收入的2%的範圍內，不得就替代最低税額的目的進行扣除，並受《守則》第68條規定的分項扣除的總體限制。
處置
如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，美國股東通常會確認應税損益。損益的多少將由
 
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該股東出售的普通股的調整計税基礎與交換所得金額之間的差額。如果美國股東持有我們普通股的股份超過一年，則此類出售或處置產生的任何收益或損失將被視為長期資本收益或損失；否則，任何此類收益或損失將被歸類為短期資本收益或損失。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，以收到的資本利得股息或被視為已收到的未分配資本利得為限。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票或基本相同的股票或證券(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。
一般來説，非法人美國股東(包括個人)目前對其淨資本收益(即已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)繳納的最高美國聯邦所得税税率為20%，包括投資於我們普通股的任何長期資本收益。這些税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。非公司美國股東(包括個人)若有一年的淨資本損失(即資本損失超過資本收益)，一般每年可從其正常收入中扣除最多3,000美元的損失；非公司美國股東(包括個人)任何超過3,000美元的淨資本損失一般可結轉並在隨後的年度中使用，如準則所規定。美國公司股東一般不能在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。
立法要求向國税局和納税人報告擔保證券的調整成本基礎信息，這些信息通常包括RIC的股票。股東應就其賬户的成本基礎和可用選擇的報告與其金融中介機構聯繫。
對淨投資收入徵收醫療保險税
屬於個人或遺產的美國股東，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，一般將對以下兩者中較小的一個繳納3.8%的税：(I)美國股東在某個納税年度的“淨投資收入”和(Ii)美國股東在該納税年度的調整後總收入超過200,000美元(如果是聯合申報人，超過250,000美元；如果是已婚個人單獨提交報税表，則為125,000美元)。為此目的，“淨投資收入”通常包括與股票(包括我們的普通股)有關的應税分配和視為分配，以及可歸因於股票處置的淨收益，包括我們的普通股(在每種情況下，除非此類股票是與某些交易或業務相關持有的)，但將扣除可適當分配給此類分配或淨收益的任何扣除。
預扣備份
目前為24%的備用預提適用於對以下任何非公司美國股東的所有應税分配：(1)未能向我們提供正確的納税人識別碼或證明該股東免於備用預扣的證書；或(2)美國國税局通知我們該股東未向美國國税局適當報告某些利息和股息收入並對此做出迴應的所有應税分配。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。在備份預扣項下預扣的任何金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務，而且只要及時向美國國税局提供適當的信息，該股東就有權獲得退款。
對非美國股東徵税
以下討論僅適用於非美國股東。對我們普通股股票的投資是否適合非美國股東將取決於該股東的具體情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會對該非美國股東產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。
 
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分配；處置
根據以下討論，我們向非美國股東分配的“投資公司應納税所得額”(包括利息收入、短期資本淨利得或國外股息和利息收入、如果直接支付給非美國股東，通常無需預扣)將按照我們當前和累積的收益和利潤按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦税，除非這些分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，這些分配通常將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣美國聯邦税。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，此類實體應諮詢自己的税務顧問。
非美國股東收到的某些適當報告的股息通常在以下情況下免徵美國聯邦預扣税：(1)支付我們的“合格淨利息收入”​(通常是我們的美國來源利息收入，不包括某些或有利息和我們至少是10%股東的公司或合夥企業債務的利息，減去可分配給此類收入的費用)，或(2)支付與我們的“合格短期資本收益”​(通常，我們的淨短期資本收益超過我們在一個納税年度的長期資本損失)，在每一種情況下，我們都是這樣報告的，並滿足某些其他要求。然而，應該注意的是，在通過中介持有的普通股股票的情況下，中介可能會扣繳美國聯邦所得税，即使我們將付款報告為利息相關股息或短期資本利得股息。此外，視情況而定，我們可能會將我們的全部、部分或不符合條件的股息報告為來自該等合格淨利息收入或合格的短期資本利得，或將該等股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的資格。非美國來源的利息收入沒有資格免除美國聯邦預扣税，除非適用的税收條約減少，否則非美國來源收入的分配將被徵收30%的美國預扣税。
我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們普通股時確認的收益，將不需要繳納聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且如果所得税條約適用，可歸因於非美國股東在美國維持的常設機構，或就個人非美國股東而言，該股東在出售或資本利得股息的年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。
如果我們以視為而不是實際分配的形式分配淨資本利得(我們未來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税款的股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。對於非美國公司的股東，在某些情況下，出售與美國貿易或業務有效相關的普通股的分配(包括實際的和被視為的)和實現的收益，可以按30%的税率(如果適用條約規定，也可以更低的税率)繳納額外的“分支機構利得税”。
非美國股東如果是非居民外籍個人，並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税，除非非美國股東向我們或股息支付代理人提供美國非居民預扣税證明(例如，IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、或可接受的替代表格)或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件證據要求，或以其他方式建立對備用扣繳的豁免。
境外金融賬户扣繳和信息申報
根據《守則》和財政部條例，適用的扣繳義務人一般將被要求扣留我們普通股股息的30%給(I)非美國金融機構(無論是否如此
 
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金融機構是實益所有人或中間人)，除非該非美國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人並滿足某些其他規定的要求，或受適用的“政府間協議”的約束，或(Ii)非美國金融實體(無論該實體是實益所有人還是中間人)，除非該實體證明其沒有任何主要的美國所有人，或提供每個主要的美國所有人的姓名、地址和納税人識別號碼，並且該實體符合某些其他規定的要求。如果支付了這一預扣税，有資格免除或減少與此類股息有關的美國聯邦所得税的非美國股東將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
非美國股東應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税後果，以及州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
避税申報條例
如果股東確認其普通股的損失超過了某些規定的門檻(個人股東一般為200萬美元或更多，公司股東為1000萬美元或更多)，該股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接投資者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RICS的股權所有者也不例外。如上所述，損失是可以報告的，這一事實並不影響從法律上確定納税人對損失的處理是否適當。股東應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的具體情況確定這一報告要求的適用性。
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股東應諮詢他們自己的税務顧問有關
對他們的一項投資的特殊税收後果
公司，包括州、當地和非美國收入等
投資我們普通股的税收後果。
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託管、轉讓和股息支付代理
根據託管協議，我們的資產由美國銀行持有。美國銀行的主要業務地址是密歇根大街615E，密爾沃基，威斯康星州53202。
美國銀行是我們的轉賬代理和股息支付代理。美國銀行的主要業務地址是密歇根大街615E，密爾沃基，威斯康星州53202。
 
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投資組合交易和經紀業務
由於我們通常會在私下協商的交易中收購和處置投資，因此我們在正常業務過程中不會經常使用經紀人。根據我們董事會制定的政策，我們的顧問將主要負責執行我們投資組合交易中上市交易的證券部分，並分配經紀佣金。我們的顧問不希望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們的顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付可用的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，吾等顧問可部分根據向吾等、吾等顧問及任何其他賬户提供的經紀或研究服務來選擇經紀商。這種經紀或研究服務可包括關於公司、行業和證券的研究報告；經濟和金融數據；金融出版物；計算機數據庫；報價設備和服務；以及以研究為導向的計算機硬件、軟件和其他服務。作為對此類服務的回報，如果我們的顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
投資顧問協議允許我們的顧問向經紀商買賣有價證券，而這些經紀商為我們的顧問提供了補充投資和市場研究以及證券和經濟分析的機會，但我們的董事會會不時進行審查。在尋求最優惠的價格和高效執行的基礎上，此類經紀商執行經紀交易的成本可能高於將經紀佣金分配給其他經紀商時的成本。由公司提供的經紀和研究服務可被我們的顧問用來為其他客户提供服務，而不是所有這些服務都可以被我們的顧問用於產生經紀信用的客户。根據投資諮詢協議收取的費用不會因為我們的顧問接受此類經紀和研究服務而減少。
我們預計，我們的投資組合交易一般將以淨價進行，不包括經紀佣金(即，交易商作為本金與我們打交道，並獲得等於交易商對給定證券的成本與該證券轉售價格之間的價差的補償)。在某些外國，債務證券在交易所以固定的佣金費率進行交易。投資諮詢協議規定，吾等的顧問在其認為購買或出售證券最符合吾等及其他客户利益的情況下，在適用法律及法規許可的範圍內，將代吾等出售或購買的證券與將為其他客户出售或購買的證券合併，以獲得最佳淨價及最有利的執行。在這種情況下，我們的顧問將以其認為公平的方式分配如此購買或出售的證券。在某些情況下，這一程序可能會對我們所能獲得的頭寸的大小和價格產生不利影響。在過去的三個財年中，我們沒有支付任何經紀佣金。
 
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法律事務
與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由紐約州紐約的Dechert LLP轉交給公司。此外，Dechert LLP還不時代表貝恩資本信貸和我們的顧問處理無關事宜。與此次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商(如果有的話)進行傳遞。
 
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EXPERTS
本招股説明書參考截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP，101Seaport Boulevard，Suit500，Boston，Massachusetts，02210)作為審計和會計專家的授權，將其納入本招股説明書。
 
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其他信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的N-2表格登記聲明，以及所有修正案和相關證物。註冊説明書包含本招股説明書提供的有關我們和我們的證券的更多信息。
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。我們在http://www.baincapitalbdc.com，上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過以下方式獲取此類信息：C/o BCSF Advisors，LP，C/o BCSF Advisors，LP，C/o Clarendon Street，37 Floth，Boston，MA 02116，收件人：投資者關係部，或致電(Collect)：(617)516-2350。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.上獲得在支付複印費後，可通過以下電子郵件地址索取這些報告、委託書和信息説明及其他信息的副本：Public Info@sec.gov。除以引用方式併入本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄的文件外，本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息不會納入本招股説明書，您不應將本公司網站或美國證券交易委員會網站上的信息視為本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分。
 
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引用合併
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在通過本招股説明書和任何適用的招股説明書補編終止任何證券發售的日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動納入並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何適用信息。
我們通過引用將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(包括我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件)合併到本招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，直至本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售；然而，在第2.02項或Form 8-K第7.01項下“提供”的信息或在美國證券交易委員會“提供”的其他信息不被視為已備案，並未通過引用將其併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中(除非在該備案文件中有明確規定)。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。
本招股説明書和任何適用的招股説明書補編將引用先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
•
我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會；
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我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；
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我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
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本公司於2022年5月27日、2022年5月5日(但不包括第2.02項及附件99.1)、2022年4月18日(但不包括第7.01項及附件99.1)、2022年4月8日(但不包括第2.02項及附件99.1)、2022年2月23日(但不包括第2.02項及附件99.1)、2022年2月14日(但不包括第2.02項及附件99.1)、2022年1月21日(但不包括第2.02項及附件99.1)、2021年12月30日、2021年11月3日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年10月13日、2021年10月8日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年10月6日、2021年10月5日(但不包括物品7.01和附件99.1)、2021年8月4日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年7月8日(但不包括物品2.02和附件99.1)、2021年5月28日、2021年5月5日(但不包括物品2.02和附件99.1)2021年3月12日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2021年3月12日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2021年3月5日(但不包括第7.01項和附件99.1)、2021年2月25日(但不包括第7.01項和附件99.1)、2021年2月24日(但不包括第2.02項和附件99.1)、2021年2月11日(但不包括第2.02和7.01項以及附件99.1)、2021年1月26日和2021年1月21日(但不包括第2.02項和第99.1項)；和
​
•
我們於2018年11月14日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書(文件編號333-227743)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
​
若要獲取這些文件的副本，請參閲“其他信息”。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。
 
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目錄
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​
貝恩資本專業金融公司
 
​
PROSPECTUS
JUNE 30, 2022
​
​
​
目錄
 
PART C
其他信息
第25項。財務報表和證物
(1)
財務報表
​
公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的中期綜合財務報表已通過引用併入本註冊説明書的“招股説明書要求的A部分 - 信息”中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用納入本註冊聲明的A部分 - 招股説明書中。
(2)
Exhibits
​
​
(a)
​ ​ 修改和重新發布的公司註冊證書(參考2016年10月6日提交的公司註冊説明書附件3.1(文件編號：000-55528))。 ​
​
(b)
​ ​ 公司章程(參考2016年10月6日提交的公司註冊説明書附件3.2(文件編號：000-55528))。 ​
​
(c)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(d)(1)
​ ​ 本公司主票據購買協議，日期為2020年6月10日(參考本公司於2020年8月5日提交的10-Q季報(文件編號814-01175)附件10.28)。 ​
​
(d)(2)
​ ​ 註冊人和受託人美國銀行全國協會之間的契約表格，日期為2021年2月7日(通過參考公司於2022年2月9日提交的表格N-2(文件編號333-250965)的附件(D)(6)合併而成)。 ​
​
(d)(3)
​ ​ 作為受託人的美國銀行全國協會關於契約形式的T-1資格聲明(通過引用附件(D)(7)併入公司於2022年2月9日提交的表格N-2(文件編號333-250965)的註冊聲明)。 ​
​
(e)
​ ​ 公司股息再投資計劃(參考2016年10月6日提交的公司登記説明書附件10.5(文件編號：000-55528))。 ​
​
(f)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(g)
​ ​ 公司與顧問之間於2019年2月1日簽訂的第二次修訂和重新簽署的投資諮詢協議(通過參考2019年2月1日提交的公司當前報告8-K表(文件編號814-01175)附件10.1合併而成)。 ​
​
(i)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(j)
​ ​ 公司與美國銀行協會之間的託管協議格式(參考2016年10月6日提交的公司註冊聲明(文件編號：000-55528)附件10.6)。 ​
​
(k)(1)
​ ​ 公司與BCSF Advisors，LP之間簽訂的管理協議，日期為2016年10月6日(通過參考2016年10月6日提交的公司10號表格註冊聲明(文件編號000-55528)附件10.2合併)。 ​
​
(k)(2)
​ ​ 截至2018年9月28日，BCC Midal Market CLO2018-1作為發行人，富國銀行全國協會作為受託人之間的契約(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)的附件10.9合併)。 ​
​
(k)(3)
​ ​ 投資組合管理協議，日期為2018年9月28日，發行人為BCC MidMarket CLO 2018-1，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作為投資組合管理人(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.10合併)。 ​
 
II-1
目錄
 
​
(k)(4)
​ ​ 貸款銷售協議，日期為2018年9月28日，由BCC Midal Market CLO 2018-1作為發行人，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作為轉讓方(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.11合併)。 ​
​
(k)(5)
​ ​ 抵押品管理協議，日期為2018年9月28日，由BCC Midmarket CLO 2018-1，LLC作為發行方，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作為投資組合管理人，Wells Fargo Bank，National Association作為抵押品管理人(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.12併入)。 ​
​
(k)(6)
​ ​ BCSFI，LLC作為融資子公司和BCC Midmarket CLO 2018-1，LLC作為發行人，於2018年9月28日簽署的主參與協議(通過參考2018年10月17日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.13併入)。 ​
​
(k)(7)
​ ​ 修訂和重新簽署的契約，日期為2021年11月31日，由BCC Midmarket CLO2019-1作為發行人，BCC MidMarket CLO2019-1聯合發行者LLC作為共同發行人，Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(通過引用2022年5月5日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.10合併)。 ​
​
(k)(8)
​ ​ 投資組合管理協議，日期為2019年8月28日，發行人為BCC MidMarket CLO2019-1，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作為投資組合管理人(通過引用公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件號814-01175)附件10.16合併)。 ​
​
(k)(9)
​ ​ 貸款銷售協議，日期為2019年8月28日，由BCC Midal Market CLO2019-1 LLC作為發行方，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作為轉讓方(通過參考公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.16合併)。 ​
​
(k)(10)
​ ​ 抵押品管理協議，日期為2019年8月28日，由BCC Midmarket CLO2019-1 LLC作為發行方，Bain Capital Specialty Finance，Inc.作為投資組合管理人，以及Wells Fargo Bank National Association作為抵押品管理人(通過參考2019年11月6日提交的公司10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.16併入)。 ​
​
(k)(11)
​ ​ BCSFI，LLC作為融資子公司和BCC Midmarket CLO2019-1，LLC作為發行人，於2019年8月28日簽署的主參與協議(通過引用公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.16併入)。 ​
​
(k)(12)
​ ​ 融資子公司BCSFII-C LLC與發行人BCC Midmarket CLO2019-1 LLC之間於2019年8月28日簽署的主參與協議(通過參考公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號814-01175)附件10.16併入)。 ​
​
(k)(13)
​ ​ 本公司與顧問於2020年3月27日簽訂的循環貸款協議(參考本公司於2020年5月4日提交的Form 10-Q季度報告附件10.26(文件編號814-01175)合併)。 ​
​
(k)(14)
​ ​ 修訂和重新簽署了國際高級貸款計劃有限責任公司協議，日期為2021年2月9日，由公司和公司之間、萬神殿私人債務計劃SCSp SICAV - Raif - 萬神殿高級債務二級(美元)、萬神殿私人債務計劃SCSp SICAV - Raif - Tubera Credit 2020、Solutio Premium Private Debt I SCSp和Solutio Premium Private Debt II Master SCSP(通過參考2021年2月24日提交的公司10-K年報(文件編號814-01175)的附件10.31合併而成)。 ​
​
(k)(15)
​ ​ 承銷協議，日期為2021年3月3日，由貝恩資本專業財務公司、BCSF Advisors、LP和高盛有限責任公司作為承銷商的代表簽署(通過引用公司於2021年3月5日提交的當前8-K報表(文件編號814-01175)附件99.1併入)。 ​
 
II-2
目錄
 
​
(k)(16)
​ ​ 日期為2021年3月10日的契約，由公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2021年3月10日提交的公司當前報告8-K表(文件編號814-01175)的附件99.1合併而成)。 ​
​
(k)(17)
​ ​ 第一份補充契約，日期為2021年3月10日，與本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2026年到期的2.950%票據有關(通過引用本公司於2021年3月10日提交的當前8-K報表(文件編號814-01175)附件99.2併入)。 ​
​
(k)(18)
​ ​
2026年到期的2.950%票據表格(通過引用本公司於2021年3月10日提交的8-K表格(文件編號814-01175)附件99.2併入)。
​
​
(k)(19)
​ ​ 承銷協議，日期為2021年10月5日，由貝恩資本專業金融公司、BCSFAdvisors，LP、高盛有限責任公司和SMBC日興證券美國公司作為承銷商的代表簽署(通過參考2021年10月6日提交的公司當前8-K報表(文件編號814-01175)附件99.1併入)。 ​
​
(k)(20)
​ ​ 第二次補充契約，日期為2021年10月13日，與本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2026年到期的2.550%票據有關(通過引用本公司於2021年10月13日提交的當前8-K報表(文件編號814-01175)的附件99.1合併)。 ​
​
(k)(21)
​ ​
2026年到期的2.550%票據表格(通過引用公司當前報告的附件99.1併入本公司於2021年10月13日提交的8-K表格(文件編號814-01175)中)。
​
​
(k)(22)
​ ​ 循環信貸協議，日期為2021年12月24日，由公司作為借款人，三井住友銀行為行政代理和獨家賬簿管理人，三井住友銀行和三菱UFG Union Bank，N.A.為聯合牽頭安排人(通過參考公司於2022年2月23日提交的10-K年報(文件編號814-01175)附件10.41合併)。 ​
​
(k)(23)
​ ​ 貝恩資本高級貸款計劃有限責任公司於2021年12月27日修訂並重新簽署的《有限責任公司協議》(通過參考公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年報(文件編號814-01175)附件10.42合併而成)。 ​
​
(l)
​ ​
Dechert LLP的意見和同意(在此存檔)。
​
​
(m)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(n)(1)
​ ​
獨立註冊會計師事務所同意書(茲備案)。
​
​
(n)(2)
​ ​
獨立註冊會計師事務所報告(參考公司於2022年2月23日提交的10-K年報(檔案編號814-01175)合併)。
​
​
(n)(3)
​ ​
授權書(參考公司於2017年3月29日提交的Form 10-K(檔案編號814-01175)年度報告附件24.1併入)。
​
​
(o)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(p)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(q)
​ ​ Not Applicable. ​
​
(r)
​ ​
《行為準則》(參照公司於2018年11月15日提交的8-K表格(檔案號：814-01175)附件14.1併入)。
​
​
(s)
​ ​
備案費表(現存檔)。
​
第26項。營銷安排
本註冊説明書中“分銷計劃”標題下包含的信息以引用方式併入本文。
 
II-3
目錄
 
第27項。發行發行的其他費用
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
金融業監管費
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
NYSE listing fee
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Printing expenses
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Miscellaneous
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
Total
​ ​ ​ $       (2) ​ ​
​
(1)
根據證券法頒佈的第456(B)、457(R)和415(A)(6)條規定，我們將推遲支付所有註冊費。任何註冊費將在隨後以現收現付的方式支付。
​
(2)
這些費用將根據發行的證券和發行數量計算，因此目前無法估計。這些費用(如果有)將反映在適用的招股説明書附錄中。
​
項目28。受註冊人控制或與註冊人共同控制的人員
直屬子公司
下表列出了我們的直接子公司、子公司所依據的州或國家的法律，以及我們在此類子公司中擁有的有表決權證券或會員權益的百分比：
​
BCSF完整融資解決方案Holdco，LLC(特拉華州)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
BCSF Complete融資解決方案有限責任公司(特拉華州)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
BCC Middle Market CLO 2019-1, LLC (Delaware)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
出於財務報告的目的，我們上面列出的每個直接子公司都進行了合併。
此外，我們可能被視為控制某些投資組合公司。請參閲構成本註冊聲明一部分的“投資組合公司”。
第29項。證券持有人數量
下表列出了截至2022年6月24日註冊人普通股的大致記錄持有者人數。
Title of Class
​ ​
Number of
Record Holders
​
Common stock, par value $0.001 per share
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
第30項。賠償
在《特拉華州公司法》第102條的許可下，註冊人在其經修訂的公司註冊證書中採用了限制或消除其董事違反其作為董事的受信注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表註冊人行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反作為董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的任何行為，任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；
 
II-4
目錄
 
或者董事牟取不正當個人利益的交易。這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。
註冊人公司註冊證書和章程均規定，註冊人的所有董事、高級職員、僱員和代理人將有權在1940年法令的要求下，在DGCL允許的最大範圍內獲得我們的賠償。根據DGCL的第145條，註冊人被允許向其董事、高級人員、僱員和代理人提供賠償。
[br}《登記人條例》第145(A)條授權登記人賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由註冊人提出或根據註冊人權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應註冊人的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，在(1)該人真誠行事，(2)該人合理地相信符合或不符合註冊人最大利益的方式，以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人沒有合理理由相信該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的和解費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。
《登記人條例》第145(B)條授權登記人彌償任何曾經或現在是任何由登記人或憑登記人權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致勝訴的判決，理由是該人是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應登記人的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，信託或其他企業就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)進行賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須向註冊人負責的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
《董事條例》第145(C)條規定，如果現任或前任董事或註冊人高級人員根據案情或其他理由成功抗辯第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或抗辯其中的任何申索、爭論點或事項，則該人應就其實際和合理地與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用(包括律師費)予以賠償。
《董事條例》第145(D)條規定，在根據第145條(A)和(B)款允許進行賠償的所有情況下(除非法院下令)，註冊人只有在符合1940年法案的情況下，並在確定對現任或前任董事、官員、員工或代理人進行賠償在當時情況下是適當的情況下，才可由註冊人提出賠償要求，因為被賠償的人已符合這些條款中規定的適用行為標準。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，必須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數)或(2)由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使該董事人數不足法定人數)，或(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由股東作出。
第145(E)條授權登記人在收到預付款對象或其代表承諾償還預付款的承諾後，支付登記人的高級人員或董事在最終處置該等訴訟、訴訟或訴訟之前為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)，如果最終確定他或她無權獲得第145條授權的登記人的賠償。第145(E)條還規定，此類費用(包括律師費)
 
II-5
目錄
 
註冊人的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人，或應註冊人的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，可按註冊人認為適當的條款和條件支付。
第145(F)條規定，根據該條其他條款規定或授予的賠償和墊付費用，不得被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。
第145(G)節授權註冊人代表其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人(以及應註冊人的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人)購買和維護保險，以對抗該人以任何該等身份產生的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論登記人是否有權根據第145條賠償該等人的該等責任。
[br}《董事條例》第102(B)(7)條允許註冊人在其公司註冊證書中規定限制或消除登記人的董事因違反作為董事的受託責任而對登記人或其股東的個人責任，但該條款不得限制或免除董事的責任：(1)任何違反董事對登記人或其股東的忠誠義務的行為；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據《董事條例》第174條，非法支付股息、非法買入、贖回股票；(四)為董事謀取不正當個人利益的交易。我們的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因為違反作為董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害責任，在目前的DGCL或未來可能修訂的DGCL允許的最大範圍內。
《第二次修訂和重新簽署的投資諮詢協議》規定，我們應賠償我們的顧問及其每一位高級管理人員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員以及與我們的顧問有關聯的任何其他個人或實體，並使他們不會因此等當事人在任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟中或因此而招致的所有損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)而受到損害。由於吾等或吾等證券持有人履行吾等在投資顧問協議下的任何職責或義務或以其他方式作為吾等的投資顧問而引起或以其他方式引起的調查或其他法律程序(包括由吾等或吾等證券持有人提出的訴訟或訴訟)，但因吾等或吾等證券持有人在執行吾等顧問職責時故意失職、不誠信或嚴重疏忽或魯莽漠視吾等顧問在投資諮詢協議下的職責及義務而對吾等或吾等證券持有人負有的任何責任除外。
《管理協議》規定，我們應對管理人因任何未決的、威脅的或已完成的訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(包括由我們的權利或我們的股東提出的訴訟或訴訟)所引起的、或基於善意履行管理人在《管理協議》項下的任何職責或義務或以其他方式代表我們作為管理人而產生的一切損害、責任、成本和開支，包括合理的律師費用和為達成和解而合理支付的款項，向管理人作出賠償，並使其不受損害，但此項賠償不適用於管理人的行為或不作為。行政官員或其僱員在行政長官履行職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因魯莽無視行政長官根據《行政管理協議》承擔的職責和義務。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而要求賠償該等責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，
 
II-6
目錄
 
除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，即註冊人的這種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
第31項。我們投資顧問的業務和其他關係
在過去兩個財政年度內，我們的投資顧問以及董事、董事的每位管理人員或投資顧問的高管正在或曾經以董事、高管、僱員、合夥人或受託人的身份從事或曾經從事的任何其他業務、專業、職業或就業情況的描述，在本註冊聲明A部分的“管理”一節中闡述。有關我們的投資顧問及其高級管理人員和董事的更多信息，已在其提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的ADV表格中闡述(美國證券交易委員會檔案號801-107185)，並通過引用併入本文。
第32項。賬户和記錄的位置
1940年法案第31(A)節規定必須保存的所有帳目、賬簿和其他文件及其規則均保存在下列辦公室：
(1)
註冊人，貝恩資本專業金融公司，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號37層，郵編02116；
​
(2)
轉讓代理，美國銀行全國協會，密歇根街615E.，密爾沃基，威斯康星州53202，將在首次公開募股完成後擔任轉讓代理；
​
(3)
美國銀行全國協會託管人，密歇根州密歇根街615E，密爾沃基，威斯康星州53202，首次公開募股完成後將作為託管人；以及
​
(4)
馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號37樓LP，BCSFAdvisors，The Advisor，郵編：02116。
​
第33項。管理服務
不適用。
第34項。承諾
1.
不適用。
​
2.
不適用。
​
3.
註冊人承諾：
​
(a)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(1)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(2)
在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
​
(3)
將以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；
​
 
II-7
目錄
 
但條件是，如果登記聲明是根據本表格的一般指示A.2提交的，且登記人根據《交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修正中的信息，則本條第3(A)(1)、3(A)(2)和3(A)(3)款不適用，該等報告通過引用併入登記聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。
(b)
為了確定證券法規定的任何責任，每次生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時這些證券的要約應被視為其首次善意要約；
​
(c)
以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；以及
​
(d)
為根據證券法確定對任何購買者的責任：
​
(1)
如果註冊人依賴規則430B：
​
(A)
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
​
(B)
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi)根據證券法提供證券法第10(A)節所要求的資料，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早者為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效後。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的陳述，而該文件是以參考方式併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在該生效日期前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；或
​
(2)
如果註冊人受規則430C的約束：根據證券法第424(B)條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(e)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分配中對任何購買者的責任：以下籤署的註冊人承擔
​
 
II-8
目錄
 
根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)
根據證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或簽署的註冊人的招股説明書；
​
(2)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的或由以下籤署的註冊人使用或參考的與發行有關的免費招股説明書；
​
(3)
根據《證券法》第482條規定的任何其他免費撰寫的招股説明書或廣告中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(4)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
4.
以下籤署的註冊人承諾：
​
(a)
為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；和
​
(b)
為確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時的證券要約應被視為其首次善意要約。
​
5.
註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。
​
6.
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
​
7.
註冊人承諾在收到書面或口頭請求後的兩個工作日內，以第一類郵件或旨在確保同樣迅速送達的其他方式發送任何招股説明書或補充信息聲明。
​
 
II-9
目錄
 
展品索引
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(l)
​ ​
Dechert LLP的意見和同意
​
​
(n)(1)
​ ​ 獨立註冊會計師事務所同意 ​
​
(s)
​ ​
Filing Fee Table
​
 
II-10
目錄
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年6月30日在波士頓市政府和馬薩諸塞州聯邦正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
貝恩資本專業金融公司
By:
/s/ MICHAEL A. EWALD
​
​
Name: Michael A. Ewald
職務：  首席執行官
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。本文件可由本文件的簽署方以任何數目的副本簽署，所有副本均構成一份文書。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
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​
/s/ MICHAEL A. EWALD
​
Michael A. Ewald
​ ​
董事&首席執行官
​ ​
June 30, 2022
​
​
/s/ SALLY F. DORNAUS
​
Sally F. Dornaus
​ ​
首席財務官(首席財務會計官)
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Jeffrey B. Hawkins
​ ​
Director & Chairman
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Amy Butte
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
David G. Fubini
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Thomas A. Hough
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Jay Margolis
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
*
​
Clare S. Richer
​ ​
Director
​ ​
June 30, 2022
​
​
* By:
​ ​
/s/ MICHAEL A. EWALD
​
Michael A. Ewald
Attorney-in-fact
​ ​ ​ ​
 
II-11