根據 2022 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Newegg Commerce， Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Newegg Commerce, Inc

羅蘭街 17560 號

加利福尼亞州工業城 91748

電話：+1 (626) 271-9700

（註冊人的地址和電話號碼

主要行政辦公室）

Cogency Global

122 East 42^和街，18^第四地板

紐約州紐約 10168

電話：+1 (800) 221-0102

（服務代理的姓名、地址和電話號碼 ）

通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信 ，應發送至:

David C. Lee，Esq.

Eric Scarazzo，Esq.

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

3161 Michelson Dr.，1200 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

+1 (949) 451-3800

擬議的 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新 或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計 準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ，其中明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效 確定。

招股説明書

Newegg Commerce， Inc.

$300,000,000

的

普通股

認股證

或單位

和

額外增加6000萬股普通股

由賣方股東提供

我們可以發行和出售總額不超過3億美元的普通股（“普通股”）、購買普通股的認股權證（“認股權證”）和/或由普通股和認股權證組成的單位 （“單位”），我們統稱為 “證券”。此外， 賣出股東最多可以發行和出售6000萬股普通股。本招股説明書描述了這些證券的一般條款 以及我們和賣出股東發行這些證券的一般方式。我們或賣出股東將在 本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 可能發行的證券的具體條款以及發行方式。任何補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不是出售證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買證券的要約。 除非附在招股説明書補充文件中，否則我們和賣方股東都不會使用本招股説明書來發行任何證券。 在投資證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。證券的金額和價格將在 發行時確定。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “NEGG”。

投資證券涉及風險。 參見本招股説明書第5頁的 “風險因素” 部分，該部分包含在我們最近向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會” 或 “委員會”）提交的20-F表年度報告（我們的 “年度報告”）以及任何適用的招股説明書補充文件中，我們以引用方式納入本招股説明書的某些文件中可能會對此進行描述。 請參閲 “第 3.D 項。風險因素” 從我們的年度報告的第1頁開始，該報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月1日。

目錄

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息負責。我們並沒有 授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本文件只能在合法出售證券的情況下使用。您不應假設 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中包含的信息在 各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約的州，我們 都不會對證券進行要約。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格上的 註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們或賣出股東 可以在一次或多份發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們不會從該賣出股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益 。每當我們或賣出的 股東出售證券時，我們或該賣出股東都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除了本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含的內容外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東 均不對 其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非上下文另有要求，否則本 招股説明書中，“我們”、“我們的”、“Newegg”、“公司” 和 “ 註冊人” 等術語是指Newegg Commerce, Inc.及其合併子公司。

在哪裏可以找到 更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息 。美國證券交易委員會維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，可在該網站上查閲我們的年度報告和其他報告。此外， 證券可能會規定某些文件可供公司辦公室查閲。 本招股説明書中的所有互聯網參考文獻均為非活躍的文字參考文獻，我們未將網站內容納入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向任何人提供 ，包括向其提供本招股説明書副本的任何受益所有人、任何 的副本或本招股説明書中以提及方式納入但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們 提出此類請求：

Newegg Commerce, Inc

羅蘭街 17560 號

加利福尼亞州工業城 91748

電話：+1 (626) 271-9700

以引用方式納入 某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被認為是本招股説明書一部分的文件 來向您披露重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動 更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式納入以下文件：

我們還在本招股説明書中以引用方式納入了隨後根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易所 法”）以20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的6-K表報告，我們特別確定這些報告是在本招股説明書之後和本招股完成證券發行之前以引用方式納入本招股説明書的 tus。

當你閲讀上述文件、本招股説明書 和任何招股説明書補充文件時，你可能會發現從一份文件到另一份文件的信息存在不一致之處。如果您發現不一致之處， 應依賴最新文件中的陳述，包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件。本招股説明書中出現的所有信息 均受我們以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

在收購本 招股説明書中討論的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件 以及我們授權向您交付的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。我們以及任何承銷商或代理人都沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何未授權要約 或招標的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出要約或招標的人 發行證券。

您不應假設 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在這些文件封面上提到的 日期以外的任何日期都是準確或完整的。

前瞻性 陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件包含經修訂的1933年《美國證券法》第27A條（“證券法”）和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類前瞻性 陳述涉及我們在未來時期的預期業績和運營進展，以及與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他 事項。這些陳述涉及基於對未來 業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。此處包含的所有不明確 歷史性的陳述都是前瞻性的，“近似”、“預期”、“相信”、“期望”、“期望”、“估計”、“項目”、“可以”、“可以”、“領導”、“打算”、“計劃”、“考慮”、“應該”、“應” 和類似的表達方式通常是故意的 識別前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的事件或結果不同。 本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於以下方面的陳述 ：

我們在 “風險因素” 下描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和 假設，包括我們的財務狀況和經營業績。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信念和假設基於管理層在發表聲明時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們前瞻性陳述中表達、暗示或預測的 存在重大差異。你不應過分依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至其發表之日。此外，您應將這些警示性聲明與我們未來可能發佈的任何 書面或口頭前瞻性陳述結合起來考慮。除非美國聯邦證券法要求，否則 我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂以反映以後的事件或情況 或反映意外事件的發生。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中討論的前瞻性事件 和情況可能不會發生，也不能保證未來的業績 。

某些民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們認為，成為英屬維爾京羣島 公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯 控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國 的證券法相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護要少得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國 州的聯邦法院提起訴訟。

不確定英屬維爾京羣島法院 是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對公司或其董事或 高級管理人員作出的判決，或者 (ii) 受理在英屬維爾京羣島對公司或其董事或高級管理人員提起的最初訴訟，以 民事為前提美國或美國任何州的證券法的責任條款。

儘管英屬維爾京羣島 不強制執行在美國 主管聯邦或州法院獲得的確定金額的最終和最終金錢判決（而且英屬維爾京羣島不是任何相互執行或 承認此類判決的條約的締約方），但我們獲悉，英屬維爾京羣島法院將承認 最終判決為有效判決， 在美國聯邦或州主管法院獲得的親自判決美國對應支付一筆款項的 公司（不包括為多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用 或罰款或其他罰款而支付的款項），並將據此作出判決，前提是 (a) 此類法院對受該判決約束的當事方擁有適當的 管轄權；(b) 此類法院不違反該法院的自然正義規則英屬 維爾京羣島；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 判決的執行不會違反英屬維爾京羣島的公共政策 ；(e) 在英屬維爾京羣島法院作出判決 之前，沒有提交與該訴訟有關的新可接受證據；(f) 英屬維爾京羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。但是，英屬維爾京羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事 責任條款從美國法院獲得的判決，前提是該判決由英屬維爾京羣島法院裁定， 引起了支付本質上屬於刑事或懲罰性質的付款的義務。

我們已任命Cogency Global Inc.為紐約州紐約的代理人 ，就委員會進行的任何調查或行政程序，以及因根據本招股説明書發行證券而引起或與之有關或涉及 在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟，接受在美國法院提起的訴訟或訴訟。

該公司

我們是一家專注於北美技術的電子商務公司 。我們為品牌和賣家提供通過我們的平臺進行銷售的多種選擇，以及我們提供的服務 ，以幫助他們提高在線業務的效率和效力。我們的直銷產品允許品牌直接向我們銷售商品，我們管理 庫存並直接與消費者進行交易。我們的 Marketplace 產品允許品牌利用我們的平臺、買家受眾 和電子商務解決方案，在 Newegg 平臺上創造銷售額。

我們的公司總部位於美國加利福尼亞州工業城羅蘭街 17560 號 91748。我們公司總部的電話號碼是 +1 (626) 271-9700。 我們的註冊辦事處位於瑞致達企業服務中心的辦公室，位於英屬維爾京羣島 維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期。VG1110我們註冊辦事處的電話號碼是 +1 284 852 3810。

我們的普通股在 納斯達克資本市場公開交易，代碼為 “NEGG”。

我們還在 www.newegg.com、 www.neweggbusiness.com 和 www.newegg.ca 上維護網站。我們網站上包含的或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式併入本招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的提及僅是非活躍的 文本引用。

風險因素

投資根據 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中 引用所包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息， ，以及適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一個的發生都可能 導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的用途

除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們將把根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途。在 發行時，我們可以 將我們發行證券的淨收益指定為特定用途（如果有）的具體分配，並將在相關的招股説明書補充文件中描述任何分配。

我們不會從出售股東出售普通股的 中獲得任何收益。賣方股東將支付出售股東在出售其普通股時產生的任何承保費、折扣 和出售佣金。

招股説明書補充文件

本招股説明書為您提供可能發行的證券的一般描述 。對於特此註冊的證券的特定發行，在需要的範圍內， 將準備一份隨附的招股説明書補充文件，或者（如適用）對本招股説明書 所屬註冊聲明的生效後修正案。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息 查找更多信息” 標題下描述的其他信息。附在本 招股説明書正面的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括證券的金額和更詳細的項目、首次公開募股 發行價格、證券支付的價格、淨收益、發行費用、美國以外的要約和銷售條款（如果有）、我們的資本、分配計劃的性質、任何權利的條款發行，包括普通股 的認購價格、記錄日期、除權日期和行使期，與本次發行相關的其他具體條款、 以及適用於證券的任何美國聯邦所得税注意事項和英屬維爾京羣島税收注意事項。招股説明書補充文件中的任何信息 （如果有），或者在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息，均被視為本 招股説明書的一部分，可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。後續申報中與本招股説明書不一致的任何信息 都將取代本招股説明書中的信息。

除了本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和出售股東均未授權任何人提供 任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和賣方股東均不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。 我們和賣方股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出的 股東都沒有提出出售證券的要約。您應該假設 本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

Newegg Commerce, Inc. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 。我們以美元公佈財務報表。

普通股的描述

有關我們普通股的描述，包括 附帶的權利和義務，請參閲截至2021年12月31日止年度的年度報告附錄2.1， 以引用方式納入此處。

份認股證和單位的描述

我們將在適用的招股説明書 補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的任何認股權證或單位。

出售股東

根據本招股説明書，下面列出的賣出股東及其允許的受讓人、質押人或其他繼任者可以不時發行和出售下文 規定的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的 的人，以及在本招股説明書發佈之日之後持有 出售股東在普通股中任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼任人和其他允許的受讓人。

對於賣出的 股東是否真的會出售任何或全部此類普通股，我們無法向您提供建議。特別是，以下列出的賣出股東可能在其向我們提供有關 其證券的信息之日後出售、 轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有必要，賣方股東向我們提供的任何變更或新的信息，包括賣方股東的身份和持有的證券 ，都將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

下表列出了截至2022年6月30日的某些信息 ，這些信息涉及賣出股東可能不時在本招股説明書中發行的普通股。 2022年6月30日，Newegg有367,269,687股已發行普通股。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券 。請參閲 “分配計劃”。

實益所有權是根據 和美國證券交易委員會的規定確定的。這些信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係 或其他方式直接或間接擁有或分享對該證券的表決權或投資權的任何人。如果一個人有權在60天內獲得該證券的實益所有權，則該人也被視為該證券的受益所有人。據我們所知，除另有説明的 外，並受適用的社區財產法約束，表中提到的人對該人實益擁有的所有普通股擁有共同的投票權和投資權 。

數字電網（香港）科技有限公司 （“數字電網”）是一家根據香港法律組建的有限責任公司。其營業地址為香港金鐘道89號力寶中心1座10樓 1003室。其實益擁有的普通股包括 (i) Digital Grid擁有的222,821,592股普通股，(ii) 1,007,888股普通股和以17.60美元/股的行使價 購買12.5萬股普通股的認股權證，杭州聯訊互動信息技術有限公司（“杭州聯羅”）是一家根據中國法律組建的公司 ，Digital的母公司 Grid；(iii) Hyperfinite Galaxy Holding Limited 擁有的 58,937 股普通股， 該公司由董事會主席何志濤先生全資擁有杭州聯絡的控股股東和 (iv) 既得股票期權，行使價為何志濤先生持有的7,594,210股普通股，行使價為每股0.5478美元。所有這些 個人都相互關聯，並受何志濤先生的控制。

數字電網擁有的普通股 已質押給中國銀行股份有限公司浙江分行（BOC），作為抵押品，以支持中國銀行向杭州聯絡提供的營運資金貸款和信用證 。這些貸款由杭州聯絡的子公司 北京數字電網技術有限公司和何志濤先生共同擔保。截至2022年6月30日，這些貸款項下的估計欠款總額約為 399,964,013.80元人民幣的人民幣計價貸款，加上該金額的72,387,928.58元人民幣的利息、費用、支出和罰款，外加6,463,774.94美元的美元貸款，外加該金額的28,878,510.21美元的利息、費用、支出和罰款。2020年5月，中國銀行在中國杭州中級人民法院對杭州聯羅、數字電網、北京數字電網技術有限公司和何志濤先生提起了多項訴訟 ，指控杭州聯絡未能按期償還貸款並違反了貸款協議。法院 已在最終判決中裁定貸款違約。根據數字電網、中國銀行、杭州聯絡和我們之間達成的補充質押協議，Digital Grid從本次發行中獲得的任何收益都必須用於償還這些貸款。

分配計劃

我們或賣出股東可以不時根據承銷的公開發行出售證券 ，直接或通過代理人在一筆或多筆交易（包括議定的交易）中，以固定的公開發行價格（可能發生變化），或者按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的 價格或協議價格出售證券 。這些證券可以按發行價格 在美國境外分批出售，並按照與特定發行證券相關的適用招股説明書補充文件中規定的條款出售。在不限制 一般性的前提下，在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，可以通過行使按比例授予我們現有股東的權利來出售證券。

證券也可以賣空，本招股説明書所涵蓋的證券 可能會被交付以平倉此類空頭頭寸，或者證券可以貸款或質押給經紀交易商 ，經紀交易商反過來又可能將其出售。期權、掉期、衍生品或其他交易可以與經紀交易商或其他金融 機構進行，這些機構要求分別向該經紀交易商或其他金融機構交付證券和普通股， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂 以反映此類交易）可以轉售哪些證券。

任何承銷商或代理人都將被識別 ，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。

每次我們或賣出股東 出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或賣出股東都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將 描述分配方法並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行 價格以及向我們或賣出股東的收益（如果適用）。

在證券出售方面， 承銷商或代理人可能會從我們、賣方股東或他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得報酬。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商也可以從承銷商或 從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得報酬。補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為 《證券法》所定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們或賣出股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售 證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們或賣方股東可以簽訂 協議，使承銷商、交易商和代理人有權獲得我們或賣方股東對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償和分擔 。

某些承銷商、交易商和代理人及其關聯公司在正常業務過程中可能是賣方股東或我們（包括我們的子公司）的客户，與他們進行交易，或者為出售股東或我們（包括我們的子公司）提供商業銀行、投資銀行、諮詢或其他 服務。

如果在與特定證券發行的適用招股説明書 補充文件中指出了這一點，則承銷商、交易商或代理人將被授權徵求某些 機構的要約，根據延遲交割合同購買證券，該合同規定在未來某個日期付款和交割。這些合同 將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出 招標這些合同應支付的佣金。

我們將告知賣出股東，當 它參與證券的分銷時，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例（“ M法規”）。除少數例外情況外，M條例禁止賣方股東、任何關聯買方和任何參與分銷的經紀交易商或 其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買 作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。上述所有因素都可能影響證券的 適銷性。

法律事務

與英屬維爾京羣島 羣島法律有關的某些法律問題將由康德明律師事務所移交給我們。在受英屬維爾京羣島法律管轄的事項上，Gibson、Dunn & Crutcher LLP可能會依賴康德明律師事務所 Pearman。與美國和紐約 法律有關的某些法律問題將由Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給我們。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中以引用方式納入本招股説明書和註冊報表中 的合併財務報表是根據BDO USA, LLP的報告納入的。BDO USA, LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所 ，以引用方式註冊成立，是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的。

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

英國 維爾京羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可以規定對高級管理人員和董事的賠償 的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類條款違背了 公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程允許對高級管理人員和董事進行賠償，使其免受與履行公司董事或高級管理人員的職責、權力、權限或自由裁量權有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、 費用、損失、損害或責任 ，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的故意疏忽或違約造成的。

根據經修訂和重述的公司股東協議的條款，公司應向公司及其子公司的所有董事提供賠償，使其免受因擔任該董事或 該董事而可能作為一方或其他人蔘與的訴訟所產生的任何損失、負債和合理費用（包括合理的律師費），公司應向公司及其子公司的所有董事提供賠償，使其免受損失、負債和合理費用（包括合理的律師費）參與管理公司或其子公司的事務，但此類損失、負債除外 和因欺詐、不誠實、故意不當行為、明知或魯莽地違反《股東協議》規定的董事義務 或該董事的惡意而產生的費用。此外，在適用 法律規定允許的最大範圍內，董事有權要求公司賠償 董事因為董事可能成為當事方的任何訴訟進行辯護而產生的合理費用（不考慮此類辯護是否成功）。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

(a) 下列簽署人的註冊人特此承諾：

(1) 在要約或出售在此註冊的證券的任何時期，向 歸檔對本註冊 聲明的生效後修訂：

(A) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(B) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果發行的 證券的美元總價值不超過註冊的價值）以及與估計的最高發行量區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，如果總體而言，交易量和價格的變化 的變化不超過20％ 在 “ 註冊費的計算” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(C) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；但是，前提是，如果要求包含在生效後的信息中，則本節第 (a) (1) (A)、(1) (B) 和 (a) (1) (C) 段不適用這些 段落的修正載於註冊人根據證券交易所第 13 條或 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的報告中1934 年法案，以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的 形式的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為 是其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始或持續發行期間提交註冊報表的生效後修正案，以包括20-F 表格第8.A項所要求的任何財務報表。不必提供 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過 生效後修正案在招股説明書中包含本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管如此， 對於 F-3 表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息 包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或由註冊人向委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後修正案以納入《證券法》第 10 (a) (3) 條或 20-F 表格第 8.A 項所要求的財務報表和 信息 1934年《證券交易法》，該法以提及方式納入了F-3表格。

(5) 為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任， ：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以根據第 415 (a) (1) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供 所要求的信息 430B 自 此類招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券出售合約之日起 ，《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行 。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明 一部分的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何陳述 註冊聲明的一部分或之前在任何此類 文件中填寫這樣的生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果證券是 提供或出售給買方的 通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(A) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(B) 任何 與本次發行有關的自由寫作招股説明書，該説明書由下列簽名註冊人或其代表編寫，或由 下方簽署的註冊人使用或提及；

(C) 任何其他與本次發行有關的自由寫作招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人 或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(D) 任何 其他通信，即下列簽名註冊人向買方發出的要約中的要約。

(b) 以下簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據《證券交易法》第15 (d) 條提交的僱員 福利計劃年度報告），該報告均以提及方式納入註冊中 聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時應被視為其最初的善意發行。

(c) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《美國證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合F-3表格提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人 於2022年7月1日在加利福尼亞州工業城代表其簽署，並獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物知道 All MEN，簽名出現在下方的每個人特此構成並任命 Anthony Chow 和 Robert Chang， 以及他們每人，他們都是真實合法的實際律師和下述簽署人的代理人，擁有替換和重新替換的全部權力， 以任何和所有身份（包括但不限於身份）簽名 br} 如下所示）、註冊聲明、對註冊聲明的所有修改（包括生效後的修訂） 以及註冊人的所有繼任註冊聲明，包括根據經修訂的1933年 《證券法》第462 (b) 條提交的任何文件，並將其連同所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給美國證券交易委員會，特此授予此類事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 並採取每一項必要行動和任何必要措施，使註冊人能夠遵守《證券法》的 條款以及所有其他規定美國證券交易委員會的要求，無論出於何種意圖和目的，都完全符合下列簽署人可能或可能親自做的事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一個，或他們或她的替代者，或他們或她的替代者，或通過本協議可能合法地做或促成這樣做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本F-3表格註冊聲明已由以下 個人在指定日期以身份簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 ，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2022年7月1日在紐約州紐約簽署了 本註冊聲明。

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