附件1.1

承銷協議

之間

AKERNA 公司

和

AGP/聯盟 全球合作伙伴，

作為幾家承銷商的代表

紐約，紐約 2022年6月30日

AGP/聯盟 全球合作伙伴

作為附件附表1中指定的幾家保險人的代表
麥迪遜大道590號，28號^這是地板
紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下籤署人為Akerna Corp.，一家特拉華州的公司(統稱為Akerna Corp.)及其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明(如下所述)中披露或描述為Akerna公司的子公司或關聯公司的所有實體。公司“)，特此確認其與AG.P./Alliance Global 合作伙伴(下稱”您“(包括其親屬)或”代表“)以及與本協議附表1所列代表代表的其他承銷商(代表和此類其他承銷商統稱為”承銷商“或單獨稱為”承銷商“)的協議(本”協議“) 如下：

1.1 公司證券。

1.1.1 公司證券的性質和購買。

(I) 根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售：(A)合計29,382,861股本公司的普通股(“確定股”)，面值0.0001美元(“普通股”)，(B)以登記聲明作為證物的表格內的普通股認購權證(“公司普通權證”)，以購買最多43,478,261股普通股(“普通權證”)，其行使價為0.23美元(須受公司認股權證所規定的調整)，及(C)普通股購買權證(“公司預籌資權證”)及連同公司普通權證，作為註冊説明書證物的表格中的“公司認股權證”)購買最多14,095,400股普通股(“預融資認股權證”，連同普通權證股份，“認股權證”)，行使價為0.0001美元(受公司預融資認股權證規定的調整 所限)。公司股票和公司認股權證在這裏被稱為“公司證券”。 公司股票和公司認股權證應作為一個固定組合一起出售，每個組合包括(I)一個公司股票和(Ii)一個購買一股普通股的公司認股權證，每個組合包括一個公司股票和一個購買 一股普通股的公司認股權證，在這裏稱為“單位”。公司預資資權證和確定權證將作為固定組合一起出售，該固定組合由一個公司預資金權證和一個購買一股普通股的公司權證組成，在本文中被稱為“預籌資金單位”。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意向本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司證券，並以每單位0.2139美元(每單位發行價的93%)和每預先出資單位0.2138美元(每預先出資單位發行價的93%)的收購價參與本協議的一部分。這些單位和預融資單位將按招股説明書封面所列的發行價(如本招股説明書第2.1節所界定)初步向公眾發售。每單位和預融資單位的價格應反映本文所述的每個適用的公司證券組的價格之和，每個公司普通權證的價值為0.01美元。

(Iii)公司應於截止日期向代表人或其指定人發行認股權證(“包銷商認股權證”) 以購買相當於已發行普通股股份總數5%的普通股股份，並於截止日期及任何期權截止日期(定義見下文)行使預籌資權證後可發行的普通股股份 ，在每種情況下均須遵守 FINRA規則5110(E)及5110(G)(8)。承銷商的認股權證應具有與公司認股權證相同的條款。

1.1.2 證券支付和交割。

(I) 公司證券的交割和付款應於美國東部時間上午10：00在《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的《登記聲明》(見下文第2.1節)生效日期(“生效日期”)之後的第二個(2)營業日(“生效日期”)進行(如果發行定價(見下文第1.2節)發生在下午4：01之後，則為生效日期後的第三個(3)個營業日)。或於代表與本公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子方式傳輸)、紐約10017號麥迪遜大道335號12樓Thompson Hine LLP的辦公室(“代表律師”)或代表與本公司協定的其他地點(“代表律師”)。證券公司交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司證券的付款應在截止日期以聯邦(同日)電匯支付，並在公司交付公司證券時支付給公司訂單，公司股票應通過存託信託公司(“DTC”)交付 ，公司認股權證應以證書形式交付，由承銷商承擔。公司證券應在截止日期前至少兩(2)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非代表對所有公司證券進行了投標支付。“營業日”一詞係指星期六、 週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2 超額配售期權。

1.2.1 期權證券。為了涵蓋與經銷和出售公司證券有關的任何超額配售，本公司現向承銷商授予一項期權(“超額配售期權”)，以購買(A)本公司額外普通股 股份(“期權股份”)及/或(B)購買額外普通股 股份的認股權證(“普通期權認股權證”)及/或(C)購買額外普通股的預付資金權證 (“預先出資認股權證”)及/或與普通股認股權證一起，“認購權證”)， 在其任何組合中，最多但不超過13,043,478股普通股或普通股相關普通股認股權證 或預先出資的認股權證。期權權證和期權份額在下文中統稱為“期權證券”)。在適用的情況下，每種期權證券支付的購買價格和行權價格應等於本協議第1.1.1節規定的每種適用公司證券的價格。認股權證股份及認股權證相關普通股，以下統稱為“登記認股權證股份”。公司證券、期權證券和登記認股權證股票，以下統稱為“公募證券”。 公募證券的發行和出售，以下統稱為“發行”。

1.2.2 行使選擇權。根據本合同第1.2.1節授予的超額配售期權可由代表在生效日期後四十五(45)天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。 承銷商在行使超額配售期權之前沒有任何義務購買任何期權證券。 在此授予的超額配售期權可以通過代表口頭通知公司的方式行使。該書面通知必須在發出書面通知的同一天通過傳真或其他電子傳輸進行確認，其中列明瞭要購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間(“期權 截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司和代表在代表律師辦公室商定的其他時間，或在本公司與代表商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)。如果期權證券的交割和付款在截止日期沒有發生，期權截止日期將按通知中所述。 在對全部或任何部分期權證券行使超額配售期權時，在符合本通知所述條款和條件的情況下，(I)本公司有義務向承銷商出售 通知中規定的數量的期權證券，以及(Ii)每一家承銷商單獨而不是共同行動，應購買當時正在購買的期權證券總數中與承銷商名稱相對的附表1所列的部分。

1.2.3 付款和發貨。期權證券的付款應在期權成交日以電匯方式以聯邦(同一天)資金支付，在承銷商向您交付代表期權證券的證書(形式和實質令承銷商滿意) (或通過DTC的便利)至承銷商的賬户後，按本公司的指示付款。期權證券應在期權成交日前至少兩(2)個 個完整營業日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付期權證券，除非 在代表對適用的期權證券進行投標付款後。

2.1 證券法備案。本公司已根據證券法及根據其頒佈及經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”) 委員會的規則及條例(“規則及條例”)，向證券交易委員會(“委員會”) 提交表格S-1(註冊檔案號：第333-265641號)的註冊聲明。在生效日期時，註冊聲明和修訂符合證券法下表格S-1的 要求。本公司將根據證券法 規則430A及424(B)向證監會提交一份最終招股説明書，該招股説明書包括於該註冊説明書內有關發售及承銷事宜的最終招股説明書 ，並已通知代表有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)，須在招股説明書內列明。此類登記報表，包括登記報表中包含的所有財務報表及其附註、證物和財務明細表，幷包括根據證券法規則430A在生效時被視為其中一部分的任何必要文件和信息 ，經本協議日期修訂或補充的，以下稱為登記 報表。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交或提交了一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則462註冊聲明。日期為6月15日的初步招股説明書, 2022年包括在《註冊説明書》中或根據《證券法》向證監會提交，以下稱為《初步招股説明書》。“定價披露包”是指在生效時間之前修訂或補充的初步招股説明書，以及本合同附表2-A所列的定價信息。在此使用的術語“招股説明書”應指招股説明書 ，其格式為承銷商首次用於確認公開證券的銷售，或公司根據證券法第173條為滿足買方的要求而首次向承銷商提供的格式。本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和明細表及其他信息的所有提及，應視為指幷包括所有該等財務報表和明細表，以及通過引用納入註冊説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書 定價披露包或招股説明書(視具體情況而定)。註冊聲明已於本聲明日期 宣佈生效。

2.2. 保證。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。每份《註冊説明書》及其任何生效後的修正案，在生效之日起至截止日期為止的所有其他後續時間，在所有重要方面均符合證券法和適用的規則和條例，且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性(然而，前提是，本句所載的前述陳述和保證不適用於代表依據和符合代表以書面形式向公司明確提供以供其中使用的信息而作出的任何陳述或遺漏，該等信息應僅包括(I)招股説明書中出現的承銷商的姓名，(Ii)招股説明書封面上所載關於普通股交付的陳述， (Iii)招股説明書標題為“承銷”部分第三段所指的證券交易商折扣， (Iv)招股説明書第五段標題為“承銷”的資料及(V)列明每名承銷商將購買的證券數目的表格(“承銷商資料”)。自發布之日起，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法以及適用的規則和法規。招股説明書自發布之日起，在所有重要方面均符合《證券法》及適用的規則和法規。截至其日期，每份《初步招股説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述必要的事實，以根據它們作出陳述的情況 ，不具有誤導性(然而，前提是，本句中包含的前述陳述和保證不適用於任何承銷商信息)。對《註冊説明書》的所有生效後修訂均已向委員會提交，這些修訂反映了註冊説明書日期後發生的事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表了註冊説明書中所載信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。根據證券法第164和433條的規定，本公司無權使用與此次發行相關的“免費撰寫招股説明書” 。本公司沒有、也不會準備、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

2.3 提供材料。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付經修訂或補充的註冊聲明及每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合副本，以及符合經修訂或補充的註冊聲明(無證物)、任何初步招股章程、定價披露資料及招股説明書的副本 副本。除招股説明書及註冊説明書外，本公司及其任何 董事及高級職員並無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與公開證券發售及出售有關的發售材料。

2.4 個子公司。本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)在規則及規例所規定的範圍內於註冊説明書中作出説明 。除註冊説明書、初步招股説明書、定價披露方案及招股説明書所披露者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，而不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(統稱為“留置權”)，而各附屬公司所有已發行及已發行的股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税，且無優先認購或購買證券的類似權利 。

2.5 組織和資格。本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如適用)，並 擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的權力及授權。 本公司或任何子公司均未違反或重大違約其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其所擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視情況而定)不能合理地預期導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，則不在此限。本公司根據發售(“交易文件”)與承銷商訂立的認股權證或任何其他協議或文書，(Ii)對本公司及其附屬公司的整體營運、資產、業務或狀況(財務或其他)的結果造成重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或 (Iii)項中的任何一項)，“重大不利影響”)，並且據公司所知，沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述), 無論是否已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟(“訴訟”)。

2.6 授權；執行。本公司擁有必要的法人權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和本協議項下的義務。 本協議和其他每一項交易文件的簽署和交付，以及本公司完成本協議所擬進行的交易，已由本公司採取一切必要的行動予以正式授權，本公司不需要採取任何進一步行動。本公司董事會(“董事會”)或本公司的 股東與此相關，但與所需批准(定義見下文)有關者除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件均已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他法律的限制， 一般影響債權人權利執行的一般適用法律，(Ii)與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

2.7 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、其作為一方的其他交易文件以及本協議中計劃進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的組織章程大綱和章程、公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與或構成違約(或在通知或時間流逝時或兩者都將成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予 其他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何子公司為當事一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何權利，或(Iii) 須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他任何法院或政府機關的限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令或其他限制相沖突或導致違反；除第(Ii)款和第(Iii)款中的每個條款外，此類衝突、違約或違規不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

2.8 備案、同意和批准。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中披露的情況外，本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士提出任何與本協議、本公司參與的其他交易文件以及本協議所涉及的預期交易有關的任何同意、放棄、授權或命令， 向證券委員會發出任何通知，或進行任何備案或登記，不會或合理地預期不會或合理地預期會導致重大不利影響，但以下情況除外：(I)根據證券法規則424向委員會提交最終招股説明書，以及(Ii)根據適用的州證券法(統稱為“所需的 批准”)向委員會提交最終招股説明書。

2.9 證券發行。公司股份及認購權股份經正式授權，並於根據本協議發行及支付時，其作為訂約方的其他交易文件及招股章程所述的發售條款將獲正式及有效發行、繳足及免税，並免收所有留置權。公司認股權證及認購權證已獲正式授權發行，而登記認股權證股份於正式行使認股權證及/或認購權證後發行、支付及交付時，將獲正式授權及有效發行、繳足全部款項及不可評估、免收所有留置權及無任何留置權。本公司擁有足夠的授權普通股，可根據招股説明書所述發行最多數量的證券發行。

2.10 大寫。本公司於本章程日期之資本總額載於註冊説明書及招股章程。本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，除 (I)根據登記聲明及招股章程所述本公司股權激勵計劃(“本公司 激勵計劃”)及(Ii)轉換及/或行使本公司或其附屬公司的任何證券 使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、 權利、期權、可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得註冊説明書、初步招股説明書、定價披露資料及招股説明書所述的普通股(“普通股等價物”)。除在註冊聲明、初步招股説明書、定價披露組合及招股説明書中披露外，任何人士均無權享有任何優先購買權、優先購買權或參與權，或參與本協議擬進行的交易的任何類似權利。除因買賣公開證券而產生或在註冊説明書及招股章程中披露外，並無未償還 認購權、認購權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的責任，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約或承諾, 本公司或任何附屬公司 有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。公開證券的發行和出售不會使公司或任何附屬公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券，並且，除非在註冊説明書、初步招股説明書、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司證券的任何持有人將不會有權調整任何該等證券的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無對行使或換股價格擁有任何反攤薄權利 (股票拆分、資本重組等調整除外)、擁有任何交換權、 或重置權利。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無已發行證券或票據 載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。 本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何與普通股權利有關的類似計劃或協議。所有已發行普通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估， 在所有重大方面均符合所有聯邦和州證券法，且該等已發行普通股 均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。沒有任何股東的進一步批准或授權 , 公開發行證券的發行和銷售需要董事會或者其他人。除註冊説明書及招股章程所載 外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股或其他證券的股東協議、投票協議或其他類似協議 。

2.11 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近經審計的財務報表包括在註冊説明書中的日期起，除註冊説明書和招股説明書中披露的外，(I)沒有發生或發展已經或可以合理地預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)公司 並未產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求在公司財務報表中反映的負債，或在提交給委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或 向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買 或贖回任何普通股，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃(如有)發行的除外。就本協議而言，“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受控於個人或實體或與之處於共同控制之下的個人或實體 該等術語在證券法規則405中使用和解釋。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理要求的待決請求。除招股説明書計劃發行或在註冊説明書中披露的公開證券的發行外，任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書不得發生任何事件, 責任， 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景(如招股説明書所述)、物業、 營運、資產或財務狀況已發生或存在，或合理預期將會發生或存在，且於本協議日期須由本公司根據證券法、交易所 法或規則及法規披露的事實、情況、發生或發展。

2.12 財務報表。本公司的財務報表連同註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露方案及招股説明書所載的相關附註及附表，在所有重大方面均符合證券法及交易法及規則及法規的適用要求，並在所有重大方面公平地列示本公司截至所示日期的財務狀況、營運結果及所指期間內符合美國公認會計原則的現金流量變動 。根據證券法、交易法或將包括在註冊 聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規則和法規，不需要任何其他財務聲明或時間表。註冊説明書、任何初步招股章程、定價披露組合及招股説明書所包括的備考財務報表 包括假設 為展示其中所述交易及事件直接可歸因於的重大影響提供合理基礎， 相關備考調整對該等假設給予適當影響，而備考調整反映對註冊 報表、任何初步招股説明書及招股章程所包括的備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用 。登記報表中包含的備考財務報表, 任何初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合交易法下S-X法規的應用要求。根據證券法、交易所法或其下的規則和法規，不需要將其他形式的財務信息或時間表包括在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中。

2.13 訴訟。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中披露的情況外，本公司不存在任何待決或據本公司所知威脅或影響本公司、其任何附屬公司、其各自財產或本公司任何高管或董事的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查 之前，或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)(I)對合法性產生不利影響或挑戰的行為。 本協議或任何交易文件或發售或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定， 有理由預計會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 在過去10年內都不是或在過去10年內不是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或計劃進行。

2.14 勞動關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何 名員工的重大勞資糾紛即將發生，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該等子公司的關係有關的工會的成員， 本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的適用法律和法規 ，除非未能遵守 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。

2.15 合規性。除《註冊説明書》、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書中所述外，本公司或任何附屬公司均未：(I)違約或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者均未放棄，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、移民、知識產權、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全、社會保障以及就業和勞工問題，但在無法合理預期會導致重大不利影響的每個案例中除外。

2.16 監管許可。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局為開展招股説明書所述各自業務所需的所有證書、授權和許可， 除非無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響(“重大許可”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重大許可有關的訴訟通知。

2.17 監管事項。註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露組合及招股説明書中所述或提及的、由本公司或其附屬公司或由其代表或贊助進行的研究及測試 在所有重大方面均按照所有適用的法規、法律、規則及法規進行，如仍有待執行，則仍在進行 。註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露資料及招股説明書所描述或提及的該等研究及測試結果的描述，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述該等研究及測試所得的公佈數據，而本公司及其附屬公司並不知悉 任何其他研究或測試的結果與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露資料及招股章程所述或所述結果大相徑庭或以其他方式令人質疑。除因合理預期 不會導致重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未有 向有關監管當局提交任何需要 提交的備案、聲明、上市、註冊、報告或呈交。

2.18 資產所有權。本公司及附屬公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好且具市場價值的所有權，並對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權， 在每一種情況下，除登記聲明、任何初步招股説明書、披露方案及招股説明書所披露的留置權外，本公司及附屬公司均不享有所有留置權，留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司利用及擬利用該等財產支付聯邦款項及留置權造成重大影響。州或其他税種，其繳納既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

2.19 專利和商標。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及註冊聲明或招股章程所述與其各自業務有關使用所必需或要求的類似權利，若未能取得該等權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權 權利”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期或被放棄的通知(書面或其他)，除非合理地預期此類行動不會產生重大不利影響。除註冊説明書、初步招股説明書、定價披露組合或招股説明書所披露的 外，自注冊説明書 及招股説明書所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不會或合理地預期不會有或合理預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能做到這一點, 無論是單獨的還是總體的， 有理由預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何 使用開展其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

2.20 與附屬公司和員工的交易。除《註冊説明書》、任何初步招股説明書、定價披露方案及招股説明書所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務、規定向任何高級職員或由任何高級職員支付不動產或動產租金，或以其他方式要求向任何高級職員支付費用。董事 或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但不包括(I)就所提供服務支付薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議。

2.21 沒有未披露的合同。證券法或規則及條例並無規定任何合約或文件須在註冊聲明或招股説明書中 描述，或作為註冊聲明的證物存檔，而該等合約或文件並非按要求在註冊聲明或招股説明書中如此描述或存檔。註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露包和招股説明書中包含的對任何此類合同或文件的所有描述在所有重要方面都是對此類文件的準確和完整的描述 。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司或任何其他訂約方並無因方便或失責而暫停或終止任何該等合約，而本公司或其任何附屬公司亦無接獲任何該等待決或威脅暫停或終止的通知，本公司亦不知悉任何該等待決或威脅暫停或終止的情況，除非該等暫停或終止不會合理地導致重大不利影響。

2.22 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司 與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東(或類似的利益持有人)、客户或供應商或其任何附屬公司之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書或招股章程中描述或作為證物存檔，而該等關係亦非如此描述或存檔。

2.23 繼續營業。本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理並無通知本公司 或任何附屬公司其有意終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務往來比率，除非 該等業務中止或減少並未導致或無法合理預期會造成重大不利影響。

2.24《薩班斯-奧克斯利法案》；會計和披露控制。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，這些要求自本條例生效之日起作為一家較小的申報公司和非加速申報公司有效，並遵守證監會根據該條例頒佈的、自本條例之日起和截止日期生效的任何和所有適用規則和法規。除在《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露外，本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證： (I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為允許根據美國公認會計準則編制財務報表並保持資產責任的必要記錄，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除登記聲明、初步招股説明書、定價披露包和招股説明書中披露的情況外， 公司已為公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告, 在委員會的規則和表格中規定的期限內。

2.25 某些費用，FINRA從屬關係。除本文及初步招股章程、定價披露組合、註冊説明書及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司不會亦不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。除註冊説明書及招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響金融行業監管機構(“FINRA”)釐定的承銷商賠償。本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式) 支付給(I)任何人，作為發起人費用、投資費或其他費用，以換取該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人，(Ii)除與本公司首次公開募股有關的情況外，任何FINRA成員，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日期”)之前或之後的12個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級職員或董事，(Ii)擁有10%或以上的本公司或其子公司的未登記證券的 擁有人，或(Iii)在提交申請日期前180天內購買的任何數額的本公司未登記證券的擁有人, 與任何FINRA成員有任何直接或間接的從屬或關聯 。如本公司得悉本公司或其附屬公司的任何高級職員、董事或股東是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，本公司將通知代表。

2.26 投資公司狀態。本公司不是，也不是公共證券的附屬公司，在收到公共證券付款後，不會成為或不會是修訂後的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。

2.27 登記權。除登記聲明或招股説明書所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

2.28 償付能力。根據本公司於截止日期之綜合財務狀況，於本公司收到本協議項下公開證券所得款項生效後，並根據本公司目前對本公司預計收入、成本及現金流之管理 信念及假設，並受制於註冊説明書及招股章程所載風險，本公司管理層相信，於本截止日期，本公司將擁有充足的營運資金，以支持本公司按目前計劃於未來12個月的營運。註冊説明書及招股章程列明本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入的任何債務或所欠金額超過200,000美元的任何債務(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有 擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；和(Z)任何租賃的現值 根據美國公認會計原則要求資本化的租賃，支付金額超過200,000美元。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

2.29 納税狀態。除個別或整體不會產生重大不利影響的事項外，本公司及各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有所得税及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，並已就該等報税表、報告及聲明顯示或確定為應繳款項，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的準備金，以支付該等報税表、報告及聲明之後的期間內的所有重大税項，適用報告或聲明 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱在正常程序中應繳的任何重大金額未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

2.30 審計員。Marcum LLP(“核數師”)是本公司的獨立註冊會計師事務所。 據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)已就本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的財務報表發表意見。

2.31 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，據本公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、公司或其任何子公司的任何高管、員工、代理、關聯公司或代表，或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁， 本公司不會直接或間接使用擬發行證券的收益，或向任何個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.32 保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司合理相信足以進行其業務及其物業價值的風險。

2.33 公司不是不合格的發行人。(I)在提交與公開證券有關的註冊聲明時，及(Ii)截至本協議簽署及交付之日(就第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司並非規則第405條所界定的“不合資格發行人”。

2.34 [已保留].

2.35 前瞻性陳述。註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露套餐或招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意。

2.36 統計或與市場相關的數據。註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露資料包或招股説明書中以引用方式納入或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源 一致。

2.37 列出和維護要求。該等證券根據交易法第12(B)或12(G)條註冊，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止該證券註冊的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等註冊的任何通知。在收到納斯達克通知本公司其未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的情況下，由於本公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元 本公司正在且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。以下證券的發行和出售 不違反納斯達克的規章制度。

2.38 外國腐敗行為。本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或員工、本公司的任何子公司、也不知道本公司的任何代理人、關聯方或代表本公司或任何子公司行事的其他人(br}直接或間接地使用任何資金用於與國外或國內政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向 任何外國或國內政黨或公司資金進行競選活動非法支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

2.39 遵守M規則。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何公共證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何公共證券的任何補償 ，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行相關的賠償。

2.40 [已保留].

2.41 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

2.42 證書。任何由本公司高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其中所述事項向承保人作出的陳述及保證。

2.43 信任度。本公司承認，承銷商將信賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

2.44 網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與當前進行的本公司業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且能夠運行，並且在所有重要方面都符合要求， 不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務相關的所有“個人數據”(定義見下文)和所有敏感、保密或受監管的數據(“機密數據”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》有資格成為“個人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”。(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》)符合“受保護健康信息”的任何信息, (br}“HIPAA”)；(V)加州消費者隱私法(“CCPA”)定義的任何“個人信息”； 和(Vi)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。未發生違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

2.45 遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直實質性地遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。 為確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、 披露、處理和分析個人數據和保密數據(以下簡稱《政策》)。本公司始終 按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付任何 調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方 。

3.1 註冊説明書修訂。公司應在提交之前向代表人提交擬在生效日期 之後提交的註冊説明書、初步招股説明書、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充文件，而不提交代表應合理書面反對的任何此類修訂或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。根據第3.2.2節的規定，公司應遵守證券法第424(B)條和第430A條的要求，並將迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對登記聲明的任何事後生效的修訂或對任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充應已 提交，且對登記説明的任何事後生效的修訂將於何時生效；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充要求，或提供額外資料的要求；(Iv)證監會發布任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修正案的效力，或 任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的命令，或 暫停公開證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條啟動或威脅為任何上述目的而進行的任何訴訟，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查；以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券發行有關的訴訟的標的。公司應按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內(不依賴第424(B)(8)條)，完成《證券法》第424(B)條規定的所有申請。, 並應採取其認為必要的步驟，迅速查明根據規則第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將迅速提交招股説明書。本公司應盡其商業上合理的 努力防止發出任何停止令、預防或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除 。

3.2.2 繼續遵守。公司應遵守《證券法》、《交易法》以及適用的規則和條例，以完成本協議、註冊聲明和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在證券法第172條(或第172條)要求公開證券的招股説明書在與公開證券的銷售有關的情況下交付時(或者，如果不是證券法第172條(“第172條”)規定的例外)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或情況，(I)修訂註冊聲明，使註冊聲明 不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實；(2)修改或補充初步招股説明書、定價披露包或招股説明書，以使初步招股説明書、定價披露包或招股説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性 根據交付給買方時存在的情況或(Iii)修改登記説明書或修改或補充初步招股説明書、定價披露包或招股説明書(視情況而定)；為了遵守《證券法》或適用規則和條例的要求, 公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊説明書、初步招股説明書、定價披露包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前， 向代表提供任何該等修訂或補充的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；提供, 然而，公司不得提交或 使用保險人代表或律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。公司已在生效時間前48小時內，就根據《交易所法案》或適用的規則和條例提交的任何申請向代表發出通知。本公司應向代表人發出通知，表明其有意在生效時間起至截止日期較後時間，以及在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期之日起 期間內，向代表人提交任何此類文件的意向，並將在提出申請前的合理時間內向代表人提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3 交易所法案註冊。在本協議簽訂之日起的兩(2)年內，公司應在商業上 合理努力根據《交易法》維持普通股的登記，除非公司被私有化或以其他方式通過善意收購交易獲得。未經代表事先書面同意，公司不得根據《證券交易法》取消普通股的註冊，該書面同意不得被無理拒絕。

3.3 向註冊聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或免費交付或提供註冊聲明的簽署副本 最初提交的註冊聲明及其各項修訂(包括與註冊聲明一同提交或以引用方式併入其中的證物以及通過引用納入或被視為通過引用併入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本，並且還將免費向保險人提供一份最初提交的註冊聲明的符合要求的副本及其每項修訂(沒有 證據)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4 向招股説明書的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5 需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》在有效時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書仍然有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)證監會發出任何停止令，或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟。(Ii)任何州證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為此目的而發起或威脅任何 法律程序的任何程序發出任何程序；。(Iii)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；。(Iv)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(V)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記説明書、初步招股説明書、定價披露資料包或招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實 ，或需要對(A)登記説明書作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性， 或(B)在初步招股説明書、定價披露資料包或招股説明書中作出陳述，以作出上述陳述。不是誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停該資格，本公司應盡一切合理努力，迅速獲得該命令的解除。

3.6 [已保留].

3.7 列表。本公司應盡其商業上合理的努力維持普通股(包括公司股份、登記認股權證股份及期權股份(如有))在納斯達克資本市場(“聯交所”)的上市。 然而，本節第3.7節的任何規定均不得阻止涉及本公司的真誠出售、合併或類似交易。

3.8 [已保留].

3.9 向代表報告。

3.9.1 定期報告等。在本協議日期後兩(2)年內，公司應向代表提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供(除非公司被私有化或以其他方式在真正的收購交易中被收購)：(I)公司應根據《交易法》和適用的規則和條例，向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本一份；(Iii)本公司編制及提交的每份8-K表格副本一份； (Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本五份；(V)提供予股東的每份報告或其他通訊副本一份；及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料；提供, 然而，如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到此類信息時被代表和代表律師合理地接受。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交或提交的文件，或以其他方式公開存檔或提供的文件，應視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2 轉接代理。在普通股公開交易期間，公司將自費維持公共證券的註冊商和轉讓代理 。

3.9.3 [已保留].

3.10 費用支付。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有的話)支付與履行本協議項下本公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)與公開證券註冊有關的所有備案費用和通訊費用將在向證監會的發售中出售；(Ii)與FINRA審查發售相關的所有公開備案系統備案費用；(Iii)與普通股在聯交所及本公司與代表人共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(Iv)根據代表人合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有合理及有據可查的費用、開支及支出。(V)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有合理和有文件記錄的費用、支出和支出；(Vi)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查、國際藍天調查，以及在適當情況下，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書的合理和有據可查的費用；(Vii)準備費用, (Ii)普通股轉讓代理的費用及開支；(Ix)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(X)本公司會計師的費用及開支；(Ix)與在納斯達克上市的股份及認股權證上市有關的所有費用及開支；及(X)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，從發售的總收益中向代表支付與交易有關的可問責的法律費用，金額為70,000美元，以及非可問責的費用(“NAE”)，包括但不限於Ipreo軟件相關費用、背景調查、墓碑和營銷相關費用；例如路演、旅行等。以及代表因交易而產生的任何其他費用(但該報銷金額不得限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。NAE津貼總額不得超過15,000美元。

3.11 淨收益的運用。本公司應以與註冊説明書、初步招股説明書、定價披露資料及招股説明書中“募集所得款項的使用”項下所述的方式一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

3.12 向證券持有人交付收益報表。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起計至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或適用的規則和法規要求，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。根據EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.12節向證券持有人提供。

3.13 穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14 內部控制。公司應盡商業上合理的努力維持內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般授權或特定授權，才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議之日起，本公司應在本協議之日起至少一(1)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表確認代表可以接受審計師。

3.16 FINRA。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA的規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.17 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.18 公司禁售協議。未經AG.P./Alliance Global Partners事先書面同意，本公司不得自本協議簽署之日起至生效之日起90天內(“禁售期”)： (I)要約、質押、宣佈出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向委員會提交與普通股或普通股等價物有關的登記聲明，(Ii)向委員會提交與公司普通股或普通股等價物有關的登記聲明，或向委員會提交與提供公司任何普通股或任何可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的證券有關的登記聲明，或(Iii)訂立任何互換或其他 協議，全部或部分轉讓普通股或任何普通股等價物的所有權的任何經濟後果，無論第(I)款所述的任何此類交易，(Ii)或(Iii)將以交付普通股或任何普通股等價物的方式結算，現金或其他形式的普通股等價物，但根據本協議向承銷商交付的除外。

本第3.18節中包含的限制不適用於：(A)公開證券；(B)以前根據註冊説明書和招股説明書中所述的公司激勵計劃發行的任何普通股；(C)根據公司激勵計劃或根據員工購股計劃發行的普通股授予的任何期權和其他獎勵，在每種情況下，如註冊説明書和招股説明書中所述。(D)根據 本公司已發行證券的條款或根據本公司在本協議日期前簽訂的協議在行使或轉換時發行的普通股或其他證券，以及 (E)因(1)與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券，其中包括真正的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或(2)任何資產收購或收購另一實體的 股權中不少於多數或控股部分的交易，或與另一實體的任何合併或類似交易，無論本公司是否為此類交易中尚存的實體 ；但在禁售期內，根據(B)、(Br)(C)、(D)和(E)條款發行或授予的任何此類普通股或其他證券(在根據證券法登記的交易中發行的任何普通股或其他證券除外，此但書不適用於該等普通股或其他證券)的接受者應在禁售期內簽訂一份基本上採用本合同附件A形式的協議。

3.19 藍天資格。公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，如有必要，根據代表經公司同意指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格發行和銷售，並在完成公開證券分銷所需的時間內保持該資格有效。提供, 然而，，本公司無義務 在其不具備上述資格的任何司法管轄區內就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税 。

3.20 報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或者，如果沒有第172條規定的例外情況，將會是)期間，本公司將在《交易法》和適用的規則和法規要求的時間段內，向委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。 此外，本公司還應按照證券法第463條 的要求，報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.21薩班斯-奧克斯利法案。除在註冊説明書、初步招股説明書、定價披露包及招股説明書中披露外，公司應始終遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.22 對承保人的賠償。考慮到本合同項下將提供的服務，除第1.1.1節規定的承保折扣外，公司還應向代表和/或其各自的指定人支付下列補償：

答：作為承銷商請求行使公司普通權證所得總收益的7.0%的現金費用(“現金費用”)， 應在公司收到行使任何公司普通權證的現金行使價後48小時內支付，前提是沒有到期的現金費用，且在公司未按照FINRA規則5110(G)(10)以現金方式行使公司普通權證的情況下，應在本協議項下支付。

B.承銷商保證。

C.承銷商有權根據上文第(A)款和第(B)款，就任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易(“尾部融資”) 獲得按本協議規定的方式計算的賠償 ，條件是此類融資既(I)由投資者提供給本公司，在本協議期限內，(Ii)此類尾部融資在本協議簽署之日起12個月內的任何時間完成。

4.1會計師的慰問信。於本協議日期，代表應已收到核數師致代表的信件，而本公司亦已安排將該信件送交代表，信件的日期為本協議日期，其格式及實質內容均令代表滿意 。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與招股章程所載情況相比的任何改變，而根據代表的個人判斷，該等改變屬重大及不利，並使其認為不可行或不宜按招股説明書的規定進行公開發售證券。

4.2降下舒適度 信紙。在截止日期，代表應收到截至截止日期的審計師的信函，其格式為 ，內容令代表滿意，大意是重申根據第4.1節提交的信函中所作的陳述，但其中提到的履行程序的具體日期不得超過截止日期前三個營業日。

4.3遵守註冊 要求；無停止令；無FINRA異議。註冊聲明應已生效，所有必要的監管和交易所上市批准應在不遲於紐約時間下午5：30於本協議簽署之日收到，或在代表書面同意的較晚時間和日期收到。招股説明書(根據規則424(B))應按照招股説明書的條款及時向委員會正式提交。在截止日期和實際截止時間之前，不應發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不應為此發起或威脅任何程序；不應發佈阻止或暫停招股説明書使用的命令，也不應為此目的啟動或威脅程序。任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出具有停止或暫停分銷公開證券或本公司任何其他證券 的命令，亦不會為此目的而提起或懸而未決的法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所擬進行的法律程序 ；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA亦不應對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

4.4公司訴訟。 與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及公開證券的註冊、出售和交付，均應以承銷商律師合理滿意的方式完成或解決。

4.5無實質性不利影響。在本協議簽署和交付後，在截止日期之前，承銷商在與公司協商後作出的唯一判斷 中，不應發生任何重大不利影響。

4.6截止日期公司律師的意見。代表應在截止日期收到公司律師Dorsey&Whitney LLP的積極意見和否定保證，該信件的日期為截止日期，並以代表合理滿意的慣常 格式致代表。

4.7期權截止日期 律師的意見。代表應在期權截止日期收到截至期權截止日期的第4.6節所列律師的有利意見，該意見應以代表合理滿意的慣常形式發給代表，並確認截至期權截止日期該律師在截止日期提交的各自意見中所作的陳述。

4.8 [已保留].

4.9 [已保留].

4.10高級職員證書。 代表應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期，表明該證書的簽字人已審查註冊説明書和招股説明書，以及本協議，並進一步確認：

4.10.1公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同是在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

4.10.2未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令 ，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司公開證券或任何其他證券的 命令，也未為此目的 提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 正在考慮提起訴訟；

4.10.3在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大的不利影響；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任 ，但在正常業務過程中產生的責任除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本(因行使未償還期權或認股權證或將未償還債務轉換為普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為普通股除外)的任何重大 變化；(E)就普通股宣佈、支付或作出的任何股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)具有重大不利影響的 。

4.11祕書證書。截至截止日期，代表應已收到由公司祕書籤署的、註明截止日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司章程和章程是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)該證書所附的每個子公司的公司章程和章程文件都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議具有十足效力及作用，且未經修訂；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽，但僅在良好聲譽為適用於成立附屬公司的司法管轄區內的概念的範圍內。證書中提及的文件應附在證書上。

4.12 CFO證書。 於本協議日期及截止日期，代表應已收到本公司首席財務官就註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載若干財務數據發出的證書， 就該等資料以合理令代表滿意的形式及實質提供“管理上的安慰”。

4.13.在截止日期 當日或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理地 要求的慣常信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的公開證券的發行和銷售，或證明本協議中所包含的任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。如果第4款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第5款(賠償)和第8.3款(費用)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。

4.14在簽署和交付本協議之後，或者在註冊説明書(不包括對本協議的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何補充)中提供信息的日期之前，公司的股本或長期債務(註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書中描述的除外)或涉及變更的任何變更或發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，都不應發生任何變化。本公司整體狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、物業或前景 ，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭行為或恐怖主義或其他災難的發生，而在上述任何情況下，代表單獨判斷該等影響重大及不利，以致在此進行預期的公開證券或發售並不可行或不可取 。

4.15在簽署和交付本協議後，截至截止日期，不得發生下列任何情況：(I)納斯達克或任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或場外交易市場集團運營的任何級別的市場的證券交易 不得開始；(Ii)聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷。(3)美國將 參與其目前未參與的敵對行動，即恐怖主義行為的標的，涉及美國的敵對行動應已升級，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(4)將在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況的任何實際或預期變化，如果第(2)或(4)款中的任何此類事件的影響使其發生，根據代表的唯一 判斷，按招股章程預期的條款及方式進行公開證券的出售或交付並不切實可行或不可取。

4.16代表應 已收到適用禁售方正式簽署的附表3所列每個個人或實體(每個人為“禁售方”)的禁售協議，每一種情況下基本上採用附件A所示的形式。

4.17截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不應採取任何行動，也不應制定、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止公開證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響。

如果本協議規定的第4款中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據第4款向代表或保險人律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令代表和保險人律師滿意，則代表可在完成要約時或之前的任何時間取消保險人在本條款項下的所有義務。取消通知應 以書面形式通知本公司。

5.1保險人的賠償。

5.1.1總則。在符合下列條件的前提下，本公司同意就證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商(統稱為“承保人受保方”和“承銷商受保方”)、其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表和代理人以及控制該等承銷商的每個人(統稱為“承保人受保方”，以及“承保人受保方”)的任何和所有損失、責任、 索賠，向承銷商、其關聯公司和每個承保方提供賠償並使其不受損害。任何損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅提起的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何和所有合理的、自付的法律或其他費用，無論是因任何保險人受保障方與本公司之間或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)，交易法或任何其他 法規，或普通法或其他或根據外國法律，由於或基於(I)註冊説明書、初步招股説明書、定價披露包或招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的；(Ii)公司向投資者提供或經其批准的與銷售股票有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請或其他文件或書面通信(在本第5節中, 統稱為“申請”)由本公司簽署，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以根據其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面信息，使公開證券具有資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的，否則不得誤導。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何保險人 產生任何損失、責任、索賠、損害或費用，因為招股説明書的副本沒有交給或發送給主張任何此類損失、責任、如果招股説明書中的不實陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非該等不實陳述或遺漏是由於公司未能履行本章程第3.1節規定的義務所致。

5.1.2程序。如果對承銷商受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節向本公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保障方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保障方承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的僱用應已得到本公司的書面授權，以進行該訴訟的抗辯，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯 (在此情況下，本公司無權指示 代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在任何情況下，承保人受保方(如有需要，除當地律師外)選擇不超過一間額外律師行的合理費用及開支將由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受賠方應承擔上述訴訟的抗辯責任，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2對公司的賠償。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在《登記聲明》、任何初步招股説明書中作出的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果基於任何初步招股説明書、定價披露 將註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請打包，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商將擁有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名如此獲得彌償的其他人將擁有第5.1.2節的規定賦予數家承銷商的權利和義務。本公司同意就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的開始，立即通知代表本公司或其任何高級職員、董事或任何根據證券法第15節或交易法第20節控制本公司的人士(如有)的訴訟或法律程序。

5.3貢獻。

5.3.1出資權利。 如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，或不足以使受賠方根據第5.1條或第5.2條就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應出資支付受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠付。(I)按適當的比例反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商的相對過錯。對於導致此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的行為的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與公司根據本協議購買的公開證券的發售(扣除費用之前)獲得的總淨收益(如招股説明書封面表格所述)的比例相同，以及承銷商就根據本協議購買的普通股股票收到的總承銷折扣和佣金。如招股説明書封面上的表格所述, 從另一方面來説。對重大事實的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，以確定相關過錯。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資 通過按比例分配(即使承銷商在該 目的上被視為一個實體)或通過不考慮本文所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第5.3.1節而言，該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何合理的、自掏腰包的法律或其他費用。儘管有 本第5.3.1節的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就公開證券的發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2出資程序。 本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，則該方應將程序的開始通知繳款方，但未通知繳款方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事人在上述15天內通知提交方或其代表開始訴訟，則提交方有權參與，同時通知方和任何其他提供方類似通知。在未經出資方書面同意的情況下，任何此類出資方均不對因任何受該出資方影響的索賠、訴訟或訴訟程序達成和解而尋求出資的任何一方承擔責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.1違約不得超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配售期權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司證券或期權證券的數量合計不超過所有承銷商根據本協議購買的公司證券或期權證券數量的10%，則與違約相關的該等公司證券或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2違約超過10%的公司證券或期權證券。如果6.1節中所述的違約涉及該公司10%以上的證券或期權證券，您可以自行決定或安排另一方或另一方按照本文中包含的條款購買該違約相關的公司 證券或期權證券。如果在涉及超過10%的公司證券或期權證券的違約後一(1)個工作日內，您沒有安排購買該公司證券或期權證券，則本公司有權延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使另一方 或您滿意的另一方按該等條款購買該公司證券或期權證券。如果您和 公司都沒有安排購買與違約有關的公司證券或期權證券，則本協議將由您或公司自動終止，公司(除本協議第3.9條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5條規定的除外)不承擔任何責任；提供, 然而，， 如果期權證券發生違約，本協議將不會終止；提供, 進一步違約保險人對其他保險人和本公司因違約而造成的損害賠償責任(如有)不受本合同的任何規定解除。

6.3推遲結束日期 。如果違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或本公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，此外，本公司同意立即提交《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的任何修訂，以便承銷商的律師認為有必要對其進行修訂。 本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本第6條被替代的、具有同等效力的任何一方，如同其最初是關於該等公開證券的本協議的一方一樣。

8.1生效日期。 本協議應在公司和代表雙方簽署本協議並將 此類簽名副本交付另一方後生效。

8.2終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停 或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最高價格區間已經被FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求 ；或者(Iii)如果美國 已經卷入一場新的戰爭或重大敵對行動的大幅增加；或者(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，則根據您的判斷，無論此類損失是否已投保， 將使公司證券或期權證券的交付變得不可取；或(Vii)如果公司 重大違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如果代表在本協議日期後 意識到公司的條件或前景發生重大不利變化，或在一般市場條件下出現不利的重大變化，而代表合理地判斷該變化將使進行要約不可行, 出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。

8.3費用。儘管 本協議有任何相反的規定，但保險人違約的情況除外，根據上文第6.2節，如果本協議的任何一方選擇終止其進一步參與本協議所擬進行的交易，則本協議應在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內，以任何理由終止。公司有義務向保險人支付與本合同所述交易相關的實際和可説明的費用 當時到期和應支付的費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達70,000美元，並且公司應應要求向代表保險人支付全部費用；提供, 然而，， 該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。所有此類費用 將包括但不限於代表的法律顧問、差旅、住宿和其他“路演”費用、郵寄、印刷和複製費用的所有合理費用和支出，以及代表在進行盡職調查(包括對公司高管和董事的背景調查)時發生的任何費用，減去之前為償還此類費用而支付給代表的金額(如果有)；但在下列情況下，代表將無權獲得任何此類補償：(I)代表在簽署本承銷協議前因非正當理由(定義見下文)終止聘用，或(Ii)公司因代表嚴重疏忽或故意不當行為而在簽署本承銷協議前終止聘用代表。

在此使用的術語“良好的 原因”是指：(I)公司未能真誠地進行發售，(Ii)公司的嚴重疏忽或故意 不當行為，(Iii)發生任何國內或國際事件或行為或事件，造成重大破壞，或 代表個人認為在不久的將來將對美國的一般證券市場造成重大幹擾，(Iv)公司將因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，根據代表的單獨判斷，將使 不宜繼續進行募集；(V)本公司的條件或前景出現重大不利變化，以致根據代表的唯一判斷， 進行發售並不切實可行。

8.4賠償的存續。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，且不受該選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的 任何影響。

8.5陳述、保證、 協議以繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事 或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.1通知。除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求退回收據)、親自投遞或通過傳真發送並確認，並在投遞或傳真確認或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

AGP/Alliance Global Partners 麥迪遜大道590號，28號^這是地板
紐約，紐約10022
聯繫人：董事投資銀行業務董事總經理戴維·博奇先生
Fax No.: (212) 813-1047

將一份副本(不構成通知)發給：

Thompson Hine LLP
麥迪遜大道335號，12號^這是地板
紐約，NY 10017
注意：信仰查爾斯
電子郵件：stiti.charles@thompsonhine.com

如果是對公司：

阿科爾納公司
拉里默街1550號#246
科羅拉多州丹佛市80202
注意：傑西卡·比林斯利，董事長兼首席執行官
郵箱：jlb@akerna.com

將一份副本(不構成通知)發給：

傑森·K·布倫克特，Esq.

多爾西·惠特尼律師事務所

Wewatta街1400號，400套房

科羅拉多州丹佛市80202
注意：Jason K.Brenkert
電子郵件：brenkert.jason@dorsey.com

9.2研究分析師獨立性。 公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該承銷商的研究 分析師可以對公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律、規則和法規的情況下，本公司可不時為其自身賬户或其客户賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；提供, 然而，第9.2節中的任何規定均不解除承銷商因違反適用證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3個標題。本協議中包含的標題 僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4修正案。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修改。

9.5整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.6具有約束力。 本協議僅對代表、承銷商、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有利益並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.7適用法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可透過掛號或掛號郵寄、要求寄回收據、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.8簽署副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，也可以由不同的各方分別簽署副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.9放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對本協議任何條款的任何違反、不遵守或不履行的放棄均不生效，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

已確認自上述首次寫入的日期起 代表其自身和
幾家承銷商的代表
本合同附表1所列名稱：

AGP/聯盟全球合作伙伴

時間表 1

附表2-A

定價信息

公司股份數目：29,382,861股

公司普通權證數目：43,478,261

公司預資權證數目：14,095,400

期權股份及/或普通認股權證數目：6,521,739股

預先出資的期權認股權證數量：6,521,739

單位公開招股價：0.23美元

每預籌單位公開招股價：0.2299美元

公司認股權證行使價：0.23美元

預融資權證行使價：0.0001美元

每個單位和預籌單位的承保折扣：0.0161美元

每單位對公司的收益(扣除費用前)：0.2139美元

每個預付資金單位給公司的收益(未計費用)：0.2138美元

附表3

禁售方名單

傑西卡·比林斯利

迪恩·迪託

雷·湯普森

大衞·麥卡洛

斯科特·索齊奧

巴里·菲什曼

馬修·凱恩

塔希拉·雷赫馬圖拉

附件A

鎖定協議的格式

June ____, 2022

阿科爾納公司

拉里默街1550號，246號

科羅拉多州丹佛市80202

注意：傑西卡·比林斯利

女士們、先生們：

以下籤署人為本公司普通股(面值$0.0001)或普通股收購權利的持有人 ，明白閣下作為多家承銷商的代表，擬與本公司訂立承銷協議，規定承銷商購買普通股(“普通股”)，承銷商 建議向公眾重新發售該等股份。本函件協議(“函件協議”) 中未另行定義的定義術語應具有承保協議中規定的含義。

根據承銷協議第4.16節，為滿足承銷協議項下本公司義務的一項條件，簽字人與本公司不可撤銷地同意，自本協議生效之日起至生效日期後90天(該期間為“限制期”)，簽字人將不會提供、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買、借出或質押的任何期權、權利或認股權證，直接或間接質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期導致以下籤署人或其任何關聯人或與下文簽署人或其任何關聯人有默契的任何人)處置(不論是以實際的 處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，或建立或增加 認購同等頭寸或清算或減少交易所法案第16條所指的認購同等頭寸，訂立任何互換或其他協議、安排，直接或間接全部或部分直接或間接向他人轉移普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果的對衝或交易，無論上述任何交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或其他證券來結算，或公開宣佈有意就公司的任何普通股或可轉換、可交換或可行使的普通股進行任何前述事項。以下籤署人實益擁有、持有或此後收購的本公司普通股(“禁售證券”)。

受益所有權應 根據《交易法》第13(D)條計算。為執行本公約，本公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，以防止本公司的轉讓代理採取任何違反本函件協議的行為。 經AG.P./Alliance Global Partners的明確書面同意，本公司可同意提前解除限售期 ，前提是在其唯一和絕對的酌情權下，鎖定證券的市場不會因銷售而受到不利影響，並且在出現財務緊急情況的情況下。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以轉讓禁售證券，但條件是：(1)公司在轉讓前收到每位受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)就限制期的剩餘部分簽署的禁售函協議(以本函件協議的形式)，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓 無需根據《交易所法》向委員會報告，也不應自願作出此類轉讓的報告， 和(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均不自願就此類轉讓公開提交或報告：

此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制普通股的交付僅限於以下籤署人：(I)行使根據公司任何員工福利計劃授予的任何期權或任何獎勵的結算；但因行使該等權利而取得的任何普通股或禁售證券股份將受本函件協議所載的限制 ，但本函件協議所載的限制除外，不適用於本公司為解決與行使該等期權或結算獎勵有關的任何預扣税款義務而扣留的普通股股份，或(Ii)行使認股權證；但因行使該等權利而交付予下書人的該等普通股股份須受本函件協議所載的限制所規限。

此外，簽署人 可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期內未就該計劃的制定 向證監會或其他適用的監管機構作出公告或備案，且(Ii)限制期內未根據該計劃出售普通股的情況下，才可制定該計劃 。

簽字人確認 簽署、交付和履行本函件協議是對承銷商完成承銷協議預期的交易的實質性誘因，公司有權具體履行簽字人在本協議項下的義務 。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本函件 協議，簽署人已為此得到充分的考慮，簽署人將間接受益於承銷協議預期的交易的完成。

未經本公司及簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。本協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突的原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的；或(Iii)訴訟的地點，行為或程序不適當。簽署人在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本發送給公司，地址為根據承銷協議向公司發出通知的有效地址，並同意此類送達構成良好的 充分的法律程序文件和有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。簽署人同意並理解 本函件協議無意在簽字人與任何承銷商之間建立任何關係，任何承銷商 無權就本函件協議所述事項投票，且不會根據本函件協議發行或出售禁售證券。

簽署人理解 ，如果承銷協議在2022年7月15日前仍未簽署，或者如果承銷協議(終止後仍有效的承銷協議的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的證券之前終止或被終止， 則本函件協議無效，不再具有任何效力或效果。

本函件協議應 對以下籤署人關於鎖定證券的繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應 訂立類似的協議。

*簽名頁後面是*

本函件協議可 簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起可視為同一份協議。

通過在下面簽署，公司 同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。

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