美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
(生效後修正案第1號)
根據1933年《證券法》的註冊聲明
AKERNA公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 7374 | 83-2242651 | ||
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
拉里默街1550號#246
科羅拉多州丹佛市80202
1-888-932-6537
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括主要執行辦公室的區號)
企業服務公司
小瀑布大道251號
特拉華州威爾明頓，郵編19808
(302) 636-5400
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的區號)
複製到：
|
傑森·K·布倫克特，Esq. 蘇迪普·西姆卡達，Esq. 多爾西·惠特尼律師事務所 Wewatta街1400號，400套房 科羅拉多州丹佛市80202 Telephone: (303) 352-1133 Fax Number: (303) 629-3450 |
費思·L·查爾斯，Esq. 納文·波古拉，Esq. Thompson Hine LLP 麥迪遜大道335號，12號這是地板 紐約，紐約10017 Telephone: (212) 344-5680 Facsimile: (212) 344-6101 |
在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快完成。
(建議開始向公眾出售的大約日期 )
如果根據1933年《證券法》第415條規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。第333-265641號檔案
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人應在根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第462(D)條規則提出申請後生效。
解釋性説明
本《表格S-1註冊説明書生效後第1號修正案》是根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第462(D)條提交的，與公開發行Akerna Corp.(註冊人)的單位和預先出資的單位有關，註冊人最初於2022年6月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交了經修訂的《Form S-1註冊説明書》(文件編號333-265641)。根據證監會於2022年6月29日宣佈生效的《證券法》發佈的《事先登記聲明》。
註冊人提交本第1號修正案只是為了將證據添加到先前生效的事先登記聲明中，方法是：(I)刪除先前提交的附件5.1，代之以隨函提交的附件5.1，以反映Dorsey&Whitney LLP法律意見所涵蓋的股份數量的增加；(Ii)刪除先前提交的附件1.1，代之以此處提交的附件1.1，以反映承銷協議的執行形式。(Iii)刪除先前提交的附件4.9，代之以隨函提交的附件4.9，以反映先前註冊聲明所涵蓋單位的認股權證的最終形式；及(Iv)刪除先前提交的附件4.11，代之以隨函提交的附件4.11，以反映先前註冊聲明所涵蓋的承銷商認股權證的最終表格 。因此，本生效後修正案第1號 僅包括一頁，本説明性説明和表格S-1《登記聲明》第二部分第16(A)項列出了《登記聲明》的證物。本《生效後修正案1》不會修改 之前註冊聲明的任何其他部分。根據證券法第462(D)條，本生效後第1號修正案應在向證監會提交申請後立即生效。《事先註冊聲明》的內容，包括所有修正案和附件，在此併入作為參考。
第II部
招股説明書中不需要的信息
第16項。展品和財務報表表
| (a) | 展品。 |
有關作為本註冊聲明的一部分在 表格S-1中提交的其他展品的列表，請參閲緊靠展品前面的頁面上的展品索引，該表通過引用將其併入本文。
II-1
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年7月1日在科羅拉多州丹佛市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| AKERNA公司。 | ||
| 發信人： | /s/傑西卡·比林斯利 | |
| 姓名：傑西卡·比林斯利 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/傑西卡·比林斯利 | 董事首席執行官兼首席執行官 | July 1, 2022 | ||
| 傑西卡·比林斯利 | (首席行政主任) | |||
| /s/小拉里·迪恩·迪託 | 臨時首席財務官 | July 1, 2022 | ||
| 小拉里·迪恩·迪託。 | (首席財務會計官) | |||
| * | 董事 | July 1, 2022 | ||
| 斯科特·索齊奧 | ||||
| * | 董事 | July 1, 2022 | ||
| 馬修·凱恩 | ||||
| * | 董事 | July 1, 2022 | ||
| 塔希拉·雷赫馬圖拉 | ||||
| * | 董事 | July 1, 2022 | ||
| 巴里·菲什曼 |
| * By: | /s/ 傑西卡·比林斯利 | |
| 傑西卡·比林斯利 | ||
| 事實律師 |
II-2
展品索引
| 展品 | ||
| 數 | 描述 | |
| 1.1* | 註冊人與AG.P./Alliance Global Partners簽訂的承銷協議日期為2022年6月30日 | |
| 4.9* | 認股權證基礎單位的格式 | |
| 4.11* | 承銷商委託書的格式 | |
| 5.1* | 多爾西·惠特尼律師事務所的意見 | |
| 23.2* | Dorsey&Whitney LLP同意(作為本合同附件5.1的一部分) | |
| 24.1 | 授權書(通過參考註冊人註冊聲明的簽名頁併入，表格S-1經修訂(第333-265641號文件)，最初於2022年6月15日提交給證券交易委員會) |
| * | 隨函存檔。 |
II-3