依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258978

招股章程第二號副刊

(至招股説明書，日期為2022年6月9日)

Microvast控股公司

321,460,085股普通股

837,000份認股權證將購買普通股

__________________

本招股章程第二號副刊更新、修訂及補充日期為2022年6月9日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程是本所S-1表格(第333-258978號)註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

2022年7月1日，我們向美國證券交易委員會提交了附表14A所附的最終委託書和最終的其他材料，這些材料已併入招股説明書(已提供和未提交的任何部分除外)。

如果沒有招股説明書，本招股説明書補充資料是不完整的，除非與上述證券的招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對其進行任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與迄今為止補充的招股説明書一起閲讀，本招股説明書附錄中的信息在一定程度上更新或取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書附錄中的信息是有保留的。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書和所有招股説明書的補充或修訂。

我們的普通股和權證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“MVST”和“MVSTW”。2022年6月28日，我們普通股的收盤價為每股2.27美元，我們的權證收盤價為每股0.3107美元。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第21頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股或認股權證之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月27日。

微創控股有限公司

12603西南高速公路，210套房

德克薩斯州斯塔福德，郵編77477

股東周年大會通知及委託書

舉行時間：2022年8月12日(星期五)

致Microvast Holdings，Inc.的股東：

特此通知，特拉華州公司Microvast Holdings，Inc.(“公司”、“Microvast”、“We”或“Our”)2022年度股東大會(“2022年度大會”)將於2022年8月12日上午9：00舉行。中央時間用於下列目的，如隨附的委託書(“委託書”)中更全面地描述：

2022年年會將在互聯網上虛擬舉行：https://www.cstproxy.com/microvast/2022.您將不能親自出席2022年年會。

我們很高興利用美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則。因此，我們向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的機會：https://www.cstproxy.com/microvast/2022.

於2022年7月1日左右，本公司開始向所有於2022年6月27日(“備案日”)登記在冊的股東郵寄代理資料在互聯網上可用的通知(“通知”)。只有截至記錄日期收盤時我們普通股的記錄持有人才有權收到2022年年會及其任何延續、延期或休會的通知、出席會議並投票。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加2022年年會，我們鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的投票。

真誠地

楊武

董事長兼首席執行官

July 1, 2022

你的投票很重要

無論您是否計劃出席2022年股東周年大會，我們鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的委託書或投票指示，以便您的股票可以根據您的意願進行投票，從而確保法定人數的存在。你的迅速行動將有助於公司減少委託書徵集的費用。

目錄

關於業務合併的説明

於2021年7月23日，吾等完成由托斯卡納控股公司(“托斯卡納”)、Microvast，Inc.(“Legacy Microvast”)及TSCN Merger Sub Inc.於2021年2月1日訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)所擬進行的交易。根據合併協議，TSCN Merge Sub與Legacy Microvast合併並併入Legacy Microvast，Legacy Microvast為尚存的公司，併成為托斯卡納的全資附屬公司(“業務合併”)。關於業務合併，我們將名稱從托斯卡納控股公司改為“Microvast Holdings，Inc.”。

除另有説明或文意另有所指外，本委託書中提及的“公司”、“我們”及“Microvast”均指Microvast Holdings，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息指的是Legacy Microvast或托斯卡納在業務合併完成前的業務。

Microvast控股公司

西南公園大道12603號套房

德克薩斯州斯塔福德，郵編77477

委託書

年度股東大會

將於2022年8月12日舉行

一般信息

本委託書(“委託書”)是與Microvast Holdings，Inc.(“公司”、“Microvast”、“We”、“Our”、“Us”及類似術語)董事會(“董事會”)徵集委託書有關的，供2022年股東年會使用，該年會將於2022年8月12日星期五上午9：00舉行。中央時間及其任何延續、延期或休會(“2022年年會”)。我們建議您在開始時間之前訪問會議。

根據本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)的條文及本公司董事會的行動，於2022年6月27日的收市日期被定為記錄日期(“記錄日期”)，以決定有權在2022年股東周年大會上接收通知、出席及表決的股東。

經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則允許，我們已選擇主要通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向有權在2022年年會上投票的登記在冊的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。通知中規定了如何以電子方式訪問和審查這些代理材料、索取這些材料的硬拷貝以及在線提交代理投票的説明。

我們在2022年7月1日左右開始向登記在冊的股東郵寄通知。我們於2022年7月1日左右在https://www.cstproxy.com/microvast/2022首次向我們的股東提供了這份委託書，以及我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告(以下簡稱“2021年年度報告”)。我們鼓勵您閲讀2021年年度報告。它包括我們經審計的財務報表，並提供有關我們業務的信息。

常見問題解答

下面的問題和回答僅突出了本委託書中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在2022年年會上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整個委託書、2021年年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

該公司的證券在哪個證券交易所交易？

公司的普通股和認股權證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為“MVST”和“MVSTW”。

公司的財政年度是什麼？

該公司的財政年度將於12月31日結束。在本委託書中，我們將截至2020年12月31日、2021財年、2022財年、2023財年、2024財年和2025財年分別稱為“2020財年”、“2021財年”、“2022財年”、“2023財年”、“2024財年”和“2025財年”。除非另有説明，本委託書中提供的所有財務信息均以公司的會計日曆為基礎。

此外，我們將在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的每個日曆年度內舉行或將舉行的股東年度會議稱為“2021年年會”、“2022年年會”、“2023年年會”、“2024年年會”和“2025年年會”。

我們將2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告稱為《2021年年度報告》。我們將提交的截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告分別稱為2022年年度報告和2023年年度報告。

2022年年會將表決哪些議題？

股東可以在2022年年會上就以下提案進行投票：

1)選舉兩名董事第I類候選人為董事局成員，任期三年；以及

2)批准委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司2022會計年度獨立註冊會計師事務所。

本公司並不知悉有任何其他業務將於2022年股東周年大會上提交股東表決。如果任何其他事項得到適當陳述，被指定為代理人的人將在法律允許的範圍內擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。2022年年會主席可以拒絕允許提交董事會的提案或被提名人，如果該提案或被提名人沒有正確提交。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

1)選舉兩名董事第I類候選人為董事局成員，任期三年；及

2)批准任命德勤為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。

誰可以在2022年年會上投票？

在記錄日期持有我們普通股的持有者有權對在記錄日期持有的每一股公司普通股享有一票投票權。截至記錄日期，公司共有302,538,640股普通股已發行和流通，約有165名登記在冊的股東。

誰是本公司的轉讓代理人？

本公司的轉讓代理人為大陸股份轉讓信託公司(“大陸”)。

2022年年會的法定人數要求是多少？

有權在2022年年會上投票的所有已發行股票持有人可投多數票的股票持有人必須親自或委派代表出席，以處理事務。這被稱為“法定人數”。如果您：(I)在2022年年會期間出席並以電子方式投票，(Ii)在2022年年會之前在互聯網上投票；或(Iii)在2022年年會之前通過郵寄適當提交了委託卡或投票指示表格，您的股份將被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數，無論是投票贊成、反對或棄權。經紀人的非投票，如下所述，也將被計算，以確定是否達到法定人數。如果出席人數不足法定人數，2022年年會將休會，直到達到法定人數。

登記在案的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？

記錄在案的股東。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理大陸公司登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是應公司的要求由大陸公司直接發送給您的。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您將收到一張代理卡，用於投票您的股票。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且通知是由該組織發送給您的。為了在2022年年會上投票，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。這些指示包含在“投票指示表格”中，該表格將由持有您股票的組織提供。持有你的賬户的組織將無法在董事選舉中投票，除非他們有你的投票指示，所以你向持有你股票的機構表明你的投票指示非常重要。作為股份的實益擁有者，您也被邀請參加2022年年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得在2022年年會期間投票或以其他方式參與，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人請求、獲得並提交有效的合法委託書。

我怎樣才能參加2022年年會？

2022年年會將於2022年8月12日(星期五)舉行，將於上午9點準時開始，只有截至記錄日期的股東才有權出席、投票和以其他方式參加。中部時間。嘉賓被允許參加2022年年會，但不允許在2022年年會期間投票或以其他方式參加。

對於希望在2022年年會期間投票或以其他方式參加的股東，建議提前登記。根據您持有股票的方式，註冊過程會有所不同。

如果你是記錄在案的股東，你會收到大陸航空的代理卡，其中包含如何參加虛擬會議的説明，以及你的控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，請通過Proxy@Continental alstock.com聯繫大陸航空公司。要進行預註冊，請訪問https://www.cstproxy.com/microvast/2022，，輸入您的姓名和電子郵件地址以及您在代理卡或通知上收到的控制號。在2022年年會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議現場。我們鼓勵您在會議開始前至少15分鐘註冊。

如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，您必須從記錄在案的股東那裏獲得“合法委託書”，並通過電子郵件將您的法定委託書副本發送至：proxy@Continental alstock.com。法定委託書是一份書面文件，授權您在2022年年會上投票表決您以街頭名義持有的股票。股東應與其銀行、經紀人或其他被指定人聯繫，以獲得有關獲得合法委託書的指示。通過電子郵件發送有效法律委託書的股東將獲得一個會議控制號，允許他們在2022年年會期間登記投票和以其他方式參與。希望在2022年年會期間投票或以其他方式參加的以街道名義持有的股份的實益所有者必須在2022年年會至少72小時前向大陸航空提交他們的法定委託書。您將不能在2022年年會期間投票或以其他方式參加，除非您按照本文所述註冊並登錄2022年年會。

我如何投票我的股票？

對於第1號提案，你可以對董事會的每一位提名人投“贊成所有人”、“保留所有人”、“所有人除外”的票或棄權。對於第2號提案，你可以投“贊成”、“反對”或棄權。投票程序概述如下。

如果你是有記錄的股東，有三種投票方式：

·在2022年年會之前，通過互聯網。您可以按照從大陸航空收到的通知中提供的説明，通過互聯網進行代理投票。

·郵寄，趕在2022年年會之前。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫、簽名、註明日期和退還所提供信封中的代理卡來進行代理投票。

·實際上，是在2022年年會期間。您可以在2022年年會期間根據您收到的大陸航空通知上的説明，通過虛擬出席並在網絡直播期間提交投票來投票。

如果你是以街道名義持有的股票的實益所有者，有三種方式可以投票：

·在2022年年會之前，通過互聯網。您可以按照持有您股票的機構提供的投票指示表格中的説明，通過互聯網進行代理投票。互聯網投票的可用性可能取決於持有您股票的組織的投票過程。

·郵寄，趕在2022年年會之前。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫投票指示表格並將其放在所提供的信封中寄回，由代理投票。

·實際上，是在2022年年會期間。如果您希望在2022年年會期間投票，您必須在2022年年會之前至少72小時從持有您股票的組織那裏獲得一份法定委託書，並通過電子郵件將法定委託書的副本發送到proxy@Continental entalstock.com。請與持有您的股票的組織聯繫，以獲取有關獲取合法代表的説明。大陸航空將向提交有效法律委託書的受益人發放控制號，該委託書將允許受益者在2022年年會期間投票。您將不能在2022年年會期間投票或以其他方式參加，除非您按照本文所述註冊並登錄2022年年會。

Microvast認股權證有投票權嗎？

不，在納斯達克上以MVSTW股票代碼交易的權證沒有投票權。

我能改變我的投票嗎？

您可以在2022年年會投票之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。在適用的截止時間之前，您可以通過互聯網或郵寄新的代理卡或新的投票指示表格(這將自動撤銷您先前的投票指示)來輸入新的投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過授予新的委託書或在2022年年會期間投票來實現這一點。如果你是以街道名義持有的股票的實益擁有人，你可以通過向你的經紀人或被提名人提交新的投票指示來改變你的投票。

委託書是如何投票的？如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

在晚上11：59之前收到的有效委託書所代表的所有股份2022年股東周年大會前一天的東部時間將進行投票，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定了選擇，則股份將按照股東的指示進行投票。如果您退還委託書而沒有給出具體的投票指示，則委託書持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票。

截至這些委託書材料郵寄之日起，除本文所述的建議外，我們不知道將在2022年年會上提交的任何其他事項。如有任何其他事項於2022年股東周年大會上恰當地提交表決，而閣下授予委託書，則被指名為代表持有人的人士將按董事會的建議，或如無推薦，則由其自行酌情就任何適當提交大會表決的額外事項投票表決閣下的股份。

每項提案所需的票數是多少？如何處理棄權票和中間人反對票？

提案1(選舉兩名董事第I類提名人進入董事會，每人任期三年)：董事將由2022年年會上投票的多數票選出。在本委託書中獲得最多贊成票的兩名董事第I類被提名人將被選舉為董事，任期至2025年股東周年大會或其繼任者被任命或選舉合格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。棄權票和中間人反對票對提案1沒有影響。

建議2(批准任命德勤為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所)：批准建議2將需要股票持有人投贊成票：(I)出席2022年年會或委派代表出席2022年年會，以及(Ii)有權就該事項投票。棄權將與對提案投反對票具有相同的實際效果。第2號提案被認為是例行公事；因此，預計不會有經紀人對第2號提案投反對票。

誰將擔任選舉督察？

大陸航空公司的一名代表將擔任選舉檢查人員。

2022年年會投票結果在哪裏？

初步投票結果將在2022年年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並以Form 8-K的形式發佈在當前報告中，該報告要求公司在2022年年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

該公司正在支付徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，本公司的董事、高級職員或正式員工可親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。應要求，我們還將報銷經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織以及其他託管人、代名人和受託人向股票的實益擁有人發送委託書和募集材料的合理自付費用。

什麼是家政？

美國證券交易委員會規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個物理地址遞送單個通知。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們將只向共享地址的多個股東發送一份通知，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的不同指示。我們同意，應書面或口頭要求，按要求迅速將單獨的通知遞送到單一副本被遞送到的共享地址的任何股東。如果您希望收到單獨的通知副本，請聯繫：Microvast控股公司，西南高速公路12603號，Suite210，德克薩斯州斯塔福德，郵編：77477。

如果有其他問題，我應該打電話給誰？

如果您對這些代理材料或2022年年會還有其他問題，請聯繫：Microvast控股公司，西南高速公路12603號，Suite210，德克薩斯州斯塔福德，郵編：77477。

作為一家“新興成長型公司”意味着什麼？

我們是一家“新興成長型公司”，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，包括減少對我們高管薪酬安排的披露。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求向股東提交某些高管薪酬問題的諮詢投票，例如“薪酬發言權”和“頻率發言權”投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)(A)在我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

建議書

建議1：選舉董事

一般信息

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個類別，分別為I類、II類和III類，交錯任期三年，詳情見下表。根據董事會決議，董事人數目前固定為7人。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由相同數量的董事組成。董事人數的任何增加或減少，均須經吳董事投贊成票。有關吳董事的定義及其他詳情，請參閲若干關係及關聯方交易-股東協議。

克雷格·韋伯斯特於2021年7月23日當選為董事會成員，隨後因被任命為公司首席財務官而辭去董事會職務，自2022年7月1日起生效。耶龍·巴拉登被任命為董事會成員，以填補韋伯斯特先生的空缺，自2022年7月1日起生效。

第I類董事的提名人選

I類董事將在2022年年會上競選連任。根據提名及公司管治委員會的建議，董事會已提名傅高義和魏穎於2022年股東周年大會上連任。如果當選，每一位一級董事的任期為三年，至2025年年會結束，或直至其繼任者被任命或選舉並具有資格為止，或至董事提前去世、辭職或被免職為止。

每一位被提名人都表示，如果當選，他或她願意任職，並同意在這份委託書中被點名。如果任何被提名人不能或不願在2022年年會之前任職，董事會可縮小其規模，或指定或不指定替代被提名人。如果董事會指定了一名替代代名人，委託書持有人可以投票支持該替代代名人。

董事會一致建議股東投票支持斯蒂芬·沃格爾和魏穎的連任。

建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會根據其章程及董事會授予的權力，於2021年10月18日委任位於中華人民共和國(“中國”)北京的德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所。此外，自2011年以來，德勤一直擔任Legacy Microvast的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將德勤的任命提交我們的股東在2022年年會上批准，並建議股東批准審計委員會對德勤2022財年的任命。

《外國公司問責法案》要求美國證券交易委員會禁止在美國證券交易所和美國場外市場交易受擔保的發行人(每個這樣的公司，一個委員會指定的發行人“)的證券，如果該發行人的財務報表由會計師事務所審計，而美國上市公司會計監督委員會(”PCAOB“)認定其在自發行人向美國證券交易委員會提交的10-K表格截至2021年12月31日的年度報告開始的連續三個審計年度內無法進行全面的檢查或調查。

PCAOB於2021年12月16日宣佈，它確定無法檢查德勤。因此，在HFCAA的常規申請中，在公司提交2021年年報後，美國證券交易委員會於2022年4月12日將該公司臨時列為委員會指定的發行商。隨後，美國證券交易委員會在美國證券交易委員會網站www.sec.gov/hfcaa上最終將該公司列為“委員會指定的發行人”。

如果PCAOB繼續無法完全檢查或調查德勤，並且我們沒有聘請能夠由PCAOB在2023財年完全檢查或調查的獨立註冊會計師事務所，美國證券交易委員會可能會在我們提交2023年年報後禁止我們的普通股交易，預計美國證券交易委員會將於2024年初提交年報。此外，新的法律法規或法律法規的變化，如《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，可能會影響我們繼續在任何美國證券交易所上市的能力。美國參議院於2021年6月通過了AHFCAA，該法案已在美國眾議院提出。AHFCAA如果獲得通過，將把PCAOB的未檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間段(根據AHFCAA，這最早可能發生在我們2022年初提交2022年年度報告之後)。

此類交易禁令或退市將嚴重損害我們的股東出售或購買我們證券的能力，而與潛在交易禁令相關的風險和不確定性可能在短期內對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。本公司和審計委員會將繼續監測事態發展，並評估所有可用的選擇。

本公司已聘請德勤審計其2022財年財務報表；然而，由於HFCAA帶來的限制和不確定性，本公司已開始評估聘用在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的獨立會計師事務所的可能性，以期聘請該公司作為主要審計師審計本公司2023財年財務報表，除非情況發生變化，PCAOB能夠在HFCAA規定的時間框架內對德勤進行全面檢查。

如果我們的股東不批准德勤的選擇，審計委員會可能會重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可隨時酌情選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

在郵寄本委託書時，本公司預計德勤的任何代表都不會出席2022年年會。如果德勤的代表有空並希望在2022年年會上發表聲明，他們將有機會這樣做。

董事會一致建議股東投票支持審計委員會任命德勤為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的決定。

首席會計師費用及服務

下表列出了以下指定類別與德勤在指定期間提供的某些專業服務相關的總費用。

(A)審計費用指與審計我們的綜合財務報表、審查我們的中期綜合財務報表相關的服務的費用，以及與其他法定或監管備案相關的審計服務的費用。

(B)與審計有關的費用包括由主要會計師提供的與審計或審核綜合財務報表的表現有關的保證及相關服務，而該等服務並未在上文審計費用項下列報。

(C)税費是指為税務遵從、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用。

(D)所有其他費用包括提供上述服務以外的其他服務的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

董事會審核委員會於其定期會議及特別會議或經書面同意下，審議及預先批准由本公司獨立會計師進行的任何審核及非審核服務。2021年7月25日，審計委員會通過了前置審批政策和程序。自該日起，本公司的主要會計師並無提供未經預先批准的審計或非審計服務。

我們的行政官員

以下是截至記錄日期提供的信息。

2021年7月23日，楊武當選為董事三級會員。吳先生是微視的創始人，自2006年10月成立以來一直擔任該公司的董事長、首席執行官和董事。2000年至2006年，吳先生在奧梅克斯環境工程有限公司擔任首席執行官，這是一家水處理公司，由他創立，2006年被陶氏化學公司收購。1996年至2000年，吳先生擔任Omex工程建設公司首席執行官兼創始人。在加入Omex工程建設公司之前，1989年至1996年，吳先生是World Wide Omex公司的創始人，該公司是一家大型油田服務公司的代理。吳先生畢業於成都西南石油大學，獲學士學位。

吳先生憑藉其深厚的行業專業知識和領導經驗，有資格在本公司董事會任職。他是美國公民，居住在美國。

薩沙·雷內·凱爾特伯恩於2022年4月14日被任命為我們的總裁，並於2021年2月被任命為首席營收官。2018年1月至2021年2月，他擔任Microvast負責西部全球銷售和營銷的高級副總裁。自2017年6月以來，他還擔任MPS和Microvast歐洲、中東和非洲地區的董事董事總經理。他最初於2017年1月加入Microvast，擔任Microvast GmbH董事副董事總經理。在加入我們之前，他曾在凱爾特伯恩律師事務所擔任董事董事總經理，於2015年1月至2017年1月為鐵路、建築供應和工業領域提供諮詢服務。2007年12月至2014年11月，他在德國維爾多的Vossloh AG擔任過多個職位，包括2010年12月至2014年11月擔任獨聯體和蒙古副總裁，2007年12月至2010年11月擔任銷售副總裁。在與Vossloh AG合作期間，他還擔任過以下職務：美國芝加哥Vossloh緊固件系統公司總裁；阿拉伯聯合酋長國阿布扎比地區董事Vossloh中東商務鐵路有限公司總裁；Vossloh AG國際銷售指導委員會成員；俄羅斯莫斯科ZAO Vossloh緊固件系統公司監事會成員；以及中國崑山Vossloh緊固件系統公司監事會成員。凱爾特伯恩先生擁有德國基爾應用科學大學的文學學士學位。

凱爾特伯恩是歐盟公民，目前居住在德國。

克雷格·韋伯斯特於2022年4月14日被任命為我們的首席財務官。他於2021年7月23日至2022年7月1日在我們的董事會任職。2012年至2021年，他還擔任Microvast，Inc.的董事。韋伯斯特先生於2005年1月加入安石集團，該集團是一家專注於新興市場的投資管理公司，2007年至2010年擔任總法律顧問，2013年至2018年擔任其特殊情況基金全球主管。在安石任職期間，他是該公司特殊情況基金和拉美基礎設施基金投資委員會的成員。他之前曾在BTS Group Holdings PCL(BKK：BTS)和Petron Corporation(菲律賓：PCOR)擔任董事顧問。在加入安石集團之前，韋伯斯特先生曾在1998至2003年間擔任律師，專門處理Weil，Gotshal&Manges律師事務所的跨國併購和企業重組。韋伯斯特於1998年開始了他在歐華律師事務所(現為歐華律師事務所)的律師生涯。韋伯斯特先生擁有斯特林大學的市場營銷文學士學位和約克法學院的CPE和LPC資格。

韋伯斯特是英國公民，目前居住在新西蘭。

2021年7月23日，文娟·馬蒂斯博士被任命為我們的首席技術官。她於2013年加入Microvast，自2018年1月以來一直擔任Microvast的首席技術官，領導電池材料、電池、模塊和組件從研發到生產的開發。在此之前，她自2015年1月起擔任技術副總裁，並於2013年10月至2014年12月擔任首席科學家。2010年3月至2013年10月，馬蒂斯博士在密歇根州米德蘭的陶氏化學公司擔任高級研究工程師，在那裏她領導和

參與電池項目，為電動汽車和消費電子產品開發材料和電池。2016年5月，馬蒂斯博士當選為鋰電池國際會議協會最年輕的董事會成員。自2013年6月以來，她還擔任國際汽車鋰電池協會副會長。馬蒂斯博士擁有上海復旦大學力學與工程科學學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學與工程博士學位。馬蒂斯博士致力於理想汽車離子電池技術的開發已超過16年。她撰寫了22篇論文，擁有93項專利和專利申請。

馬蒂斯博士是美國公民，居住在美國。

肖恩·史密斯於2021年7月23日被任命為我們的首席運營官。自2021年2月以來，他一直擔任Microvast的首席運營官兼MP解決方案總裁。在此之前，他自2019年8月起擔任Microvast執行副總裁兼MP Solutions總裁。在加入Microvast之前，他在2013-2019年擔任羅珀技術公司子公司TransCore產品營銷高級副總裁。從1996年到2013年，史密斯先生在TriQuint半導體公司(今天的Qorvo，Inc.)工作，擔任各種職務，承擔越來越多的責任。2011年，他擔任移動設備全球營銷副總裁。從1990年到1996年，史密斯先生是美國海軍的一名潛艇軍官。史密斯先生擁有美國海軍學院的學士學位、認證海軍核工程師和約翰·霍普金斯大學的商學碩士學位。他是美國海軍學院基金會的受託人。

史密斯是美國公民，居住在美國。

Sarah Alexander於2021年7月23日被任命為公司的總法律顧問、公司祕書、合規官和投資者關係主管。在2021年7月加入Microvast之前，她在2008年至2020年期間在全球工業過程加熱解決方案提供商Thermon Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：THR)(“Thermon”)擔任過多個職責日益增加的職位。她以合規專家的身份加入Thermon，並於2009年迅速晉升為公司法律顧問。在2011年Thermon的首次公開募股中，她承擔了額外的職責，擔任高級法律顧問和董事投資者關係部。2014年，她的任務是領導Thermon的全球法律團隊，擔任總法律顧問和公司祕書。2018年底，她過渡到運營職位，全面負責公司的一條業務線，即董事，業務開發-Thermon Power Solutions。亞歷山大女士擁有巴里大學的學士學位和邁阿密大學法學院的法學博士學位。

亞歷山大是美國公民，目前居住在美國。

陸高於2021年7月23日被任命為公司首席會計官。她於2019年3月加入Microvast，擔任首席會計官。在加入Microvast之前，她於2005年7月至2018年5月在德勤會計師事務所擔任多個職位，擔任參與審計多家美國上市公司的主要經理。她擁有中國人民大學大學的學士學位，主修會計。

高女士是中國公民，居住在中國。

我們的董事會

*吳小暉的生平及年歲載於上文“我們的行政人員”一欄。

藝龍·巴拉登被任命為董事三級董事，自2022年7月1日起生效。巴拉登自2010年以來一直擔任安石基金董事會的獨立受託人，並自2014年以來擔任首席獨立受託人。安石基金是一家註冊的美國共同基金集團，致力於投資新興市場。巴拉登女士此前還曾在2008年至2015年擔任亞太環通有限公司的非執行董事董事，在2011年至2015年擔任賈斯珀投資公司的非執行董事。女士。

1982年至1988年，巴拉登是國際律師事務所Freshfield Bruckhaus Deringer的合夥人，1994年至2009年退休。巴拉登女士擁有新加坡國立大學的法學士學位，並在新加坡、英格蘭、威爾士和紐約律師事務所獲得法律專業資格。

Balladon女士在金融、銀行和併購領域，特別是在新興市場擁有豐富的法律和金融經驗，因此有資格在我們的董事會任職。她是美國公民，居住在美國。

傅高義於2021年7月23日當選為董事I級董事。自托斯卡納成立以來，他曾擔任托斯卡納公司的董事長兼首席執行官。他曾擔任托斯卡納控股公司II(“托斯卡納II”)的董事長兼首席執行官，這是一家像托斯卡納一樣的空白支票公司，一直在尋找目標業務，以完成最初的業務合併。自2018年5月至2019年12月完成與Brooge Holdings Limited的業務合併為止，他曾擔任空白支票公司十二洋投資公司的總裁兼董事董事。2016年12月至2018年2月，Vogel先生擔任論壇合併公司的執行主席，該公司是一家空白支票公司，於2017年4月完成首次公開募股。論壇於2018年2月完成與C1Investment Corp.的初步業務合併，並隨着業務合併的完善更名為ConvergeOne Holdings，Inc.(納斯達克代碼：CVON)。自1996年以來，他一直擔任私人投資公司Vogel Partners，LLP的普通合夥人。Vogel先生的職業生涯始於1971年，當時他是丙烷分銷零售公司Synergy Gas Corp.的總裁、首席執行官和聯合創始人。沃格爾在1995年將Synergy Gas Corp.出售給Northwest Corp.後，與人共同創立了EntreCapital Partners，這是一家專注於面臨運營或管理挑戰的公司的私募股權公司，任職至1999年。此外，1999年至2002年，他是專注於能源的風險投資公司EnerTech Capital Partners的風險合夥人，2004年至2006年，他是投資銀行Tri-Artisan Capital Partners，LLC的運營合夥人。沃格爾還曾擔任Grameen America的首席執行長，這是一家向美國低收入借款人提供小額貸款的非營利性組織。, 從2008年到2013年。2011年至2013年，他在納斯達克(NetSpend)董事會任職，該公司是預付費儲值平臺的領導者。傅高義先生曾擔任蒙蒂菲奧裏醫療中心和兒童醫院董事會成員20多年，並在非營利性組織燈塔國際的董事會任職。傅高義是霍勒斯·曼學校的前任理事，此前曾在美國國家丙烷氣體協會的董事會任職。沃格爾先生獲得了錫拉丘茲大學管理學院的理學士學位。

憑藉其豐富的領導經驗和金融專業知識，傅高義先生有資格在我們的董事會任職。他是美國公民，居住在美國。

斯坦利·惠廷漢姆於2021年7月23日當選為董事二級董事。自1988年以來，他一直是賓厄姆頓大學著名的化學和董事教授。自2016年11月以來，他還一直擔任馬格尼斯能源技術公司(場外交易代碼：MNSEF)(場外交易代碼：MNS)的董事董事。Whittingham先生的研究興趣和專業知識包括使用各種原位和非原位合成和表徵方法闡明插層反應的化學和結構限制機制。他因在鋰離子電池方面的工作而被授予2019年諾貝爾化學獎。他在牛津大學獲得了化學博士、文學碩士和文學學士學位。

惠廷漢先生具有豐富的鋰離子電池知識，因此有資格在我們的董事會任職。他是美國公民，居住在美國。

2021年7月23日，阿瑟·Wong當選為董事II類董事。Wong先生目前擔任董事(紐約證券交易所股票代碼：DQ)、阿特斯太陽能(納斯達克股票代碼：CSIQ)和楓葉教育系統有限公司(HKSE：1317)的獨立董事兼審計委員會主席。2020年3月至2022年3月，Wong先生擔任達內科技股份有限公司(納斯達克股票代碼：泰杜)的獨立董事。2008年至2018年，Wong先生先後擔任亞洲新能源、諾寶可再生能源、格林豪泰酒店管理集團和北京廣播文化傳播有限公司首席財務官。1982年至2008年，Wong先生先後在香港、聖何塞和北京的德勤會計師事務所任職，最後在北京辦事處擔任合夥人一職。Wong先生於舊金山大學取得應用經濟學學士學位，並於香港理工大學取得會計學高級文憑。他是美國會計師公會、特許會計師公會及香港會計師公會的會員。

Wong先生具備在會計、財務及審計職能方面的豐富經驗及知識，因此有資格出任本公司董事會成員。他既是英國公民，也是香港公民，居住在中國北京。

2021年7月23日，魏穎當選為董事I級董事。自2017年6月以來，應先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。自2014年12月起，應先生一直擔任鼎暉投資旗下重點投資管理實體鼎暉上海鼎輝百富投資管理有限公司及其部分關聯公司的管理合夥人兼董事。應先生自2011年9月起出任中芯國際實業有限公司(HKG：0641)董事成員、自2015年1月起出任噴泉集(控股)有限公司(HKG：0420)董事成員、2016年5月起為巨人網絡集團有限公司(002558.SZ)董事成員、2016年12月起為中升控股控股有限公司(場外股價代碼：ZSHGY)董事成員、自2017年7月起為北京東方環境能源科技有限公司(NEEQ：831083)董事成員、2018年2月起為雲集(納斯達克編號：YJ)董事成員。以及自2019年2月起持有中興科技集團有限公司(688520：上海)的董事。應先生自2014年2月起任職於國聯產業投資基金管理(北京)有限公司董事，自2016年8月起任職於淮安宇楚交通運輸有限公司，自2020年12月起任職於浙江利基電子有限公司董事，自2016年8月起任職於安邦(開曼)有限公司及其關聯公司，自2018年3月起任職於寧波鼎成投資管理有限公司，自2018年3月起任職於寧波鼎成投資管理有限公司，自2018年7月起任職於深圳大吉瑞生物醫藥有限公司，自2015年10月起任職於寧波鼎毅資產管理有限公司的董事，自2015年10月起任職於上海捷信風險投資管理有限公司的董事。自2017年1月以來。英先生擁有浙江工商大學經濟學學士學位和舊金山大學管理學院工商管理碩士學位。

由於英先生擁有豐富的領導經驗和行業經驗，因此有資格在本公司董事會任職。他是香港公民，在香港居住。

2021年7月23日，鄭燕轉當選為董事三級會員。鄭志剛自2010年以來一直擔任Microvast的首席財務長和董事的一員。在加入Microvast之前，鄭志剛於2007年加入了總部位於休斯頓的私募股權公司Quantum Energy Partners。鄭志剛1997年在Arthur Anderson LLP開始了他的職業生涯。鄭先生擁有德克薩斯A&M大學會計學碩士學位，是註冊會計師和CFA特許持有人。

鄭先生於會計及財務事務方面擁有豐富經驗及知識，合資格出任本公司董事會成員。他是美國公民，居住在美國。

安排與家庭關係

楊武、克雷格·韋伯斯特、謝恩·史密斯、文娟·馬蒂斯、博士、薩沙·雷內·凱爾特伯恩、Sarah Alexander或Lu Gao與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，該人士被委任為本公司執行董事。吳揚、克雷格·韋伯斯特、謝恩·史密斯、文娟·馬蒂斯、博士、莎莎·雷內·凱爾特伯恩、莎拉·亞歷山大或陸高與任何董事、高管或本公司提名或選擇成為董事或高管的任何人士沒有家族關係。

論董事的獨立性

根據適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克的持續上市規定(“納斯達克規則”)，吾等須有過半數獨立董事在本公司董事會任職。董事會認定魏穎、惠廷翰、傅高義和Wong為納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立董事。本公司董事會亦裁定，克雷格·韋伯斯特先生於2022年7月23日首次當選為董事會成員後不再獨立；然而，董事會裁定韋伯斯特先生於2022年4月14日獲委任為本公司首席財務官後不再獨立。因此，韋伯斯特先生在獲委任為董事首席財務官後，隨即辭去獨立董事兼審計委員會、薪酬委員會(包括主席)及提名及企業管治委員會成員之職務。韋伯斯特從2022年7月1日起辭去董事會成員一職。此外，關於她在董事會的任命於2022年7月1日生效，董事會決定，葉龍·巴拉登是納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立公司。

本公司董事會的組成

在業務合併的結束日期，我們董事會的成員人數從四人增加到七人。在企業合併前擔任托斯卡納董事會成員的斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·巴特的任期在企業合併結束之日結束。托斯卡納董事長兼首席執行官斯蒂芬·沃格爾目前在我們的董事會擔任董事成員。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。第一類董事為傅高義和魏穎，兩人的任期至2022年年會屆滿；第二類董事為Stanley

惠廷翰和阿瑟·Wong的任期於2023年年會屆滿；三類董事為楊武、鄭彥專和葉龍·巴拉登，任期至2024年年會屆滿。

根據股東協議條款，吳先生有權但無義務提名若干董事參選(每人一名“吳董事”)。楊武、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被吳先生提名為首屆吳氏董事。此外，只要托斯卡納控股收購有限責任公司(“保薦人”)實益擁有至少5,481,441股普通股，保薦人就有權但沒有義務提名最多一名董事候選人(“保薦人董事”)。斯蒂芬·沃格爾被贊助商提名為董事的初始贊助商。有關吳董事及保薦人董事的其他詳情，請參閲若干關係及關聯方交易-關聯方交易-股東協議。

克雷格·韋伯斯特自2022年7月1日起辭去董事會職務。他從董事會辭職與他於2022年4月14日被任命為公司首席財務官有關。藝龍巴拉登被任命為董事，自2022年7月1日起生效。

克雷格·韋伯斯特、葉龍·巴拉登和魏穎同意以個人身份擔任董事會董事，而不是分別作為安石集團或鼎暉格里芬控股有限公司或其任何關聯公司的代表。韋伯斯特自2012年以來一直擔任Microvast，Inc.的董事管理人員，2018年從安石集團退休。自2017年6月以來，應先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。

董事會多樣性矩陣

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。我們的董事會滿足納斯達克規則5606(F)(3)的最低目標，即至少有一名董事認為是女性，並且至少有一名董事認為自己是代表不足的少數羣體(如納斯達克規則所定義的)的成員。

會議出席率

在2021財年，在業務合併之後，董事會全體成員舉行了四(4)次會議。每名董事會成員出席或參與以下總數的75%或以上：(I)董事會會議總數(該人士任職董事期間舉行的)；(Ii)該人士曾任職的董事會或其轄下一個委員會的小組委員會會議總數；及(Iii)該人士於2021財政年度內所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數。

此外，我們的公司治理準則規定，董事應出席公司的年度股東大會。

管理局轄下的委員會

我們的董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。董事會委員會以向全體董事會提供諮詢的身份行事，但薪酬委員會對行政總裁的目標、業績和薪酬以及其他高管的薪酬負有直接責任，而審計委員會預計將直接負責任命、更換、補償和監督獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已經通過了每個常設委員會的書面章程，明確規定了委員會各自的作用和責任，這些章程張貼在我們的網站https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters.上此外，每個委員會有權在其認為可取或必要時保留獨立的外部專業顧問或專家，包括保留和終止任何此類顧問的唯一權力，以履行其職責。董事會已確定，根據我們的分類標準，審計、提名及公司治理委員會和薪酬委員會的每名成員都是獨立的，並且每名成員都沒有任何會干擾其個人行使獨立判斷的關係。董事會已確定審計委員會每名成員均符合適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的獨立性要求。董事會並認定，薪酬委員會的每名成員均符合美國證券交易委員會規則及適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則的獨立性要求。

審計委員會

我們已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條和規則10A-3成立了審計委員會。阿瑟·Wong、魏穎和葉龍·巴拉登擔任我們的審計委員會成員，阿瑟·Wong擔任審計委員會主席。2022年4月14日，韋伯斯特先生被任命為我們的首席財務官，同時辭去了審計委員會成員的職務。因此，審計委員會只剩下兩名成員，公司暫時不符合納斯達克規則，該規則要求審計委員會至少由三名獨立董事組成。在審計委員會出現空缺的情況下，本公司依賴納斯達克規則規定的補救期限。

巴拉登女士被任命為董事會成員，從2022年7月1日起生效，並被任命為審計委員會成員。因此，我們在2022年7月1日重新遵守了納斯達克規則5605。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

·與管理層和獨立審計員審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表列入我們的10-K報表；

·與管理層和獨立審計員討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·審查和批准所有關聯方交易；

·向管理層詢問並討論我們遵守適用法律和條例的情況；

·監測獨立審計員的獨立性；

·核實法律規定的對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

·預先核準所有審計服務和允許由我們的獨立審計員執行的非審計服務，包括所執行服務的費用和條款；

·任命或更換獨立審計員；

·為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的分歧)；

·建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

·批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

我們的審計委員會在業務合併後的2021財年召開了兩次會議。

審計委員會的財務專家。審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，“獨立董事”是指“納斯達克”規則和“美國證券交易委員會”規則中定義的“懂財務”的審計委員會成員。“納斯達克”規則將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。我們審計委員會的所有成員都精通金融。此外，我們被要求向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他導致個人財務成熟的類似經驗或背景(“財務專家”)。Wong擔任審計委員會財務專家。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。斯蒂芬·沃格爾、魏穎和葉龍·巴拉登擔任我們薪酬委員會的成員，巴拉登女士擔任主席(自2022年7月1日起生效)。克雷格·韋伯斯特曾擔任董事的獨立董事和薪酬委員會主席，直到2022年4月14日因被任命為公司首席財務官而辭職。根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。傅高義、魏穎和業龍巴拉登都達到了董事規則下的獨立納斯達克標準。公司通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

·每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·審查和批准我們所有其他執行幹事的薪酬；

·審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·執行和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守我們的招股説明書和年度報告披露要求；

·批准我們高管和僱員的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

·如果需要，編制一份關於高管薪酬的報告，納入我們的年度招股説明書；以及

·酌情審查、評估和建議改變董事薪酬。

我們的薪酬委員會在業務合併後的2021財年召開了七次會議。

薪酬委員會和首席執行官的角色。薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責確定我們高管的薪酬。薪酬委員會定期評估公司高管的薪酬做法，以確定是否有任何適當的變化。在這一過程中，薪酬委員會可以與首席執行官和其他管理層成員協商；但是，薪酬委員會獨立於管理層運作，並接受外部獨立顧問提供的薪酬建議和數據。

首席執行官與薪酬委員會一起審查和討論其他高管的業績，以幫助委員會確定他們的薪酬變化是否合適。薪酬委員會相當重視首席執行官對其他高管的評價，因為他直接瞭解每位高管的業績和貢獻。雖然吳先生就其他執行幹事提供了意見，但吳先生沒有參加薪酬委員會關於其本人薪酬的審議或決定。

獨立薪酬顧問的角色。對於2021財年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克(Frederic W.Cook&Co.)來幫助評估高管和董事的薪酬。應要求、審查，FW Cook的代表出席薪酬委員會會議

向薪酬委員會提供薪酬數據，並參加有關高管薪酬問題的一般性討論。雖然薪酬委員會考慮了FW Cook的意見，但薪酬委員會的決定最終反映了許多因素和考慮。對於2021財年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克規則審查了FW Cook的獨立性，得出結論認為FW Cook是獨立的，其為薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。傅高義、Wong和葉龍·巴拉登擔任提名和公司治理委員會成員，傅高義擔任提名和公司治理委員會主席。克雷格·韋伯斯特在2022年4月14日被任命為首席財務官之前，一直擔任提名和公司治理委員會的獨立董事成員。藝龍·巴拉登在提名和公司治理委員會的任命於2022年7月1日生效。根據適用的納斯達克規則，傅高義、Wong和藝龍·巴拉登各自是獨立的。

我們提名及公司管治委員會的主要目的是協助董事會處理與董事會的適當規模、運作及需要有關的事宜，包括但不限於招聘及保留高素質的董事會成員及委員會的組成及架構。

我們的提名和公司治理委員會在業務合併後的2021財年舉行了兩次會議。

董事提名者遴選指南。提名和公司治理委員會章程中規定的選擇被提名者的指導方針一般規定被提名者：

·應當在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·應具備必要的智力、教育和經驗，為理事會作出重大貢獻，併為理事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

·應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名及企業管治委員會在評估一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

公司治理

我們對健全公司治理的承諾

我們致力於遵守符合適用的美國公司治理標準的公司治理實踐。本公司董事會已採納指引，作為本公司董事會及其委員會運作的靈活架構(“企業管治指引”)。這些公司治理準則涵蓋多個領域，包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。

我們的公司治理準則全文可在我們的網站上瀏覽，網址是：https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters.

我們網站上的信息不是、也不應被視為本委託聲明的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

董事會領導結構

關於董事會主席和行政總裁的角色，我們的企業管治指引規定，這兩個角色可以分開或合併，我們的董事會可以根據當時的情況行使其認為適當的合併或分開這些職位的酌情權。楊先生·吳目前兼任董事會主席和首席執行官。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，使我們可以在未來適當地修改我們的領導結構。

提名和公司治理委員會定期審查我們的治理做法和董事會領導結構。

董事會風險監督職能

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理過程。我們的審計委員會專注於我們的一般風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解戰略。我們的審計委員會被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

我們的薪酬委員會主要負責制定、監督和管理我們的高管薪酬計劃和政策，包括我們的股權激勵計劃。我們的薪酬委員會還負責監督與我們的薪酬計劃和做法相關的風險。我們的薪酬委員會評估了與我們的員工薪酬政策和做法相關的風險，並確定與這些政策和做法相關的風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。我們的薪酬委員會使用它認為不鼓勵我們的員工過度冒險的薪酬做法，因為過度冒險可能會對我們產生實質性的不利影響。

反套期保值政策

我們目前沒有對衝政策。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

業務合併後，我們的薪酬委員會由傅高義、韋伯斯特和英先生組成，韋伯斯特先生擔任主席。韋伯斯特先生於2022年4月14日辭去薪酬委員會成員一職，原因是他被任命為公司首席財務官。此外，應先生自2022年7月1日起辭去薪酬委員會委員一職，巴拉登女士及惠廷翰先生於2022年7月1日獲委任為薪酬委員會委員。惠廷翰先生、沃格爾先生、英先生或巴拉登女士都不是或曾經是本公司的僱員或高級管理人員。韋伯斯特先生在薪酬委員會任職之前或任職期間不是本公司的僱員或高級職員。本公司並無一名或多名執行人員擔任本公司董事會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。可在我們的網站上獲得副本，網址為https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters.

董事提名

提名及公司管治委員會負責物色合資格成為董事會成員的人士。提名和公司治理委員會將確保董事會擁有必要的專業知識，並確保其成員由具有足夠不同和獨立背景的人組成。董事會負責遴選董事會成員的提名人選。

董事精選

提名和公司治理委員會應向董事會推薦董事會和委員會成員的標準，其中應包括提名和公司治理委員會認為被提名人必須具備的任何具體、最低資格的描述，以及對被認為必須具備的任何特定素質或技能的描述。

一名或多名公司董事必須擁有。提名及公司管治委員會將定期重新評估該等準則的充分性，並將任何建議的更改提交董事會審批。

提名和公司治理委員會負責審查所有股東提名，並確定提名和被提名人是否符合所有適用的資格要求。股東可以向Microvast控股公司發送通知，推薦董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮，地址：德克薩斯州斯塔福德，西南高速公路12603號，Suite210，公司祕書，郵編77477。

對董事會和委員會業績的評估

委員會每年對其業績進行評價。此外，每個董事會委員會都會進行年度自我評估，以確定其有效性。董事會和委員會的自我評估結果將分別與董事會和每個委員會討論。

高管會議

獨立董事在執行會議上開會，在執行會議上，獨立董事在大多數董事會定期會議上沒有管理層出席或參與的情況下開會，並在他們認為適當的其他時間在執行會議上開會。提名和公司治理委員會主席將主持獨立董事會議。

與董事的溝通

股東或其他利害關係方如希望就與公司有關的事項直接與董事會、獨立董事、委員會之一或董事個人進行溝通，應將通信發送給預定的收件人，並要求發送至：

Microvast控股公司

注意：總法律顧問

12603西南高速公路，210套房

德克薩斯州斯塔福德，郵編77477

我們將酌情轉發股東的信件。請注意，我們不會轉發垃圾郵件、垃圾郵件或羣發郵件、簡歷和其他形式的求職諮詢、調查和商業招聘或廣告的通信。此外，我們不會轉發任何辱罵、威脅或其他不適當的材料。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、某些高級管理人員和任何持有我們普通股超過10%的實益所有者在一定期限內向美國證券交易委員會和納斯達克提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。根據對本公司在上一年期間或與前一年相關的第16條提交的文件的審查，我們不知道有任何第16(A)條的延遲提交，但克雷格·韋伯斯特、陸高和吳勝賢各自提交了一份遲交的Form 4報告(每個人都報告了限制性股票單位的授予)。

高管薪酬

本節列出了我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬(我們的“近地天體”)：

根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，除了下面的“薪酬摘要表”和“財政年度末的傑出股權獎勵”表外，我們沒有在本節中包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”投票。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的近地天體補償情況。

(一)吳先生於2020年度未因服務本公司而收取任何報酬。

(2)代表授予我們被任命的高管的股票獎勵的公允價值總額，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“財務會計準則委員會主題718”)計算。2021年股票獎勵包括根據Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)授予的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。以下“高管薪酬要素--長期激勵措施”概述了2021年預算外資源單位和特別服務單位的條款。計算報告金額時所作的假設載於本公司於2021年年報第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註21：“股份支付”。假設最高性能水平，則RSU和PSU的合計授予日期值如下：

(A)2021年，經認證，近地天體單位的業績衡量結果低於門檻業績目標，導致近地天體沒收了所有近地天體單位。

(3)2021年，指根據財務會計準則第718主題計算的與在業務合併前授予我們的指定高管的股票期權(“期權”)修改有關的遞增公允價值。修改期權的細節在下面的“高管薪酬要素--業務合併前的股權獎勵”中概述。

(4)2021年，包括我們為吳先生支付的七個月的醫療保險費。我們此前曾多披露我們為吳先生支付的2020年醫療保險費金額為26,722美元。上述披露的數值是2020年的準確數值。

高管薪酬的構成要素

基本工資

基本工資旨在提供足夠的薪酬水平，以吸引和保留有效的管理團隊，當與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。我們近地天體的基本工資的相對水平是為了反映每個近地天體對我們的責任範圍和問責。2021年8月25日，薪酬委員會與獨立薪酬顧問協商，批准了我們近地天體的基本工資調整。經過這次調整，我們每個近地天體2021年的年化基本工資是：吳先生--550,000美元；史密斯--300,000美元；馬蒂斯博士--300,000美元。

短期激勵

2021年8月25日，在與獨立薪酬顧問協商後，我們為我們的近地天體制定了2021年的短期激勵機會(簡稱2021年STI)，根據2021財年達到預定收入業績水平的情況，以年度現金獎金的形式發放獎金。如果達到或低於門檻績效目標，2021年STI將支付目標的0%，如果達到最大績效目標或更高，將支付目標的120%。根據不同級別之間的績效，對支出進行線性內插。由於沒有實現閾值性能目標，根據2021年科技創新，沒有向我們的近地天體支付任何金額。

長期激勵

2021年8月25日，在與獨立薪酬顧問協商後，我們為我們的近地天體制定了2021年的長期激勵機會(“2021年LTI”)，其形式為基於業績的RSU和PSU，分別基於預定業績期間取得的預定收入和總股東回報(“TSR”)業績水平。

2021年LTI的基於業績的RSU部分是根據2021財年預定收入業績水平的實現而賺取的。如果達到或低於閾值性能目標，則按目標的0%賺取RSU；如果達到或超過最大性能目標，則按目標的120%賺取RSU。根據不同級別之間的績效，對支出進行線性內插。為了促進保留，賺取的RSU在2021年12月31日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額的年度分期付款方式授予，條件是收件人在每個適用的歸屬日期繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或為其提供服務。對於2021年LTI下的基於性能的RSU，成就被認證為低於門檻性能目標，導致所有RSU被我們的近地天體沒收。

2021年LTI的PSU部分是根據截至2023年12月31日的績效期間相對TSR績效指標的成就來賺取的。相對TSR是根據業績期間預定同業集團的成員公司的股價增值(包括再投資股息)來衡量的。同業集團內的公司根據其在業績期間的TSR排名，而PSU則根據本公司於業績期間的TSR相對於比較同業集團成員的TSR的百分位數排名而賺取。如果達到門檻績效目標，則PSU按目標的50%賺取；如果達到最大績效目標或更高，則按目標的150%賺取PSU，並根據級別之間的績效線性插補支出。業績低於門檻水平的獎勵為0%。PSU懸崖背心，取決於接受者於2023年12月31日繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或為其提供服務，前提是與PSU相關的性能標準達到。

企業合併前的股權獎勵

在業務合併之前，我們根據Microvast，Inc.股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)向員工授予股票期權和RSU獎勵。根據最初授予的股票激勵計劃授予的股票期權，受讓人繼續受僱於吾等或吾等的一家關聯公司，或處於與接受者於授出日與吾等的地位相同或更大的權力、義務和責任的地位，佔期權標的股份總數的三分之一，如首次發生以下情況：(1)流動性事件或(2)控制權變更(該等術語在我們的股東協議中定義)，以及在初始歸屬日期的第一和第二週年紀念日每年額外增加這一期權相關股份總數的三分之一。就業務合併而言，根據股票激勵計劃授出的購股權之歸屬時間表已予修訂，以使該等購股權於業務合併的第一、第二及第三個週年紀念日，於業務合併的第一、第二及第三個週年紀念日，按同等的年度分期付款歸屬，但須視乎接受者繼續受僱於吾等或吾等的其中一間聯屬公司或向彼等提供服務。

根據股票激勵計劃授予的RSU允許我們的員工在歸屬時每單位獲得一股普通股。我們根據股票激勵計劃授予的某些RSU的最高價值為每單位6.28美元(在應用業務合併中確定的交換比率後)(“上限RSU”)，這是我們普通股在授予日期的公平市場價值。有上限的RSU通常包含相同的歸屬時間表和

條件如股票期權。2021年，我們沒有一個近地天體獲得股票期權，2021年，我們的近地天體也沒有獲得股票激勵計劃下的RSU。

與近地天體簽訂的就業協議

我們的每個近地天體都是書面僱傭安排(“僱傭協議”)的一方。每項安排的具體條款摘要如下。關於2020財政年度實際支付給近地天體的賠償金的説明，請參閲上述“補償金彙總表”。

在根據僱傭協議提前終止的情況下，我們的每個近地天體的僱傭期限為三年，在其僱傭期限結束時，除非任何一方在有效期限屆滿前根據僱傭協議的通知要求發出不續簽通知，否則其僱傭期限將自動延長12個月。

僱傭協議規定，首席執行官的年基本工資為350,000美元，首席技術官和首席運營官的年基本工資為300,000美元。我們每個近地天體的僱傭協議還規定有機會參與本公司高級管理人員的年度獎勵獎金計劃和本公司的長期獎勵計劃，每個計劃都符合可能不時生效的該等計劃的條款，並受董事會可能批准的其他條款的約束。近地天體還有資格參加本公司的福利計劃或方案，該福利計劃或方案一般提供給本公司其他類似職位的高管。

根據僱傭協議，公司或管理人員可在提前三十(30)天書面通知後，以任何理由隨時終止我們每一位近地天體的僱傭期限。當本公司或行政人員因任何理由終止工作時，行政人員(或因行政人員死亡而終止工作的行政人員的遺產)將在終止工作之日(包括該日)領取所有應計薪金及任何已賺取但未支付的獎金。在高管因死亡或殘疾而終止工作後，該高管(或其遺產)還將獲得：(1)該高管根據董事會確定的業績在發生死亡或殘疾的會計年度本應賺取的按比例計算的年度獎金，按比例分配給該高管工作的會計年度內的一段時間；(2)如果死亡或殘疾發生在其三年任期內，則在該有效時間之前授予該高管的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵，在該有效時間之前被授予該高管的股權獎勵或其他長期激勵獎勵在該生效時間之前被完全加速。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵獎勵，將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在因公司無故終止(定義見僱傭協議)或高管因正當理由(定義見僱傭協議)辭職而終止合同後，在控制權變更(定義見僱傭協議)之前的任何一種情況下，只要執行人簽署並不撤銷有利於公司的全面索賠，該管理人員將有權：(1)相當於首席執行官2.5倍、首席技術官和首席運營官1.5倍的金額，(X)行政人員當時的基本工資加(Y)以下兩者中較大者的總和：(A)在緊接終止或辭職發生的財政年度之前的三個財政年度中每年支付給行政人員的年度獎金的平均額，或(B)發生終止或辭職的財政年度的目標年度獎金，首席執行官在30個月和首席技術官和首席運營官分別在30個月和18個月的期間內按月支付基本相等的分期付款；以及(2)如果在高管僱傭協議生效後三年內發生無故或辭職終止，則全面加快高管在該生效時間之前授予高管的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵獎勵，將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。

在控制權變更結束後兩年內或在控制權變更結束後兩年內，由於公司無故終止或由於高管辭職而終止後，高管有權：(1)首席執行官有權獲得相當於首席執行官三倍、首席技術官和首席運營官兩倍的金額，但受高管簽署並未撤銷對公司有利的債權的普遍豁免的限制。(X)行政人員當時的基本工資加(Y)以下兩者中較大者的總和：(A)在緊接終止或辭職發生的財政年度之前的三個財政年度中每年支付給行政人員的年度獎金的平均額，或(B)發生終止或辭職的財政年度的目標年度獎金，在終止或辭職後75天內一次性支付；(2)按比例分紅，以較大者為準

(A)在緊接終止或辭職發生的財政年度之前的三個財政年度中，每年向行政人員支付的年度花紅的平均金額；或(B)行政人員根據截至終止或辭職之日所確定的業績，在終止或辭職發生的財政年度內本應獲得的年度獎金，按比例計算，在行政人員終止或辭職後75天內一次性支付；及(3)全面加快行政人員截至終止或辭職之日所持有的所有尚未支付的股權獎勵。

每個NEO都受以下限制性條款的約束：(1)終止後的競業禁止條款，在高管因任何原因終止或辭職後的18個月內；(2)在此期間此類機密信息一般不為公眾所知的保密限制；以及(3)在高管終止或因任何原因辭職後18個月內客户和員工不得徵求和不幹預。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，我們每個近地天體尚未獲得的股權獎勵。

(1)代表根據股票激勵計劃授予的股票期權，在業務合併的第一、第二和第三個週年紀念日以相等的年度分期付款方式歸屬。

(2)代表根據股票激勵計劃授予的有上限的RSU，在業務合併的第一、第二和第三個週年紀念日分成相等的年度分期付款。

(3)代表根據2021年計劃授予的PSU，歸屬於2023年12月31日，前提是達到與PSU有關的業績標準。

(4)每個股票獎勵的價值是基於該股票獎勵可以轉換成的目標股票數量和我們的普通股在2021年12月31日的收盤價。

退休計劃

我們發起了一項401(K)計劃，涵蓋了我們幾乎所有的員工，包括我們的近地天體。符合條件的員工可以選擇對該計劃進行税前繳費，但須受該計劃和《守則》規定的限制。所有符合條件的員工，

包括我們的近地天體在內的國家可以基本相同的條件參與該計劃。目前，我們不會向該計劃下的僱員賬户提供相應的僱主供款。

管制條文的終止及更改

關於將向我們的近地天體提供的遣散費和福利的説明，包括我們的近地天體持有的股權獎勵，與某些終止僱用有關的描述，既與控制權的變更有關，也與控制權的變更無關，載於上文“高管薪酬--與近地天體的僱用協議”中。

董事薪酬

下表列出了2021財年董事非員工薪酬的相關信息。

(1)代表年度RSU和可選RSU的授予日期公允價值合計，根據財務會計準則第718主題計算，彙總於下文“非員工董事薪酬-股權薪酬”。對於每個非員工董事，包括9,756個年度RSU，韋伯斯特先生作為董事首席獨立董事額外獲得的3,048個年度RSU，以及一些可選的RSU，如下：韋伯斯特先生--2,273個；Wong--4,002個；惠廷翰先生--7,783個；傅高義--8,894個；魏--7,577個。

非員工董事薪酬

在2021財年，我們的非員工董事根據董事會於2021年7月30日批准的非員工董事薪酬政策獲得了服務薪酬。董事薪酬政策有兩個組成部分：現金薪酬和股權薪酬。

現金補償

每位非僱員董事有資格因其在本公司董事會及其委員會的服務而獲得以下現金報酬：

·作為董事會成員服務，每年保留70,000美元現金，作為首席獨立董事服務，額外支付25,000美元；

·每年20000美元的現金預留金，用於擔任審計委員會主席；

·擔任薪酬委員會主席期間每年預留15 000美元現金；以及

·每年1萬美元的現金預留金，用於擔任提名和公司治理委員會主席。

年度現金補償額按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天或大約最後一天拖欠。

股權補償

每個非僱員董事有資格獲得價值80,000美元的年度RSU獎勵，而領導獨立的董事有資格獲得價值25,000美元的額外數量的RSU(“年度RSU”)。

年度RSU於2022年7月23日全額授予，這一天是業務合併一週年，非僱員董事當選為我們的董事會成員。

此外，我們的非僱員董事可以選擇以RSU(“可選RSU”)的形式獲得全部或部分年度現金預聘金。可選RSU的授予日期是非員工董事選擇獲得股權以代替其現金預聘金的日期，並且RSU的價值等於非員工董事每年放棄的現金預付金金額。可選的RSU在每個財政季度的最後一天按季度分期付款。每個非員工董事在2021財年收到的可選RSU數量在上面的董事補償表的腳註中列出。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

以下是我們自2021年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終公司總資產平均值的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，超過我們證券5%的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排以外的直接或間接重大利益，在題為“高管薪酬”的章節中對此進行了描述。

鄭協議

於2022年4月14日，就鄭先生終止聘用事宜，本公司與鄭先生訂立過渡期服務協議(“鄭協議”)，根據該協議，鄭先生將按行政總裁、首席財務官及董事會的合理要求提供過渡期支持及服務。鄭先生將提供過渡期服務，初始任期為18個月，由僱傭終止之日起計，其後按需要提供，除非鄭協議準許提前終止。作為鄭先生過渡期服務的交換，鄭先生在過渡期的前18個月每月收取25,000美元的諮詢費，在最初的18個月期滿後開始的這段時間內，實際提供的服務每小時145美元。鄭先生將繼續擔任董事會成員。

根據鄭協議，鄭先生於終止聘用日期所持有的所有上限RSU及購股權將全數歸屬，而根據購股權授出協議的條款及條件，該等購股權可於鄭先生的過渡服務終止後三個月內繼續行使。鄭先生於終止聘用日期所持有的所有RSU及PSU仍未清償，並將繼續受其在2021年計劃及適用授予協議下的條款及條件所規限。鄭先生有資格參加公司2022財年的長期激勵和短期激勵計劃。

股東協議

於2021年7月23日，本公司與楊先生吳及保薦人訂立股東協議(“股東協議”)。股東協議規定，吳先生將有權(但無義務)於選出董事的每次本公司股東大會上提名若干名人士(四捨五入至最接近的整數)以供選舉進入董事會，其數目相等於(A)董事總數乘以(B)吳先生實益擁有的普通股股份除以普通股已發行股份總數減去當時在董事會任職且其任期未於該會議屆滿的吳氏董事所得的商數。吳先生、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被吳先生提名為首屆吳氏董事。股東協議規定，董事人數的任何增加或減少均須經五名董事投贊成票。

股東協議亦規定，只要保薦人實益擁有至少5,481,441股普通股，保薦人即有權(但無義務)在推選董事的每次本公司股東大會上提名一名董事進入董事會，而保薦人董事的人數較當時在董事會任職的保薦人董事數目少一人，且其任期並未於該等會議上屆滿。斯蒂芬·沃格爾被贊助商提名為董事的初始贊助商。

註冊權和禁售協議

於2021年7月23日，本公司於業務合併完成前與Microvast股東、本公司附屬公司Microvast Power System(湖州)有限公司若干前投資者的聯屬公司、保薦人及本公司若干高級職員及董事訂立《登記權利及鎖定協議》，據此，本公司有責任於業務合併完成後立即提交登記聲明，以登記《登記權利及鎖定協議》訂約方所持有的本公司若干證券的轉售。註冊聲明於2022年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。《登記權和鎖定協議》為當事人提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

除某些例外情況外，《登記權利和鎖定協議》還規定：(1)吳先生的25%普通股在企業合併結束後禁售期為一年，其餘75%的普通股禁售期為兩年，但禁售期為一年的股份中，如果股票在任何30天內以15.00美元或以上的價格交易20天，他可以出售這些股份。(2)除吳先生外，Microvast股權持有人須於結束業務合併後接受為期六個月的禁售期，及(3)就保薦人擁有的普通股股份而言，該等股份須受“若干關係及關聯方交易-母公司支持協議”一節中進一步描述的“託管協議修正案”所述的轉讓限制所規限。

賠償協議

於2021年7月23日，吾等與吳先生、鄭彥專、克雷格·韋伯斯特、魏穎、斯坦利·惠廷翰、阿瑟·Wong、斯蒂芬·傅高義以及文娟·馬蒂斯、謝恩·史密斯、吳勝賢博士、薩莎·雷內·凱爾特伯恩和莎拉·亞歷山大簽訂了賠償協議，他們在業務合併後均成為本公司的首席執行官。每份賠償協議均規定，除其他事項外，除其他事項外，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或主管人員作為董事主管人員的身份提出的索賠，向董事主管人員進行賠償。

2018年11月，我們向初始股東發行了總計5,750,000股普通股(“創辦人股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2019年3月，我們實現了每股已發行普通股換取0.2股普通股的股票股息，導致我們的初始股東總共持有6,900,000股創始人股票。於2018年11月，我們亦向EarlyBirdCapital的指定人士發行合共300,000股普通股(實施上述股息後)(“代表股”)，每股作價0.0001美元。

股票發行

關於托斯卡納的首次公開募股，托斯卡納擁有的690萬股方正股票(“方正股份”)全部存入摩根士丹利的託管賬户，該賬户由大陸航空公司作為託管代理(“託管代理”)在紐約的摩根士丹利開設。除某些有限的例外情況外，託管協議最初規定，這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(受某些有限例外情況的限制)，(I)對於50%的此類股份，在企業合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，截止於企業合併之日起一年，或更早，如果在我們的企業合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。有限的例外包括：(I)轉讓、轉讓或出售：(I)轉讓給我們或我們贊助商的高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司；(Ii)在實體清算時轉讓給其成員；(Iii)出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託基金；(Iv)根據繼承法和去世後的分配法；(V)根據合格的國內關係令；(Vi)在完成我們最初的業務合併時對我們沒有任何取消的價值。或(Vii)與企業合併有關的，價格不高於最初購買股份的價格, 在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每一種情況下(第(Vi)款或經我們事先同意)。

關聯方貸款

2020年4月20日，贊助商承諾向托斯卡納提供總計50萬美元的貸款。該等貸款為無息、無抵押及於業務合併完成後到期。2020年4月21日，托斯卡納向保證人發行了一張總額為300,000美元的無擔保本票(“保證人票據”)，其中200,000美元是在當日提取的。

2021年2月12日，托斯卡納向保薦人發行了總額為1,200,000美元的無擔保本票(與保薦人票據一起，稱為“可轉換本票”)。可轉換本票可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格轉換為公司單位。

由於2021年2月12日的承諾，提案國向托斯卡納承諾了總計150萬美元，其中150萬美元已動用。關於業務合併，贊助商在業務合併結束前立即將150萬美元餘額轉換為150,000個托斯卡納單位。這些單位的條款與托斯卡納私人單位的條款相同，包括：(1)150,000股普通股和(2)認股權證，以每股11.50美元的行使價購買150,000股普通股。

公司支持協議

合併協議簽署後同期，楊武、肖調坤、魏理想汽車、周小平、鄧國友、鄭燕專、文娟馬蒂斯、湖州宏利投資管理有限責任合夥企業、湖州宏源投資管理有限責任合夥企業、湖州宏益投資管理有限責任合夥企業、湖州歐宏投資管理有限責任合夥企業、湖州宏才投資管理有限責任合夥企業、湖州宏嘉投資管理有限責任合夥企業、Bruce Raben、Michael Todd Boyd、國際金融公司、安石全球特殊情況基金4有限合夥企業、安石全球特殊情況基金5有限合夥企業、安石開曼SPC有限公司、及Evergreen Ever Limited(“主要公司持有人”)與Legacy Microvast及本公司訂立公司支持協議，其中該等主要公司持有人同意表決其持有的全部公司股本股份，贊成採納合併協議及批准交易。此外，該等主要公司持有人同意不會：(A)轉讓其持有的任何公司股本股份(或就此訂立任何安排)或(B)訂立任何與公司支持協議不一致的投票安排。

家長支持協議

在簽署合併協議的同時，托斯卡納、Legacy Microvast、保薦人以及Stefan M.Selig、Richard O.Rieger和Amy Butte(與保薦人共同組成的“保薦人集團”)簽訂了母公司支持協議(“母公司支持協議”)，其中保薦人集團的每名成員同意(A)投票表決保薦人集團成員當時持有的公司的所有股權，贊成批准和採納合併協議和相關交易以及所有其他表決事項，(B)他/她或其不會直接或間接出售，轉讓、轉讓、留置權、質押、處置或以其他方式拖累任何股份，或以其他方式同意進行上述任何事項及(C)放棄就本公司股東批准行使保薦人集團成員所持有的任何普通股的任何贖回權。

在簽署母公司支持協議時，保薦人和相關方簽訂了托斯卡納、大陸航空公司和保薦人集團之間的託管協議修正案(“託管協議”)，根據該協議，保薦人持有的6,750,000股股份，以及斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·布特(連同保薦人，“創辦人”)各自持有的30,000股股份將在業務合併結束後持有。根據經修訂的《託管協議》：

●保薦人持有的5,062,500股普通股(“保薦人預先託管股份”)和除保薦人以外的創辦人持有的所有普通股股份(“創辦人預先託管股份”)將一直持有，直至(I)關於3,375,000股保薦人預先託管股份和45,000股創始人預先託管股份，(A)於業務合併完成日期(“週年發行日期”)後一年及(B)於業務合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內普通股最後售價等於或超過每股12.50美元的日期，及(Ii)就其餘保薦人前期託管股份及創始人前期託管股份而言，週年發行日期。

●託管代理將持有保薦人持有的1,687,500股普通股的50%(“保薦人賺取託管股份”)，直至(A)週年發佈日期和(B)普通股在業務合併結束後30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元之日(“第一個賺取目標”)。

●託管代理將持有其他50%的保薦人收益託管股份，直至(A)週年發佈日期和(B)普通股在業務合併結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股15.00美元之日(“第二收益目標”)。

●如果週年發佈日期和(B)第一個收益目標發佈通知和第二個收益目標發佈通知都沒有在業務合併結束五週年當天或之前交付，則託管代理將免費向公司釋放所有保薦人收益託管股票以供註銷。如果第二份收益目標發佈通知沒有在業務合併結束五週年當日或之前交付(並且第一份收益目標發佈通知已經交付)，則託管代理將免費向公司釋放50%的保薦人收益託管股份以供註銷。

行政支持協議

托斯卡納簽訂了一項協議，從2019年3月5日開始，通過托斯卡納完成業務合併和清算的早些時候，向托斯卡納首席執行官斯蒂芬·沃格爾的一家附屬公司支付每月總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在業務合併後，公司不再支付這些月費。

Ochem化工股份有限公司交易

該公司定期向首席執行官控制的實體Ochem化學有限公司(“Ochem”)出售廢料和其他材料，2020財年和2021財年的總金額分別為167,000美元和390,000美元。

關於關聯方交易的政策

我們已就與“相關人士”的交易通過了一項書面政策，在該政策中，“相關人士”的定義是董事、高管、董事的被提名人或任何類別的公司有投票權證券的實益擁有人超過5%，及其直系親屬。就本政策而言，“關連人士交易”定義為任何交易、安排或關係，而本公司是該等交易、安排或關係的參與者，所涉及的總金額超過或可能預期超過120,000美元，而關連人士曾擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大權益。董事會將透過其審核委員會中與有關交易並無利害關係的成員採取行動，審核關連人士交易，以確定該關連人士交易是否符合本公司及其股東的最佳利益。如經任何該等審查後，確定一項關連人士交易符合或並無牴觸本公司的最佳利益，則該關連人士交易可根據保單內的程序予以批准或批准。如事先審核委員會批准需要審核委員會批准的關連人士交易並不切實可行或不適宜，則審核委員會主席可批准或批准關連人士交易。此外，該政策為審計委員會已審查並確定將被視為預先批准的某些類型的交易提供長期預先批准。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至記錄日期我們普通股的受益所有權的信息，按如下方式列出：

●我們所知的每一個人，他們是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

●公司的每一位高管和董事；以及

●我們所有的高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的限制性股票單位和權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

審計委員會報告

審計委員會的主要職責包括協助董事會監督本公司的財務報告程序、委任獨立註冊會計師事務所及審核獨立註冊會計師事務所所提供的服務。審計委員會本身並不編制財務報表或進行審計，其成員也不是本公司財務報表的審計師或證明人。

在履行其監督責任時，審計委員會有：

·與對財務報表負有主要責任的管理層審查和討論經審計的年終財務報表；

·與德勤--該公司的獨立註冊公共會計師事務所--討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求的事項；以及

·根據PCAOB的適用要求，收到了德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。

審計委員會亦與核數師討論有關財務報告的內部控制事宜。根據這些討論和獨立審計師提供的書面披露，審計委員會建議聯委會將經審計的年終財務報表列入2021年年度報告。

其他事項

Microvast不知道有任何其他業務將在2022年年會上提交股東投票表決。如果任何其他事項被適當地提交表決，被指定為代理人的人將在法律允許的範圍內擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

2022年年會主席可以拒絕允許提交董事會的提案或被提名人，如果該提案或被提名人沒有正確提交。

提交2023年年會股東提案的要求

為了考慮將股東提案納入公司2023年年會的委託書，我們的公司祕書必須在2023年3月3日之前收到提案。此類建議書必須通過掛號信、掛號信或特快專遞(或允許股東確定何時收到建議書的其他方式)發送到：

Microvast控股公司

收件人：企業祕書

12603西南高速公路，210套房

德克薩斯州斯塔福德，郵編77477

此類建議必須符合美國證券交易委員會在交易法規則14a-8中關於將股東建議納入公司贊助的委託書材料的要求，例如要求股東在2023年年會之前繼續擁有最低數量的股份，並在2023年年會期間或通過授權代表出席2023年年會以提交建議。

或者，打算在2023年年會上提交提案而不將其包含在公司的委託書中以及任何董事提名中的股東必須遵守章程中提出的要求。我們的章程要求，除其他事項外，我們的公司祕書必須不早於2023年4月14日至不遲於2023年5月14日收到股東就股東打算在2023年年會上提交的每一項董事提名或其他提議的書面通知。通知必須包含我們的附則所要求的信息。

在上述日期之後收到的提案將不會包括在委託書中，也不會在2023年年會上採取行動。

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在收到任何有權在即將舉行的2022年年會上投票的股東的書面請求後，公司將免費向股東郵寄一份2021年年度報告的副本，包括根據交易法第13a-1條規定必須提交給委員會的最近一個會計年度的財務報表和時間表。本公司有表決權證券的實益擁有人提出的請求必須表明誠意，即截至記錄日期，提出請求的人是有權在2022年年會上投票的證券的實益擁有人。對2021年年度報告的書面請求應直接發送給我們的總法律顧問，地址為Microvast Holdings，Inc.，西南高速公路12603號，Suite210，德克薩斯州斯塔福德，郵編77477。如果您想收到2021年年度報告中列出的任何展品的副本，請向我們的總法律顧問提出書面請求，地址為上述地址，公司將在支付象徵性費用(該費用僅限於我們為您提供所需展品所產生的費用)後向您提供展品。2021年年度報告和這些展品也可以在我們網站的“投資者關係-美國證券交易委員會備案”部分獲得，網址是：http://ir.microvast.com.

重要的是，無論您持有多少股票，您的股票都要在2022年年會上進行投票。