英美煙草公司

B.A.T Capital 公司

B.A.T.國際金融公司

B.A.T.荷蘭金融公司和

英美煙草公司 控股(The

荷蘭)B.V.

HandelSweg 53A

1181 Za阿姆斯特丹

北卡羅來納州斯蒂貝

為公證辯護

燈盞花素10

P.O. Box 75640

1070 AP阿姆斯特丹

荷蘭

T +31 20 546 0 606

F +31 20 546 0 123

Www.stibbe.com

日期

1 July 2020

我們曾擔任英美煙草公司荷蘭法律事務的法律顧問。(BAT)，B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)，B.A.T.International Finance p.l.c.就BATIF、BATCAP和英美煙草不時根據美國《1933年證券法》於2022年7月1日發出的F-3表格登記聲明(登記聲明)、B.A.T.荷蘭財務公司(BATNF)、英美煙草控股(BATHTN)B.V.(BATHTN)和雷諾美國公司(Reynolds American Inc.)，就BATIF、BATCAP和BAT不時發出的債務證券的要約和銷售進行登記。

就本意見而言，我們已檢查並獨家依賴以下文件的複印件或通過傳真或電子方式收到的複印件，或原件(如有明確説明)：

註冊説明書；

BATIF發行的債務證券承銷協議格式；

BATCAP發行的債務證券承銷協議格式；

英美煙草公司發行的債務證券的承銷協議形式；

該契約日期為2017年8月15日，由BATCAP作為發行人、其擔保方(包括BATNF和BATHTN)、作為受託人的全國協會的Wilmington Trust和作為認證代理、支付代理、轉賬代理、登記和計算代理的花旗銀行倫敦分行(The 2017 Indenture)；

該契約日期為2019年9月6日，由BATCAP作為發行人、擔保方(包括BATNF)和花旗銀行(北卡羅來納州)作為受託人、認證代理、轉移代理、登記員、計算代理和初始付款代理(2019年契約)；

BATIF作為發行人、擔保方(包括BATNF)和花旗銀行(北卡羅來納州)作為受託人、認證代理、轉移代理、登記員、計算代理和初始付款代理之間的契約，日期為2020年9月25日(2020 Indenture)；

BATIF、BATCAP和BAT作為發行人、擔保方和花旗銀行作為受託人、認證代理、轉讓代理、註冊商、計算代理和初始付款代理的契約形式；

香港總商會商業登記簿摘錄(Kamer van Koophandel，翻新關於BATNF，日期為2019年9月6日(2019年摘錄)，日期為2020年9月25日(2020年摘錄)，涉及每一家荷蘭公司(定義如下)，日期為2017年8月15日(2017年摘錄)，日期為本協議日期(當前摘錄，連同2017年摘錄、2019年摘錄和2020年摘錄，即《摘錄》)；

BATNF於2014年4月23日簽署的公司章程，包括公司章程 (雕像)，根據相關的現行摘錄，這些文件是BATNF現行有效的組織章程；

BATHTN公司1992年2月24日的公司章程及其章程 (雕像)經2013年3月15日修正，根據有關現行摘錄，是BATHTN現行有效的組織章程；

BATNF董事會於2017年7月31日舉行的會議紀要，其中反映了除其他外批准BATNF簽署2017年契約及其履行其義務的決議；

BATHTN董事會於2017年7月31日舉行的會議紀要，反映了批准、除其他外，BATHTN簽署2017年契約並履行其在該契約下的義務；

BATNF董事會於2019年6月12日舉行的會議紀要，反映了批准、除其他外BATNF簽署《2019年契約》並履行其義務；

BATNF董事會2020年9月21日的會議記錄，其中反映了除其他外核準BATNF簽署2020年契約及其履行其義務的決議；

BATNF董事會於2022年6月13日舉行的會議紀要，反映了批准、除其他外BATNF簽署協議(定義如下)(2017年、2019年和2020年協議除外)，並履行其在這些協議下的義務；以及

BATHTN董事會於2022年6月13日舉行的會議紀要，反映了批准、除其他外BATHTN簽署協議(2017年、2019年和2020年協議除外)，並履行其在這些協議下的義務。

BATNF和BATHTN在下文中也統稱為荷蘭公司，單獨稱為荷蘭公司。就作為締約方的每一家荷蘭公司而言，第(2)(A)款所列文件(包括第(H)款和第(H)款)在下文中統稱為《協議》。第(2)款(L)項(包括第(Q)款)所列會議紀要所載的決議在下文中統稱為決議。

在提出這一意見時，我們假設：

所有簽署的真實性和真實性，以及作為草稿、正本或執行副本提交給我們的所有單據的真實性和完整性，並與以複印件或通過傳真或電子方式傳輸的所有單據的原件完全一致；

對於除濕墨水簽名以外的任何簽名， (I)在考慮到電子簽名的使用目的和所有其他相關情況後，使用的簽名方法是足夠可靠的，或者 (Ii)該簽名是合格的電子簽名(電子手工法)(EU)910/2014號條例所指的；

(I)荷蘭公司以外的協議各方訂立和簽署協議的權力、能力和權威；(Ii)協議已得到荷蘭公司以外的協議各方的正式授權；以及(Iii)協議已由協議各方(包括但不限於荷蘭公司)根據所有適用法律有效地籤立和交付(如果該概念具有法律相關性)，包括荷蘭法律以外的明示管轄協議的法律；

在任何司法管轄區內或任何司法管轄區內的任何公共機關或其他有關機構或個人，已獲得或將正式取得或作出(視乎情況而定)有關協議的執行或履行的任何及所有授權和同意，或向其提出的其他備案或通知；

摘錄中所載的信息在各自的日期上是完整和準確的，並且 與貿易登記處保存的關於每一家荷蘭公司的檔案中所載的信息是一致的；

決議未被廢止、撤銷或撤銷，並在本協議生效之日起完全有效；

沒有一家荷蘭公司被宣佈破產(故障板)，准予暫停付款 (越野車貝塔林街)或解散(奧特邦登)，也沒有因合併而不復存在(毛絨)或分拆(拆分)以及沒有庭外重組計劃(手把手阿科德)程序 正在準備或已經開始，涉及任何荷蘭公司；雖然不構成確鑿證據，但這一假設得到了當前摘錄的內容和我們對荷蘭法院中央破產登記冊的在線搜索的支持 (中央破產登記處)(關於庭外重組計劃(手把手阿科德)程序，只能針對公共程序進行查詢)，其日期為 ，未披露任何可能使這一假設不成立的信息；

歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例附件A所列的破產程序均未被除荷蘭以外的歐盟成員國(丹麥除外)的法院宣佈適用於任何荷蘭公司；雖然這不構成確鑿證據，但我們在網上搜索中央破產登記冊關於歐盟登記的部分(中央破產登記處)，未披露任何可能使這一假設失實的信息；以及

任何荷蘭公司的董事會成員與相關荷蘭公司的協議或交易均不存在 民法典第2：239節所指的利益衝突。

我們沒有調查荷蘭以外的任何司法管轄區的法律。本意見僅限於目前荷蘭法律的事項。我們不會就(I)任何國際公法或任何條約或條約組織頒佈的規則或規則發表任何意見，但具有直接效力的歐盟法律的任何條款除外，(Ii)競爭法問題，(Iii)數據保護法和(Iv)税收問題。

基於並受制於上述規定以及本文所述的進一步的限制、限制和例外，並且除未向我們披露的任何事實事項以及與我們在上述審查過程中所審閲的文件所披露的信息不一致的任何事實事項之外，我們於本公告之日持有以下意見：

每一家荷蘭公司都已正式註冊成立，並根據荷蘭法律作為私人有限責任公司有效存在(這是一次又一次的聚會)，並具有必要的公司能力和權力，以訂立協議並行使其權利並履行其根據協議承擔的義務；

每一家荷蘭公司為授權其或代表其執行協議並履行其在協議項下的義務而必須採取的所有公司行動均已正式採取；以及

註冊聲明已代表每一家荷蘭公司正式簽署。

這一意見受以下限制：

我們對荷蘭公司或任何其他方根據或憑藉任何協議作出的任何陳述(明示或暗示)的準確性不予評論；

以上表達的意見是有限的，可能會受到任何適用破產的影響 (故障)、暫停付款(麪包車貝特林)、破產、庭外重組計劃(手把手阿科德)程序、暫停、重組、清算、欺詐性轉讓或類似規則，以及影響債權人權利(包括抵銷權)在任何相關司法管轄區的可執行性的法律，包括但不限於《民法》第3：45條和《破產法》第42條關於欺詐性轉讓的法律，以及1977年《制裁法案》下的任何制裁或措施(聖歌報1977)或歐盟或其他國際制裁和(EC)第2271/96號條例；

對於是否有任何法律行為(重新部署)任何荷蘭公司訂立協議或行使其權利或履行其在協議項下的義務，並不違反該荷蘭公司在《民法典》第2：7節中的公司利益，在這種情況下，有關荷蘭公司的相關法律行為可能被認定為無效，和/或該荷蘭公司在該法律行為項下的義務可能全部或部分無法執行；以及

根據荷蘭的法律，普通法司法管轄區所知的信託和交付文件的概念 並不是這樣的。

在本意見中，荷蘭的法律概念是用英語表達的，而不是用原來的荷蘭語 表達的。有關的概念可能與其他司法管轄區法律所用的相同英文詞彙所描述的概念有所不同。本意見由Stibbe N.V.提供，僅在以下明確條件下才可依賴：(I)本協議項下產生的任何解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並將專門提交給荷蘭法院，以及(Ii)此類責任(如果有)僅限於Stibbe N.V.，排除其任何董事、合夥人、員工、股東和顧問或其或其關聯公司，以及在特定情況下根據Stibbe N.V.的專業保險支付的總金額 和Stibbe N.V.應支付的任何適用免賠額。

我們不承擔更新本意見的義務，也沒有義務向任何人通報在本意見日期之後發生的任何法律變更或其他可能在任何方面影響本意見的事項 。本意見僅針對您，僅為您的利益而提供，未經我們的事先書面同意，不得向您的法律顧問以外的任何人披露或引用，或被任何人依賴或用於任何其他目的。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以法律事項為標題向我公司提供參考。在給予此類同意時，我們並不因此而承認或暗示我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會的規則和法規所要求的同意的類別中。

北卡羅來納州斯蒂貝

/s/雷恩·範·赫爾登

雷恩·範·赫爾登

/s/Jeroen Smitts

傑倫·斯密茨