年利達律師事務所

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英美煙草公司

我們作為發行人和擔保人的英國法律顧問，在2022年7月1日提交了與發行人將發行的債務證券(計劃)有關的擱置登記聲明，並就債務證券提供擔保，並僅聽取了發行人和擔保人的指示 。

本意見僅適用於英國法院適用的英國法律，並於本意見之日起生效。給予它的依據是，它和所有與它有關的事項將受到英國法律的管轄，並且它(包括其中使用的所有術語)將按照英國法律解釋。特別是，我們在此對除英國法院目前適用的英格蘭法律以外的任何法律制度(為免生疑問，包括美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律) 不發表任何意見。

出於本意見的目的，我們已審查了本意見附表中列出的文件，並在適當的情況下對其進行了定義。

我們假設：

所有複印件均與正本相符，所有正本均為真實、完整。

每個簽名都是有關個人的真實簽名

(BATIF和英美煙草除外)所有相關文件均在每一方的身份和權力範圍內，並已得到雙方的有效授權

(在每一方的情況下)所有相關文件已經或(在債務證券的情況下) 由有關方有效地籤立和交付

英美煙草董事會和BATIF董事會分別於2022年5月24日和2022年6月29日舉行的每一次會議(每份會議記錄的認證摘錄已提供給我們)均已正式召開、組成和達到法定人數，每份會議記錄中所述的決議均已有效通過，並且繼續具有十足的效力和效力，不作任何修改。

作為本意見標的的每一份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的法律對每一方具有約束力(如果不是英國法律)，並且這些文件中使用的詞語和短語具有與這些文件受英國法律管轄時相同的含義和效力。

本意見中提及：

？方案文件屬於《登記聲明》和《契約》；以及

？債務證券是指發行人根據該計劃可發行的債務證券，本金總額最高可達20,000,000,000美元(或同等金額)。

根據上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假設，並受下文第7至9段中的 限制和未向我們披露的任何事項的限制，我們有以下意見：

BATIF已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

BATIF擁有訂立和履行方案文件和債務證券項下義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行方案文件和債務證券。

英美煙草公司已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

英美煙草擁有訂立及履行計劃文件及債務證券項下義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付及履行計劃文件及債務證券。

這一意見應遵循以下幾點：

應瞭解，我們不負責調查或核實註冊聲明中包含的事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見聲明的合理性，或者註冊聲明中沒有遺漏任何重大事實。

對於是否遵守或以其他方式遵守BATIF章程中包含的任何借款財務限制或BATIF提供擔保，或英美煙草公司章程中包含的任何借款財務限制或提供擔保，我們不發表任何意見。

吾等並不就發行人就該計劃授權的債務證券本金總額上限 是否符合或以其他方式提出意見。

我們不會就任何制裁或其他類似的限制性措施對方案文件或債務證券的任何一方或由此擬進行的任何交易的影響發表意見。

在與英國印花税有關的範圍內，BATIF或英美煙草公司作出的任何承諾或賠償根據1891年印花法第117條可能無效。

英國法院可以拒絕履行任何有關向英國法院支付執行或訴訟費用的合同條款。

在某些情況下，英國法院可以或可能被要求擱置訴訟程序或拒絕司法管轄權--例如，如果訴訟在其他地方提起。

在必須履行或已經履行合同所產生的義務的國家的法律中，只要這些規定使履行合同不合法，這些規定即可生效。在這種情況下，有關義務可能無法強制執行。

英國法院可能會考慮到發生履行的國家的法律，涉及履行的方式和在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟。

英國法院可以不受限制地適用英國法律的凌駕性條款，如果紐約州法律中有一項條款與英國公共政策明顯不一致，則英國法院可能不會適用該條款。

此外，在某些情況下，英國法院可能不接受司法管轄權來裁決此事，或者在某些情況下可以擱置或取消訴訟程序，包括有其他具有司法管轄權的法院更適合審理訴訟，涉及相同訴訟因由和相同當事人之間的訴訟程序在另一個司法管轄區待決，或者爭議問題的是非曲直已經得到司法裁決或本應在當事人之間的先前程序中提出。

本意見的基礎是，本意見的附表中提及的文件、授權、同意書和意見不會被修改、終止或替換。本意見的另一個基礎是，在本意見發表之日起，如果英國法律發生任何變化，我們不承擔將此意見通知任何收件人的責任。

本意見僅針對您在提交註冊聲明時的利益。未經我們的明確同意，不得將其傳遞給其他任何人，也不得將其用於任何其他目的，或在任何公共文件中引用或引用，或提交給任何人。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在法律事項標題下提及我們。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7節或美國證券交易委員會規則和條例所要求其同意的人的類別。

BATIF的組織備忘錄和章程的認證副本一份。

2022年6月29日BATIF董事會會議紀要的認證摘錄。

《英美煙草公司組織備忘錄和章程》的認證副本。

英美煙草董事會2022年5月24日會議紀要的認證摘錄。

2017年8月15日BATCAP作為發行人、適用擔保人、威爾明頓信託(作為受託人)和花旗銀行倫敦分行(作為認證代理、支付代理、轉讓代理、登記和計算代理)之間的契約(The BATCAP 2017 Indenture Endenture)。

BATCAP作為發行人、適用的擔保人花旗銀行作為受託人、作為初始付款代理、身份驗證代理、轉移代理、登記員和計算代理之間的日期為2019年9月6日的契約(BATCAP 2019年契約)。

由BATIF、適用的擔保人 和北卡羅來納州花旗銀行作為受託人、認證代理、轉移代理、登記員、計算代理和初始付款代理(BATIF 2020 Indenture)於2020年9月25日提交給BATIF的一份契約。

由BATIF、BATCAP和英美煙草公司作為發行人，以及花旗銀行(北卡羅來納州)作為受託人、認證代理、轉移代理、登記員、計算代理和初始支付代理，於2022年7月1日提交美國證券交易委員會的契約形式，除非在票據首次發行之前指定了另一家支付代理(BATCAP 2022 Indenture並與BATCAP 2017 Indenture、BATCAP 2019 Indenture和BATIF 2020 Indenture、BATCAP2020 Indentures一起)。

2022年7月1日的註冊聲明，包括與債務有關的招股説明書的格式 發行人根據該方案發行的證券(註冊聲明)。