附件5.1

July 1, 2022

英美煙草公司

B.A.T資本公司

B.A.T.國際金融公司

表格F-3註冊表

女士們、先生們：

我們曾擔任英美煙草公司的美國法律顧問。B.A.T Capital Corporation，特拉華州的一家公司(BATCAP)，B.A.T.International Finance，一家根據英格蘭和威爾士的法律成立的上市有限公司(BATIF，與BAT和BATCAP一起，發行人)，以及本意見附件A所列的每一位擔保人(擔保人)，關於發行人和擔保人根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(證監會)提交的採用表格 F-3格式的註冊説明書(註冊書)，涉及根據該法進行登記以及根據法案第415條不時建議發行和出售一個或多個系列的發行人未確定本金的債務證券(《債務證券》)以及擔保人對債務證券的擔保(《擔保》)。

債務證券將根據以下其中一項發行：(I)由BATCAP發行，日期為2017年8月15日，由BATCAP作為發行人、適用擔保人、作為受託人的全國協會的Wilmington Trust和作為認證代理、支付代理、轉讓代理、登記員和計算代理的花旗銀行倫敦分行發行(經不時修訂或補充的2017年《Indenture》)；(Ii)由作為發行人的BATCAP、適用的擔保人和作為受託人、認證代理人、初始付款代理人、登記員、轉讓代理和計算代理人的花旗銀行(Citibank)(花旗銀行)簽署的日期為2019年9月6日的契約；。(Iii)由作為發行人的BATIF、適用的擔保人和花旗銀行(經不時修訂或補充的2020年契約協議)簽署的日期為2020年9月25日的契約；。或(Iv)BAT、BATCAP和BATIF作為發行人、BATCAP和BATIF之間的契約 ，BAT作為擔保人，花旗銀行作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理，除非在根據其首次發行票據之前已指定另一付款代理 (《2022年契約》以及《2017契約》、《2019年契約》和《2020年契約》、《契約》)。債務證券須由有關擔保人按有關契約所載條件及 的條款提供擔保。

在這方面，我們已審查了我們認為就本意見而言必要或適當的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本，包括但不限於：(A)2008年9月8日通過的修訂和重新發布的BATCAP註冊證書；(B)2007年7月27日通過的修訂和重新發布的BATCAP章程；(C)2022年6月29日BATCAP董事會的一致同意；(D)註冊聲明；(E)2017年壓痕；(F)2019年壓痕；(G)2020年壓痕；和(H)2022年壓痕形式。對於某些事實事項，我們依賴發行人董事和高級管理人員的陳述和擔保。

在表達本文所述意見時，經您同意，在沒有進行獨立調查或核實的情況下，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、BATIF和擔保人(BATCAP除外)的正當註冊和有效存在、作為正本提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本或副本提交給我們的所有文件與真實正本文件的一致性。經您同意，我們還假定，根據英格蘭和威爾士、荷蘭和北卡羅來納州的法律，每個契約中所包含的紐約州法律選擇是合法和有效的，如果每個契約下的任何義務將在紐約州或特拉華州以外的任何司法管轄區內履行，或由根據該司法管轄區法律組織的一方履行，則根據該司法管轄區的法律，其履行不會在任何此類司法管轄區內非法或無效。經閣下同意，吾等亦假設該等契約(包括其中的擔保)已獲或將於根據該契約首次發行票據之前，由受託人及擔保人正式授權、籤立及交付，而債務證券的形式將與每份契約所包括的形式一致。

我們不打算就可能與提交註冊聲明相關的所有美國法律問題發表意見或解決這些問題。這封信僅限於信中提到的事項，並不以暗示或其他方式延伸至本文未提及的任何事項。

基於並受制於上述規定，並假設(I)註冊説明書及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將已生效，並將符合所有適用法律；(Ii)註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將生效，並且 將遵守註冊聲明所預期的債務證券和擔保提供或發行時的所有適用法律；(Iii)招股説明書將已編制並提交給證監會，描述由此提供的債務證券和擔保，並將符合所有適用法律；(Iv)所有債務證券和擔保的發行和銷售將遵守所有適用的聯邦和州證券法，並以註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；(V)在此日期之後設立的任何債務擔保或擔保的任何條款，或此類債務的發行和交付，或相關發行人和擔保人遵守該等債務擔保或擔保的條款，均不違反任何適用法律，或將導致違反當時對相關發行人和擔保人具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或任何對相關發行人和擔保人具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制；和(Vi)最終購買、包銷或類似協議以及與所提供或發出的任何債務證券或擔保有關的任何其他必要協議已由相關發行人和擔保人及其他各方正式授權並有效簽署和交付，我們認為：

1.當債務證券已由相關發行人正式授權並按照相關契約的規定(包括與之相關的任何補充契約、相關發行人和擔保人在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議) 的規定簽署、認證、發行和交付時，此類債務證券將被有效發行，並構成該發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的 破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利的其他類似法律不時生效，並違反衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易等概念，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上加以考慮)。

2.當擔保已由擔保人正式授權併發行，且擔保所依據的債務證券已按照相關契約的規定籤立、認證、發行和交付時，包括 相關的任何補充契約、相關發行人和擔保人在支付其中規定的代價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，每個擔保將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利的其他類似法律，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易等概念，而不論是在衡平法程序或法律程序中加以考慮)。

2

我們被允許在紐約州執業，我們對除紐約州法律和特拉華州公司法以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。特別是，我們不打算將英格蘭和威爾士、荷蘭或北卡羅來納州法律管轄的任何事項轉嫁出去。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中法律事項標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在該法案第7節或委員會規則和條例要求其同意的 類別的人員中。

英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

B.A.T資本公司

福爾克路103號， 120套房

特拉華州威爾明頓，郵編19803

美國

B.A.T.國際金融(B.A.T.International Finance)

全球之家

4寺廟 場所

倫敦WC2R 2PG

英國

3

附件A

擔保人

英美煙草公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(關於BATCAP和BATIF發行的債務證券)

荷蘭金融公司，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律組織(《2022年契約》除外，除非當事人依據補充契約)

雷諾美國公司，北卡羅來納州的一家公司(根據2022年契約除外，除非當事人依據補充契約)

B.A.T資本公司，特拉華州的一家公司(關於根據2020年契約發行的債務證券(如果根據補充契約作為擔保人的一方，則為2022年契約))

B.A.T.International Finance P.L.C.，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(涉及根據2017年契約和2019年契約發行的債務證券(如果當事人根據補充契約作為擔保人，則為2022契約))

英美煙草控股(荷蘭)有限公司，一傢俬人有限責任公司(bESloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid )根據荷蘭法律組織(關於BATCAP根據2017年契約發行的債務證券)

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