附件4.2
英美煙草公司
B.A.T資本公司
B.A.T.國際金融公司
作為發行人
[表格]壓痕
截止日期 []
英國/美國煙草公司。
作為B.A.T Capital Corporation發行的債券的擔保人
B.A.T.國際金融公司
北卡羅來納州花旗銀行
作為受託人
北卡羅來納州花旗銀行
作為鑑權代理、支付代理、轉賬代理、註冊人、計算代理
英美煙草公司
B.A.T資本公司
B.A.T.國際金融公司
經1990年《信託契約改革法》修正的1939年《信託契約法》與《契約》之間的協調和聯繫。
| 信託契約法部分 | 壓痕部分 | |||
| §310 | (a)(1) | 6.09 | ||
| (a)(2) | 6.09 | |||
| (a)(3) | 不適用 | |||
| (a)(4) | 不適用 | |||
| (b) | 6.03, 6.07, 6.09 | |||
| §311 | (a) | 6.11 | ||
| (b) | 6.09, 6.11 | |||
| §312 | (a) | 2.06 | ||
| (b) | 10.04 | |||
| (c) | 10.04 | |||
| §313 | (a) | 6.10 | ||
| (b) | 6.10 | |||
| (c) | 6.10 | |||
| (d) | 6.10 | |||
| §314 | (a) | 4.03(a) | ||
| (a)(4) | 4.12 | |||
| (b) | 不適用 | |||
| (c)(1) | 10.02(a) | |||
| (c)(2) | 10.02(b) | |||
| (c)(3) | 不適用 | |||
| (d) | 不適用 | |||
| (e) | 10.03 | |||
| §315 | (a) | 6.01(b) | ||
| (b) | 6.05 | |||
| (c) | 6.01(a) | |||
| (d) | 6.01(c) | |||
| (d)(1) | 6.01(c)(1) | |||
| (d)(2) | 6.01(c)(2) | |||
| (d)(3) | 6.01(c)(3) | |||
| (e) | 5.11 | |||
| §316 | (a)(1)(A) | 5.02, 5.05 | ||
| (a)(1)(B) | 5.04 | |||
| (a)(2) | 不適用 | |||
| (A)(最後一句) | 2.10 | |||
| (b) | 5.07 | |||
| (c) | 7.03 | |||
| 信託契約法部分 | 壓痕部分 | |||
| §317 | (a)(1) | 5.08 | ||
| (a)(2) | 5.09 | |||
| (b) | 2.04, 4.05 | |||
| §318 | (a) | 1.04 | ||
注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
定義和參考成立為法團 |
1 | ||||
| 第1.01節。 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他定義 |
6 | ||||
| 第1.03節。 |
《建造規則》 |
7 | ||||
| 第1.04節。 |
《信託契約引用成立法》 |
7 | ||||
| 第二條 |
筆記 |
8 | ||||
| 第2.01節。 |
債券金額 |
8 | ||||
| 第2.02節。 |
形式和年代 |
11 | ||||
| 第2.03節。 |
執行和身份驗證 |
12 | ||||
| 第2.04節。 |
註冊官和支付代理人 |
12 | ||||
| 第2.05節。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 |
13 | ||||
| 第2.06節。 |
持有人名單 |
13 | ||||
| 第2.07節。 |
轉讓和交換 |
14 | ||||
| 第2.08節。 |
替換票據 |
14 | ||||
| 第2.09節。 |
未償還票據 |
15 | ||||
| 第2.10節。 |
國庫券 |
15 | ||||
| 第2.11節。 |
臨時附註 |
16 | ||||
| 第2.12節。 |
取消 |
16 | ||||
| 第2.13節。 |
違約利息 |
16 | ||||
| 第2.14節。 |
CUSIP號碼 |
16 | ||||
| 第2.15節。 |
存放款項 |
17 | ||||
| 第2.16節。 |
全球票據的記賬準備 |
17 | ||||
| 第2.17節。 |
利息的計算 |
19 | ||||
| 第三條 |
贖回和提前還款 |
19 | ||||
| 第3.01節。 |
選擇贖回；通知受託人 |
19 | ||||
| 第3.02節。 |
精選將贖回的債券 |
19 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回通知 |
19 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回通知的效力 |
20 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 |
21 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回的票據 |
21 | ||||
| 第3.07節。 |
換領税款 |
21 | ||||
| 第四條 |
聖約 |
23 | ||||
| 第4.01節。 |
本金、保費及利息的支付 |
23 | ||||
| 第4.02節。 |
辦公室或機構的維護 |
23 | ||||
| 第4.03節。 |
發行人報告 |
23 | ||||
| 第4.04節。 |
公司存續 |
24 | ||||
| 第4.05節。 |
用來支付票據的錢 |
24 | ||||
| 第4.06節。 |
税款及其他申索的繳付 |
25 | ||||
i
| 第4.07節。 |
居留、延期和高利貸法 |
25 | ||||
| 第4.08節。 |
額外款額的支付 |
26 | ||||
| 第4.09節。 |
消極承諾 |
29 | ||||
| 第4.10節。 |
對合並、合併、合併和組合的限制 |
30 | ||||
| 第4.11節。 |
高級船員就失責事件所作的聲明 |
31 | ||||
| 第4.12節。 |
關於遵從規定的聲明 |
31 | ||||
| 第4.13節。 |
關於信息報告和收集的相互承諾 |
31 | ||||
| 第4.14節。 |
代理扣留的權利 |
32 | ||||
| 第4.15節。 |
發行人重定向的權利 |
32 | ||||
| 第五條 |
違約和補救措施 |
32 | ||||
| 第5.01節。 |
違約事件 |
32 | ||||
| 第5.02節。 |
成熟期的加速；解約 |
35 | ||||
| 第5.03節。 |
其他補救措施 |
36 | ||||
| 第5.04節。 |
對過去違約和違約事件的豁免 |
36 | ||||
| 第5.05節。 |
由多數人控制 |
37 | ||||
| 第5.06節。 |
對訴訟的限制 |
37 | ||||
| 第5.07節。 |
持有人收取付款的權利 |
37 | ||||
| 第5.08節。 |
受託人提起的託收訴訟 |
37 | ||||
| 第5.09節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
38 | ||||
| 第5.10節。 |
優先次序 |
38 | ||||
| 第5.11節。 |
訟費承諾書 |
39 | ||||
| 第5.12節。 |
延遲或不作為並非放棄 |
39 | ||||
| 第六條 |
受託人 |
39 | ||||
| 第6.01節。 |
受託人的職責 |
39 | ||||
| 第6.02節。 |
受託人的權利 |
40 | ||||
| 第6.03節。 |
受託人的個人權利 |
42 | ||||
| 第6.04節。 |
受託人和代理人的免責聲明 |
42 | ||||
| 第6.05節。 |
關於失責的通知 |
43 | ||||
| 第6.06節。 |
賠償和彌償 |
43 | ||||
| 第6.07節。 |
更換受託人 |
45 | ||||
| 第6.08節。 |
藉合併、合併等而成為繼任受託人 |
45 | ||||
| 第6.09節。 |
資格；取消資格 |
46 | ||||
| 第6.10節。 |
受託人向持有人提交的報告 |
46 | ||||
| 第6.11節。 |
優先向發行人索償 |
46 | ||||
| 第七條 |
修訂、補充及豁免 |
47 | ||||
| 第7.01節。 |
未經持有人同意 |
47 | ||||
| 第7.02節。 |
經持證人同意 |
48 | ||||
| 第7.03節。 |
同意書的撤銷及效力 |
50 | ||||
| 第7.04節。 |
對鈔票進行批註或交換 |
50 | ||||
II
| 第7.05節。 |
受託人須簽署修訂等 |
50 | ||||
| 第八條 |
義齒滿意和解除； 失敗 |
51 | ||||
| 第8.01節。 |
票據清償和責任的解除； 失敗 |
51 | ||||
| 第8.02節。 |
失敗的條件 |
53 | ||||
| 第8.03節。 |
以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定 |
54 | ||||
| 第8.04節。 |
復職 |
54 | ||||
| 第8.05節。 |
付款代理持有的款項 |
54 | ||||
| 第8.06節。 |
持有的款項 |
55 | ||||
| 第九條 |
擔保 |
55 | ||||
| 第9.01節。 |
擔保 |
55 | ||||
| 第9.02節。 |
可分割性 |
57 | ||||
| 第9.03節。 |
法律責任的限制 |
57 | ||||
| 第9.04節。 |
代位權 |
57 | ||||
| 第9.05節。 |
復職 |
57 | ||||
| 第9.06節。 |
已確認的好處 |
57 | ||||
| 第9.07節。 |
額外的擔保人 |
57 | ||||
| 第十條 |
雜類 |
58 | ||||
| 第10.01條。 |
通告 |
58 | ||||
| 第10.02條。 |
關於條件的證書和意見 先例 |
60 | ||||
| 第10.03條。 |
證書和意見中規定的陳述 |
61 | ||||
| 第10.04條。 |
持有人與其他持有人的通訊 |
61 | ||||
| 第10.05條。 |
受託人及代理人訂立的規則 |
61 | ||||
| 第10.06條。 |
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任 |
61 | ||||
| 第10.07條。 |
適用法律；放棄陪審團審判； 管轄權 |
61 | ||||
| 第10.08條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 |
62 | ||||
| 第10.09條。 |
接班人 |
62 | ||||
| 第10.10節。 |
可分離性 |
62 | ||||
| 第10.11條。 |
對應原件；有效性 |
62 | ||||
| 第10.12節。 |
目錄、標題等。 |
63 | ||||
| 第10.13條。 |
義齒的好處 |
63 | ||||
| 第10.14條。 |
服務代理人的委任 |
63 | ||||
注：本目錄在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。
三、
契約，日期為 []，其中根據英格蘭及威爾士法律成立為法團的公共有限公司為發行人及擔保人(如並非有關係列票據的發行人)，特拉華州的B.A.T Capital Corporation為發行人，B.A.T.International Finance P.L.C.為根據英格蘭及威爾士的法律成立為法團的公共有限公司，及Citibank，N.A.為受託人、認證代理人、轉讓代理人、登記員、計算代理人及首期付款代理人，除非在債券首次發行前已委任另一付款代理人。
為了其他各方的利益以及票據持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。
第一條
定義和參考成立為法團
第1.01節。定義。
就任何指定的人而言，附屬公司是指由 直接或間接控制或控制的或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。
？代理？是指支付 代理、轉移代理、註冊人或計算代理的任何身份驗證代理(每個？代理？代理，統稱為？代理)。
？修改？是指修改、修改、補充、重述或修改和重述，包括相繼；而修改？和已修改的？具有關聯意義。
？適用法律？指任何 適用法律或法規。
？主管機關是指任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府機關。
破產法是指美國法典第11章或任何類似的美國聯邦或州法律、經修訂並經2016年《破產(英格蘭和威爾士)規則》補充的英國《1986年破產法》，或與破產、破產、清盤、清算、重組或免除債務人有關的任何其他司法管轄區的法律。
BAT是指英美煙草有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指根據本契約任職的繼承人和本契約下的任何和所有繼承人。
BAT集團是指母公司及其子公司，統稱為。
？BATCAP是指特拉華州的B.A.T Capital Corporation，直到繼承人根據本契約的適用條款更換它為止，此後是指在本契約下任職的繼承人和本契約下的任何和所有繼承人。
BATIF是指B.A.T.International Finance P.L.C.，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司， 直到繼承人根據本契約的適用條款取代它為止，此後是指根據本契約服務的繼承人和本契約下的任何和所有繼承人。
？BATNF？指B.A.T.荷蘭金融公司，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指根據本契約任職的繼承人和本契約規定的任何和所有繼承人。
？董事會，當用於任何發行人時，指的是該發行人的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。
？董事會決議，用於 任何發行人時，指根據該決議採取的行動的適當記錄的副本，經該發行人的董事會成員、祕書、助理祕書或副祕書(或相當於上述任何 )的人證明，該發行人的董事會已正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。
？營業日是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點不是星期六、星期日、 法定假日的任何日子，或者法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的日子。
？計算 代理是指花旗銀行，N.A.作為計算代理。
代碼？指修訂後的1986年美國國税法。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？公司命令？指由任何 高級職員以相關係列票據的發行者的名義簽署並交付受託人或任何代理人(視情況而定)的書面請求或命令。
受託人/付款代理人公司信託辦事處 指(I)就受託人和任何為美元系列票據委任的付款代理人而言，受託人的辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室截至 本契約的日期為(A)僅為退回登記轉讓或交換，或提示付款或回購或轉換的目的，位於新澤西州新澤西市30樓華盛頓大道480號，關注：[有關係列鈔票的發行人]，及(B)地址：紐約格林威治街388號，郵編：10013，郵編：[有關係列鈔票的發行人]，或類似的
2
(Br)受託人不時向有關持有人及有關發行人發出通知而指定的其他地址及(Ii)就以任何非美元貨幣面值的系列票據委任的付款代理人而言，指該付款代理人以書面通知有關係列票據發行人的辦事處。
？公司包括公司、協會、公司(包括任何有限責任公司)、商業信託和有限合夥企業。
違約是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
？對於可發行或全部或部分以全球 形式發行的任何系列票據而言，託管是指根據第2.01節指定為該系列票據的初始託管人，直至已指定繼承人並根據本契約的適用條款成為該繼承人為止，此後的託管應指或包括該繼承人。
？美元和美元都是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國其他貨幣。
EMTN計劃是指由BATIF、BATCAP和BATNF作為發行人的歐元中期票據計劃， 該計劃和根據該計劃發行的票據由母公司、該計劃項下的每一發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保，並經不時修訂。
？違約事件的含義如第5.01節所述。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及委員會根據該法規頒佈的規則和條例。
？對於一系列票據來説，政府債務是指發行該系列票據的貨幣的政府的直接債務，該貨幣的兑付以該政府的全部信用和信用為質押，或由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務，其支付由該政府作為完全信用和信用義務無條件擔保。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？擔保？指根據第9.01節和第9.07節向任何擔保人提供的擔保。
？擔保人？是指父母，除非是相關的發行人，以及任何其他成為擔保人的人
3
根據本契約的條款，擔保人可以隨時提供擔保，直至繼承人根據本契約的適用條款取代父母或任何其他人為止，此後， 指在本契約項下任職的繼承人以及本契約項下的任何和所有繼承人。
？持票人？指以其名義在票據登記處登記票據的人。
國際財務報告準則是指由國際會計準則委員會發布並經聯合王國不時認可的國際財務報告準則，或發行人或任何擔保人必須或可能需要遵守的任何變種。
？本契約是指根據本協議條款不時修訂或補充的本契約，包括第2.01節所設想的特定系列票據的條款。
？除文意另有所指外，利息是指任何票據的應付利息，以及就原始發行的貼現票據而言，按其條款只在到期後計息的票據，指到期後應付的利息。
？利息支付日期，對於任何票據，具有在官員證書或闡明該票據條款的任何補充契約中賦予該術語的含義，如第2.01節所設想的。
？發行人是指在本合同導言段中被指定為發行人的人，以及根據本合同條款不時成為發行人的任何其他人，直到根據本契約適用條款由繼承人取代該人為止，此後指在本合同項下任職的繼承人和本合同項下的任何和所有繼承人。
？到期日 用於任何票據時，指該票據的本金金額到期和應付的日期，如其中或本協議所規定的。
？非美元貨幣是指美元以外的任何貨幣。
票據是指證明任何發行人的無擔保債務的證券，在本契約項下不時以一個或多個系列發行 。
？高級管理人員是指指定人員的任何董事、任何經理、首席執行官、首席財務官、總裁或副總裁、財務主管、助理財務主管、主計長、祕書或助理祕書(或同等職位)，或董事會授權代表該人員簽署文件或以其他方式行事的任何個人。
高級官員證書是指由任何發行人的高級官員簽署並交付給受託人的證書。
4
？法律顧問的意見是指法律顧問向受託人提交的書面意見，該法律顧問是受託人可以接受的。大律師可以是任何發行人的僱員或其律師。
？原始 發行折扣是指守則第1273(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的原始發行折扣或美國聯邦所得税用途的原始發行折扣，根據上下文要求。
？原始發行貼現票據是指以原始發行貼現發行的任何票據。
“家長”的意思是蝙蝠。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
實物票據 票據是指註冊形式的經認證的票據(全球票據除外)。
-付款地點，用於票據時，指第4.02節規定的支付票據本金(和溢價，如有)和利息的一個或多個地方。
？報價借款是指：(1)以發行的票據、債券或其他證券表示的任何債務，但構成或代表銀行和/或其他貸款機構的墊款除外；(Ii)以債務發行人所在國家的貨幣以外的任何貨幣或參照該國家的貨幣計算本金及/或利息，或授予任何以該國家貨幣以外的貨幣支付本金及/或利息的權利，或授予任何以該國家貨幣或參考該國家貨幣支付本金及/或利息的權利，但該債務是由 或代表發行人或與發行人協議出售或認購的，而該債務佔該國家以外的債務的20%以上；及(Iii)在其發行日期，該等債務的發行人是或有意在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受監管的證券市場成為、報價、上市、交易或交易。
？RAI？指北卡羅來納州的雷諾美國公司，直至繼任者根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指本契約項下服務的繼承人以及本契約項下的任何和所有繼承人。
·贖回日期，當用於根據本契約第三條贖回的任何票據時，指根據該第三條的條款為贖回確定的 日期。
O贖回價格，當用於 任何要贖回的票據時，是指根據本契約贖回該票據的價格。
責任官員 在用於受託人時，是指受託人公司信託小組(或任何後續單位)內的受託人高級人員，位於
5
受託人/付款代理人的公司信託辦公室，直接負責本契約的管理，也指受託人的任何其他高級人員，因該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》或任何後續法規，以及委員會根據該法規頒佈的規則和條例。
？系列是指根據本契約發行的任何單獨的系列票據。
？規定的到期日是指在用於任何債務或其利息的任何分期付款時，在債務中指定的日期 ，作為該債務的本金或利息分期付款(視屬何情況而定)到期和支付的固定日期。
《國際信託法》指修訂後的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)或任何後續法規，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。
除非第2.01(L)節中另有規定，否則受託人是指根據花旗銀行，N.A.的第2.01(L)節，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指根據本契約服務的繼承人。
？美國人？指根據《證券法》頒佈的規則902(K)所界定的美國人。
第1.02節。其他定義。
| 術語 |
在部分中定義 | |||
| ？額外金額？ |
4.08 | |||
| 身份驗證代理？ |
2.03 | |||
| ？代理成員？ |
2.16 | |||
| ·税法的修改？ |
3.07 | |||
| *《公約》的失效 |
8.01 | |||
| 匯率？ |
2.09 | |||
| ·FATCA扣留 |
4.08 | |||
| “全局筆記” |
2.16 | |||
| ·法律上的失敗 |
8.01 | |||
| 付款代理？ |
2.04 | |||
| #註冊表長？ |
2.04 | |||
| ·相關徵税管轄權 |
4.08 | |||
| “輔助擔保人” |
9.07 | |||
| ·附屬發行人 |
9.01 | |||
| ？？徵税？ |
4.08 | |||
| 轉接代理？ |
2.04 | |||
6
第1.03節。 施工規則。除非上下文另有要求，否則：
(A)術語具有本文所賦予的含義，無論是明確定義的還是參照定義的；
(B)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應得到解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議下要求交付的所有財務報表均應按照國際財務報告準則編制；
(C)不具有排他性；
(D)單數包括複數，而複數包括單數；
(E)將會被解釋為表達一種命令；
(F)此處使用的暗示任何性別的詞語應適用於兩性；
(G)此處、下文和其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是任何特定的條款、節或其他小節；
(H)英磅和英鎊分別指英鎊、英鎊或聯合王國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣；
(I)對《證券法》條款或規則的提及將被視為包括替換、替換委員會不時通過的後續條款或規則；
(J)除文意另有所指外，凡提及本契約的章節、物品或展品，即指本契約的章節、物品或展品；及
(K)就原始發行的貼現票據而言，凡提及本金的支付，應理解為支付該系列條款中規定的本金部分。
第 1.04節。《信託契約法》的引用成立公司。當本印記提及TIA的條款時，為使本印記符合TIA的規定而需要在此併入的該條款的部分，在必要的情況下，通過引用併入本印記並使其成為本印記的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：
？債券證券是指票據。
·契約合格指的是本契約。
契約受託人是指受託人。
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？本契約證券上的義務人是指票據上的任何發行人或任何其他義務人。
本契約中使用的所有其他術語(本文定義的術語除外)由TIA定義， 參考另一法規在TIA中定義或由委員會規則定義，其含義與其所賦予的含義相同。
如果本協議的任何規定限制、限定或牴觸《國際貿易法》第310至317條中的任何一條(包括第318(C)條)規定的義務，則應以該等規定為準。
第二條
筆記
第2.01節。註釋量。可由適用的認證代理認證並根據本契約交付的票據的本金總額不受限制。
債券可由BAT、BATCAP或BATIF中的任何一個發行，分為一個或多個系列發行。在發行任何系列票據之前，應建立或依據 相關係列票據的一個或多個董事會決議授予的授權，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立，視情況而定(如有規定，每一項可由相關發行者就該系列未發行票據不時確定，並在該系列票據從 開始不時發行時載明)：
(A)該系列《註釋》的標題(該標題應將該系列的《註釋》與所有其他《註釋》系列區分開來)；
(B)根據本契約認證和交付的該系列債券本金總額的任何限制(但在登記轉讓時認證和交付的債券除外，或根據第2.07、2.08、2.11、3.06或7.04節交換或取代該系列的其他債券)；
(C)可發行該系列紙幣的日期或期間，以及該系列紙幣的到期日(或釐定該日期的方式)(如該人員的證明書或任何補充契據有此規定，則可由有關係列紙幣的發行人不時釐定，並在不時發行的該系列紙幣的 紙幣中列出)；
(D)如該系列債券在述明到期日之前的任何一個或多個日期仍未能釐定在述明到期日應付的本金款額，則就任何目的而言，就任何目的而言，將當作為該等到期日的本金款額，包括在並非述明到期日的任何到期日到期及應付的本金款額，以及在任何該等日期將當作未償還的本金款額(或在任何該等情況下，該當作本金款額的釐定方式)，及 如有需要，確定美元等值的方式；
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(E)該系列票據的一項或多於一項利率(或其計算方法)(如有的話)、產生該等利息的日期、支付利息的日期(或釐定利息的方式)及在任何付息日就任何票據應付的利息，以及在付息日就臨時全球票據支付利息的程度或方式；
(F)發票人或有關係列票據(如有的話)的權利，以及發票人可放棄或延遲支付該系列票據利息的條款，包括任何該等延遲付款的最長期限，以及在任何延遲付息日期期間就該系列票據支付的額外利息(如有的話)；
(G)除第4.02節另有規定外，須支付該系列債券的本金及溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)的一個或多於一個地方，該系列債券可交回登記轉讓，該系列債券可交回以作交換，並可就該系列債券及本契約向有關係列債券的發行人送達通知及催繳通知書；
(H)(如適用的話)期限(或釐定方式)、價格(或釐定方式)、貨幣或貨幣單位，以及可由有關係列債券的發行人選擇全部或部分贖回該系列債券的條款及條件，以及有關該系列債券的任何 再銷售安排；
(I)該 系列的任何紙幣可發行的面額，但面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍者除外(如紙幣以非美元貨幣面值，則按 每種情況相等的面額(四捨五入至該非美元貨幣單位的1,000個單位的整數倍)計算)；
(J)如非美元貨幣，則須支付該系列票據的本金或任何溢價或利息或額外款額的貨幣、貨幣或貨幣單位；
(K)如果不是全部本金，則該系列票據本金的部分，應在根據第5.02節宣佈加速到期日時支付；
(L)有關該系列票據的發行人與該系列票據有關的任何加速條款、失責事件及契諾，不論該等加速條款、失責事件或契諾是否與本文所載的失責事件或契諾一致；
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(M)如非花旗銀行的人將出任該系列票據的受託人、註冊官、過户代理人、付款代理人或計算代理人，則該受託人、註冊官、過户代理人、付款代理人或計算代理人(視何者適用而定)的公司信託辦事處的名稱及地點；
(N)除第八條所述外，關於該系列票據的本契約的失效、清償和清償的規定；
(O)代表該系列未償還票據的任何全球票據的截止日期(如果不是將發行的該系列第一張票據的原始發行日期)；
(P)第4.08節是否適用於該系列的附註；
(Q)該系列的紙幣是全部還是部分以全球紙幣的形式發行，在這種情況下，應提供該全球紙幣的初始保存人(如果有的話)，不論這種全球紙幣是永久性的還是臨時性的，以及任何這種全球紙幣將採用的任何一個或多個傳説的形式；
(R)如果該系列的票據最初將以臨時全球票據的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球票據交換為最終票據，以及最終票據是否將以全球形式發行；
(S)該系列債券是否可轉換或可兑換為有關係列債券的發行人或另一人的其他證券(包括任何普通股、優先股、其他債務證券或普通股、優先股或任何種類的其他證券的認股權證)，若然，該等債券可如此兑換或可交換的條款及條件，包括轉換價格或匯率及轉換或兑換期限、該等發行人與轉換或交換的條款及條件有關的任何額外贖回權的條款，以及為準許或便利該等轉換或交換而對該系列債券作出的任何增補或更改；
(T)該系列債券是否將作為原有發行的貼現票據發行，該系列債券可發行的折扣額為多少，以及原有發行的貼現率為多少；
(U)有關係列債券的發行人依據任何償債基金或類似條文或根據債券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債券的義務(如有的話)，以及根據該等義務購買或償還該系列債券的價格、期限、條款及條件；
(V)如該系列債券的本金、溢價或利息的款額可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等款額的方式；
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(W)對於不計息的任何系列票據，向受託人提交某些規定報告的日期；
(X)該系列説明的預期美國聯邦所得税後果 ；
(Y)根據本契約對附註的從屬地位(如有)，以及對當時有效的本契約條文所作的任何相關更改或增補；
(Z)就任何一系列票據而須提供的擔保(如有的話)及其條款，除其他事項外，包括確定擔保人身分的方法，以及增加或撤銷擔保的條件；
(Aa)該系列債券的格式，以及(如適用的話)須在其上批註的擔保；及
(Bb)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。
除發行日期、發行價、面額、利率、到期日及計息日期(如有)外，以及除非該高級人員證書或任何與此有關的補充契據另有規定，否則任何特定系列的所有債券應大致相同。任何一個系列的所有債券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以發行該系列的額外債券。
儘管本契約中有任何其他相反的規定，但根據相關係列票據的發行人的選擇，任何系列票據的額外票據 可以與最初根據本契約發行的任何適用系列的票據具有相同的CUSIP編號發行；前提是該發行人已向受託人提供律師的意見，確認已遵守發行和認證票據的所有先決條件，並且此類發行不會與聯邦和州證券法以及委員會的規則和法規相沖突。除上文所述外，任何系列的此類額外票據在各方面的條款和條件將與該系列最初發行的適用票據的條款和條件基本相同，並且在本契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約，將被視為單一類別 ；但與該系列未償還票據具有相同CUSIP、ISIN或其他識別編號的任何此類額外票據必須可以與該系列的未償還票據互換，以繳納美國聯邦所得税。
第2.02節。形式和約會。每張鈔票的日期應為其認證的日期。認證代理在所有票據上的認證證書應基本上採用以下形式： 這是本文中提到的契約中指定的一系列票據之一。
附註中包含的條款和規定應構成並明文規定為本契約的一部分，並在適用的範圍內，由相關的
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受託人和每名代理人在簽署和交付本契約時，明確同意該等條款和規定，並同意受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應受控制並具有約束力。
任何特定系列的票據均可在註冊官的辦事處出示，以供登記轉讓和兑換。
第2.03節。執行和身份驗證。票據應由任何人員代表相關係列票據的發行人籤立。這些人員中的任何一人在《紙幣》上的簽名可以是手工或傳真。
如果簽署在票據上的人員在籤立時是高級人員，但在適用的認證代理對票據進行認證時已不再擔任該職位，則該票據仍應有效。
任何票據均無權享有本契約下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務，除非該票據上有一份實質上符合本文件所規定格式的認證證書，並由適用的認證代理以手動簽署方式簽署，而任何票據上的該等證書應為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管有上述規定，如果任何票據已根據本合同認證和交付，但從未由該票據的發行人發行和銷售，並且該發行人應按照第2.12節的規定將該票據交付給適用的付款代理註銷，則就本契約的所有目的而言，該票據將被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。
每個系列的票據應可按第2.01節規定的面額發行。如任何系列的債券並無該等規定，則該系列的美元債券可發行面額為$2,000及超過$1,000的整數倍的債券，而以非美元貨幣面值的該系列債券可發行的面額為$2,000及等於該非美元貨幣的$1,000的整數倍(每次均四捨五入至該非美元貨幣的1,000個單位的整數倍)。
受託人可指定相關發行方可接受的認證代理(認證代理)對票據進行認證。任何該等委任須由一名負責人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予該發行人。受託人在此謹慎地指定花旗銀行為認證代理機構，並接受這一任命。各發行人特此確認其可接受這一任命。受託人不承擔賠償、補償或賠償認證代理的責任。受託人可以在不事先通知相關持有人的情況下更換認證代理；只要該認證代理為相關係列票據的發行者所接受。
第2.04節。註冊主任和支付代理人。每個出票人應設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示該出票人的票據進行轉讓登記或
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交易所(註冊處)，可出示該出票人的票據以求付款的辦事處或機構(付款代理)，以及可向該出票人或向該出票人(如有)送達有關該出票人的票據及本契約的通知或要求的辦公室或機構。適用的登記處應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。每個發票人可以有一個或多個額外的付款代理人，對於該發行人以非美元貨幣計值的每一系列票據，該發票人應根據補充契約指定一個單獨的付款代理人，該補充契約的形式和實質應為該付款代理人所接受。支付代理人持有的資金應以銀行家身份持有，不受英國FCA 客户資金規則的約束，除非法律要求，否則無需隔離。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。每個發行人還應指定一名轉讓代理(轉讓代理)。
每一發行人應與不是本契約當事方的任何代理人簽訂適當的代理協議，該協議應包含TIA的規定。該協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人須將任何該等代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如果任何發行人未能維持註冊人或付款代理人，或未能發出上述通知，受託人應以上述身份行事，並有權根據第6.06節獲得適當的賠償。
除非在任何適用系列的票據首次發行前已委任另一付款代理，以及花旗銀行的註冊辦事處為各發行人的辦事處或代理，否則各發行人初步委任花旗銀行為該發行人及本公司票據的登記處、轉讓代理、付款代理及計算代理 ，且各發行人可更改任何付款代理、任何註冊處、任何轉讓代理或任何計算代理，而無須事先通知有關持有人。各發行人或其任何附屬公司可 擔任付款代理人、轉讓代理人、登記員或計算代理人。
第 2.05節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。各付款代理人須為有關持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或票據利息(不論該等款項是否已由有關係列票據的發行人或該等票據的任何其他義務人支付予該持有人)，而有關該系列票據的發行人及該付款代理人須將該發行人(或該票據的任何其他義務人)在支付任何該等款項時的任何失責通知受託人。在任何情況下，適用的付款代理不對其根據本協議收到的任何款項的任何利息負責；但如果相關係列票據的發行人或其關聯公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將這些資金存放在單獨的信託基金中。相關係列票據的發行人可隨時要求適用的付款代理將其持有的所有資金支付給受託人，並説明已支付的任何資金，而受託人可在第5.01(A)節規定的違約事件持續期間的任何時間，應向該付款代理提出的書面請求，要求該付款代理立即將其持有的所有資金支付給受託人，並説明已支付的任何資金。付款後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。
第2.06節。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下，以最新的 形式保存其可獲得的最新名稱和地址列表
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每個系列票據的持有人。如受託人並非有關係列票據的登記官，則該系列票據的發行人須(I)在每個付息日期前5個營業日，向受託人提供或安排向受託人提供在與該付息日期有關的記錄日期未償還的該系列票據的名單，但在任何情況下不得少於每半年一次，及(Ii)在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理地要求的格式及日期，向受託人提供該系列票據持有人的姓名或名稱及地址的名單；但只要受託人是司法常務官，就不需要提供該名單。
第2.07節。轉讓和交換。根據第2.16節的規定，當票據持有者向適用的轉讓代理出示票據，要求登記轉讓或兑換等額本金的同一系列其他授權面額的票據時，轉讓代理應按要求登記轉讓。每張為登記轉讓或交換而出示或交回的票據，須由票據持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立，或附有有關係列票據的發行人及適用的轉讓代理人滿意的格式的轉讓文書。為允許轉讓和交換的登記，相關係列票據的發行者應應適用轉讓代理的要求籤發和簽署證明該轉讓或交換的新票據，並由適用的認證代理進行認證。登記轉讓或交換不向持有人收取任何手續費。相關係列票據的出票人可要求持有人支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何轉讓税或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.06或7.04節進行的任何交換(在此情況下，出票人應負責支付該等税款)。適用的轉讓代理無需交換或登記以下票據的轉讓：(I)截至票據本金支付到期日止15天內的任何票據，或(Ii)任何選定、催繳或被要求贖回的票據。
全球票據的任何持有人在接受該全球票據時應同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的簿記系統進行，並且全球票據的實益權益的所有權應反映在簿記系統中。
第2.08節。替換備註。如果任何系列的殘缺不全的紙幣被交回適用的註冊處處長或受託人，如交予受託人轉交該註冊處處長，或如任何系列紙幣的持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地取走，則該系列紙幣的發票人鬚髮出該系列紙幣的補發紙幣，而如該紙幣的持有人向該發票人及該驗證代理人提供他們可合理地接受的有關其擁有權及銷燬情況的證據，則該系列紙幣的發票人及適用的認證代理人須對該系列紙幣進行認證，並向受託人提交一份副本。如果該票據遺失或被盜，且符合紐約統一商法典第8-405節的要求，且符合本契約日期生效的要求。如果適用的認證代理或相關係列票據的出票人要求，應提交一份賠償保證金，在各方的判斷下，足以保護該出票人、受託人或任何代理人免受任何人在更換該票據時可能遭受的任何損失。該發行人可就該發行人的合理要求向該持有人收取費用自掏腰包更換此類票據的費用 等
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身份驗證代理可向髮卡人收取該身份驗證代理更換此類票據的合理費用(包括但不限於律師費和支出)。每一張替換票據應構成相關係列票據的發行人的合同義務。
第2.09節。未償還的票據。在任何時候，未償還票據是指已由適用的認證代理認證的所有票據，但下列情況除外：(I)由其註銷的票據；(Ii)交付給其註銷的票據；(Iii)在第8.01和8.02節所述的範圍內，在第8.01或8.02節所述的條件得到滿足之日或之後，由該認證代理在此之前認證並交付的票據；以及(Iv)本第2.09節所述的未償還票據。在第2.10節的規限下，票據不會因為票據的發行人或其 關聯公司之一持有票據而停止未償還。
如果根據第2.08節更換票據，則該票據不再是未償還票據，除非適用的 認證代理收到令其滿意的證明，證明被替換的票據是由真正的購買者持有的，而在該購買者手中，該票據是該票據的發行人的合法、有效和具有約束力的義務。
如果適用的付款代理在任何到期日以其身份持有足以支付該日應付票據的所有應計利息和本金的資金，並且根據本契約的條款不被禁止向票據持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據不再是未償還票據，而該等票據的利息 亦停止累積。
對於每一系列原始發行的貼現票據，被視為未償還並用於確定必要的持有人是否已提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的該等票據的本金金額，應為根據第5.02節宣佈加速到期後，截至該 決定之日到期和應付的本金金額。
對於以非美元貨幣計價的每個系列紙幣，被視為未償還並用於確定必要的持有人是否已提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的此類紙幣的本金金額應為美元等值，由相關係列紙幣的發行者參考該貨幣在紐約的中午電匯買入價確定，因為該匯率在該紙幣最初發行之日經紐約聯邦儲備銀行為海關目的進行了 認證(該匯率)為本金(或，就原始發行的貼現票據而言，由有關係列票據的發行人參考該等票據最初發行當日的匯率而釐定的等值金額(按上述規定釐定)。
第2.10節。國庫券。在確定所要求的系列票據本金金額的持有人是否同意任何加速聲明、違約通知或指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，相關係列票據的發行人或該發行人的任何其他關聯公司擁有的票據應被視為未清償的票據，但以下情況除外：
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在確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護時，只有受託人的負責人員已實際收到高級職員證書説明該等票據如此擁有的註釋 才應被如此忽略。如果質權人確立了質權人就票據採取行動的權利，並且質權人不是相關係列票據的發行人、該票據的任何其他義務人或其各自的任何關聯公司，則如此擁有的真誠質押的票據不得被忽視。
第2.11節。臨時備註。在最終票據製作完成並準備交付之前，相關係列票據的發行者可以進行準備，適用的認證代理應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有相關係列票據的發行人認為適合臨時票據的變化 。在沒有不合理延遲的情況下，相關係列票據的發行人應進行準備，適用的認證代理應認證最終的 票據以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。
第2.12節。取消。有關係列票據的發行人可隨時 將該系列票據送交適用的付款代理註銷。適用的註冊處處長鬚將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交該付款代理人。該付款代理人應 註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並應有關發行人的要求向相關係列票據的發行人提交該等已取消票據的證據。相關係列票據的發行人不得重新發行或轉售，或發行新票據以取代該發行人已贖回或支付的票據，或已交付該付款代理註銷的票據(根據本契約除外)。
第2.13節。拖欠利息。如有關係列票據的發行人未能支付該系列票據的利息，而適用的寬限期已屆滿，則其可選擇根據本協議的條款，在隨後的 記錄日期(不得早於支付該違約利息的日期前五個營業日)向持有人支付違約利息，而該發行人將會將該記錄日期通知該持有人。有關係列票據的發行人可以任何其他合法方式向有關持有人支付任何違約利息，但不得違反該系列票據可在其上市的證券交易所的要求(如適用)，並可在該交易所要求發出通知後，如該發行人根據本句向受託人及適用的付款代理人發出建議付款的書面通知，則該付款方式須為受託人認為切實可行。
第2.14節。CUSIP號碼。相關係列票據的發行人在發行該系列票據時可使用CUSIP、ISIN或其他類似號碼，如果是這樣的話，該等號碼應包括在贖回或兑換通知中，以方便相關持有人； 但任何該等通知可説明並無就該通知或適用的該系列票據印製的CUSIP、ISIN或其他類似號碼的正確性或準確性作出任何陳述，並可信賴該等號碼。
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僅在該等備註上打印的其他識別號碼上。發行人應立即將發行人在發行任何系列票據時使用的任何此類CUSIP、ISIN或其他類似號碼以及CUSIP、ISIN或其他類似號碼的任何變化通知受託人和適用的付款代理。
第2.15節。把錢存起來。對於以美元計價的系列票據，在紐約時間上午11：00之前，對於以任何非美元貨幣計價的系列票據，在倫敦時間上午11：00之前，或根據適用的支付代理人關於歐元和英鎊以外的任何非美元貨幣的通知，在每個付息日(或如果該付息日不是營業日，則為付息日)和到期日(或，如果該到期日不是營業日，則為到期日，支付本金之日)，有關係列票據的發行人應已向適用的支付代理人存入即時可用的資金，足以支付在該付息日期或到期日(視屬何情況而定)到期的現金(如有)，以允許該付息代理人在該付息日期(或如該付息日期不是營業日，則為支付該利息的日期)或到期日(或，如該到期日不是營業日)或到期日(或，如該到期日不是營業日)向持有人匯款，(視屬何情況而定)。全球票據的本金和利息應支付給該全球票據的託管人或其代名人(視情況而定)， 作為該全球票據的唯一登記擁有人和唯一持有人。實物票據的本金和利息應親自或通過郵寄到適用付款代理人的辦公室支付。
第2.16節。全球票據的記賬規定。(A)任何系列的債券最初可由同一系列的一種或多種債券以登記的全球形式的無息息券代表。代表票據的任何全球票據(統稱為全球票據)最初應(I)登記在託管人或託管人的名義下，每種情況下均記入托管人的成員或直接或間接參與者的賬户；及(Ii)交付給作為託管人託管人的北卡羅來納州花旗銀行。
(B)代理會員在本契約項下對託管人或其託管人代表其持有的任何全球票據或在全球票據項下不享有任何權利，在任何情況下，託管人可被有關係列票據的發行人、受託人及該發行人或受託人的任何代理人視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不妨礙有關係列票據的發行人、受託人或該發行人的任何代理人、任何代理人或受託人 履行託管人或託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權(可以是電子形式)，並不妨礙託管人與其代理成員之間對任何票據持有人行使權利的慣例的實施。
(C)有關係列票據的發行人、其任何保證人(如適用的話)、受託人、適用的註冊處處長、任何付款代理人或其中任何代理人，對與票據的實益擁有權權益有關的紀錄的任何方面，或因票據的實益所有權權益而作出的付款，概不承擔任何責任或法律責任。
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監督或審查與該等實益擁有人權益有關的任何記錄，或任何託管人的任何作為或不作為，或託管人與任何實益所有人之間或實益所有人之間或之間的任何交易。在票據中擁有實益權益的任何人均不享有本契約下的任何權利，而託管人或其代名人(如有)應被相關係列票據的發行人、其任何擔保人(如適用)、受託人、適用註冊人、任何付款代理人或其中任何一人的任何代理人視為該等票據的絕對擁有人和持有人。儘管有上述規定，本協議並不阻止有關係列票據的發行人、其任何擔保人(如適用)、受託人、適用註冊人、任何付款代理人或其中任何代理人實施由託管銀行或其任何成員及該成員可能代表其行事的任何其他人士提供的任何書面證明、委託書或 其他授權，以執行該等人士行使任何票據實益擁有人權利的慣例。
(D)根據第2.16節的規定，轉讓和交換隻能在相同 系列的票據之間進行。全球票據的轉讓應限於向保管人、其繼承人或其各自的代名人進行全部但不是部分的轉讓。根據託管機構的規則和程序，實益所有人在全球票據中的權益可以轉讓或交換為實物票據。此外，在下列情況下，全球票據可交換為實物票據：(I)託管機構(X)通知有關係列票據的發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或(Y)已不再根據《交易法》註冊為結算機構，而就(X)或(Y)而言，有關係列票據的發行人未能在通知或停止後90天內指定繼任託管機構；(Ii)有關係列票據的發行人可自行選擇以書面通知受託人及適用的認證代理，表示其選擇發行實物票據，或(Iii)應託管人的要求，隨時通知票據將會發生並將繼續發生違約事件。在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的受益權益而交付的實物票據應登記在託管人要求或代表託管人要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照託管人的慣例程序)。
(E)在根據第2.16節(B)段將任何全球票據的實益權益的一部分轉讓或交換給 實益擁有人時，適用的註冊處應(如果將發行一張或多張實物票據)在其簿冊和記錄中反映該全球票據的日期和本金的減少，其數額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，有關係列票據的發行人應籤立，適用的認證代理在收到發行人的公司訂單後，應認證並提供一張或多張類似期限和金額的實物票據以供交付。
(F)就根據第2.16節第(B)段將一系列全球票據整體轉讓給實益擁有人而言，全球票據應被視為已交予適用的付款代理以供註銷，有關係列票據的發行人應籤立，而適用的認證代理 應認證並向受託保管人書面確定的每一實益擁有人交付等額本金總額的授權面額實物票據，以換取其在全球票據中的實益權益。
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(G)其中一種全球票據的任何實益權益，如以另一種全球票據的權益的形式轉讓予收取交割的人士，則在轉讓後，即不再是該全球票據的權益，而成為該其他全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍屬此類權益，則此後應受適用於該其他全球票據實益權益的所有轉讓限制及其他程序的規限。
(H)任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
第2.17節。利息的計算。系列債券的利息應按照該系列債券的條款計算。
第三條
贖回和提前還款
第3.01節。選擇贖回；通知受託人。在規定到期日之前可贖回的任何系列票據，應按照其各自的條款並(除非第2.01節對任何系列的票據另有規定)按照本條款III進行贖回。有關係列票據的發行人可酌情決定贖回任何相關係列票據，但須滿足一項或多項先決條件。
如果有關係列債券的發行人根據本第三條的規定選擇在贖回日期前至少10天(除非受託人和適用的付款代理可以接受較短的期限)但不超過贖回日期前60天(除非受託人和適用的付款代理可以接受較長的期限)贖回任何票據，則該發行人應將該系列債券的贖回日期、贖回日期和本金以及贖回價格以書面通知受託人和該付款代理，並交付受託人和該付款代理，不遲於贖回日期前兩個營業日(除非受託人及付款代理人可接受較短的期間)的高級人員證明書，表明贖回將符合第III條所載的條件。任何該等通知可在將贖回通知郵寄給任何持有人之前的任何時間取消，並應隨即失效。通知應反映贖回的條件，並應由相關係列票據的發行人指定。
第3.02節。選擇 要贖回的票據。如果相關係列債券的發行人在任何時間選擇贖回少於該系列債券的全部債券，如屬以最終形式發行的債券，則應根據託管機構的適用程序選擇要贖回的債券。
第3.03節。 贖回通知。任何可選擇贖回債券的通知，須於贖回日期前最少10天但不超過60天，根據本協議第10.01節向每名擬贖回債券持有人發出。 的發行者
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相關係列票據可以在通知中規定，贖回價格的支付和發行人關於贖回或購買的義務的履行可以 由另一人履行。
通知應指明要贖回的票據(包括該系列票據及其CUSIP和/或ISIN編號 )，並應説明：
(A)贖回日期；
(B)贖回價格；
(C)該系列紙幣的發行人所指明的贖回條件；
(D)如某一系列的未贖回債券少於全部未贖回債券，則須贖回該債券本金的部分 ，並在贖回日期後及在該債券交回時，發行本金相等於該未贖回部分的一張或多於一張新債券；
(E)適用付款代理人的姓名或名稱及地址；
(F)要求贖回的票據必須交回適用的付款代理，以收取贖回價格；
(G)除非該系列票據的發行人沒有支付贖回款項，否則要求贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止累算；
(H)正在贖回的該系列債券的本金總額；
(I)本契約的附註及/或章節的段落 ，據此贖回要求贖回的票據；及
(J)沒有就該公告所列或《備註》上印製的CUSIP及/或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。
如果相關係列票據的發行人在發出通知之日至少五個工作日前提出書面要求(除非適用的付款代理可以接受較短的期限)，則適用的付款代理應以該出票人的名義向持有人發出贖回通知，費用由該出票人承擔。
第3.04節。贖回通知的效力。一旦第3.03節所述的贖回通知發出(或按託管機構的要求交付)，在滿足任何適用條件的情況下，被要求贖回的票據將在贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格(包括任何溢價)以及贖回日應計和未支付(但不包括贖回日)的利息支付。退還給適用的付款代理後，此類票據應按贖回價格支付。
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包括任何溢價，加上到贖回日但不包括贖回日的應計及未支付的利息；但(I)如贖回日期在記錄日期之後及相關利息支付日期或之前，應計未付利息須支付予在有關記錄日期登記的票據持有人；及(Ii)如贖回日期不是營業日，則須於下一個營業日付款，而由該贖回日期起至下一個營業日的期間將不應計利息。如果該通知按照第3.03節規定的方式發送(或按保管人的要求交付)，則無論持有人是否收到該通知，均應推定為已發出該通知。
第 3.05節。贖回價格保證金。對於以美元計價的系列紙幣，在紐約時間上午11：00之前，就以任何非美元貨幣計價的系列紙幣，在倫敦時間上午11：00之前，或根據適用的支付代理人就歐元和英鎊以外的任何非美元貨幣提出的建議， 或在每個情況下，相關紙幣系列的發行人和適用的支付代理人可能同意的其他時間，在每個贖回日期，視任何適用條件的滿足而定，有關係列票據的發行人須向適用的付款代理存入可即時動用的款項，以支付將於該日贖回的所有票據的贖回價格，包括溢價(如有)，以及所有票據的應計及未付利息，但該發行人已將該等票據交付適用的付款代理註銷的票據 或其部分除外。
於任何贖回日期及之後，如有足夠款項支付贖回債券的贖回價格(包括溢價(如有))及被贖回債券的應計及未付利息 ，則被召回的債券將停止計息，而該等債券持有人的唯一權利將是 收到贖回日期的贖回價格(包括溢價(如有))及(在第3.04節的規限下)該等債券的應計未付利息至(但不包括)贖回日期。如任何交回贖回的票據不獲支付，則由贖回日期起至支付有關款項為止，將按票據所規定的利率及方式，就該票據的未付本金及任何未付本金支付利息。
第3.06節。部分贖回的票據。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的本金部分。相關係列票據的發行者將發行和籤立該系列票據，適用的認證代理將 認證該系列的新票據，本金金額相當於原始票據註銷時持有人名下的原始票據的未贖回部分。需要贖回的票據將於贖回日到期。在該日期及之後，除非該發行人未能於該日期支付贖回價款，否則被要求贖回的票據或部分票據將停止計息。
第3.07節。納税申領。每一系列債券也可由該系列債券的發行人在到期前的任何時間贖回，全部但不是部分，按該系列債券本金的100%外加到適用贖回日期的任何應計和未付利息(包括任何額外金額)贖回，條件是
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税法(定義見下文)：(1)根據有關係列票據的條款或任何擔保(如適用)，有關係列票據的出票人或其任何擔保人， 已經或將有義務向該系列票據的持有人支付任何額外金額；(Ii)在任何擔保人的情況下，(A)母公司由於非其所能控制的原因，無法促使出票人(如果不是母公司)或其任何其他擔保人支付相關係列票據的款項，或(B)該出票人和每個該等其他擔保人將被相關徵税司法管轄區徵收的預扣税款所約束；以及(Iii)該擔保人、該母公司或該出票人採取其可採取的合理措施，不能以其他方式逃避該義務。在這種情況下，該發行人可以在第3.03節規定的不少於30天也不超過60天的通知後贖回適用票據，按該票據本金的100%外加贖回日的應計和未付利息(包括額外金額)贖回；但(I)該贖回通知不得早於該發行人或擔保人(視情況而定)有義務就當時到期的適用票據或適用擔保支付任何該等額外金額的最早日期前90天發出；及(Ii)在發出該通知時，支付該等額外款額的義務仍然有效。只要有關係列票據的發行人或其任何擔保人(如適用)有義務支付該等額外款額，該發行人或任何該等擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，該發行人或任何該等擔保人贖回該等票據的權利即繼續存在。在發出任何此類贖回通知之前 , 相關發行人必須向受託人提交：(I)高級職員證書，説明發行人有權進行贖回，並提出事實説明，表明發行人有權贖回的條件已經發生；以及(Ii)由相關發行人或 相關擔保人(視適用情況而定)就相關税務管轄區的税務問題選擇的獨立大律師或公認聲譽的獨立會計師的意見，表明由於税法的該等變化，該發行人或擔保人已經或將有義務支付該等額外金額。
就本協議而言，税法變更是指：(I)對有關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何條例或裁決，併為此包括相關徵税管轄區訂立的任何條約)的任何更改或修訂，或對此類法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或更改，這些更改或修訂在根據第2.01節發佈該系列 説明的第一個日期或之後生效；或(Ii)如有關係列票據的出票人或其任何擔保人(如適用)將其資產合併、合併、合併或合併，或將其資產實質上整體轉讓或出租予根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或在税務上居住的任何人(繼承人)，並因此而成為該出票人或 該擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，所有對該出票人或該擔保人的提及均須當作幷包括對該人的提及)，為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何法規或裁決，包括該司法管轄區為此訂立的任何條約)，對該繼承人的組織或税務住所的任何司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分區或税務當局支付款項的司法管轄區的任何 法律的任何更改或修訂
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在合併、合併或其他交易發生之日或之後宣佈的此類法律的解釋(包括司法或行政解釋)，其變更或修正生效，或在正式解釋的情況下宣佈。
第四條
聖約
第4.01節。本金、保費及利息的支付。各發行人訂立契約，並同意將按照該發行人發行的每個系列債券及本契約的條款，適時及準時支付該發行人發行的每個系列債券的本金(及溢價，如有)及利息 。
第 4.02節。辦公室或機構的維護。每名發票人將在每個票據付款地點維持一個辦事處或代理機構，可在該辦事處或機構出示或退回該發票人的票據以供付款，該發票人的票據可被出示以登記轉讓或交換，並可向該發票人或向該發票人發出有關該發票人的票據的通知和要求，以及本契約可予送達。各發行人應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地及任何地點的變更。如任何發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人/適用的付款代理人的公司信託辦事處作出或送達該等陳述、交出、通知及要求(送達法律程序文件除外)，該等陳述、交出、通知及要求(與履行本契約及票據項下各發行人的義務所引起或有關的任何法律程序有關者除外)，而各發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；但就該發行人以非美元貨幣發行的任何一系列票據而言，任何提示、退回、通知及索償事項(送達法律程序文件除外)，均可在該系列票據的付款代理人的公司信託辦事處作出或送達，而每名發票人現委任該系列票據的付款代理人作為其代理人，以收取該等票據的任何付款、退回、通知及索償事宜。
各出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交出該出票人的票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式 解除該出票人在為該等目的而在每一付款地點維持一間辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。
第4.03節。發行人的報告 。(A)如果任何發行人或任何擔保人受《證券交易法》第314(A)條的約束，則如果相關發行人或相關擔保人使用證監會的EDGAR電子備案系統或任何後續系統以電子方式提交此類報告、信息和文件，則向受託人和相關持有人交付任何發行人或任何擔保人根據交易法第13或15(D)條要求向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的要求將得到滿足，並且此類報告、信息和文件可在證監會的網站上公開獲得。
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(B)即使本協議有任何相反規定，如果 任何發行人未能履行其提交或提供本協議所要求的信息、文件和報告的義務，則就第5.01(B)節而言，該發行人在提交或提供本協議所要求的所有該等信息、文件和報告後，將被視為已糾正該違約，且應在受託人或持有至少25%本金的持有人向該發行人發出書面通知後120天內將該信息、文件和報告提交給受託人(並向受託人提供副本)。
(C)儘管本合同有任何相反規定，根據本契約要求的信息、文件和報告，可以由相關發行人選擇，改為該發行人的任何直接或間接母實體的信息、文件和報告，只要該母實體在母公司(如果該發行人是BATCAP或BATIF)的情況下完全和無條件地通過本契約的籤立來保證，或者通過簽署補充契約來完全和無條件地擔保，該發行人與票據有關的義務以及該母實體和該發行人遵守委員會頒佈的S-X規則第3-10條(或任何後續規定)的要求。
(D)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括任何發行人遵守其在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全倚賴受託人的證書)。
第 4.04節。公司的存在。在符合第4.10節的規定下，每個發行人將採取或促使採取一切必要的措施，以保持和保持其作為公司的全部效力，並實現其作為公司的存在。
第4.05節。用於票據付款的貨幣。如發行人於任何時間就一系列票據擔任其本身的付款代理，發行人將於該系列票據的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，分離並以信託形式持有一筆足以支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置為止，並會迅速將其行動或未能採取行動的 通知受託人。
每當發行人須為一系列紙幣設立付款代理人時，發行人將於紐約時間上午11：00前，就以美元計價的一系列鈔票，以及就以任何非美元貨幣計值的一系列鈔票，於倫敦時間上午11：00前，或按該付款代理人就歐元及英鎊以外的任何非美元貨幣所告知的時間，或在每種情況下，有關係列鈔票的發行人與適用的付款代理人所同意的其他時間，於該系列債券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日，向適用的付款代理人繳存一筆足夠支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項，該筆款項將以信託形式持有，使有權享有該等本金、溢價或利息的人士受惠，而(除非該付款代理人為受託人)發行人將迅速通知受託人其採取或沒有采取行動。
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如果付款代理人不是本契約的一方，則相關係列票據的發行人將促使該付款代理人(受託人除外)簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合第4.05節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人 將：
(A)以信託形式持有所有款項，以支付該系列債券的本金(及溢價，如有的話)或利息，以使有權享有該等債券的人受益，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定的其他方式處置為止；
(B)就發行人(或債券的任何其他義務人)在支付該系列債券的本金(及溢價(如有的話))或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及
(C)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人如此持有的所有款項付給受託人。
為使本契約獲得清償和解除或出於任何其他目的，每一發行人可隨時向受託人支付或通過公司命令指示適用的付款代理人向受託人支付由該付款代理人持有或由發行人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以信託形式持有；在該付款代理人向受託人支付該等款項後， 該付款代理人將免除與該等款項有關的所有進一步責任。
第 4.06節。繳納税款和其他債權。每一出票人將在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(I)向出票人或對出票人的收入、利潤或財產徵收或施加的所有實質性税費、評估和政府收費，以及(Ii)對出票人提出的關於勞工、材料和用品的所有重大合法索賠，在第4.06條第(I)或(Ii)款的情況下，如果不支付，根據法律可能成為對財產的留置權；但是，發行人不得被要求支付或解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出異議。
第 4.07節。居留法、延期法和高利貸法。每一發行人和每一擔保人承諾(只要它可以合法地這樣做)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，可能影響契諾或本契約的履行；每一發行人和每一擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍和允許 執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
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第4.08節。支付額外的 金額。(A)就BAT或BATIF發行的票據而言，除非不適用於某一特定系列，或不適用於或依據官員證明書或設立該系列票據的任何補充契據，或以該系列票據的票據形式作出特別刪除或修改，否則適用的發票人或該等票據的每名擔保人(如適用的話)將支付或就該等票據的本金、溢價(如有)及利息，或根據適用的擔保(視屬何情況而定)支付任何款項，而不會因任何現時或未來的税項、徵款或任何現有或未來的税項、徵款或任何現有或未來的税項、徵款或其他費用而扣留或扣除。由聯合王國、荷蘭(如果是BATNF)或美國(如果是BATCAP或RAI)或為聯合王國、荷蘭(BATNF)或美國(如果是BATCAP或RAI)或為其賬户徵收、評估、徵收或 徵收的其他類似政府收費(税費)，包括在每個案件中的任何政治區或有權徵税的任何當局(相關徵税管轄區)，除非法律要求此類扣繳或扣除。
如果有關税務管轄區要求發行人或任何保證人扣繳或扣除該等税款，則發行人或保證人(如適用)將向持有人支付額外金額(如適用)，而該額外金額將導致持有人收到在不需要扣繳或扣減税款的情況下其應收到的款項；但是，與任何美國税有關的附加金額只應支付給非美國人(按《守則》的含義)的持有人，並且還規定，適用的發行人或擔保人均不需要為或由於下列原因支付任何附加金額：
(1)如非適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)，或曾是居所、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務，或維持或曾經維持常設機構，或現正或曾經身處其中，則本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款，有關的課税管轄區或其他方面 具有或曾經與有關課税管轄區有某種聯繫，但持有或擁有、收取票據的本金及溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的票據或擔保除外。 ；
(2)本不會如此開徵、評估、徵收或徵收的任何税款，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在該30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保付款，持有人或實益所有人將有權獲得額外金額的範圍除外；
(三)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；
(4)除 從適用票據或擔保的付款中扣繳或扣除以外的任何應繳税款；
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(5)如果持有人或適用票據或擔保的實益所有人未能(I)提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份或其與有關徵税管轄區的關係的任何證明、身份、資料、文件或其他證據，則本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款；或(2)在第(1)或(2)項的情況下，法規、條例、有關所得税條約或有關税務管轄區的行政慣例要求第(1)或(2)項所述的行動作為免除或免徵該等税款的條件，可作出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與該等事宜有關的任何其他報告、資料或程序要求。
(6)因《守則》第881(C)(3)(A)節(或任何經修訂或繼承的規定)所述，適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經被視為銀行，根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而接受信貸展期付款而徵收的任何税項；
(7)美利堅合眾國(或其任何政治分支或任何有權徵税的當局)對適用發行人的10%股東或守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何經修訂或繼承的規定)所指的任何適用擔保人所收取的利息而徵收的任何税款；
(8)根據《守則》第3406條(或任何經修訂的或後續條款)施加的任何備用扣繳；
(9)根據《守則》第871(H)(6)條或(Br)第881(C)(6)條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何税項；
(10)因適用票據或擔保的持有人或實益所有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司而徵收的任何税款。
(11)根據《守則》第1471至1474條(或任何修訂或後續條款)、根據其頒佈的任何美國財政部條例、對其的任何官方解釋或與其實施有關的任何協議徵收或扣繳的任何税款(FATCA扣繳)
(12)根據荷蘭《2021年預扣税法》徵收或將預扣的任何税款(濕支氣管鏡2021); or
(13)緊接上文第(1)至(12)款所述税種的任何組合。
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此外，任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)或(如適用)任何付款，將不會額外支付給任何受託人、合夥企業、有限責任公司或並非該等受託責任的唯一實益擁有人的任何持有人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人，而該受託人、財產授予人、成員、權益持有人或實益擁有人為適用票據或擔保的持有人。
(B)就BATCAP發行的鈔票而言，除非不適用於某一特定系列，或在或依據海關人員證明書或設立該系列鈔票的任何補充契據或以該系列鈔票的票據形式特別刪除或修改，否則該等鈔票的適用擔保人將根據適用的擔保付款，而不會因有關課税管轄區或為有關課税管轄區的賬户(僅為本款(B)的目的)或為該司法管轄區的賬户而徵收、評定、徵收或收取的任何現時或未來税款而扣留或扣除。相關徵税管轄區是指英國(在BAT或BATIF付款的情況下)或荷蘭(在BATNF付款的情況下)，包括在每種情況下的任何政治分支或具有徵税權力的任何當局)，除非法律要求此類扣繳或扣除。
如果相關徵税管轄區要求任何此類擔保人代扣代繳或扣除此類税款，則該擔保人將向持有人支付將導致持有者收到的額外金額，如果不需要此類代扣代繳或扣除税款，則該擔保人將向持有人支付任何額外金額；但是，不要求擔保人為以下事項支付任何額外金額：
(1)如非適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)，或曾是居所、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務，或維持或曾經維持常設機構，或現正或曾經身處其中，則本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款，有關的課税管轄區或其他方面 具有或曾經與有關課税管轄區有某種聯繫，但持有或擁有、收取票據的本金及溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的票據或擔保除外。 ；
(2)本不會如此開徵、評估、徵收或徵收的任何税款，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在該30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保付款，持有人或實益所有人將有權獲得額外金額的範圍除外；
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(三)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；
(4)除從適用的票據或擔保的付款中預扣或扣除以外的任何應繳税款；
(5)如果持有人或適用票據或擔保的實益所有人未能(I)提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份或其與有關徵税管轄區的聯繫的任何證明、身份、信息、文件或其他 證據，則不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款；或(Ii)作出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與該等事項有關的任何其他報告、資料或程序要求，如在上述任何一種情況下，有關税務管轄區的法規、條例、有關所得税條約或行政慣例要求遵守，作為免除或豁免該等税項的條件；
(6)任何FATCA扣繳；
(7)根據《2021年荷蘭預扣税法》徵收或將預扣的任何税項(濕 支氣管鏡2021); or
(8)緊接上文第(Br)(1)至(7)段所述税種的任何組合。
此外，任何票據的本金或溢價(如有)或利息，或根據適用擔保向任何信託持有人、合夥企業、有限責任公司或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何人士支付的任何款項，將不會額外支付給 該信託的受益人或財產授予人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人。權益持有人或實益擁有人為適用票據或擔保的持有人。
(C)除非 另有説明，否則在任何情況下，凡提及根據擔保支付任何票據或任何付款的本金和溢價(如有)或利息，將被視為包括支付額外金額，但在該 情況下，須就該等票據或任何付款支付、曾經或將會支付額外金額。
第 4.09節。消極誓言。只要某一系列票據中的任何一種仍未償還，該系列票據的發行人或其任何擔保人(如適用的話)都不會擔保或允許 擔保該發行人或任何該擔保人(如適用的話)發出的任何報價借款，或他們中任何一人根據任何擔保就其任何業務或資產(不論是現有的或將來的)進行的任何該等報價借款的任何付款。 除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權。或對該等票據持有人的利益並不比上述給予的證券少多少的證券，或
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經持有該特定系列債券於未償還時本金總額不少於75%的持有人同意而批准的展期或創設(視屬何情況而定)，以平等及按比例保證該等債券的本金、利息及所有其他付款(如有)。
第4.10節。對合並、合併、合併和合並的限制。只要某一特定系列的任何票據仍未償還，該系列票據的發行人或其任何擔保人(如適用)均不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人(在正常業務過程中以租賃的方式出售或轉讓除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人在相關票據和本契約項下承擔發行人的義務，如果適用， 任何繼承人在擔保書和本契約項下承擔擔保人的義務；(2)在緊接該項交易生效後，不會發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時，不會發生並繼續發生任何違約事件；(3)該繼承人是根據美國或其任何國家、聯合王國、荷蘭或截至該項繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；(Iv)該繼承人同意根據第4.08條(為免税起見，僅限於該繼承人是BATCAP最初發行的任何票據的出票人，除非本條款第4.10條第(I)款另有要求外)就該司法管轄區(如由BATCAP發行的票據而言，在美國除外)所徵收的任何扣繳或扣除税款或對該票據或擔保(視情況而定)的任何付款而支付的任何額外款項, 將對此 契約進行必要的更改，以使發行人有義務支付此類額外金額)；以及(V)如因上述合併或合併或有關係列票據或(如適用)其任何擔保人的發票人的財產或資產的出售、轉易、移轉或租賃而成為抵押、質押、擔保權益、留置權或類似的產權負擔，以確保該發票人或任何該等擔保人因借入款項而欠下的任何債務獲得償付，而該等債務是該系列適用票據或本契約所不允許的，則該發票人或任何該等擔保人或該繼承人(視屬何情況而定)，應採取必要的步驟，以有效地平等和按比例擔保該系列債券，並以(或在此之前)所有借入資金的債務作為擔保。
任何發行人或任何擔保人根據本第4.10條與任何其他人合併，或合併為其他任何人，或任何發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產按照第4.10節進行出售、轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人，或任何發行人或任何擔保人合併而成的繼承人，或該出售、轉易、轉讓或租賃的繼承人，應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：本契約項下的發行人或擔保人及相關票據的效力，猶如該人已被指名為本契約的發行人或擔保人(視屬何情況而定)，此後，除租約的情況外，前任人應免除本契約、相關票據及適用擔保(視屬何情況而定)項下的所有義務及契諾。《附註》和《契約》中使用的發行人和擔保人這兩個術語也是指被取代的任何此類繼承人或受讓人。
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第4.10節對合並、合併、合併和合並的限制不適用於任何發行人或任何擔保人是尚存公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，第4.10節第一段第(Ii)款和第(V)款的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不得發生違約事件，或在通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件不得發生並繼續發生；及(Y)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃、任何發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證支付任何該等發行人或任何該等擔保人借入款項的任何債務，而該等負債是票據或本契約所不準許的，則該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)應 採取必要的步驟，以有效地平等及按比例保證債券與(或之前)所有借入款項的負債。
第4.11節。高級船員就失責事件所作的聲明只要發行人發行的任何票據仍未清償，發行人應立即(無論如何在10個工作日內)向受託人的負責人員交付一份高級職員證書，説明該違約事件、其狀況以及該發行人正就該違約事件採取或擬採取的行動。
第4.12節。關於遵守情況的聲明。母公司將在母公司每個會計年度結束後180天內向受託人提交一份由母公司的主要高管、主要財務官或主要會計官簽署的書面聲明(符合《信託投資協定》第314(A)(4)條)，聲明：
(A)對發行人和擔保人(如有不同於母公司的擔保人)在該年度內的活動以及在本契約下的表現是否在其監督下進行了審查；及
(B)據其所知，根據審查，發行人和擔保人(如果有任何不同於母公司的擔保人)遵守了本契約下的所有條件和契諾。
就本第4.12節而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。
第4.13節。關於信息報告和收集的相互承諾 義務。每一方(受託人除外)應在另一方提出書面請求後10個工作日內，向另一方提供另一方為遵守適用法律而合理要求的與該方、其業務或註釋有關的表格、文件和其他信息，並應在該另一方意識到任何
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該方提供的表格、文件或其他信息在任何實質性方面都不準確(或變得不準確)；但任何一方不得要求任何一方根據本第4.13節提供任何表格、文件或其他信息，條件是：(I)任何該等表格、文件或其他信息(或要求在該表格或文件上提供的信息)不能合理地提供給該方，且該方無法通過合理的努力獲得；或(2)當事人合理地認為，這樣做將構成或可能構成違反以下任何行為：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)保密義務。就本第4.13節而言，適用法律應被視為包括(I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何當局的任何相關規則或做法；(Ii)任何當局之間的任何相關協議；以及(Iii)任何當局與類似性質機構習慣上訂立的任何一方之間的任何相關協議。
第4.14節。代理扣留的權利。儘管本契約有任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每個代理人都有權扣除或扣繳其根據票據支付的任何税款，在這種情況下，每個代理人應在扣除或扣繳税款後 支付，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣繳的金額，或者，如果是美國聯邦預扣税以外的任何税收，則根據其選擇，須在作出上述付款後，合理地迅速將如此扣除或扣留的款額退還有關係列票據的發票人，而在此情況下，發票人須向有關當局就該款額向有關當局作出交代。為免生疑問，FATCA扣繳是適用法律就本第4.14節而言被視為必需的扣減或扣繳。
第4.15節。發行人有權重定向。如果任何出票人在其自行決定權中確定，根據適用法律，在該出票人簽發的任何票據上應付給任何代理人的任何付款需要根據適用法律進行任何扣除或扣繳，則該出票人將有權以其認為合適的任何方式重新指示或重組任何該等付款，以便在不進行該等扣除或扣繳的情況下付款；只要任何此類重新定向或重新安排的付款是通過具有國際聲譽的認可機構進行的，並且是按照本契約進行的。發行人應立即以書面形式通知代理人和受託人任何此類變更或重組。為免生疑問，FATCA扣繳是適用法律就本節而言被視為必需的扣減或扣繳 4.15。
第五條
違約和補救措施
第5.01節。違約事件。除非不適用於某一特定系列，或在或依據該人員的證書或任何
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建立該系列票據或以票據形式建立該系列票據的補充契約，對於任何 系列票據而言，下列事件中的每一項均為違約事件：
(A)(I)有關係列的任何票據到期並須支付的任何利息分期付款 (不包括額外款額)，以及該等利息分期付款的持續期間為14天或以上；。(Ii)該等利息分期付款到期並須支付時適用的額外款額，而該等欠款的持續期間為14天；。或(Iii)有關係列的任何票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該等本金或溢價於到期時、在任何贖回時、藉聲明或以其他方式到期而須予支付，而該項失責的持續期間為3天；
(B)有關係列票據的發行人或(如適用的話)其任何擔保人沒有履行或履行其根據有關係列票據或本契約(上文(A)段所述者除外)所承擔的任何一項或多於一項其他義務，而該等義務在受託人向該發行人或該發行人及受託人發出書面通知後30天內仍未予補救(除非本契約指明較長期限)，而該等債務的持有人須持有該等票據未償還本金的至少25%；
(C)(I)有關係列票據的發行人或(如適用的話)其任何擔保人因該發行人或任何該等擔保人的失責或失責事件而在註明的到期日之前到期或須予支付的任何其他借入款項的現有或未來債項 仍未清償；。(Ii)借入款項的任何該等債項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)未予清償；。或(Iii)有關係列票據的任何發行人或(如適用的話)其任何擔保人未能在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)被要求(在任何適用的寬限期屆滿後)根據任何借入款項的任何債務的現時或未來擔保或彌償而須支付的任何款項，而該筆款項仍未支付； 條件是：(X)沒有根據法律意見善意地償還借款債務，或者(Y)借款債務、擔保和賠償的總額 本款(C)第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的一個或多個事件已經或已經發生，並且正在或正在繼續，等於或超過以借款債務的任何其他貨幣計算的7.5億GB或其等值，如果大於1.25%，則為1.25%]母公司及其子公司最近的合併集團資產負債表中的總股本項目所列的母公司總股本，在母公司最近的年度報告中；
(D)如適用，有關係列票據的任何擔保不再具有十足效力和作用(本契約條款所預期的除外)，或有關係列票據的任何擔保人以書面否認或否認其在本契約或擔保項下的義務；
(E)針對或強制執行扣押、執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他相類人員接管有關係列票據的發行人或(如適用的話)任何擔保人的全部或部分資產，而該等資產與BAT集團整體而言屬重大，且在籤立或委任後45天內並無解除、停頓、移走或支付；
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(F)有關係列票據的發票人或其任何擔保人(如適用的話)所設定或承擔的任何按揭、押記、質押、留置權或其他產權負擔，不論是現在或將來的，均可針對該發票人或任何該等擔保人的全部或實質所有資產而強制執行，而採取任何步驟以強制執行(包括接管管有或委任接管人、管理接管人、經理人或其他類似的人)，而在45天內仍未解除；
(G)有關係列票據的發行人或其任何擔保人(如適用)無力償債或 破產或無力償付其債務(就英格蘭和威爾士註冊成立的公司而言，指1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條所指的公司)，停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或重要部分債務，建議或作出一般轉讓或安排或重整(並非為重建、合併、重組、合併或合併或其他類似安排)，或就任何此類債務與債權人或為債權人的利益達成協議或宣佈暫停，或影響發行人或任何此類擔保人的全部或主要部分債務；
(H)已作出命令或通過有效決議，將有關係列票據的發行人或其任何擔保人(如適用的話)清盤、解散或管理，或該發行人或任何該等擔保人須就其本身申請或呈請清盤或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或業務，但為重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的及其後的目的除外；或
(I)發生根據任何有關司法管轄區的法律具有類似上述(G)及(H)段所述任何事件的效力的任何事件。
任何系列票據的違約事件 不一定構成另一系列票據的違約事件。
儘管有第5.01節的前述規定，如果任何票據的本金、溢價(如果有)或利息或與其有關的附加金額是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，並且由於實施匯兑管制或該等出票人或任何該等擔保人無法控制的其他情況(如適用)，該等出票人以及(如適用)該等票據的任何擔保人無法用於付款，則該 出票人及(如適用)有關保證人將有權以美元付款，以履行其對有關係列票據持有人的義務，付款金額相當於由該出票人或(如適用)有關的其他貨幣支付的美元金額。
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擔保人(視情況而定)根據付款之日的匯率，或如果當時沒有該匯率，則根據最近可用的匯率。 儘管有第5.01節的前述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所需付款是以美元以外的貨幣支付的，則不構成本契約項下的違約事件。
在兑換事件發生後，發行人或相關擔保人(如適用)應立即向受託人和適用的付款代理人發出有關的書面通知；受託人應在收到該通知後，立即以第10.01節規定的方式向相關係列票據的持有人發出通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應按照第10.01節規定的方式向相關持有人發出通知，説明適用的匯率並説明此類付款的計算方法。
第 5.02節。解體成熟的加速；撤銷如果某一系列債券的違約事件發生且仍在繼續，則在每一種情況下(第5.01(G)、(H)或(I)節規定的任何發行人或任何擔保人的違約事件除外)，除非該系列債券的本金已經到期並應支付，否則持有當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，向相關係列債券的發行人發出書面通知，其任何擔保人(如適用)，及受託人可宣佈該 系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等票據即成為即時到期及應付，而持有人無須再作任何聲明或其他行動。
如果第5.01(G)、(H)或(I)節規定的違約事件發生在任何發行人或任何擔保人身上，並且對於一系列票據仍在繼續，則根據本契約發行的該系列票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，而受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為。
持有該系列當時未償還票據本金總額的多數的登記持有人可以通過書面通知相關係列票據的發行人、相關係列票據的任何擔保人(如果適用的話)和受託人，撤銷和廢除這種加速及其後果(I)如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，以及(Ii)如果所有現有的違約事件已得到治癒或免除，但不付款本金除外，則僅由於加速而到期。然而，該等撤銷和廢止不應延伸至或 不影響任何後續違約，或不應賦予由此產生的任何權利。
根據第6.01節的規定，如果違約事件發生並持續，受託人沒有義務在任何系列票據持有人的要求或指示下行使其在本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。除第6.06節另有規定外，任何系列票據的過半數持有人的本金總額
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未償還將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列票據行使受託人對 的任何信任或權力。
就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現票據的本金的一部分已經加速，並根據本章的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明被撤銷和廢止，該原始發行貼現票據的本金金額應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，並支付因加速而到期和應支付的本金部分以及利息(如有)，該票據及其所欠的所有其他款項，應構成該原始發行的貼現票據的全額付款。
第5.03節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取每個適用系列債券的本金或溢價(如果有)和利息的支付，或強制履行每個適用系列或本契約的任何債券條款，並可以作為受託人採取要求其採取的任何必要行動，以了結、妥協、調整或以其他方式結束其作為一方的任何法律程序。
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。由受託人提起的任何此類法律程序可以其本身的名義並作為明示信託的受託人提起，而在支付賠償和合理開支、支付受託人及其律師的費用後，任何判決的追回應為已追討判決的票據持有人的應課差餉利益。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應 損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。受託人根據本第5.03節善意且無疏忽地採取行動的任何合理費用，應由相關係列票據的發行人向受託人償還。
第5.04節。放棄過去的違約和違約事件。只要該等票據當時並未因宣佈提速而到期及應付，則該系列當時未償還票據的大部分本金持有人可代表該系列票據的所有受影響票據持有人，通過向該系列票據的發行人及受託人發出書面通知，免除該系列票據過去的任何違約及其後果，除非(1)支付任何票據的利息或本金，或(2)根據本契約，未經每張未償還票據持有人同意，不得修改或修訂本契約下的契諾或條款。在任何該等豁免的情況下，任何適用系列債券的發行人、受託人及 持有人將分別恢復其先前在本契約下的地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害任何因此而產生的權利。
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第5.05節。由 多數控制。持有一系列未償還債券本金總額至少過半數的持有人，可指示就該系列債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債券行使任何信託或賦予受託人的權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或本契約相牴觸、可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或受託人 真誠地認為可能不適當地損害未參與發出此類指示的受影響票據持有人的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與從相關係列票據持有人收到的任何此類指示 並無牴觸。
第5.06節。訴訟限制。 一系列票據的持有人無權就本契約、本契約之下或與本契約有關的任何法律、衡平法、破產或其他方面提起任何訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約採取任何其他補救措施(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已就持續的違約事件向受託人發出書面通知；(2)持有該系列債券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟；(3)有關係列債券的持有人已向受託人提出賠償要求，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的賠償；(4)受託人在收到請求和賠償要約後60天內沒有按照要求辦理；(5)在該60天期間內，持有該系列未償還債券本金總額過半數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。
持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權(須理解，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。
然而，任何票據的持有人將有絕對及無條件的權利於該票據明示的一項或多項付款日期或之後收取該票據的本金及溢價(如有)或利息，並就強制執行任何該等付款提起訴訟。
第5.07節。持票人收取款項的權利。儘管本契約另有規定 ，任何票據持有人在未經該持有人同意的情況下，於該票據的到期日或之後收取該票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利不得減損或受影響。
第 5.08節。託管人代收訴訟。如果第5.01(A)節規定的本金、溢價或利息發生違約並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，針對相關係列票據的發行人(或該系列票據的任何其他債務人)就尚未支付的全部未付本金和應計利息追討判決。
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第5.09節。受託人可以提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的補償和合理開支、支出和墊款的任何索賠，以及受託人根據第6.06節應支付的任何其他金額)和持有人在與相關係列票據的發行人(或該系列票據的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許提出索賠，除非法律禁止，有權並獲授權收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除其費用及開支後分配該等款項或其他財產，但任何該等費用及開支在任何該等訴訟中並未從遺產中支付，而任何該等司法訴訟中的任何託管人在此獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則可向受託人支付任何應付予受託人的補償及合理開支、支出及墊款，其代理人和律師，以及根據第6.06節應由受託人支付的任何其他款項。
本協議所載任何事項不得視為 授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的計劃或重組、安排、調整或組成，或授權受託人在任何此等法律程序中就任何持有人的申索進行 表決。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有本契約或票據下的所有訴訟權利及申索的情況下進行起訴及強制執行 ，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在撥備支付補償及合理開支後， 受託人、其代理人及大律師的支出及墊款，須為已收回判決所關乎的持有人的應課差餉利益而進行。
第5.10節。優先事項。受託人根據本條款第五條收取的任何款項或財產，以及在發生違約事件後可就本契約項下的任何發行人義務分配的任何款項或其他財產，應按下列順序使用：
第一：向受託人(包括任何前任受託人)支付第6.06節規定的到期金額；
第二：就受影響票據的到期及未付款項向持有人支付本金、溢價(如有的話)及利息，根據受影響票據的到期及應付款額，按比例計算，並無任何種類的優先權或優先權；及
第三：致有關係列票據的出票人，或有管轄權的法院另有裁定。
受託人可根據本第5.10款確定向持有人付款的記錄日期和付款日期。
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第5.11節。承擔 成本。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人的案情和誠意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第5.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第5.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還的系列票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。
第5.12節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。 本細則第V條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並視乎情況而定。
第六條
受託人
第6.01節。受託人的職責(A)如果受託人的責任人員實際知道的失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據本契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀對受託人不利的默示契諾或義務；以及
(2)在本身沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定 陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，但如果根據本契約的任何 條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查數學計算或其他事實、陳述、聲明、其中所述的意見或結論)。
(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為、其本身的惡意或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制第6.01節(B)或(D)款的效力；
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(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人的一名或多於一名負責人真誠地作出判斷的錯誤，受託人概不負責；及
(3)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任 按照過半數持有人的指示採取或不採取任何行動 任何系列未償還票據的本金總額按本文規定決定，該指示涉及就該系列票據進行法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救 ，或行使受託人根據本契約就該系列票據所賦予的任何信託或權力。
(D)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出令其滿意的足夠賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
(E)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第6.01節的規定的約束。
(F)除非受託人與相關係列票據的發行人 達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息或收益負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(G)受託人對受託人以外的任何付款代理人的任何款項運用不負責任。
第6.02節。受託人的權利。根據第6.01節的規定：
(A)受託人可以確鑿的依據，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護，因為受託人真誠地相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件(無論是其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的人簽署或出示。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
(B)本文提及的任何發行人的任何要求或指示均應由公司令充分證明，而董事會的任何決議可由董事會決議充分證明。
(C)在本契約的管理中，受託人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴高級船員證書。
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(D)受託人可直接或通過受託人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或 履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人的任何不當行為或疏忽負責。
(E)受託人不對其真誠採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內作出的。
(F)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，該大律師的意見或大律師的任何意見應是充分和完全的授權，並保護受託人就其根據本協議本着善意和依賴採取的任何行動而採取、遺漏或遭受的任何行動的責任。
(G)受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
(H)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。
(I)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步合理查詢或合理調查。
(J)除非受託人的負責人員在受託人/適用付款代理人的企業信託辦事處收到受託人或任何持有人就有關失責或失責事件發出的書面通知，且該通知提及相關票據及本契約，否則受託人不應被視為已知悉或知悉任何失責或失責事件 。
(K)受託人可要求有關係列票據的發行人交付一份高級人員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人士的姓名及/或高級人員的職稱，該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指定的任何獲授權人士。
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(L)儘管本契約有任何相反規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。
(M)受託人對無法直接或間接因其無法控制的情況，包括但不限於任何法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為；天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故； 勞資糾紛；民事或軍事當局的行為；和政府行動，並可採取其合理意見為遵守任何此類法律、指令或條例所必需的任何行為。
(N)受託人根據本協議採取或不採取行動的許可權利不得解釋為 義務。
(O)儘管本協議另有規定，受託人和代理人可不承擔任何責任 作出其合理認為會或可能違反任何州或司法管轄區(包括但不限於美利堅合眾國或構成其一部分的任何司法管轄區及英格蘭和威爾士的任何司法管轄區)的任何法律、或任何該等州或司法管轄區的任何機構的指示或法規的任何事情，並可在不負責任的情況下作出其合理認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的任何事情。受託人和代理人同意在適用法律和法規允許的範圍內，在發生這些情況後，在合理可行的情況下儘快通知相關係列票據的發行人可能導致受託人或代理人不採取行動的情況。
第6.03節。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可向相關係列票據的發行人或其任何關聯方提供貸款、接受存款、為其提供服務或以其他方式與其進行交易，其權利與如果不是受託人時所享有的權利相同。但是，如果受託人獲得了《國際票據協議》第310(B)(1)條所指的任何衝突利益，則受託人必須在90天內消除這種衝突或辭職；但前提是，除非符合《國際貨幣投資局》第310(B)(1)條規定的排除要求，否則應排除在《國際債券協議》第310(B)(1)條的適用範圍之外的任何一項或多項契約，在該等契約下，相關係列票據的發行人的其他證券或參與其他證券的利益證書均未得到滿足。
任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人須遵守第6.09節的規定。
第6.04節。受託人和代理人的免責聲明。除認證代理簽發的任何證書外，本協議和《附註》中的敍述應視為發行人的聲明，受託人和任何認證代理均不對其正確性承擔責任。受託人或任何身份驗證代理都不會
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關於本契約或附註的有效性、充分性或充分性的陳述。受託人和認證代理均不對任何票據發行者或其收益的使用或應用負責。受託人不負責就本契約項下的任何事項作出任何計算。受託人聲明，它被正式授權簽署和交付本契約，並在適用的情況下履行本契約項下的義務。每一代理人均聲明其已獲正式授權簽署和交付本契約、認證票據並履行其在本契約項下的義務(如適用)。受託人或任何代理人 均無責任監督或調查任何發行人遵守或違反、或促使履行或遵守本契約中所作的任何陳述、保證或契諾。
第6.05節。關於違約的通知。在事件發生後90天內，如受託人知悉，受託人須向該系列債券持有人發出有關受託人所知的該系列債券的每項失責或失責事件的通知，方法是將該失責或失責事件的通知傳送至持有人的 地址，而該等失責或失責事件隨後會出現在適用的註冊處處長備存的票據登記冊上，除非該失責行為在發出該通知前已予糾正或獲豁免。除非在應付任何系列債券的本金、溢價(如有)或利息方面出現違約或違約事件，或根據本契約條文贖回或購回債券而就係列債券支付任何款項，否則，如受託人負責人員委員會真誠地認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保障。
第6.06節。賠償和賠償。(A)相關 系列票據的發行人應不時向受託人和代理人支付根據本協議提供的服務的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，該補償應由書面商定。應書面要求，相關係列票據的發行人應向受託人和代理人償還與受託人在本契約項下的職責有關的所有合理支出、支出和墊款，包括受託人代理人和外部律師的補償和合理支出和支出，但因其故意的不當行為、不守信用或疏忽而產生的任何此類支出、支出或墊款除外。
(B)有關係列票據的出票人應就任何及所有損失、損害、申索、責任或開支，向受託人及其高級人員、代理人和僱員及任何前任受託人(每一名受託人，以及共同受償一方)作出全額賠償，並使他們不受損害，包括但不限於，合理且有文件證明的律師費用，以及他們每一人因接受或履行其在本保證書下的職責而產生的開支， 包括針對相關係列票據的出票人或其任何擔保人(如果適用)強制執行本契約的合理和有文件記錄的成本和支出，以及針對與行使或履行本協議項下的任何權力或義務有關的任何索賠(無論是由該出票人、任何持有人或任何其他人聲稱的)或責任(包括但不限於和解費用)而進行辯護的合理和有據可查的成本和開支。受託人應迅速以書面形式通知相關係列票據的發票人，如有責任提出索賠
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受託人的官員在其公司信託辦公室收到了針對受補償方的書面通知，受補償方可就此尋求賠償；但受託人未如此通知發行人並不解除發行人在本合同項下的義務。相關係列票據的發行人無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。未經受補償方同意，不得達成任何影響受補償方的和解協議，除非該受補償方被給予與其所涵蓋的索賠有關的全部和無條件的責任，且該和解協議不包括聲明或承認該受補償方或其代表的過錯、過失或不作為。任何受補償方可以有單獨的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)相關係列票據的出票人和受賠方以書面形式共同同意保留該律師，(Ii)任何此類訴訟的指名當事人均包括該出票人和受賠方，並且由於雙方之間的實際利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的，或者(Iii)該出票人未能合理地保留令受賠方滿意的律師，在這種情況下，發包人應支付該律師合理且有記錄的費用和開支。
(C)儘管有上述規定，有關係列票據的發行人無須向受託人償還任何開支，或就受託人因其故意行為不當、不守信用或疏忽而招致的任何損失或法律責任作出賠償。
(D)為保證第6.06節中相關係列票據的發行人的付款義務，受託人應在發行票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產以及該等以信託方式持有的款項或財產享有留置權，以支付特定票據的本金和利息。
(E)根據第6.06節規定，相關係列票據的發票人有義務賠償受託人、代理人和每一位前任受託人，並向受託人、代理人和每一位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這是發票人的責任和本第6.06節規定的留置權，在受託人辭職或撤職以及本契約因任何原因(包括任何破產法下的任何終止或拒絕)而被清償、解除或其他終止後，應繼續有效。
(F)在不損害受託人在本契約下的其他權利的情況下，當受託人在第5.01(G)、(H)或(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，費用(包括其律師的合理費用和費用)和對服務的補償旨在構成 行政費用。
(G)就本第6.06節而言，受託人一詞應包括任何前任受託人；但任何受託人在本條款下的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響本條款下的權利或任何其他受託人。
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第6.07節。更換 受託人。(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第6.07節的規定接受任命後才生效。
(B)受託人可在不遲於建議辭職日期前30個歷日，以書面將有關係列票據通知發行人而隨時辭職。持有過半數本金未償票據的持有人可於建議撤職日期前30個歷日，以書面通知發行人有關係列票據及被撤職受託人的方式將受託人撤職，並可在獲得發行人書面同意後委任繼任受託人，而同意不得無理拒絕。在下列情況下，相關係列票據的發行人可在其選舉中罷免受託人：
(1)受託人未能遵守 6.09節；
(二)受託人被判定破產、資不抵債或者根據破產法對受託人發出救濟令的；
(3)接管人或其他公職人員負責管理受託人或其財產；或
(4)受託人因其他原因無行為能力。
(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，有關係列票據的發行人應立即任命一名繼任受託人。
(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，則卸任受託人、有關係列票據的發行人或持有本金最少10%的未償還票據持有人可向任何具司法管轄權的法院(如屬受託人)申請委任繼任受託人，費用由該發行人承擔。
(E)如果受託人未能遵守第6.09節的規定，任何持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並任命繼任受託人。
(F)繼任受託人應向卸任受託人和相關係列票據的發行人遞交接受其任命的書面同意。退任受託人應在不違反第6.06款規定的留置權及其權利的情況下，將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，退任受託人的辭職或解職將立即生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知發送給每一持有人。儘管根據第6.07節更換了受託人，相關係列票據的發行人在第6.06節下的留置權和義務將繼續為退休受託人的利益而繼續。
第 6.08節。通過合併、合併等方式繼承受託人。受託人或受託人在本契約所設立的信託中的任何繼承人應成為
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合併或轉換，或與其或其任何繼承人合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，受託人或任何此類繼承人應為一方，或受託人或其任何繼承人應出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質所有公司信託業務的任何人，應是本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件，或本契約任何一方的任何進一步行動；但該人在其他方面應符合本條第VI條規定的資格和資格。如上述受託人的繼承人(如以認證代理人的身份行事)在繼承本契約就一個或多個系列票據設立的信託時，任何該等票據應已經認證但未經當時在任的受託人(如以認證代理人的身分行事)認證，則該受託人的任何繼承人(如以認證代理人的身分行事)可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；如果當時任何票據尚未通過認證，則受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任者的名義或繼任者受託人的名義對該票據進行認證；但是， 採用任何前任者的認證證書(如果作為認證代理)或以任何前任者的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或 合併的一名或多名繼承人。
第6.09節。資格；取消資格。在本協議項下，受託人是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的個人，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，並接受聯邦或州當局的監督 或審查。受託人(連同其母公司)應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點載於最近一份適用的已公佈年報。
受託人不應被視為在本契約項下或與其在本契約項下的職責有關的利益衝突，但在《國際票據協議》第310(B)(1)條規定的範圍內除外；但是，除非符合《國際票據協議》第310(B)(1)條規定的排除要求，否則不得將其他有價證券或利息證書或參與相關係列票據的發行人參與其他證券的任何一個或多個契約排除在本契約的適用範圍之外。
第6.10節。受託人向持有人提交的報告。如果TIA§313(A)， 要求，在(I)本協議規定的第一個發行日期的一週年和(Ii)該日期的每個週年之後的60天內，受託人應向每個持有人提交一份日期為該日期的簡短報告，該報告應符合TIA第(Br)(A)款的規定(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA§313(A)所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還應按照TIA第313(C)條的要求發送所有報告，並遵守TIA第313(D)條的要求。
第 6.11節。優先向發行人索償。受託人應遵守TIA第311(A)條。已辭職或被免職的受託人應在其中指明的範圍內遵守TIA第311(A)條。
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第七條
修訂、補充及豁免
第7.01節。未經持有者同意。相關係列票據的發行人、任何擔保人(如果適用)和受託人可不經該系列票據的任何持有人同意，隨時簽訂補充契約，修改或補充本契約、相關票據或相關擔保，以便：
(A)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予該系列債券的持有人或代表他們作為該系列債券的抵押品的任何人；
(B)另一人依據本契據對發行人或其任何擔保人(視屬何情況而定)繼承的證據，以及繼承人依據本契據承擔該發行人或任何該擔保人(視屬何情況而定)的契諾、協議及義務的證據；
(C)就受託人及/或適用的付款代理人、轉賬代理人、計算代理人及司法常務官(視何者適用而定)的一名或多於一名繼任人的委任提供證據和作出規定；
(D)在該系列債券的發行人及(如適用的話)其任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於該系列債券的限制、條件或條文中，加入該發行人及任何該等擔保人(視屬何情況而定)應認為是為保障依據本契約發行的該系列票據的持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或條文，包括取消第9.07(B)條 項下的免除條文中的一項或兩項，並使該等條文的發生、發生及延續，任何此類附加契諾、限制、條件或規定的違約，本契約項下允許強制執行本契約中規定的所有或任何補救措施的違約事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期短或長)，或可限制受託人在發生該等失責事件時可獲得的補救；
(E)根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、法規或慣例，修改對轉售及以其他方式轉讓該系列債券的限制及程序；
(F)糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約、有關票據或(如適用)有關擔保中所載的任何條文，或就本契約、有關票據或(如適用)本契約、有關票據或(如適用)有關擔保項下出現的事項或問題作出其他 規定，而發行人或該系列債券的任何擔保人或受託人可能認為有需要或合宜，而該等發行人認為不會在任何重大方面對該系列票據持有人的利益造成不利影響；
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(G)根據本契約發行不限本金總額的票據，或重新開放適用的票據系列，並增訂和發行與該系列票據條款及條件大致相同的票據(或在各方面，但在發行價、面額、利息、到期日及利息(如有的話)方面除外，以及除非該高級人員的證明書或與該等票據有關的補充契據另有規定外)，使該等額外票據合併，並與該系列的未償還票據組成一個單一系列；及
(H)根據本契約條款增加相關票據和本契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對特定系列票據和本契約的義務的證據。
在相關係列票據的發行人提出書面要求並附有授權簽署任何該等補充契約的董事會決議後，受託人在收到第7.05節所述的文件後，應與該系列票據的發行人及其擔保人(如適用)一起籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約項下本身的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可以但無義務訂立該補充契約。
第7.02節。經持證人同意。(A)相關係列債券的發行人(如適用)、其擔保人和受託人，經在 在本契約項下尚未履行的時間(包括就適用債券的投標要約或交換要約而取得的同意)的所有受該補充契約影響的債券系列的持有人(作為一個類別投票)的合計不少於多數本金金額的持有人同意下，可不時及任何時間訂立補充契約，以修訂、放棄或以其他方式修改本契約、有關票據及(如適用)相關擔保，或對適用票據增加任何規定或以任何方式更改或取消適用票據的任何規定，或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但未經每張受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：
(1)更改任何適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的本金或利息分期付款的支付日期，或減少原始發行貼現票據的本金金額，該本金在根據第5.02節宣佈加速到期日時到期和應付；
(二)降低任何適用票據的本金、利率或利息，或者在贖回或違約時減少應付的額外金額，或者改變利率的確定方法；
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(3)更改任何適用票據的本金或利息的支付貨幣或就該等票據應付的額外款額，或改變有關係列票據的發行人或(如適用的話)其任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(該適用票據另有準許的 除外)；
(4)損害就任何適用的票據或就任何適用的票據強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；
(5)降低適用票據本金總額的 百分比，該等票據的任何補充契約均須經持有人同意；或
(6)減少修改或修訂本契約或任何該等票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的遵從規定或過去的失責，或減少任何適用票據持有人在 任何該等票據持有人會議上採取任何行動所需的法定人數或任何適用票據的本金總額的百分比，或減少該等票據的本金總額所需的百分比，以撤銷或取消任何票據的本金聲明或任何票據的所有應計及未付利息。
但不需要任何適用票據持有人的同意，即可允許受託人、相關票據系列的發行人以及其擔保人(如適用)簽署第7.01節所述的補充契約。
(B)在確定規定本金金額的一系列票據的持有人是否已同意任何 指示、通知、豁免或同意時，有關係列票據的發行人或該發行人的任何附屬公司或該發行人的任何關聯公司所擁有的票據將被視為未償還，但為確定受託人是否最終依賴任何該等指示、通知、豁免或同意而獲得保障的目的，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才會被如此忽略。
(C)第7.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容即可。
在需要受影響票據持有人同意的修訂 生效後，相關係列票據的發行人應根據第10.01條向每名受影響票據的登記持有人發送一份簡要描述該等修訂的通知。然而，未能向該等票據的所有持有人發出該通知或其中的任何瑕疵，不得損害或影響修訂的有效性。
在相關係列票據的發行人提出書面要求並附有授權簽署任何此類補充契約的董事會決議後，以及在
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受託人收到上述持有人同意的證據後，以及受託人收到第7.05節所述文件後，受託人應與該發行人以及相關擔保人(如適用)一起簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約項下的自身權利、責任、責任或豁免，在這種情況下，受託人可以但無義務簽訂該補充契約。
第 7.03節。協議的撤銷及效力。在修訂、補充、豁免或其他行動生效後，票據持有人對該等票據的同意即為持續同意，對該持有人及同一票據或其部分的每名後續持有人，以及在轉讓時發出的任何票據，或為換取或取代該票據而發出的任何票據，即使該同意並未在任何該等票據上註明，亦屬最終同意，並對其具有約束力。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，則任何該等票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，並於其後約束每名持有人，不論他們是否已同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及同一票據或其部分的每名其後持有人，以及在轉讓該票據時發出或作為交換或取代的任何票據，即使並無在任何該等票據上註明同意。
相關係列票據的發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定有權同意任何修改、補充或豁免的持有人 。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人， 有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此類同意的有效期不得超過記錄日期後90天。
第 7.04節。註解或交換筆記。如果修訂、補充或豁免更改了票據的條款，適用的付款代理人(根據相關 系列票據的發票人的具體書面指示)應要求票據持有人(按照相關發票人的具體書面指示)將其交付給該付款代理人。在這種情況下，付款代理人應在票據上加一個適當的批註(根據發行人的具體書面指示)，並將其返還給持有人。或者，如果相關係列票據的出票人如此決定，該出票人應簽發該票據，以換取該票據，並且適用的認證代理應認證一張反映變更條款的新票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。
第7.05節。受託人簽署修正案等。如果修正案、補充或棄權不影響受託人的權利、義務、責任或豁免權，則受託人應簽署根據第七條授權的任何修正案、補充或棄權。如果它確實影響受託人的權利、義務、責任或豁免權，受託人可以但不需要簽署
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修改、補充或放棄。在簽署或拒絕簽署該等修訂、補充或豁免時，受託人應有權收取並在符合第6.01條的規定下，獲得充分的 保護，以依賴高級人員的證書和律師的意見，聲明除第10.02條所要求的事項外，該等修訂、補充或豁免是本契約授權或準許的，而在律師的意見的情況下，該等修訂或補充契據是有效的，並根據其條款對相關係列票據的出票人及(如適用)其擔保人具有約束力。
第八條
義齒的清償和解除；失敗
第8.01節。票據清償及法律責任解除；失效。 (A)在下列情況下，本契約對任何票據或任何系列票據(轉讓或交換票據的登記權利、收取本金及該等票據的溢價(如有的話)及利息的權利除外)將予解除，並不再對該等票據或該系列票據具有進一步效力：
(1)以下其中一項：
(A)該系列的所有經認證和交付的紙幣(已被替換或支付的遺失、被盜或被銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託方式存放或分開並由該系列的發行人以信託方式持有並其後償還給該發行人或從本信託中解除)的紙幣，均已交付適用的付款代理人註銷；或
(B)該系列票據中所有未交付該付款代理人註銷的票據，否則(I)已到期應付；(Ii)將在一年內到期應付；或(Iii)已依據上述條文在一年內以該系列紙幣的形式被要求贖回，而在任何情況下，該系列紙幣的發行人或(如適用的話)其任何擔保人已以信託基金形式向受託人繳存或安排以信託基金形式存入受託人，純粹為該系列紙幣的持有人的利益而繳存；。(X)以該系列紙幣的貨幣支付款項；。(Y)與該系列債券有關的政府債務，而到期的本金及利息的到期時間及金額為 ，以確保以貨幣支付該系列債券的款項的數額；或。(Z)兩者的組合，足以(不考慮利息的任何再投資)支付及清償該系列債券的全部債項(包括所有本金及累算利息)，而該等債務債務已交付該付款代理人註銷；。
(2)該系列的發行人或其任何擔保人(如適用的話)已支付其根據本契約就該系列應支付的所有款項。
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(3)該系列債券的發行人已 向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在該系列債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)，將繳存款項用作支付該系列債券。
此外，該系列的發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師的意見，説明所有滿足和解除債務的先決條件都已得到遵守。
(B)在符合第8.01節和第8.02節第(C)款的規定下，相關係列票據的發行人可隨時選擇解除其義務，並在適用的情況下，解除其擔保人對該系列未償還票據的義務(法律上的無效)。法律無效是指相關係列票據的發行人和該系列的擔保人(如果適用)應被視為已償付和清償該系列票據和相關擔保(如適用)所代表的全部債務，本契約在第8.02節所述適用條件滿足後的第91天停止對該系列的所有未償還票據和相關擔保具有進一步效力：
(1)根據本契約發行的該系列票據的持有人在該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)完全由依據本契約設立的信託支付時，收取該等款項的權利；
(2)發行人對該系列票據的義務，包括第2.11節規定的發行臨時票據的義務 第2.04節規定的票據登記義務，第2.08節規定的損壞、銷燬、遺失或被盜票據的登記義務，以及維持第2.04節規定的付款辦公室或機構以及第2.05節規定的以信託方式支付的保證金 ；
(3)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；
(4)本條第八條的適用規定。
此外，相關係列票據的發行人可隨時選擇解除其義務，並在適用的情況下，免除擔保人對(A)第4.09和4.10節規定的系列未償票據的義務，以及 (B)第5.01節(《公約失效》)在第8.02節有關《公約》失效的條件得到滿足之時和之後的實施情況，此後，任何未履行該等義務的疏漏不應構成該等票據的違約或違約事件。這樣的發行人可以行使其法律上的失效選擇權，而不管它以前是否行使了《公約》的失效。
(C)如果相關係列票據的發行人行使其法律上的無效選擇權，則該系列票據的付款不得因違約事件而加速。
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(D)在滿足本協議規定的條件後，應相關係列票據的發行人的要求，受託人應書面確認該發行人終止履行該等義務。
(E)儘管有第8.01節(A)和(B)款的規定，第2.04、2.06、2.07、2.08、6.06、8.05和8.06節規定的相關係列票據的發行人的義務應繼續有效，直至該系列票據全部付清為止。此後，發行人在第6.06、8.05和8.06節中的義務繼續有效。
第8.02節。失敗的條件。為了對任何系列的註釋行使法律上的無效或公約上的無效：
(A)該系列債券的發行人必須為該系列債券持有人的利益而以信託基金的形式不可撤銷地向受託人繳存：(I)以貨幣支付該系列債券的款項，(Ii)就該系列債券而到期的政府債務，本金及利息的到期時間及款額，以確保有足夠的貨幣支付該系列債券的款額或(Iii)兩者的組合，由發行人選擇的具有國家聲譽的註冊會計師事務所認為，這將足以(不考慮任何利息再投資)在規定的付款日期或在該系列債券的本金或分期付款的本金或利息的贖回日期支付該系列債券的本金和利息；
(B)在法律失效的情況下，該系列票據的發行人應已向受託人提交律師的意見，大意是該系列票據的實益所有人將不會因該法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將就 繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該法律失效沒有發生的情況相同。該意見必須基於適用的美國聯邦所得税法律或法規在本協議生效之日後發生的變化，或發行人已收到美國國税局的裁決或由國税局發佈的相關裁決；
(C)在《公約》失效的情況下，該系列票據的發行人應向受託人提交律師的意見，大意是，該系列票據的實益所有人不會僅因《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按《公約》失效時不發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税；
(D)不會發生任何失責或失責事件，並且在上述繳存之日仍在繼續；
(E)該系列的發行人應已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均須説明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)所規定的或與之有關的所有先決條件已得到遵守。
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如果存放在受託人處的資金不足以在到期時支付適用系列票據的本金和利息，則發行人及其擔保人(如果適用)在本契約項下的義務將就該系列恢復，並且不會被視為已經發生 。
第8.03節。以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定。根據第8.02(A)節就一系列債券 存放於受託人的所有款項及政府債務(包括其所得收益)須由受託人按照該等票據及本契約的規定以信託形式持有及運用，以向該等票據持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及應計利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
有關係列票據的發行人須就根據第8.02(A)節存放的政府債務所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金、溢價(如有)及利息向受託人支付及作出彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。
儘管本細則第VIII條有任何相反規定，受託人應應相關係列票據的發行人的要求，不時向該發行人交付或支付第8.02(A)節規定由該發行人持有的任何款項或政府債務，而該發行人挑選的具有全國聲譽的註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中 認為該等款項或政府債務的金額超過了為產生同等法律效力或公約效力而須存入的款額。
第8.04節。復職。如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何款項或政府債務的命令或判決，不能根據第8.01條運用任何款項或政府債務，則應恢復和恢復本契約項下相關係列票據的發行人的義務，就像沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人被允許根據第8.01節應用所有該等金錢或政府債務為止；但如該發行人因其 義務的恢復而支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或應累算利息，則該發行人應取代該票據持有人從受託人所持有的款項或政府債務中收取該等款項的權利。
第8.05節。付款代理持有的款項。對於本契約的清償和清償，任何付款代理人根據本契約的規定持有的所有款項，應在相關係列發行人的書面要求下
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票據，支付給受託人，或如果已根據第8.02(A)節向受託人存入足夠的款項，則應發行人的要求向該發行人支付任何多餘的資金， 此後，適用的付款代理人將免除與該等款項有關的所有進一步責任。
第8.06節。保有的錢。除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或付款代理人的款項，或隨後由有關係列票據的發行人為支付該系列票據的本金(及溢價，如有的話)或利息而持有，並在該本金(及溢價，如有的話)或利息到期及應付後兩年內無人認領的任何款項，須按公司命令支付予該發票人，或(如當時由該發行人持有)須予解除；而該紙幣的持有人其後以無抵押的一般債權人身分，只向該發票人要求付款，而受託人或有關付款代理人就該筆款項所負的一切法律責任，以及該發票人作為該紙幣受託人的所有法律責任，即告終止；但條件是，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可在發行人承擔費用的情況下，安排在通常於每個營業日及紐約發行量 出版的英文報紙上刊登一次通知，指出該筆款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時剩餘的任何無人認領的餘款將退還給該發行人。
第九條
擔保
第9.01節。保證。(A)母公司在此全面及無條件地擔保BATCAP及BATIF(附屬發行人)根據本契約發行的票據及附屬發行人在本契約及附屬發行人項下的義務，並向由附屬發行人發行並由適用的認證代理認證及交付的票據的每名持有人及代表該持有人的受託人保證， (I)該等票據的本金(及溢價，如有)及利息將於到期時全數支付，不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式(包括但不限於，如果沒有實施任何破產法的任何自動中止條款，將到期的金額，連同逾期本金的利息(如果有)，以及相關附屬發行人根據本協議或根據本協議承擔的所有其他義務，將根據本協議和本協議的條款全額支付或履行；以及(Ii)如任何該等票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式，該等款項將於到期或履行時全額支付，但在上述第(I)及(Ii)款的情況下，須受第9.03節所述的限制所規限。
母公司特此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，是否沒有任何強制執行的行動，票據持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意，任何其他擔保人的免除，對子公司發行人的任何判決的恢復，任何強制執行的行動或任何其他可能構成對母公司的法律或公平解除或抗辯的情況。
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(B)母公司特此放棄(在法律允許的範圍內)在子公司發行人破產或破產時勤奮、出示匯票、要求付款、向法院提出索賠的利益、要求對相關子公司發行人或任何其他人提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除第9.05節另有規定外，不得解除母公司對子公司發行人的任何系列票據的擔保的所有要求和契諾。除非按照該系列票據、本契約和該擔保所包含的義務支付或規定。父母承認擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保。母公司特此同意，如果該票據的本金(或溢價，如有)或利息發生違約，無論是在其規定的到期日，通過加速、購買或其他方式，受託人可代表該票據的持有人或由該票據的持有人提起法律訴訟，但須遵守本契約中規定的條款和條件，直接對母公司提起訴訟，以強制執行母公司的擔保，而無需首先對相關的附屬發行人或任何其他擔保人(如適用)提起訴訟。母公司同意，如果在附屬發行人一系列票據的違約事件發生後和持續期間，受託人或該等票據的任何持有人被適用法律阻止行使其各自的 權利以加快票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救辦法，則母公司將應相關持有人的要求向受託人支付費用 , 假若該等權利及補救辦法獲準由受託人或任何該等持有人行使，本應到期及須支付的款額。
(C)如附屬公司發行人或受託人發行的票據的任何持有人被任何法院或以其他方式要求 退還有關附屬公司發行人或母公司，或任何與該附屬公司發行人或母公司有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則他們中任何一人向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，母公司的擔保應完全恢復有效。母公司還同意，一方面，母公司與持有人和受託人之間， (X)在符合第IX條的規定的情況下，為了母公司的擔保的目的，可以按照第五條的規定加速本條款所擔保的債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止就本條款所擔保的義務加速到期，以及(Y)如果按照第五條的規定加速履行該等義務，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由母公司為其擔保的目的而到期及應付。
(D)如有關附屬發行人破產或為債權人利益作出轉讓，或為該附屬發行人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，母公司的擔保將保持十足效力及 有關附屬發行人提出或針對該附屬發行人提出的任何清盤或重組申請，並繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，如有關票據的付款及履約根據適用法律被撤銷或減少，或必須由此類票據的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優先選項、欺詐性轉移或其他方式，所有這些都視為此類付款或
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未完成演出。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，該等票據應被恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
第9.02節。可分性。如果母公司擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第9.03節。責任限制。母公司及其持有子公司發行人簽發的票據的每個持有人確認，所有此類當事人的意圖是，母公司根據其擔保作出的擔保不構成《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或其當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的條款。為實現上述意圖，上述持有人和母公司在此不可撤銷地同意，母公司在其擔保下的義務應以最高金額為限，在履行母公司的所有其他或有債務和固定債務後，如果適用， 在履行任何其他擔保人在其擔保下或根據本條款第九條就該其他擔保人的義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項或付款後，不會導致母公司在其擔保下的義務 構成此類欺詐性轉讓或轉讓。
第 9.04節。代位權。母公司應享有子公司發行人向相關子公司發行人發行的票據持有人根據第9.01節的規定向相關子公司發行人支付的任何款項的所有權利；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，母公司無權強制執行或接受因此類代位權而產生或基於的任何付款，直至母公司根據本契約或子公司發行人發行的票據而到期和應付的所有款項全部付清為止。
第9.05節。復職。母公司特此同意，如果子公司發行人或母公司破產或資不抵債時，子公司發行人向相關子公司發行人簽發的票據的持有人在任何時候撤銷或以其他方式恢復任何債務或利息的付款或利息，則第9.01節規定的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。
第9.06節。利益已獲承認。母公司承認其將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，且其擔保是出於對此類利益的考慮而作出的。
第9.07節。額外的擔保人。母公司將擔保BATCAP和BATIF發行的票據，BATCAP(如果不是發行方)、BATIF(如果它不是發行方)、BATNF和RAI中的一個或多個可以擔保根據本契約發行的任何系列票據(它們中的每一個和作為母公司子公司(子公司擔保人)的任何其他擔保人)。除非另有規定，第9.01至9.06節的條款在加以必要的變通後，將適用於任何附屬擔保人及其擔保
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列於設立任何一系列票據的適用人員證書或補充契約中。如果某一系列票據有多名擔保人(包括當其父母是此類擔保人之一的情況下)，則適用下列規定：
(A)出資：為使該系列票據的擔保人之間作出公正和公平的出資，擔保人應同意，國際Se，如果任何擔保人根據保證支付或分配任何款項，該擔保人將有權獲得任何其他擔保人在按比例數額根據國際財務報告準則確定的每個擔保人的淨資產計算。
(B)解除擔保：未經受託人或有關持有人同意，任何附屬擔保人(BATCAP、BATIF和BATNF除外)將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，如果(I)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保解除，該擔保即告終止和解除，不再具有效力或效力；或(Ii)實質上在其對票據的擔保終止的同時，附屬擔保人解除與該附屬擔保人為債務人(作為擔保人或借款人)的借款有關的所有債務。就本第9.07(B)節而言，附屬擔保人對借入款項的負債數額不應包括：(br}(A)根據本契約發行的票據；(B)任何其他債務，而該等債務的條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止該附屬擔保人對該等債務的擔保，只要該附屬擔保人對該等其他債務的責任與其對該票據的擔保基本上同時終止；(C)在實質上與解除對該票據的擔保同時進行再融資的任何債務； (D)為免生疑問，有關附屬擔保人作為債務人(作為擔保人或借款人)(A)在母公司與其任何一間或多間附屬公司之間或之間的任何債務；或(Br)母公司的任何附屬公司之間或之間的任何債務。
第十條
雜類
第10.01節。通知。除對持有人的通知或通信外，任何通知或通信均應以書面形式發出，如果親自交付，則在收到時適當發出；如果通過傳真發送，則在確認收到時及時在下一個營業日發出
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由國家認可的保證隔夜遞送的快遞服務遞送，或者如果通過保證第二天遞送的頭等郵件郵寄，郵資預付，地址如下：
如果給任何出具人：
英國美國煙草公司。
全球之家
4寺院
倫敦WC2R 2PG英國
Facsimile: +44 (0)20 7845 0555
注意：公司祕書
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
城市點
Ropemaker街1號
倫敦EC2Y 9小時英國
Facsimile: +44 (0)20 7860 1150
注意：阿麗莎·K·凱普斯
如果 給受託人：
郵寄地址：
花旗銀行，N.A.代理和信託公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013
Facsimile: (347) 394-0960
注意：克里·赫希爾
如果發送給 認證代理、註冊代理、轉賬代理、支付代理和計算代理：
郵寄地址：
花旗銀行，N.A.代理和信託公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013
Facsimile: (347) 394-0960
注意：克里·赫希爾
如果在本契約規定的方式和時間內發出該等通知或通信，則該等通知或通信應是有效和充分的；但是，儘管有上述規定，任何通知或通信不得向受託人、 任何代理人、任何發行人或任何擔保人發出，直至受託人、該代理人、任何發行人或任何擔保人(視情況而定)實際收到為止。
發行人、擔保人(如有)、受託人或代理人可以書面通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的 地址。
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受託人和每名代理人有權(但不是必須)依賴和遵守受託人和每名代理人(視情況而定)相信已獲授權代表任何發行人發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的不安全電子方法發出的指示和指示。受託人及每名代理人(視何者適用而定)並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表該發行人發出指示的人；而受託人及每名代理人(視何者適用而定)對任何發行人因依賴或遵守該等指示或指示而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支概不負責；但該信賴須是真誠的。各發行人同意承擔因使用該等電子方法向受託人或任何代理人(視情況而定)提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或該代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的所有風險。
發給債券持有人的通知將以頭等郵資預付方式寄往債券持有人在債券登記冊上的最後地址。此類通知將被視為在郵寄之日發出；但只要代表託管或結算系統或其任何參與方的任何全球票據全部持有，則無需郵寄。在這種情況下，可用向上述票據持有人郵寄通知的方式替代：將有關通知送交保存人或結算系統以及(如適用)其參與者，由他們傳達給有資格的賬户持有人。任何此類通知應被視為在向託管或結算系統及其參與人(如適用)發出通知之日發出。
未向持有人發送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不應影響通知或通信對其他持有人的充分性。 如果以上述方式向持有人發送通知或通信，則不論收件人是否收到通知或通信，該通知或通信均應視為已妥為發出。
如果相關係列票據的發行人向持有人發送通知或通信，它將同時向受託人和每個 代理人發送副本。
如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因， 不可能按本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人諮詢後作出的通知方法應構成該通知的充分郵寄。
第10.02條。關於先例條件的證明和意見。在任何髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，如受託人提出要求，髮卡人應向受託人提供：
(A)高級船員證書(必須包括第10.03節所述的陳述)，説明在簽署人的意見中，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；和
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(B)律師的意見(必須包括第 10.03節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件都已得到遵守。
第10.03節。證書和意見書中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括(根據第4.12節提供的證書除外)：
(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
第10.04條。持有人與其他持有人的溝通。 持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。相關係列票據的發行人、受託人、適用的註冊人和任何其他人應享有《國際保險法》第312(C)條的保護。
第10.05條。受託人和代理人的規則。 受託人可以制定合理的規則，由持有人或在持有人會議上採取行動。適用的註冊人或付款代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。
第10.06條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。任何發行人、過去、現在或將來的任何發行人的高級管理人員、僱員或股東，均不對發行人在票據或本契約下的任何義務或基於該等義務或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
第10.07條。適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般義務法的第5-1401節或此類法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本契約、附註和擔保，但不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。
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在此，每一方和每一票據持有人在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄就本契約直接或間接引起的或與本契約相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。
任何與本契約有關的法律訴訟或訴訟程序，以及任何強制執行本契約判決的訴訟，均可在紐約州曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起 ，並且，通過本契約的執行和交付，本契約的每一方都在此接受上述法院和上訴法院對其財產的非排他性管轄權， 一般地和無條件地。在此，公司不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式，在上述任何法院向公司送達法律程序文件。本合同各方根據適用法律，在最大程度上不可撤銷地放棄其現在或今後可能對上述法院提起的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議。 以上提及的法院提起的任何上述訴訟或法律程序，且在最大程度上，其可根據適用法律進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已被提交至不方便的法院。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式進行程序的權利。
第10.08條。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋任何發行人或其各自子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第10.09條。接班人。本契約中各發行人的所有協議和《附註》將對其繼承人具有約束力。受託人和本契約中每個代理人的所有協議都對其繼承人具有約束力。除第9.07(B)節另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第10.10節。可分離性。如果本契約或本附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第10.11條。對應原件；有效性。雙方可簽署本契約的任何 份副本。每份簽名的副本都是原件，但都是原件
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加在一起代表相同的協議。通過傳真或電子格式(即pdf或tif) 交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方以傳真或電子格式(即pdf或tif)傳輸的簽名在所有情況下均應視為其原始簽名。本契約自本契約封面上的日期起生效，自雙方簽署並交付本契約之日起生效。
第10.12節。目錄、標題等。本義齒的目錄、交叉引用表以及各條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，並且絕不會修改或限制本契約的任何條款或規定。
第 10.13節。義齒的好處。本契約的任何明示內容及本契約任何條文所隱含的任何內容，均無意或將解釋為授予或給予本契約當事人及其繼承人及票據持有人以外的任何人士任何利益或任何權利、補救或申索，或根據或因本契約或本契約的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而作出的任何利益或任何權利、補救或申索，而本契約所載的所有契諾、條件、規定、承諾及協議應為本契約各方及其繼承人及票據持有人的唯一及獨有利益。
第10.14條。服務代理人的委任。BAT、BATIF和任何其他非美國擔保人(如果適用)在此不可撤銷地指定[]，作為其在因履行本契約和提交給紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的義務而引起或與履行其義務有關的任何相關程序中的程序文件 的送達代理人，並同意在任何該等相關程序中向其送達程序文件 可在該代理人的辦公室進行[和[]特此接受該稱號]。每一發行人在法律允許的最大限度內放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。每一發行人同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續充分有效地執行該任命。
[以下頁面上的簽名]
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特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。
| 英美煙草公司， | ||
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| B.A.T資本公司， | ||
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| B.A.T.國際金融公司， | ||
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| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為 受託人 | ||
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| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為鑑權代理、支付代理、轉賬代理、註冊人、計算代理 | ||
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| 標題： | ||