附件4.1
執行版本
第三十四份補充信託契約
17 MARCH 2022
B.A.T.國際金融公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T.荷蘭金融公司
和
英美煙草公司。
和
法律債券信託公司P.L.C.
進一步修改和重申日期為1998年7月6日的信託契約(先前修改和
重述)與美元3,000,000,000(現為GB 25,000,000)歐元中期票據有關
計劃
Allen&Overy LLP
附件4.1
執行版本
第三十四份補充信託契約
17 MARCH 2022
B.A.T.國際金融公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T.荷蘭金融公司
和
英美煙草公司。
和
法律債券信託公司P.L.C.
進一步修改和重申日期為1998年7月6日的信託契約(先前修改和
重述)與美元3,000,000,000(現為GB 25,000,000)歐元中期票據有關
計劃
Allen&Overy LLP
第三十四條本補充信託書於2022年3月17日訂立
在以下情況之間：
| (1) | B.A.T.國際金融公司(一家上市有限公司，公司編號1060930)，其註冊地址為Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG； |
| (2) | B.A.T.荷蘭財務公司(根據荷蘭法律成立的有限責任公司，根據60533536號在商會貿易登記處註冊)，其註冊辦事處位於荷蘭Za Amstelveen 1181 Za Amstelveen HandelSweg 53A； |
| (3) | B.A.T Capital Corporation(在美利堅合眾國特拉華州註冊成立的有限責任公司)，其註冊辦事處位於美利堅合眾國特拉華州威爾明頓120號Foulk Road 103號(BATCAP，連同BATNF和BATIF各自以發行人、發行人和各自發行人的身份)； |
| (4) | 英美煙草公司。(上市有限公司，公司編號3407696)，其註冊辦事處位於倫敦WC2R 2PG坦普爾廣場4號Globe House(英美煙草公司，以及以其他發行人、擔保人和擔保人的身份為其他發行人、擔保人和各自的擔保人發行的債券提供擔保的英美煙草公司)；以及 |
| (5) | 法律債券信託公司P.L.C.(公司編號1675231)，其註冊辦事處位於倫敦EC2N 4AG畢肖普斯蓋特100號8樓(受託人，在上下文允許的情況下，包括本第34份補充信託契約的任何繼任者或其他受託人)，作為票據持有人和息票持有人的受託人。 |
鑑於：
| (A) | 本《第三十四條補充信託契約》是對以下內容的補充： |
| (i) | BATIF、BATCAP、英美煙草、B.A.T Finance B.V.(BATFIN)、B.A.T.Industries P.L.C.簽訂的日期為1998年7月6日的信託文件(下稱主要信託文件)。(BAT Industries)、英美煙草墨西哥公司、S.A.de C.V.(BAT墨西哥公司)和受託人，涉及由BATIF、BATCAP和BATFIN設立的價值3,000,000,000美元(現為25,000,000,000 GB)的歐元中期票據計劃(以下簡稱計劃)； |
| (Ii) | 1999年3月22日的第一份補充信託文件(下稱第一份補充信託文件)，由與主信任書當事人相同的當事人訂立，並修改主信任書的規定； |
| (Iii) | 日期為2000年1月19日的第二份補充信託契據(下稱第二份補充信託契據)，該第二份補充信託契據由主信託契的當事人與BAT(CI)Finance Limited(BATCIF)訂立，並就BATIF根據本計劃發行的某些票據，以BATCIF代替BATIF作為主要債務人； |
| (Iv) | 日期為2000年8月15日的第三份補充信託契約(下稱第三補充信託契約)，由與主信託契約和BATCIF的當事人相同的各方訂立，並修改和重申主信託契約的規定(如先前修改和重述)； |
| (v) | 與本第三十四份補充信託文件(BATNF除外)、BATFIN和BATCIF相同的當事人簽訂的日期為2002年7月3日的第四份補充信託文件(下稱第四份補充信託文件)，並修改和重申主信託文件的規定(按先前修改和重述)； |
| (Vi) | 與本第三十四份補充信託文件(BATNF除外)和BATFIN相同的當事人於2003年4月16日簽訂的第五份補充信託文件(下稱第五份補充信託文件)，並修改和重申了主信託文件的規定(如先前修改和重述)； |
| (Vii) | 日期為2005年5月26日的第六份補充信託契約(以下稱為第六份補充信託契約)，與本第三十四份補充信託契約(BATNF除外)的當事方訂立，並就BATIF根據本計劃發行的2006年到期的25歐元浮息擔保票據，以英美煙草控股(荷蘭)B.V.(BATHTN)取代BATIF為主要債務人； |
| (Viii) | 2005年6月21日的第七份補充信託文件(下稱《第七份補充信託文件》)，與本第三十四份補充信託文件(BATNF除外)、BATHTN、BATFIN、BAT Industries和BAT墨西哥公司的當事人相同，並就BATIF根據本計劃發行的2006年到期的1,000,000,000，5.375%保證票據，以BATHTN代替BATIF作為主要債務人； |
| (Ix) | 日期為2005年11月30日的第八份補充信託文件(下稱第八份補充信託文件)，由與本第三十四份補充信託文件(BATNF除外)和BATHTN的當事人相同的當事人簽訂，並對主要信託文件的規定(先前修改和重述)進行修改和重申； |
| (x) | 日期為2007年11月30日的第九次補充信託文件(下稱第九次補充信託文件)，與本第三十四次補充信託文件(BATNF除外)和BATHTN的當事人相同，並對主要信託文件的規定(如先前修改和重述)進行了修改和重申； |
| (Xi) | 與本第三十四份補充信託文件(BATNF除外)和BATHTN相同的當事人於2008年12月1日簽訂的第十份補充信託文件(下稱第十份補充信託文件)，並修改和重申了主要信託文件的規定(如先前修改和重述)； |
| (Xii) | 日期為二零一零年三月四日的第十一份補充信託文件(下稱第十一份補充信託文件)(下稱“第十一份補充信託文件”)，與本第三十四份補充信託文件(巴特金除外)及巴特曼公司相同，並就第22系列以巴特曼信託公司取代巴特曼公司為主要債務人而生效 $1,000,000,000，5.125%。BATIF根據該計劃發行的2013年到期的擔保票據； |
| (Xiii) | 日期為2010年12月1日的第十二份補充信託文件(下稱第十二份 補充信託文件)，由與本第三十四份補充信託文件(BATNF除外)和BATHTN的當事人相同的當事人簽訂，並修改和重申主要信託文件的規定(如先前修改和 重述)； |
| (Xiv) | 日期為二零一一年五月二十五日的第十三份補充信託文件(下稱“第十三份補充信託文件”)(下稱“第十三份補充信託文件”)由與本第三十四份補充信託文件(巴特金除外)及巴特曼公司相同的當事人訂立，並以巴特曼公司取代巴特曼公司作為第36系列的主要債務人 $650,000,000 4.875%。BATIF根據該計劃發行的2021年到期的擔保票據； |
| (Xv) | 日期為2011年12月9日的第十四份補充信託文件(以下簡稱第十四份補充信託文件)，與本第三十四份補充信託文件(BATNF和BATCAP除外)和BATHTN的當事人相同，並對主信託文件的規定進行了修改和重申(如之前的修改和重述)； |
| (十六) | 日期為2012年12月11日的第十五份補充信託文件(下稱《第十五份補充信託文件》)，與本第三十四份補充信託文件(BATNF和BATCAP除外)和BATHTN的當事人相同，並對主要信託文件的規定進行了修改和重申(如之前的修改和重述)； |
| (Xvii) | 日期為2013年12月12日的第十六份補充信託文件(以下簡稱第十六份補充信託文件)，與本第三十四份補充信託文件(BATNF和BATCAP除外)和BATHTN的當事人相同，並對主信託文件的規定進行了修改和重申(如之前的修改和重述)； |
| (Xviii) | 與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)和BATHTN相同的當事人簽訂的日期為2014年5月16日的第十七份補充信託文件(下稱第十七份補充信託文件)，並修改和重申主要信託文件的規定(先前修改和重述)； |
| (Xix) | 日期為2014年9月4日的第十八份補充信託文件(下稱第十八份 補充信託文件)，與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)及BATHTN的訂約方相同，並將主要信託文件(經先前修訂及重述)中有關47系列400,000,000 0.625%的條文作出修改。BATIF根據該計劃發行的2021年到期的擔保票據； |
| (Xx) | 日期為二零一四年九月四日的第十九份補充信託文件(下稱第十九份補充信託文件)(下稱“第十九份補充信託文件”)由與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)及BATHTN相同的當事人訂立，並將主要信託文件(先前經修訂及重述)中有關48系列250,000,000,000瑞士法郎的條文修改 1.375%。BATIF根據該計劃發行的2026年到期的擔保票據； |
| (XXI) | 與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)和BATHTN相同的當事人簽訂的日期為2014年9月4日的第二十份補充信託文件(下稱《第二十份補充信託文件》)，並對BATIF根據本計劃發行的2016年到期的46瑞士法郎350,000,000系列浮動利率擔保票據的主要信託文件(先前修改和重述)的規定進行了修改； |
| (Xxii) | 日期為二零一四年十二月八日的第二十一份補充信託文件(下稱第二十一份補充信託文件)，由與本第三十四份補充信託文件及BATHTN相同的當事人訂立，並以BATNF取代BATHTN作為系列30 GB 325,000,000 5.500%的主要債務人。擔保票據2016年到期，系列36？650,000，4.875%。擔保票據2021年到期，系列37？600,000，4.000%。2020年到期的擔保票據，每張由BATHTN根據該計劃發行； |
| (XXIII) | 日期為二零一四年十二月八日的第二十二份補充信託文件(下稱第二十二份 補充信託文件)，由與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)及BATHTN相同的當事人訂立，並以BATNF取代BATHTN成為該系列的主要債務人 40至750,000,000 2.375%。擔保票據2023年到期，系列44？600,000,000，3.125%。2029年到期的擔保票據，每張由BATHTN根據該計劃發行； |
| (XXIV) | 日期為二零一四年十二月八日的第二十三份補充信託文件(下稱第二十三份 補充信託文件)由與本第三十四份補充信託文件及BATHTN相同的當事人訂立，並使BATNF就26 GB 500,000,000 系列增加擔保人一事生效6.375%。擔保票據2019年到期，系列32？12.5億，5.375%。擔保票據2017年到期，系列33 GB 500,000，7.250%。擔保票據將於2024年到期，34系列債券利率為12.5億歐元 5.875%。保證票據於2015年到期，系列35 GB 250,000,000，6.000%。擔保票據2022年到期，系列37 GB 500,000，6.000%。擔保票據2034年到期，系列38 GB 275,000,000 5.750%。擔保票據將於2040年到期，39系列債券利率為600,000，3.625%。2021年到期的擔保票據，每張由BATIF根據該計劃發行； |
| (XXV) | 日期為二零一四年十二月八日的第二十四份補充信託文件(下稱第二十四份 補充信託文件)由與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)及BATHTN相同的當事人訂立，並使BATNF就第41系列增加擔保人金額為300,000,000美元 1.125%。擔保票據於2016年到期，42系列65,000,000，2.750%。擔保票據2025年到期，系列43 GB 650,000，4.000%。2026年到期的擔保票據和2018年到期的45系列浮動利率擔保票據，均由BATIF根據本計劃發行； |
| (Xxvi) | 日期為二零一六年四月十二日的第二十五份補充信託文件(下稱第二十五份 補充信託文件)由與本第三十四份補充信託文件及BATHTN相同的當事人訂立，並以BATIF取代BATNTN作為第36系列的主要債務人$650,000,000 4.875%。擔保票據2021年到期，系列37？600,000，4.000%。2020年到期的擔保票據，每張由BATNF根據該計劃發行； |
| (Xxvii) | 日期為二零一六年四月十二日的第二十六份補充信託文件(下稱第二十六份補充信託文件)(下稱第二十六份 補充信託文件)由與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)當事人相同的各方訂立，並由BATHTN取代BATIF成為第四十系列的主要債務人 $750,000,000 2.375%。擔保票據2023年到期，系列44？600,000,000，3.125%。2029年到期的擔保票據，每張由BATNF根據該計劃發行； |
| (Xxviii) | 日期為2016年5月20日的第二十七份補充信託文件(下稱第二十七份補充信託文件)，由與本第三十四份補充信託文件(BATCAP除外)和BATHTN的當事人相同的當事人簽訂，並修改和重申主信託文件的規定(如前所述 修改和重述)； |
| (XXIX) | 日期為2017年5月31日的第二十八份補充信託文件(下稱第二十八份 補充信託文件)，與本第三十四份補充信託文件和BATHTN的當事人相同，並修改和重申了主信託文件的規定(先前修改和重述)； |
| (Xxx) | 日期為2018年2月12日的第二十九份補充信託文件(下稱第二十九份 補充信託文件)由與本第三十四份補充信託文件及BATHTN相同的當事人訂立，並使BATCAP就第40系列增加擔保人金額達750,000,000 2.375%。擔保票據2023年到期，系列42？650,000，2.750%。擔保票據2025年到期，系列43 GB 650,000，4.000%。擔保票據2026年到期，系列44？600,000,000 3.125%。2029年到期的擔保票據，系列45？4億，000,000浮動利率擔保票據，2018年到期，系列47,400,000,000，0.625%。2021年到期的擔保票據，48系列250,000,000瑞士法郎1.375%。 2026年到期的擔保票據，49系列800,000,000 0.375%。擔保票據2019年到期，系列50？8億，利率0.875%。擔保票據2023年到期，系列51？800,000,000 1.250%。 擔保票據2027年到期，系列52？600,000，2.000%。擔保票據2045年到期，系列53？600,000，1.000%。2022年到期的擔保票據，54 GB 350,000,000系列4.000%。 2055年到期的擔保票據，55 GB 500,000,000系列1.750%。擔保票據2021年到期，56 GB 650,000,000系列2.250%。2052年到期的擔保票據和57系列6.5億美元的擔保票據，利率為1.625%。 擔保票據將於2019年到期，每張由BATIF根據計劃發行； |
| (XXXI) | 日期為2018年5月25日的第三十份補充信託文件(以下簡稱第三十份補充信託文件)，與本第三十四份補充信託文件和BATHTN的當事人相同，並對主要信託文件的規定(先前修改和重述)進行修改和重申； |
| (XXXII) | 與本第三十四份補充信託文件當事人相同的當事人於2019年5月1日簽訂的第三十一份補充信託文件(以下簡稱第三十一份 補充信託文件)，並對主信託文件的規定進行修改和重申(先前修改和重述)； |
| (XXXIII) | 與本第三十四份補充信託文件當事人相同的當事人於2020年3月31日簽訂的第三十二份補充信託文件(下稱第三十二份 補充信託文件)，並修改和重申(先前修改和重述的)主要信託文件的規定；以及 |
| (XXXIV) | 日期為2021年3月18日的第三十三份補充信託文件(以下簡稱《第三十三份補充信託文件》)(以下簡稱《第三十三份補充信託文件》)，是本《第三十四份補充信託文件》當事人對《主信任書》(經修改和重述)(及與主信託文件、第一份補充信託文件、第二份補充信託文件、第三份補充信託文件、第四份補充信託文件、第五份補充信託文件、第六份補充信託文件、第七份補充信託文件、第八份補充信託文件、第九份補充信託文件、第十個補充信託文件、第十一個補充信託文件、第十二個補充信託文件、第十三個補充信託文件、第十四個補充信託文件、第十五個補充信託文件、第十六個補充信託文件、第十七個補充信託文件、第十八個補充信託文件、第十九個補充信託文件、第二十個補充信託文件、第二十一個補充信託文件、第二十二個補充信託文件、第二十三個補充信託文件、第二十三個補充信託文件 |
| 補充信託文件、第二十五個補充信託文件、第二十六個補充信託文件、第二十七個補充信託文件、第二十八個補充信託文件、 第二十九個補充信託文件、第三十個補充信託文件、第三十一個補充信託文件、第三十二個補充信託文件、第三十三個補充信託文件、存續的信託文件)。 |
| (B) | 2022年3月17日，發行人發佈了與該計劃有關的修訂和更新的招股説明書( 基本招股説明書)。 |
| (C) | 發行人已要求受託人同意對信託書 作出進一步修訂(按先前的修訂及重述)，以反映上文(B)段所述的相關修訂。 |
現將本第 條補充信託契約聲明如下：
| 1. | 除下文另有規定外，除非標的物或文意與之有所牴觸 ，原有信託契約所界定的所有字句在本第三十四條補充信託契約中具有相同涵義。 |
| 2. | 保存： |
| (a) | 關於截至本第三十四份補充信託契約日期 前一天(包括該日)期間發行的所有系列票據； |
| (b) | 關於在本第三十四份補充信託文件日期當日或之後發行的任何票據，以便與在本第三十四份補充信託文件日期前一天及之前一天期間發行的任何系列票據合併為一個單一系列；及 |
| (c) | 為了(在必要時)解釋本第三十四份補充信託契約的規定， |
自本第三十四份補充信託契約之日起生效：
| (i) | 現將信託書(經先前修改、重述及補充)修改及重述，而修改及重述的方式會令信託書採用附表所列的格式；及 |
| (Ii) | 委託人信託契據(先前經修改、重述及補充)的條文在該等條文仍然有效的範圍內將停止生效，而經進一步修改的委託人信託契據的條文(並採用本協議附表所載的形式)將取而代之生效。 |
| 3. | 存續信託契約及本第三十四條補充信託契約，自此起一併理解為一份信託契約。 |
| 4. | 第三十四條補充信託契約的備忘錄應由受託人在主信託契約正本上籤注，並由BATIF、BATNF、BATCAP和擔保人在其各自的副本上籤注。 |
| 5. | 本《第三十四條補充信託契約》及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。 |
| 6. | 本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有權解決可能因本第三十四份補充信託契約而引起或與之相關的任何爭議(包括與該契約所產生或與之相關的任何非合同義務的爭議)，並且 因此，因本合同所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序(統稱為法律程序)均可在英格蘭法院提起，包括與本第三十四份補充信託契約所產生或與之相關的任何非合同義務相關的任何訴訟。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄並同意不會在英格蘭法院提出任何訴訟地點之後或現在或之後提出的任何異議，以及任何關於任何訴訟已在不方便的法院提起的主張，並進一步不可撤銷且無條件地同意，在英格蘭法院提起的任何訴訟中的判決應是決定性的並對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行。本條款中的任何規定均不限制在任何其他有管轄權的法院(締約國以外，如1982年《民事司法管轄權和判決法》第1(3)節所定義)對本合同任何一方提起訴訟的權利，也不妨礙在一個或多個司法管轄區提起訴訟，無論是否同時在任何其他司法管轄區提起訴訟。 |
| 7. | BATNF及BATCAP各自不可撤銷及無條件地委任英美煙草於其位於Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG的註冊辦事處，並在其停止行事時，委任受託人批准及BATNF或BATCAP(視屬何情況而定)為此目的以書面向受託人提名的其他人士，以代表其在英格蘭就任何法律程序接受法律程序文件的送達。BATNF和BATCAP的每一個： |
| (a) | 同意促使，只要其發行的任何票據仍然負有處方責任，應強制任命經受託人批准的該人在倫敦的辦事處接受前述送達； |
| (b) | 同意任何此等人士不向BATNF或BATCAP(視屬何情況而定)發出送達法律程序文件的通知，不得損害該送達或根據該送達文件作出的任何判決的有效性；及 |
| (c) | 同意本第三十四條補充信託契約中的任何內容不得影響以法律允許的任何其他方式進行送達程序的權利。 |
| 8. | 本第三十四條補充信託文件可以簽署和交付任何數量的副本，所有這些副本加在一起，構成一份相同的信託契約，本第三十四條補充信託契約的任何一方可以通過簽署和交付副本來簽署和交付相同的副本。 |
| 9. | 根據1999年《合同法(第三方權利)法》，不是本第三十四份補充信託契約一方的個人無權強制執行本第三十四份補充信託契約的任何條款，但這不影響除該法令之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。 |
茲證明，本第三十四份補充信託契約已由本契約雙方籤立為契約，並於上述日期交付。
附表1
經修改及重述的主要信託契據格式
日期為1998年7月6日，並於2022年3月17日修改和重述
信託契約
1998年7月6日
日期為1998年7月6日，並於2022年3月17日修改和重述
B.A.T.國際金融公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T.荷蘭金融公司
和
英美煙草公司。
和
法律債券信託公司P.L.C.
與一項
£25,000,000,000
歐元中期票據計劃
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||||
| 1. | 釋義 |
2 | ||||||
| 2. | 債券的金額及發行量 |
10 | ||||||
| 3. | 《註釋》的格式 |
13 | ||||||
| 4. | 印花税及税項 |
14 | ||||||
| 5. | 擔保和賠償 |
15 | ||||||
| 6. | 款項及部分付款的運用 |
19 | ||||||
| 7. | 受託人的投資 |
19 | ||||||
| 8. | 聖約 |
20 | ||||||
| 9. | 受託人的薪酬及彌償 |
22 | ||||||
| 10. | 《受託人法令》的補充條文 |
24 | ||||||
| 11. | 受託人須為疏忽負法律責任 |
27 | ||||||
| 12. | 放棄及失責的證明 |
28 | ||||||
| 13. | 受託人與發行人和擔保人訂立契約 |
28 | ||||||
| 14. | 修飾和替代 |
29 | ||||||
| 15. | 受託人的委任、卸任及免職 |
31 | ||||||
| 16. | 最終票據持有人被假定為聯票持有人 |
31 | ||||||
| 17. | 貨幣賠款 |
32 | ||||||
| 18. | 通信 |
32 | ||||||
| 19. | 治國理政法 |
33 | ||||||
| 20. | 受司法管轄權管轄 |
34 | ||||||
| 21. | 放棄由陪審團進行審訊 |
34 | ||||||
| 22. | 同行 |
34 | ||||||
| 23. | 《1999年合同(第三方權利)法》 |
35 | ||||||
| 進度表 | ||||||||
| 1. | 債券的條款及條件 |
36 | ||||||
| 2. | 全球和權威票據、優惠券和魔爪的形式 |
70 | ||||||
| 第1部分全球格式 備註 |
71 | |||||||
| 第2部分最終説明的格式 |
79 | |||||||
| 第三部分優惠券的形式 |
83 | |||||||
| 第四部分魔爪的形態 |
85 | |||||||
| 3. | 關於票據持有人會議的規定 |
88 | ||||||
| 簽字人 |
96 | |||||||
本信託契約最初訂立於1998年7月6日，於2022年3月17日修訂並重述
在以下情況之間：
| (1) | B.A.T.國際金融公司(公司編號1060930)，註冊地址為Globe House，倫敦WC2R 2PG，坦普爾廣場4號； |
| (2) | B.A.T.荷蘭財務公司(根據荷蘭法律成立的有限責任公司，根據60533536號在商會貿易登記處註冊)，其註冊辦事處位於荷蘭Za Amstelveen 1181 Za Amstelveen HandelSweg 53A； |
| (3) | B.A.T Capital Corporation(在美國特拉華州註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於美利堅合眾國特拉華州威爾明頓19803號Foulk Road，Suite120)(BATCAP，與BATIF和BATNF各自以發行人、發行人和各自發行人的身份一起)； |
| (4) | 英美煙草公司。(公司編號3407696)，其註冊辦事處如上所述位於Globe House(英美煙草公司，以及其作為其他發行人發行的票據的擔保人的身份，即英美煙草公司、英美煙草公司和英美煙草公司，分別是擔保人和擔保人)；以及 |
| (5) | 法律債券信託公司P.L.C.(公司編號1675231)，其註冊辦事處位於倫敦EC2N 4AG畢肖普斯蓋特100號8層(受託人，在上下文允許的情況下，包括本信託契據的任何繼承人或其他受託人)，作為票據持有人和聯票持有人(各自定義如下)的受託人。 |
鑑於：
| (A) | 根據BATIF董事會1998年6月30日通過的決議，BATIF決定設立歐元中期票據計劃，根據該計劃，BATIF可不時發行本文所述的票據。BATNF董事會於2014年5月12日通過決議，決定作為發行人加入該計劃。通過2017年4月20日通過的BATCAP董事會決議，BATCAP決定作為發行人加入該計劃。根據BATIF董事會於1999年2月23日、2000年5月23日、2000年7月24日、2002年6月24日、2003年4月14日、2004年2月25日、2005年4月12日、2005年11月21日、2006年11月23日、2007年11月23日、2008年11月21日、2009年11月25日、2010年11月19日、2011年11月23日、2012年11月30日、2013年11月29日、2014年5月15日、2015年4月24日、2016年5月6日、2017年4月27日、2018年5月10日、2019年4月24日、2020年3月4日、2021年1月28日和2022年2月22日以及2015年4月28日通過的BATIF董事會決議，2016年5月11日、2017年5月22日、2018年5月15日、2019年4月29日、2020年2月26日、2021年1月29日和2022年2月22日以及2018年5月11日、2019年4月25日、2020年3月26日、2021年2月2日和2022年2月10日通過的BATCAP，發行人已決定更新該計劃。可根據上述方案不時發行最高名義金額(根據《方案協議》第3.5條(定義見下文)計算)的最高面值 25,000,000 GB(須按《方案協議》規定增加)(《方案限額》)。 |
| (B) | 根據英美煙草董事會於1998年6月18日、1999年3月5日、2000年5月24日、2000年7月28日、2003年4月14日、2004年2月20日、2007年10月29日、2014年2月25日和2017年4月25日通過的決議和董事會委員會於2002年4月24日和2002年6月24日通過的決議以及董事會交易委員會於2005年4月11日、2005年11月21日、2006年11月16日、2007年11月20日、2008年11月21日、2009年11月17日通過的決議， |
1
| 2010年11月19日、2011年11月23日、2012年11月30日、2013年11月29日、2014年5月12日、2015年4月23日、2016年5月3日、2018年5月10日、2019年4月23日、2020年2月3日、2021年1月28日和2022年2月22日，以及BATIF董事會於1998年6月30日、1999年2月23日、2000年5月23日、2000年7月24日、2002年6月24日、2003年4月14日、2004年2月25日、2005年4月12日、2005年11月21日、2006年11月23日、2007年11月23日、2008年11月21日、2009年11月25日、2010年11月19日、2011年11月23日、2012年11月30日、2013年11月29日、2014年5月15日、2015年4月24日、2016年5月6日、2017年4月27日、2018年5月10日、2019年4月24日、2020年3月4日、2021年1月28日和2022年2月22日；BATNF董事會於2014年5月12日、2015年4月28日、2016年5月11日、2017年5月22日、2018年5月15日、2019年4月29日、2020年2月26日、2021年1月29日和2022年2月22日通過；BATCAP董事會於2017年4月20日、2018年5月11日、2019年4月25日、2020年3月26日、2021年2月2日和2022年2月10日通過；擔保人已決定為根據上述計劃發行的票據提供擔保，並簽訂本信託契約所載的某些契約。 |
| (C) | 受託人已同意擔任本信託契約的受託人，以符合本信託契約的條款及條件，為票據持有人及耦合持有人的利益而行事。 |
| (D) | 此後，在本信託契約中，凡提及發行人和擔保人，即指發行人和擔保人 與特定系列票據有關的適用最終條款(定義見下文)中指明的發行人和擔保人。 |
本契據見證人及聲明如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
以下表達式具有以下含義：
代理協議是指日期為1998年7月6日的協議，經不時修訂和/或補充和/或重述， 就所有或任何系列票據委任代理和其他付款代理，以及就所有或任何系列票據或其職責委任另一代理或其他付款代理的任何其他有效協議，其條款此前已獲受託人書面批准，連同當時有效的、經受託人事先書面批准修訂或修改任何上述協議的任何協議；
代理人，就所有或任何一系列票據而言，指花旗銀行倫敦分行，其辦事處位於花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，英國倫敦E145磅，或(如適用)與此相關的任何繼任代理人；
受託人是指受託人根據本信託協議指定的任何受權人、管理人、代理人、受託人、被提名人、接管人、託管人或其他人；
核數師是指有關發行人或擔保人(視屬何情況而定)當其時的核數師，或如核數師 不能或不願根據本信託契約的規定採取任何要求他們採取的行動，則指有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)為此目的而選擇的其他會計師事務所 為免生疑問，有關發行人的核數師如無能力或不願意，可為本集團最終控股公司的核數師，在上述兩種情況下，經受託人批准(這種批准並非被無理拒絕)，如未能由有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)作出受託人為此目的而以書面提名的選擇；
2
借款債項具有條件9(A)中給予該詞的涵義；
就所有或任何一系列票據而言，計算代理是指根據代理協議的規定不時獲委任為計算代理的人士，或如適用，指與此有關的任何繼任計算代理；
CGN指適用的最終條款表明不是新的全球票據形式的全球票據 ；
Clearstream，盧森堡指Clearstream Banking SA；
條件，就任何系列的票據而言，是指在構成該系列票據的一張或多張票據上批註或納入的條款及條件，該等條款及條件的格式或實質上是附表1所列的形式，或在顧及有關係列票據的發行條款後，由有關發行人、有關擔保人、代理人、受託人及有關交易商 議定，並輔以適用於有關係列票據的最後條款，在每一種情況下，根據本信託契約的規定不時修改；
息票是指附屬於最終票據(零息票據除外)的利息息票，這種息票是：
| (a) | 如屬固定利率票據，採用或實質上採用附表2第3部(A)所列格式，或採用有關發行人、有關擔保人、代理人、受託人及有關交易商在顧及有關係列票據的發行條款後所列明的其他格式；或 |
| (b) | 如屬浮動利率票據，採用或基本上採用附表2第3部(B部)所列格式，或採用有關發行人、有關擔保人、代理人、受託人及有關交易商在顧及有關係列票據的發行條款後所載的其他格式， |
並在適用的情況下，包括附屬於它的爪子和根據條件10發行的任何代用券和爪子的任何替代品 ；
優惠券持有人指當時持有優惠券的若干人，並在適用的情況下包括人才持有者；
交易商是指畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、桑坦德銀行、中國銀行有限公司、倫敦分行、巴克萊銀行、美銀證券歐洲公司、花旗集團全球市場歐洲公司、花旗全球市場有限公司、德國商業銀行Aktiengesellschaft、德意志銀行倫敦分行、高盛銀行歐洲公司、滙豐銀行、勞埃德銀行企業市場有限公司、勞埃德銀行企業市場公司、美林國際公司、瑞穗國際銀行、瑞穗證券歐洲公司、國民西部市場公司、SMBC日興資本市場歐洲公司、SMBC日興資本市場歐洲有限公司、渣打銀行、意大利聯合信貸銀行、滙豐銀行、勞埃德銀行企業市場有限公司、美林國際銀行、瑞穗國際銀行、瑞穗證券歐洲公司、國民銀行西市場公司、SMBC日興資本市場歐洲公司、SMBC日興資本市場歐洲有限公司、渣打銀行、意大利聯合信貸銀行、滙豐銀行、勞埃德銀行企業市場有限公司、勞埃德銀行企業市場公司、美林國際公司、瑞穗國際銀行、瑞穗證券公司、國民西方市場公司、SMBC日興資本市場歐洲公司、SMBC日興資本市場歐洲有限公司、渣打銀行、意大利聯合信貸銀行、瑞士信貸銀行富國證券國際有限公司及富國證券歐洲有限公司及任何其他獲委任為交易商並已根據計劃協議的條文向代理人及受託人發出委任通知的實體，但不包括任何已根據計劃協議的條文終止委任及已根據計劃協議的條文向代理人及受託人發出終止通知的實體，就任何一批或一系列票據而言，對相關交易商或相關交易商的提述指：與相關發行人商定發行該批或系列票據的交易商，交易商是指其中任何一家；
3
最終票據是指由有關發票人根據《計劃協議》、《代理協議》和本信託契約的規定，或根據有關發票人與相關交易商之間的任何其他協議的規定，發行或(視情況需要而定)發行的最終形式的票據，以換取全球票據 (均在適用的最終條款中註明)，該等最終票據的格式或實質上符合附表2第2部分所列格式或實質上符合附表2第2部分所列格式，並經有關發票人、有關保證人、代理人、受託人及相關交易商，並在其上批註條件，或(如獲有關證券交易所準許，以參考方式併入適用的最終條款所示的條件(如適用於本信託契約))，並具有相關資料以補充、取代或修改在其上批註或所附的適用最終條款所載的條件，以及(零息票據除外)有 張優惠券及(如適用)已發行時附連的魔爪；
提前贖回金額具有條件6(F)中賦予的含義；
歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行SA/NV；歐元系統是指歐元的中央銀行系統；
違約事件是指條件9(A)所述的事件，如果該條件要求，該事件已被受託人證明為對相關係列票據持有人的利益造成重大損害；
非常決議具有附表3中該詞的涵義；
最終術語具有《方案協議》中規定的含義；
固定利率票據是指以固定利率計算利息的票據，在每年的一個或多個固定日期、贖回日期或相關發行人和相關交易商可能商定的其他日期(如適用的最終條款中所示)按固定利率到期支付；
浮動利率票據是指按浮動利率計算利息的票據，按一個月、兩個月、三個月、六個月或十二個月支付，或就有關發行人和有關交易商可能商定的其他期間或日期(如適用的最終條款中所述)計算利息；
FSMA指聯合王國的《2000年金融服務和市場法》；
全球票據是指採用或基本上採用附表2第1部所列格式的全球票據，經有關發行人、代理人、受託人及有關交易商之間議定的變通(如有)，連同隨附的適用最終條款的副本，包括由有關發行人根據計劃協議或有關發行人與有關交易商之間的任何其他協議、代理協議及本已發行信託契約發行的同一系列的部分或全部票據；
集團具有條件9(A)中所賦予的含義；
保證是指第5條中對擔保人的保證和賠償；
控股公司是指2006年《公司法》第1159條所指的控股公司；
4
對於有息票據，起息日期是指在適用的最終條款中規定的該票據產生利息的開始日期(包括該日期)，該日期可能是也可能不是；
利息支付日期，就任何浮動利率票據而言，指：
| (a) | 在前一個付息日期或開始付息日期(如果是第一個付息日期)之後，在適用的最終條款中指明為指定期間的月數或其他期間的日期；或 |
| (b) | 適用最終條款中指明的一個或多個日期； |
發行日期，就任何票據而言，指根據及按照《計劃協議》或有關發行人與有關交易商之間的任何其他協議發行及購買該票據的日期，就任何最終票據而言，指與最初代表該票據的全球票據的發行日期相同的日期；
發行價是指債券的發行價格，一般以債券面值的百分比表示；
倫敦營業日具有條件4(B)(V)中規定的含義；
倫敦證券交易所是指倫敦證券交易所或其職能和業務已轉移到的其他機構；
到期日是指明示可贖回票據的日期；
月份指日曆月；
NGN指適用的最終條款表明其採用新的全球票據形式的全球票據；
票據是指根據本計劃發行的票據，其面額為相關發行人和相關交易商可能商定的一種或多種貨幣，該票據：
| (a) | 具有有關發行人與有關交易商之間議定的到期日，但須受有關中央銀行(或同等機構)不時容許或要求的最低或最高到期日，或適用於有關發行人或有關貨幣的任何法律或規例所規限；及 |
| (b) | 具有相關發行人和相關交易商之間可能商定的面額，但須遵守相關中央銀行(或同等機構)可能不時允許或要求的最低面額，或適用於相關貨幣的任何法律或法規，在任何情況下至少為1,000盧比(或以其他 種貨幣計算的等值貨幣)，但(I)如任何債券將獲準在倫敦證券交易所的主要市場交易，或在需要根據《招股章程規例(歐盟)(2017/1129)》(因其憑藉《2018年歐洲聯盟(撤回)法令》而成為本地法律的一部分)的情況下在聯合王國向公眾發售，則最低指明面額為100,000歐元(或等同於債券發行日期的另一種貨幣的 金額)；和(Ii)除非當時的現行法律和法規另有許可，英國有關發行人收到的債券(包括以英鎊計價的債券)的最低贖回價值為100,000 GB(或以其他貨幣計算的等值貨幣)， |
5
根據計劃協議或相關發行人與相關交易商之間的任何其他協議、代理協議和本信託契約發行或將由相關發行人發行的、最初應由全球票據代表幷包含在全球票據中的全球票據，該全球票據可(根據該全球票據的條款)交換為最終票據(如適用的最終條款所示)，幷包括根據條件10發行的票據的任何替代品；
票據持有人是指當其時持有未償還票據的數名人士，但就任何 系列票據而言，只要該等票據或其任何部分由存放於盧森堡歐洲結算及清算流的共同託管(如屬CGN)或共同保管人(如屬NGN)的全球票據代表，則當其時在盧森堡歐洲結算或清算流(盧森堡Clearstream除外，如屬Clearstream，則盧森堡)的記錄中顯示的每個人，如歐洲結算為歐洲結算及歐洲結算的賬户持有人，則盧森堡應為其賬户持有人。盧森堡)作為該系列特定面值票據的持有人，就本信託契約的所有目的而言，應被視為該面值票據的持有人(相關全球票據持有人應被視為不是持有人) 除支付該面值票據的本金或利息外，該等票據的權利應歸屬於相關發行人和擔保人，僅適用於該等普通託管人(就CGN而言)或共同保管人(就NGN而言)，而為此目的，該等普通託管人(就CGN而言)或共同保管人(就NGN而言)應根據有關全球票據的條款及在符合本信託契據的規定下，被視為該等票據的該等面值的持有人，而票據持有人、持有人及持有人及有關用語應據此解釋；
通知，就將發給票據持有人的通知而言，是指依據條件13有效發出的通知；
官方清單具有FSMA第103條所賦予的含義；
就所有或任何系列的債券而言，未償還債券指所有已發行的該系列債券，但下列債券除外：
| (a) | 根據本信託文件贖回的票據； |
| (b) | 已按條件贖回日期及贖回款項(包括所有應付利息)已按代理協議規定的方式向受託人或代理人正式支付(如已根據條件13向有關票據持有人發出表明此意的適當通知)，並在出示有關票據及/或息票後仍可供支付的票據； |
| (c) | 已按照條件6(G)和6(H)購買並註銷的票據； |
| (d) | 在條件8下失效的票據； |
| (e) | 已交出並註銷並已根據條件10簽發補票的殘缺不全或污損的鈔票； |
6
| (f) | (僅為確定未償還票據的面值，並在不損害有關票據的任何其他目的的情況下)據稱已遺失、被盜或損毀並已根據條件10發出補發的票據；及 |
| (g) | 任何全球票據，在每種情況下都應根據其規定、本信託契約和代理協議的規定兑換為最終票據； |
前提是用於以下每個目的，即：
| (i) | 出席任何系列票據持有人的任何會議並在會議上表決的權利； |
| (Ii) | 就條件9(A)、9(B)和14及附表3而言，釐定任何叢書當其時尚待發行的票據數目及數目； |
| (Iii) | 受託人明示或默示要求受託人在任何系列票據持有人的利益中或以此方式行使的任何酌情決定權、權力或權力(不論是本信託契據所載或法律實施所賦予的)；及 |
| (Iv) | 受託人裁定其認為任何事件、情況、事項或事情是否對任何系列票據持有人的利益造成重大損害， |
有關發行人、有關發行人的擔保人或其任何其他附屬公司或擔保人的任何其他附屬公司當其時以實益擁有人身分持有的有關係列票據(如有的話)，須當作(除非與直至不再持有)。
就所有或任何系列票據而言，付款代理人是指根據《代理協議》在其各自指定辦事處就該票據最初委任為付款代理人的若干機構 (在上下文允許的情況下，包括代理人)和/或(如適用)與該票據有關的任何後續付款代理人。
潛在違約事件是指在發出通知、時間流逝、頒發證書和/或滿足條件9(A)中規定的任何其他要求後將成為違約事件的事件或情況；
方案是指由《方案協議》確定或以其他方式在《方案協議》中設想的歐元中期票據方案；
《計劃協議》 是指本協議雙方(受託人除外)與《計劃協議》中所列交易商在本協議的偶數日就購買根據計劃發行的票據達成的協議，該計劃將不時予以修訂和/或補充和/或重述。
發出通知是指採用《代理協議》附表2所列格式的通知；
參考銀行是指最初就任何相關係列票據和/或(如適用)而指定為參考銀行的幾家銀行，對於此類銀行，在LIBOR確定的情況下，參考銀行是四家主要銀行在倫敦銀行間市場的主要倫敦辦事處，在歐元銀行間市場的確定的情況下，是四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要歐元區辦事處，在每種情況下，由代理人選擇或在適用的最終條款中指定；
有關日期具有條件7(F)中賦予該日期的涵義；
7
償債、贖回和支付均應包括其他三種，同源的表達應相應解釋；
系列是指一批債券連同任何另一批或多批債券 ，其(A)明示為合併並組成單一系列，及(B)在各方面均相同(包括上市)，但有關係列的發行日期、開始計息日期及/或發行價及 有關係列的票據、相關係列的債券持有人及有關用語除外；
就付款代理人而言，指定辦事處是指在條件末尾註明其名稱的辦事處，或經受託人批准並根據第8(J)條通知票據持有人的任何其他辦事處；
證券交易所，就任何系列的債券而言，是指該等債券可不時上市的一間或多間證券交易所，而本信託契據中對有關證券交易所的提述，就任何系列的債券而言，即為對該等債券不時上市或擬上市的證券交易所的提述；
子公司是指英國《2006年公司法》第1159條所指的子公司；
根據本信託契據及/或代理協議(視屬何情況而定)的規定，根據本信託契據及/或代理協議(視屬何情況而定) 及/或與票據有關的其他或其他代理人、付款代理人、參考銀行或計算代理人(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)可不時(經受託人事先書面批准，並按受託人事先以書面批准的條款)委任為上述任何其他或其他代理人、付款代理人、參考銀行或計算代理人(視屬何情況而定)。及/或(如適用)由有關發行人及擔保人不時提名的其他或其他指明職位(在前一種情況下，該等其他或其他指明職位與被取代的職位位於同一城市內)，以及(除根據條件及/或代理協議(視屬何情況而定)作出並指明的初步委任及指明職位外)已根據第8(J)條向票據持有人發出委任或提名(視屬何情況而定)通知；
業務繼承人是指以持續經營方式收購有關發行人或任何擔保人(視情況而定)的全部或幾乎所有業務、資產和負債的公司；
魔爪持有者是指暫時持有魔爪的幾個人；
爪子是指附屬於最終票據(零息票據除外)，並可按照其中所載的規定就附屬於最終票據(零息票據除外)的額外 息票兑換的爪子(如有的話)，該等爪子的形式或實質上是附表2第4部所列的形式，或有關發行人、代理人、受託人及有關交易商協定的其他形式，幷包括根據條件10發行的任何代替爪子的形式；
本信託契據 指本信託契據及其附表(或就本信託契據的任何條文而言，可根據本信託契據條文不時修改的附表)；
本信託契約是指本契約和本契約的任何補充信託契約及其附表(如有)和附註、優惠券、附註、條件和最終條款，除文意另有所指外，均根據本契約或本信託契約所載條款不時修改；
8
部分是指在所有方面都相同的所有票據(包括關於上市的所有票據)；
信託公司是指信託公司(如1925年《物權法》所界定)或根據有關受託人的適用外國法律有權作為受託人行事的公司；
受託人法案指1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》；以及
零息票據是指不支付利息的票據。
| 1.2 | 某些提法的解釋 |
| (a) | 在本信託契約中，凡提及成本、收費、酬金或開支，包括任何增值、營業額 或就此收取的類似税項。 |
| (b) | 除文意另有所指外，本信託契約中凡提及票據的本金及/或本金金額及/或利息，或有關發行人及/或擔保人根據本信託契約須支付的任何款項，均應按照條件5(F)解釋。 |
| (c) | 本信託契約中對任何法規或任何法規任何條款的所有提及，應被視為對不時修改、延伸、修訂、取代或重新制定的該法規或根據其或根據任何該等修改或重新制定的任何法定文書、命令或法規的提及。 |
| (d) | 在本信託契約中，凡提及為強制執行債權人權利而進行的任何訴訟、補救或法律程序方法，就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，應視為包括在該司法管轄區內為強制執行債權人權利而可用或適當的訴訟、補救或法律程序方法 ，而該等訴訟、補救或法律程序方法與本信託契約所述或所指的訴訟、補救或法律程序方法最為接近。 |
| (e) | 在本信託契約中，凡提及歐洲結算和/或盧森堡Clearstream時，只要上下文允許(但不包括任何NGN)，應視為包括相關發行方、代理人和受託人批准的任何額外或替代清算系統。就NGN而言，此類替代清算系統還必須獲得授權，以持有此類票據，作為歐元系統貨幣政策和日內信貸操作的合格抵押品。 |
| (f) | 本信託契約中對相關貨幣的所有提及應被解釋為對適用的最終條款中指出的有關係列票據和/或息票的付款所使用的 貨幣的提及。 |
| (g) | 本信託契約中對指令的所有提及包括已實施該指令的歐洲經濟區每個成員國的任何相關實施措施。 |
| (h) | 如本文所用，就任何已上市或(I)於倫敦證券交易所上市的票據而言，上市及上市須解釋為該等票據已被納入正式上市名單並獲準在倫敦證券交易所主板市場買賣，及(Ii)在歐洲經濟區內任何證券交易所上市及上市須被解釋為已獲準在該司法管轄區內的市場交易，而該市場就歐洲議會及金融工具市場委員會的2014/65/EU指令而言屬受監管市場。本信託文件中對上市和上市的所有提法均應包括對報價和報價的引用。 |
9
| (i) | 本信託文件中對歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司記錄的所有引用應是指歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司各自為其客户持有的記錄，這些記錄反映了這些客户對票據感興趣的金額。 |
| (j) | 本單據中所有涉及受託人遵守合理性測試的內容應被視為包括一項要求，即該合理性僅應參照票據持有人的利益來確定。 |
| 1.3 | 標題 |
在解釋本信託契約時，應忽略標題。
| 1.4 | 附表 |
本附表是本信託協議的一部分，具有相應的效力。
| 1.5 | 定義的術語 |
除文意另有所指或另有説明外，本信託協議或代理協議中所定義或適用的最終條款中所用的字句與此處所用的含義相同，但如代理協議或本信託協議與本信託協議不一致，則以本信託協議為準，如代理協議或本信託協議與適用的最終條款不一致，則以適用的最終條款為準。
| 2. | 票據的金額及發行量 |
| 2.1 | 附註數量、最終條款和法律意見 |
票據將按不時未償還的面值總額按系列發行，不超過不時的計劃限額，為釐定該面值總額，將適用《計劃協議》第3.5條。
不遲於 下午3：00(倫敦時間)在每個建議發行日期前的倫敦營業日，有關發行人應向受託人交付或安排交付適用的最終條款副本，並應以書面通知受託人有關發行日期及擬發行票據的面額，不得延誤。有關票據一經發行，該等票據即由本信託契約組成，無須再作任何手續。
在本契約每年週年後首次發行票據之前，以及受託人合理行事時提出的其他要求(基於受託人認為有必要改變(或提議的改變)影響相關發行人或擔保人、本信託契據、計劃協議或代理協議，或受託人有其他理由的適用法律或法規(或其解釋或適用))，相關發行人或(視情況而定)擔保人將獲得進一步的法律意見(如適用，以受託人可能要求的形式和內容向受託人要求的計劃協議中指定的法律顧問或受託人可能要求的其他法律顧問提供的任何 變更或建議的變更(或解釋或應用) 交付受託人。每當就任何將發行的票據提出上述要求時，以受託人滿意的形式收到該意見，應是發行該等票據的另一項先決條件。
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| 2.2 | 償還本金和支付利息的契約 |
相關發行人與受託人的契約，即當任何系列或任何系列的票據到期時，將根據條件 贖回，無條件支付或促使以有關貨幣向受託人支付或按受託人命令以即時可用資金支付與該系列債券有關的本金，該等債券將於該日到期贖回，並(除零息票據外)在此期間及直至(在具司法管轄權的法院的任何判決或其他命令之前及之後)全數贖回該系列債券為止，無條件地向受託人支付或促使按受託人的上述利息支付或按受託人命令支付利息(上述利息須按上述利息支付)按利率和/或按不時計算的金額計算的該系列未償還票據的面值)，或在條件中規定的日期或在條件中規定的日期(受第2.4條的約束)規定：
| (a) | 以代理協議規定的方式向代理人或按代理人的訂單支付的每筆應付本金、利息或其他款項，應滿足相關出票人在本條款中關於該系列票據的相關契諾，但如果在隨後按照條件向相關票據持有人或聯票持有人(視情況而定)付款時出現違約，則不在此限； |
| (b) | 如果在到期日之後或在違約事件發生後 加速到期日或之後向受託人或代理人支付本金，則相關票據的面值(條件中規定的適用情況下)的利息(條件6(I)的規定適用的零息票據除外)(在有管轄權的法院的任何判決或其他命令之前和之後)應繼續按上述利率(或更高的利率，當其時英國法律所規定的判定債項的利率)，直至(包括)受託人在發給該等票據持有人的通知中決定須就該等債項付款的日期(該日期不得遲於受託人或代理人收到全部該本金款額連同一筆相等於根據本但書已累算並將會累算的利息的日期起計至該日期(包括該日期)後的7天)為止；和 |
| (c) | 在任何情況下，如果任何票據的全部或任何部分本金被不當地扣留或拒絕支付(除上述(B)項所述的情況外)，該票據的面額(條件6(I)的規定適用的零息票據除外)的面值應按上述利率(或如果高於上述利率，則為條件6(I)的規定適用的零息票據除外)計提利息。由扣留或拒付有關票據之日起至有關票據以有關貨幣全數支付(包括上述利息)之日為止，或(如較早時)通知有關票據持有人(不論個別或按照條件13)可就該票據以有關貨幣全額支付(包括前述利息)之日為止)，但條件是：在再次提交該匯票時，該等款項即予支付。 |
受託人將根據本信託契約為票據持有人和債券持有人及其本身持有本信託契約的利益。
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| 2.3 | 受託人對付款代理的要求 |
在違約事件或潛在違約事件發生後的任何時間，受託人可：
| (a) | 通過向相關發行人、擔保人、代理人和任何其他付款代理人發出書面通知，在適用法律允許的範圍內，要求代理人和任何其他付款代理人，直至受託人發出相反通知： |
| (i) | 根據本信託契據及代理協議條款附註擔任受託人的付款代理人 (按需要作出相應修訂，但受託人對付款代理人的賠償、酬金及開支的責任將限於受託人當時就本信託契據條款附註持有的款額)，並在其後按受託人的順序持有所有票據及息票及其所持有的所有款項、文件及紀錄；或 |
| (Ii) | 將所有票據及息票及其持有的所有款項、文件及紀錄交予受託人或按受託人在該通知中的指示交付；及 |
| (b) | 向有關發行人及擔保人發出書面通知，要求他們就票據及息票向受託人或按受託人而非代理人作出付款。 |
| 2.4 | 利率和利息額 |
如任何系列的浮動利率票據根據條件9(A)即時到期及須予償還，則與該等票據有關的應付利率及/或應付利息將按猶如該等票據並未到期及須予償還的相同間隔計算，第一次將於有關係列的票據到期的利息期間屆滿時開始計算，並根據條件4(B)的規定作出必要的修訂後予以償還，惟利率無須公佈。
| 2.5 | 支付貨幣 |
就本信託契約及任何系列票據向有關票據持有人及 票息持有人支付的所有款項，以及與本信託契約及任何系列票據有關的款項，均須以有關貨幣支付。
| 2.6 | 進一步注意事項 |
有關發行人可不時自由(但始終受本信託契約條文規限)，在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，增發及發行在各方面享有同等權益的其他票據(或除產生利息的日期及該等額外票據的首次支付利息金額外) ，使該等票據與某一特定系列的未償還票據合併為一個單一系列。
| 2.7 | 獨立系列 |
每個系列的票據應組成一個獨立的系列票據，因此，除非受託人行使其絕對酌情決定權 另有決定，否則本條款及第3至14條(包括首尾兩項)、15.3、16、17及附表3的條文在作出必要的變通後，應分別及獨立地適用於每個系列的票據，而在該等條款及附表內，應據此解釋附註、票據持有人、息票持有人、息票持有人、魔爪及才能持有人等詞句。
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| 3. | 附註的格式 |
| 3.1 | 全球筆記 |
| (a) | 每批債券最初將由一種全球債券代表。每張全球票據應 可兑換為最終票據，在適用的情況下，連同(零息票據除外)息票，以及(如適用)附加的利爪，按照該等全球票據的規定。 |
所有全球票據須根據《計劃協議》的規定為歐洲結算及Clearstream(盧森堡)的共同託管銀行(如為CGN)或共同保管人(如為NGN)或共同保管人(如為NGN)編制、填寫及交付，或(如為CGN)根據相關發行人與相關交易商之間的任何其他協議以及在每種情況下的代理協議及本信託契約交付另一適當的託管銀行。
| (b) | 每份全球通函應按附表2第1部分所列格式或實質上按附表2第1部分所列格式印刷或打字，並可以是傳真件。每份全球票據須附有適用的最終條款副本，並須由兩名董事或一名董事及有關發行人的祕書或助理祕書以手籤或傳真方式簽署，並須由代理商或其代表認證，如屬符合歐洲系統資格的新股，或如屬非合資格的新股，則由共同保管人按代理商的指示簽署。如此簽署和認證的每張全球票據(如果適用，則完成)應是發行人具有約束力和有效的義務，其所有權應 通過交付傳遞。 |
| 3.2 | 確定的説明 |
| (a) | 最終票據、息票及利爪應按附表2第2部分、第3部分及第4部分分別列出的不記名錶格或實質上按 表格列載。最終票據、息票及爪子須按序號編號，如上市或報價，須按有關證券交易所不時的要求(如有)印製證券，而有關條件須透過參考(如適用於本信託契約)納入該等最終票據(如獲有關證券交易所準許(如有))，或如未獲準許，最終備註應註明或附有相關條件，在上述任何一種情況下，最終備註均應註明或附有適用的最終條款(或其相關條款)的副本。最終票據、優惠券和魔杖的所有權將通過遞送傳遞。 |
| (b) | 最終票據須由兩名董事或一名董事及有關發行人的祕書或助理祕書親筆或傳真簽署，並由代理人或其代表認證。如此簽署和認證的最終票據以及優惠券和利爪，一旦簽署，以及最終票據的簽署和認證 ，應是發行人具有約束力和有效的義務。優惠券和利爪應由兩名董事或一名董事以及相關發行人的祕書或助理祕書手動或傳真簽署。任何最終票據及附屬於該最終票據的任何優惠券或附註均不具約束力或效力，直至該最終票據已籤立及認證，以及優惠券或附註已如上所述籤立 為止。 |
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| 3.3 | 傳真簽名 |
有關發票人可使用於票據上加蓋有關簽署當日已獲有關發票人或董事或有關發票人祕書正式授權的任何人士的傳真簽名，即使在任何票據發行時，該人可能已因任何理由而不再獲如此授權或停任該職位。
| 3.4 | 被視為票據持有人的人 |
除非有司法管轄權的法院下令或法律另有規定，否則有關出票人、擔保人、受託人、代理人及任何其他付款代理人(不論是否有任何相反的通知，亦不論是否逾期，亦不論其上是否註明所有權或文字，或任何先前遺失或被盜的通知)可(A)就任何全球票據、最終票據、優惠券或鷹爪及其下所有權利的持票人作出付款或因此而付款的目的，視為並對其享有不受任何產權負擔的待遇，並且不需要獲得這種所有權的證明或關於持票人身份的證明，以及(B)出於所有其他目的，視為和對待：
| (a) | 持有任何最終票據、優惠券或魔爪的人；以及 |
| (b) | 在歐洲結算或盧森堡Clearstream的記錄中顯示，每個人當時都有特定名義金額的票據記入其證券賬户， |
作為其絕對擁有者，不受所有 產權負擔，且不需要獲得該所有權或任何全球票據、最終票據、優惠券或爪子的持票人身份的證明。
| 4. | 印花税及税項 |
| 4.1 | 印花税 |
相關發行人將支付在英國、荷蘭、比利時和盧森堡就票據和息票的創建、發行和發售以及本信託契約的籤立或交付而應付的任何印花、發行、單據或其他税項和關税，包括利息和罰款。有關發行人亦會就受託人或票據持有人或息票持有人(視屬何情況而定)為執行相關發行人或任何擔保人在本信託契約項下的義務而採取的任何行動而在任何司法管轄區內支付的所有印花、發行、文件或其他税款，向受託人、票據持有人及票息持有人作出賠償。
| 4.2 | 更改課税司法管轄權 |
如果相關出票人或擔保人普遍受制於除英國(在BATIF和英美煙草公司的情況下)或荷蘭(在BATCAP的情況下)或美國(在BATCAP情況下)或在該地區或在該地區有權徵税的機構或該地區的主管當局的徵税管轄權，則該出票人或(視情況而定)有關擔保人將(除非受託人另有同意)向受託人作出符合條件7的條款令受託人滿意的承諾，並將該條件中對英國(如屬BATIF及英屬美國煙草公司)、荷蘭(如屬BATNF)或美國(如屬BATCAP)的提述改為或(視情況需要而定)加上該發行人或有關擔保人已受其課税管轄區約束的另一地區或其他地區或當局。在這種情況下，本信託契約和附註將相應地閲讀。
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| 5. | 擔保和賠償 |
| 5.1 | 擔保 |
擔保人共同及個別、無條件及不可撤銷地保證，如有關發行人未能於指定付款日期(不論是正常到期日、提早付款或其他日期)，於指定的時間及日期(不論是正常到期日、提早付款或其他日期)向受託人支付任何根據本信託契據應支付的款項，擔保人將按第2.2條 規定的方式(或就第9條下的到期款項而言，在倫敦以英鎊的即時可用資金)向受託人支付該筆款項。第2.2(A)、(B)和(C)條將適用於該等付款(經必要的相應修訂)，但第9條規定的應付款項除外。擔保人根據本信託契約作出的所有付款均須受第4.2條條件7和第5.9款 的規定所規限。
| 5.2 | 作為主債務人的擔保人 |
在擔保人和受託人、票據持有人和債券持有人之間，在不影響相關發行人義務的情況下，每個擔保人都將根據本條款承擔責任，如同其是唯一的主債務人，而不僅僅是擔保人。因此，如果它是唯一的主債務人(包括(A)任何時間、任何時間給予相關發行人或任何其他人的放任、豁免或同意，(B)對本信託契約的任何其他條款或條件或任何擔保、其他擔保或賠償作出任何修改，(C)對相關發行人或任何其他人提出或不提出任何付款要求，)，則不會解除或影響其責任。(D)強制執行或不強制執行本信託契約或任何擔保或其他擔保或賠償；(E)採取、存在或解除任何擔保、擔保或賠償；(F)相關發行人或任何其他人的解散、合併、重建或重組；或 (G)本信託契約任何條款或任何相關發行人在其中任何條款下的任何義務的非法、無效或不可強制執行或任何缺陷)。
| 5.3 | 擔保人的債務繼續存在 |
本信託契約項下的每項擔保人責任均以持續擔保的方式全面有效及繼續有效，直至 本信託契約項下不再支付任何款項為止。此外，擔保人的義務是對任何人在任何時候存在的擔保或其他擔保或賠償的補充，而不是替代，無論是擔保人或其他方面的擔保或賠償，並且可以在不首先求助於相關發行人、任何其他人、任何擔保或任何其他擔保或賠償的情況下強制執行。每一擔保人均不可撤銷地放棄(A)其擁有的任何權利，不論其是否有權要求在對其執行任何索賠之前對相關發行人的資產有追索權，以及(B)任何形式的通知和要求。
| 5.4 | 擔保人權利的行使 |
只要根據本信託契據仍有任何款項到期及未清償：
| (a) | 擔保人因履行本條款項下的任何義務而獲得相關發行人賠償的權利，或獲得或強制執行任何擔保或其他擔保或賠償的權利，將僅由擔保人以受託人要求或批准的方式和條款行使和強制執行；和 |
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| (b) | 擔保人(A)因行使任何該等權利或(B)有關發行人解散、合併、重組或重組而收取或收回的任何款項將立即支付予受託人，而受託人將以第6.1條所載信託形式持有該款項。 |
| 5.5 | 暫記帳目 |
受託人就有關發行人根據本信託契據須支付的任何款項而收取或追討的任何款項(有關發行人根據第2條向受託人支付的款項除外)，可存入暫記賬，並在受託人認為適當的期間保留。
| 5.6 | 避免付款 |
如果受託人或任何票據持有人或債券持有人根據本信託契約的規定收到的任何付款，在有關發行人隨後的 破產或無力償債時，根據任何與破產或無力償債有關的法律而被撤銷，則該等付款將不會被視為已解除或減輕擔保人的責任，而本擔保將繼續適用，猶如該等付款一直由相關發行人所欠一樣。
| 5.7 | 發行人的債項 |
如擔保人根據本擔保須支付任何款項，則只要任何該等款項仍未支付，有關發行人將不會(除非有關發行人已清盤)向任何擔保人支付有關發行人當時應付的任何款項。
| 5.8 | 賠款 |
作為單獨、獨立和替代的規定，每個擔保人無條件和不可撤銷地同意：(A)任何款項，儘管根據本信託契約明示應由相關發行人支付，但由於任何原因(無論是否現在存在，也無論相關發行人、擔保人、受託人或任何票據持有人或聯名持有人現在是否知道或知道)，不能在擔保的基礎上向擔保人追回，仍可向擔保人追回，就好像它是唯一的主債務人一樣，並將在要求時由受託人支付給受託人，以及(B)作為賠償受託人的主要義務，(I)有關發行人根據本信託契據須支付的任何款項未於本信託契據規定的日期以其他方式支付，或(Ii)有關發行人根據本信託契據承擔的任何付款責任因任何原因(不論是否現已存在，亦不論受託人、任何票據持有人或任何耦合持有人是否知悉或已知)而發生或變為無效、可撤銷或不可強制執行的任何損失，該損失的金額即為有關發行人就有關款項明示須支付的款額。
| 5.9 | 税費 |
| (a) | 擔保人支付的所有本金和利息將不得預扣或扣除或 因英國(就BATIF和英國美國煙草而言)、荷蘭(就BATNF而言)和美國(就BATCAP而言)或其任何行政區或其任何當局或其中任何當局有權徵收或評估的任何當前或未來税項、關税、評税或政府收費(統稱為税項)而預扣或扣除。在這種情況下，相關擔保人應(根據以下規定)支付將導致票據持有人和債券持有人收到的金額(額外金額)，這些金額是在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下 他們本應收到的金額。 |
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| (b) | BATIF或英美煙草將不會就票據或息票支付額外金額： |
| (i) | 票據持有人或代息券持有人因持有票據或優惠券以外與聯合王國有關連而須為該等預扣或扣減税款負法律責任的票據持有人或代用券持有人出示匯票以供付款；或 |
| (Ii) | 對持有人或代表持有人的第三方，如果可以通過遵守任何法定要求或通過向聯合王國的任何當局或在英國的任何當局提出非居留聲明或其他類似的豁免請求來避免此類扣留或扣減，除非該持有人證明他無權如此遵守或提出該聲明或要求；或 |
| (Iii) | 在英國提示付款；或 |
| (Iv) | 票據持有人或聯票持有人如於有關日期後第三十天出示票據或息票付款，將有權獲得該等額外款項，但如票據持有人或聯票持有人於有關日期後三十天後出示票據或息票要求付款，則屬例外。 |
| (c) | BATNF將不會就票據或息票支付任何額外金額： |
| (i) | 票據持有人或代扣券持有人因持有票據或優惠券以外與荷蘭有關連而須對該等代扣代繳或扣税負法律責任的票據持有人或代用券持有人或其代表出示匯票以供付款；或 |
| (Ii) | 對持有人或代表持有人的第三方，如果可以通過遵守任何法定要求或通過向荷蘭或在荷蘭的任何當局提出非居留聲明或其他類似的豁免請求來避免此類扣留或扣減，除非該持有人證明他無權遵守或提出該聲明或要求；或 |
| (Iii) | 在荷蘭提示付款；或 |
| (Iv) | 在有關日期後30天以上提示付款，但如票據持有人或聯票持有人如在有關日期後30天出示票據或息票則有權獲得該等額外款項，則屬例外；或 |
| (v) | 如果根據荷蘭《2021年預扣税法》(荷蘭預扣税法)在荷蘭徵收或將預扣的任何 税款需要支付，則應支付給或代表持有人的另一方支付此類額外金額濕支氣管鏡2021). |
| (d) | 關於BATCAP，上文第5.9(A)款規定的義務不適用於： |
| (i) | 如果不是因為：(I)持有人(或對該持有人有控制權的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥或公司)與美國之間存在任何現在或以前的 聯繫，包括(但不限於)該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是美國公民或居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，則不會如此徵收的任何此類税收，或擁有或曾經在該地區設有常設機構，或(Ii)該持有人現時或以前的身分。 |
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| 作為個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司或私人基金會或其他免税組織 (在每種情況下，為美國聯邦所得税目的)，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；或 |
| (Ii) | 如非出示票據或息票以供在有關日期後30天后付款，則不會徵收任何該等税項，但如票據持有人或息票持有人如在有關日期後第30天出示其票據或息票以供付款，則有權獲付該等額外款額者除外；或 |
| (Iii) | 任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或任何類似税；或 |
| (Iv) | 如果沒有遵守有關票據或優惠券持有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、信息、文件或其他報告要求，則不會徵收的任何此類税收，如果法規、美國財政部的規定或作為免除或豁免此類税收的先決條件的適用所得税條約要求遵守的話；或 |
| (v) | 除就票據或優惠券的付款扣除或預扣外應支付的任何該等税項；或 |
| (Vi) | 對10%的利息徵收的任何此類税收。發行人的股東，指經修訂的《1986年美國國税法》(或任何經修訂或繼承的條文)第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的股東；或 |
| (Vii) | 因票據或息票的持有人是或曾經是銀行而徵收的任何税項，該等款項是根據《守則》第881(C)(3)(A)條(或任何經修訂或繼承的條文)所述，依據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸展期付款 ；或 |
| (Viii) | 根據《守則》第3406條(或任何修訂或後續條款)實施的任何備份扣留；或 |
| (Ix) | 根據《守則》第871(H)(6)或881(C)(6)條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何此類税收；以及 |
| (x) | 上述第(I)至(Ix)款的任何組合； |
也不會就票據或優惠券向任何非美國外國人的持有人或任何身為受託人或合夥企業的任何美國外國人或任何該等付款的唯一實益擁有人以外的人士支付任何額外金額，前提是該受託人、該合夥企業的成員或實益擁有人若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為該等票據或優惠券的持有人，則無權獲得該等額外金額。術語美國外國人是指就美國聯邦所得税而言是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業的任何人，而在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或任何此類外國合夥企業。
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| 6. | 款項及部分付款的運用 |
| 6.1 | 信託聲明 |
受託人根據本信託契據從有關發行人或擔保人(視屬何情況而定)收到的所有款項(包括代表在條件8下失效的票據或息票的本金或利息的任何款項)，除非受託人認為可歸屬於某一特定系列的票據，否則須按比例在每一系列票據之間按比例分攤，以及受託人根據本信託契約從有關發行人或(視屬何情況而定)收到的所有款項，受託人認為屬於某一特定系列債券的擔保人，或分配給上述該系列債券的擔保人，應由受託人以信託形式持有，以應用該等債券(但須受第5.5條及第7條的規限)：
首先向受託人及/或任何受委任人支付或清償所有款項，然後根據此等贈與而到期及未支付；
其次是在付款方面或在付款方面平價通行證並按比例計算當時就該系列債券到期和未付的所有本金和利息；
第三，在付款或向付款方面平價通行證並按比例計算當時就其他系列票據到期和未付的所有本金和利息；以及
第四，向相關出票人支付餘額(如有)(在不損害相關出票人與任何其他人之間如何處理向相關出票人支付該等款項的任何問題的情況下)，或在從任何擔保人收到任何款項的情況下，在該等款項的範圍內向該 擔保人支付。
在不影響第6.1款的原則下，如果受託人持有的任何款項相當於 票據的本金或利息，而該等票據已失效或已根據條件8就該票據提出申索，則受託人將以上述信託形式持有該等款項。
| 6.2 | 部分付款 |
在根據第6.1款作出任何付款(在交回票據或息票的情況下全額付款除外)後，就有關票據或息票作出付款的票據或息票須向受託人或付款代理人出示，而受託人或付款代理人(NGN除外)須或將安排付款代理人在該票據或息票上附上有關金額及付款日期的備忘錄，但在任何個別情況下，受託人可在給予其認為足夠的彌償後，免除出示及作出其認為足夠的彌償。
| 7. | 受託人的投資 |
| 7.1 | 此等贈品的任何條文均不得(A)賦予受託人對受此等贈品所構成信託管轄的資產行使任何投資 酌情決定權，且在法律許可的範圍內，受託人法案第3條不適用於受託人就 此等贈品構成的信託所承擔的責任，及(B)要求受託人作出任何可能導致受託人根據《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》第619條及據此頒佈的任何規定 被視為備兑基金保薦人的任何事情。 |
| 7.2 | 受託人可按其絕對酌情決定權，將有關票據或息票的款項存入受託人認為合適的銀行或其他金融機構的帳户。如果該銀行或金融機構是受託人或受託人的附屬公司、控股公司或聯營公司，受託人只需交納相當於按當時的當前利率支付給獨立客户的此類存款的利息的金額。 |
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| 7.3 | 雙方承認並同意，如果票據或息票的任何存款由銀行或金融機構以受託人的名義持有，而某些貨幣的利率為負值，從而導致金額從該銀行或金融機構持有的資金中借記(負利率)，受託人將不承擔彌補任何缺口或承擔任何損失的責任。 |
| 7.4 | 受託人可酌情累積該等存款及由此產生的利息和其他收益 。所有來自該等存款的利息及其他收入須首先用於支付或清償所有根據第9條到期及未支付予受託人及/或任何指定人士的款項，並以其他方式為該系列債券持有人或相關息票持有人(視屬何情況而定)的利益而持有及支付。 |
| 8. | 聖約 |
只要任何系列的任何一種票據仍未償還，有關的發行人和擔保人將各自：
| (a) | 賬簿：保存並盡合理努力促使其各自的每一家子公司保存適當的賬簿，並在違約事件或潛在違約事件發生後的任何時間，或如果受託人合理地相信此類事件已經發生，在適用法律允許的範圍內，允許並促使每一家其各自的子公司、受託人及其指定的相關發行人、擔保人和/或相關子公司沒有合理反對的任何人在正常營業時間內的所有 合理時間訪問其賬簿； |
| (b) | 違約事件通知：在知悉任何違約事件或潛在違約事件發生後，立即書面通知受託人； |
| (c) | 信息：在適用法律允許的範圍內，向受託人提供其根據本信託協議履行其職能所合理需要的信息； |
| (d) | 財務報表等：在財務報表發佈時送交受託人，如果是年度財務報表，則在每個財政年度結束後180天內，將每份資產負債表、損益表、報告或其他發出的通知、報表或通告的英文副本三份(英文)送交有關發行人的成員或債權人(或其擔保人或任何控股公司，視屬何情況而定)，或按法律或合同規定應發出的副本； |
| (e) | 董事證書：在向受託人成員提供年度經審計財務報表後30天內，以及受託人提出任何要求後30天內，向受託人發送相關發行人或每位擔保人(視情況而定)的證書，該證書由受託人中的任何兩名董事或任何一名董事及其祕書或助理祕書籤署，並已盡相關發行人或(視情況而定)所知、所知和所信，在進行了所有合理查詢後，在不超過證書日期前五天的日期(認證日期)，相關擔保人自最後一份此類證書的認證日期起不存在違約事件或潛在違約事件或其他違反本信託契約的事件，如果沒有，則為本信託契約的日期，或如果存在或已經發生此類事件，則提供其詳細情況； |
20
| (f) | 致債券持有人的通知：至少在 公佈前48小時，向受託人發送或促使代理人向受託人發送每份通知的格式，並在發出後，以受託人書面批准的形式向受託人發送每份通知的兩份副本(此類批准，除非明示這樣做不構成對《聯邦安全管理協會》第21條所指的通信的目的的批准)； |
| (g) | 進一步行動：在適用法律允許的範圍內，採取受託人認為必要的進一步行動，以使本信託契約生效； |
| (h) | 逾期付款通知：應受託人的要求，立即向票據持有人發出通知，通知代理人或受託人無條件支付在付款到期日之後到期的票據或息票的任何款項； |
| (i) | 上市：盡一切合理努力維持票據在聯交所的報價或上市，但如無法做到，則已盡此努力，或如受託人同意取得或維持該報價或上市過於繁重，而受託人信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害，則應盡一切合理努力，取得及維持票據在受託人書面批准的另一證券交易所的報價或上市； |
| (j) | 代理變更：對任何未來的任命、任何代理、計算代理、參考銀行或其他付款代理的辭職或撤職，或任何付款代理或參考銀行指定辦事處的任何變更，至少提前14天通知通知持有人，未經受託人書面批准，不得進行任何此類任命或免職； |
| (k) | 發行人等持有的票據：在受託人提出要求後，應受託人的要求，儘快將相關發行人或每名擔保人(視屬何情況而定)簽署的證書送交受託人，該證書由任何兩名董事或任何一名董事及祕書或助理祕書籤署，説明在該證書日期由相關發行人或其代表(視屬何情況而定)或每名擔保人或其各自子公司持有的票據的數量和麪值； |
| (l) | 在美國支付利息：如果根據條件的規定，在美利堅合眾國任何支付代理人的指定辦事處支付票據利息，應立即按照條件13通知相關票據持有人； |
| (m) | 歐洲結算和盧森堡Clearstream：盡一切合理努力促使歐洲結算和/或盧森堡Clearstream(視情況而定)在託管人根據第10.18條或其他方式提出要求後，儘快簽發任何記錄、證書或其他文件； |
| (n) | 提款：根據條件6(B)或6(C)向受託人發出任何擬議贖回的事先書面通知，如果受託人已根據條件6(C)向票據持有人發出有意贖回任何票據的通知，則應適當地進行提款(如適用)和相應地贖回票據； |
| (o) | 方案協議：迅速向受託人提供方案協議的所有補充和/或修正案和/或重述的副本；以及 |
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| (p) | 控股公司：如果任何公司的股本已或將於倫敦證券交易所上市，而該公司成為英美煙草的最終控股公司，則促使該控股公司與擔保人共同及各別成為本信託契約下的擔保人，自 (I)該公司成為英美煙草的最終控股公司之日及(Ii)該控股公司的股本在倫敦證券交易所上市之日起生效，在此情況下，本文中的擔保人一詞應被視為包括該控股公司。 |
| 9. | 受託人的薪酬及彌償 |
| 9.1 | 正常薪酬 |
只要債券仍未償還，有關發行人將於受託人不時商定的日期向受託人支付款項，作為其作為受託人服務的酬金。該等酬金將由本契據日期起逐日累積，或有關發行人及受託人不時另有協定，並須於雙方不時協定的日期 支付。該等酬金應按日累算，並(優先支付予票據持有人及息票持有人)直至(包括該日在內)所有到期贖回的票據的應付款項已支付予代理人或受託人為止。然而，如票據持有人或息票持有人就任何票據或息票應付款項被不當扣留或拒絕支付，則該等酬金將自扣留或拒絕付款之日起計，直至向該票據持有人或息票持有人正式付款為止。
| 9.2 | 額外報酬 |
如果違約事件或潛在違約事件已經發生，相關發行人特此同意，受託人有權 獲得額外報酬，可按其不時生效的正常每小時費率計算。在任何其他情況下，如果受託人認為是合宜或必要的，或者相關發行人要求承擔他們都認為是特殊性質或超出受託人根據本信託契約的正常職責範圍的職責，則相關發行人將支付他們同意的額外報酬(可通過參考受託人不時生效的正常每小時費率計算)，或者，如果受託人和相關發行人未能就本款中的任何事項(或第9.1款中提到的金額)達成一致，由受託人選定的投資銀行或其他人士(以專家身份而非仲裁員身份)確定，並經相關發行人批准，如未獲批准，則由英格蘭和威爾士律師會當時的會長提名。提名所涉及的費用及投資銀行或其他人士的費用將由有關發行人支付。投資銀行或其他人士的決定將是決定性的，並對相關發行人、擔保人、受託人、票據持有人和債券持有人具有約束力。
| 9.3 | 費用 |
有關發行人亦將應受託人的要求，支付或解除受託人在擬備及籤立本信託契據及履行本信託契據下的職能時合理招致的所有法律責任及開支，包括但不限於法律及差旅開支，以及受託人就受託人為執行本信託契據的任何規定或解決任何疑慮，或為與本信託契據有關的任何其他目的而對有關發行人或任何擔保人提起或預期進行的任何法律程序而支付的任何印花、文件或其他税項或税款。
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| 9.4 | 賠款 |
在符合2006年《公司法》第750條(如果適用)的情況下，有關發行人應就受託人或受託人所委任或受託受託人在履行本協議項下的任何職能時正當發生的所有債務和費用，以及任何損失、責任、成本、索賠、訴訟、要求或費用 (包括但不限於所有成本，就上述任何事項提出爭議或提出抗辯而支付或招致的費用及開支)，或任何上述事項可能招致或針對任何上述事項而產生或與其委任或行使本協議項下的職能有關的費用及開支。
| 9.5 | 利率 |
根據第9.3款和第9.4款的規定，所有到期和應付的款項應由有關發行人在受託人書面要求中指定的日期支付。適用於這種付款的利率應為相當於2%的利率。在國民威斯敏斯特銀行PLC基本利率上的年利率，當該金額仍未支付時，應 應計利息：
| (a) | 如受託人在該書面要求付款日期之前作出付款，則自付款之日起或該書面要求付款書所指明的較後日期起計；或 |
| (b) | 如受託人在書面要求付款當日或之後付款，則自該書面要求付款書中指明的日期起計，該日期不得早於付款日期。 |
支付給受託人的所有報酬 應自付給受託人之日起按本條款9.5規定的利率計息。
| 9.6 | 持續效力 |
即使受託人不再是受託人，第9.3和9.4款仍對受託人具有十足效力和作用。
| 9.7 | 分攤 |
受託人有權行使絕對酌情決定權決定任何根據本信託契約產生的負債、成本、收費及 開支是與哪個系列的票據有關，或在多於一個系列的票據之間分配任何該等負債、成本、收費及開支。
| 9.8 | 不得扣繳或扣除 |
有關發行人根據本信託契約第9條須向受託人支付的所有款項，均須由任何有關司法管轄區或有關司法管轄區內或其有權徵税的當局或其有權繳税的機構所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税項、關税、評税或政府收費予以免收、明確，且不得扣繳或扣除，除非法律規定如此扣繳或扣除。在這種情況下，相關發行人應支付在扣除或扣繳後留給受託人的額外金額，該金額為受託人在不要求扣繳或扣減時本應收到的全部金額。
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| 10. | 《受託人法令》的補充條文 |
| 10.1 | 忠告 |
受託人可以根據任何專家的意見或建議或從任何專家那裏獲得的信息行事，並不對任何人因此而造成的任何損失 負責。任何此類意見、建議或信息可通過信件、傳真或電子郵件發送或獲取，受託人將不對任何人真誠地按照看來是通過此類方式傳達的任何意見、建議或信息負責，即使該等意見、建議或信息包含一些錯誤或不真實。
| 10.2 | 受託人須承擔履行責任 |
受託人不需要通知任何人本信託契約的簽署情況，也不需要做任何事情來查明違約事件或潛在的違約事件是否已經發生。在實際知悉或明確通知相反情況之前，受託人可假定沒有發生此類事件，相關發行人和擔保人正在履行本信託協議項下的所有義務。
| 10.3 | 票據持有人的決議 |
受託人將不負責真誠地執行書面決議或任何看來已在票據持有人會議上通過的決議， 有關會議記錄並已簽署的決議，或根據本信託契約通過相關結算系統以電子同意方式通過的任何非常決議，即使 後來發現該會議的組成或決議的通過存在缺陷，(如為書面決議案)並非所有持有人均已簽署決議案，或(如為透過相關結算系統以電子同意方式通過的特別決議案)未獲所需數目的票據持有人批准，或決議案對票據持有人或息票持有人無效或不具約束力。
| 10.4 | 由董事簽署的證書 |
如果受託人在行使其職能時需要信納或獲得關於任何事實或任何行為是否合宜的資料， 受託人可要求並接受由任何兩名董事或任何一名董事及有關發行人的祕書或助理祕書或任何擔保人(視情況而定)簽署的證明書，證明該事實或意思是該行為是合宜的，而受託人無須要求提供進一步證據，且不會對因根據該證明書行事而造成的任何損失負責。
| 10.5 | 文件的存放 |
受託人可將本信託契約及任何其他文件存放於其業務包括安全保管文件的任何銀行或實體，或其認為聲譽良好的任何律師或律師事務所，並可支付與此有關的所有到期款項。
| 10.6 | 酌處權 |
受託人將擁有行使其職能的絕對和不受控制的酌情權，並不對因行使或不行使其職能而導致的任何損失、責任、費用、索賠、訴訟、索要、費用或不便負責。
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| 10.7 | 代理 |
每當受託人認為對票據持有人有利時，受託人在處理其信託業務時，可聘用及支付其選定的代理人(不論是否律師或其他專業人士)處理或進行或同意處理或進行任何業務，以及作出或同意作出所有須由受託人作出的行為(包括收受款項)，而不是親自行事。如果受託人在選擇該代理人時採取了合理的謹慎態度，則受託人不會對其所僱用的任何該等代理人的任何不當行為或不作為負責，也不承擔監督任何該等代理人的程序或行為的義務。
| 10.8 | 代表團 |
每當受託人認為對票據持有人有利時，受託人可按任何條款將其全部或任何職能轉授給任何人(包括轉授權力)。如果受託人在選擇該受託代表時表現出合理的謹慎，則受託人將沒有任何義務監督該受託代表，或對因任何該等受託代表或次級受託代表的任何不當行為或過失而產生的任何損失、責任、費用、索賠、訴訟、要求或費用負責。
| 10.9 | 被提名人/託管人 |
受託人可就由此等贈與組成的信託的資產，按任何條款委任及支付保管人或代名人。如果受託人在選擇託管人或代名人時表現出合理的謹慎，它將沒有任何義務監督該託管人或代名人，也不對任何人因託管人或代名人的任何不當行為或過失而產生的任何損失、責任、費用、索賠、訴訟、催繳或費用 負責。
| 10.10 | 偽造債券 |
受託人對有關發行人或任何擔保人或任何票據持有人或息票持有人概不承擔任何責任，理由是該票據或息票持有人已接納為有效，或並未拒絕接受任何看來是有效的票據或息票，但其後發現該票據或息票是偽造或不真實的。
| 10.11 | 保密性 |
除非有司法管轄權的法院下令，受託人不應被要求向任何票據持有人或聯名持有人披露相關發行人或任何擔保人或任何其他人向受託人提供的任何機密、財務或其他信息。
| 10.12 | 結論確鑿 |
受託人與票據持有人和債券持有人之間，可就與本信託契約的任何條款有關的所有問題和疑慮作出裁決。此類決定，無論是在受託人的行為或程序中實際提出或暗示的此類問題，都將是最終的決定，並對受託人、票據持有人和聯票持有人具有約束力。
| 10.13 | 貨幣兑換 |
如有必要或適宜將任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣，則除非本合同另有規定或法律另有要求，否則將按照受託人可能合理指定的方法和日期，並在考慮當前匯率(如有)的情況下，按一個或多個匯率進行兑換。如此指定的任何利率、方法和日期將對相關的發行人、擔保人、票據持有人和債券持有人具有約束力。
| 10.14 | 違約事件 |
受託人可決定其認為違約事件或潛在違約事件是否能夠補救和/或 對票據持有人的利益造成重大損害。任何此等決定均為最終決定，並對相關發行人、擔保人、票據持有人及債券持有人具有約束力。
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| 10.15 | 承付票的付款及交付 |
受託人將不負責有關發行人收取或運用發行票據、交換票據或向有權獲得票據的人士交付票據所得款項。
| 10.16 | 發行人持有的票據等 |
在並無知悉或明示發出相反通知的情況下，受託人可假定有關發行人、擔保人或其各自的附屬公司當時並無持有或代表有關發行人、擔保人或其各自的附屬公司持有任何票據，而無須查詢(除非根據第8(K)條要求提供證書 )。
| 10.17 | 票據持有人作為一個類別的利益 |
受託人在行使本信託契約下的任何信託、權力、授權或酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權或決定)時，應將票據持有人的一般利益視為一個類別，但不應考慮因個人票據持有人或債券持有人(不論其數目)的特殊情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，不應考慮因以下目的而對個別票據持有人或債券持有人(不論其數目為何)行使該等權力所產生的後果：或受任何特定地區或其任何政治分區管轄，而受託人無權要求有關發行人、擔保人、受託人或任何其他人士就對個人債券持有人或債券持有人行使任何此等權力而產生的任何税務後果向有關發行人、擔保人、受託人或任何其他人士索償或支付任何賠償或付款，但條件7及/或根據本信託契約作出的任何附加或替代承諾已有規定者除外。
| 10.18 | 盧森堡歐洲結算或清流證書 |
受託人可要求並依賴由歐洲結算或盧森堡Clearstream發行或給予的任何記錄和/或文件和/或證據和/或信息和/或證明(A)關於任何人賬户上的全球票據代表的票面金額和/或(B)關於由NGN代表的票據票面金額的任何確定。任何此類證書或其他文件在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Easy-Way或盧森堡的在線創建系統Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的聲明或電子記錄打印輸出。受託人不對任何 人因已接受或未拒絕任何記錄和/或文件和/或證據和/或信息和/或證明而承擔責任，該記錄和/或文件和/或證據和/或信息和/或證明看來是由歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream公司簽發或提供的，但後來被發現是偽造的或不真實的。
| 10.19 | 受託人無須行事 |
除本信託契約另有明文規定外，受託人在行使本信託契約賦予受託人的酌情權方面擁有絕對及不受控制的酌情權，但當受託人根據本信託契約的規定有義務應票據持有人的要求或指示行事時，受託人不應受此約束，除非受託人首先獲得賠償 及/或就其可能承擔的所有法律程序、索償及要求，以及因此而招致的所有費用、收費、開支及負債，包括其管理時間及/或其他內部資源的成本，提供令受託人滿意的擔保及/或預付資金。按其不時生效的正常時薪計算。
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| 10.20 | 非法性 |
本信託契約的任何條款均不得要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情。
| 10.21 | 受託人的自有資金 |
如果受託人有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的擔保得不到保證，則本信託契約中的任何規定均不要求受託人在履行其職責或行使本信託契據下的任何權利、權力、權力或酌情決定權時支出或冒自有資金，或以其他方式招致任何財務責任。
| 10.22 | 有權評估風險的受託人 |
在確定賠償或任何擔保是否令受託人滿意時，受託人有權通過考慮最壞情況來評估其在給定情況下的風險，為此，受託人可考慮但不限於在英格蘭或其他地方辯護或啟動訴訟的潛在成本，以及在英格蘭或其他地方判給受託人損害賠償的風險(無論多麼遙遠)。
| 10.23 | 票據持有人的彌償 |
受託人有權要求票據持有人或他們中的任何一人向其提供的任何賠償或擔保必須以共同和多個基礎提供，並有令其滿意的證據支持，證明各交易對手的財務狀況和信譽和/或擔保的價值，以及對每個交易對手的能力、權力和權威和/或擔保的有效性和有效性提出意見。
| 10.24 | 同意書和批准 |
受託人為本禮物的目的而給予的任何同意或批准，可按受託人認為合適的條款及條件(如有)給予，而即使此等禮物有任何相反規定，亦可追溯給予。受託人如信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害，則可給予任何同意或批准、行使任何權力、授權或酌情決定權或採取任何類似行動(不論此等同意、批准、權力、授權、酌情決定權或行動是否在本文件中特別提及)。為免生疑問，除前一句所述事項外，受託人對票據持有人不承擔任何責任。
| 11. | 受託人須為疏忽負法律責任 |
| 11.1 | 2000年《受託人法案》第1節所載的注意義務不適用於本信託契約。 然而，在2006年《公司法》第750條(如適用)的規限下，如果受託人未能證明其作為受託人所需的謹慎和勤勉程度，則本信託契約中的任何規定不得免除或補償其因其可能犯下的任何重大疏忽、故意過失或欺詐而承擔的任何法律責任。如果受託人法案與這些陳述的規定有任何不一致之處，應在法律允許的範圍內以這些陳述的規定為準，如果與《受託人法案2000》有任何不一致之處，本信託契約的規定將作為該法案的限制或排除而生效。 |
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| 11.2 | 儘管這些陳述中有任何相反的規定，受託人在任何情況下都不對以下事項負責： |
| (a) | 直接或間接的利潤損失、業務損失、商譽損失、機會損失；以及 |
| (b) | 任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害， |
無論是否可預見，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，但因受託人欺詐而提出的損失或損害索賠 除外。
| 12. | 放棄及失責的證明 |
| 12.1 | 豁免 |
如果受託人認為票據持有人的利益不會因此而受到實質性損害，則受託人可在不徵得票據持有人或債券持有人同意的情況下，按其認為合宜的條款，不時並在任何時間就任何隨後的違約事項損害其權利，放棄或授權相關發行人 或本信託契約或條件的任何擔保人的任何違約或擬議違約，或決定任何違約事件或潛在違約事件不會被視為違約或潛在違約事件，前提是受託人不會違反 特別決議或根據條件9(A)提出的請求所給予的明確指示。任何此類指示或請求都不會影響之前的放棄、授權或決定。任何該等豁免、授權或決定將對債券持有人及債券持有人具有約束力，如受託人提出要求，將於切實可行範圍內儘快通知債券持有人。
| 12.2 | 失責的證明 |
有關發行人或任何擔保人未能支付應付任何票據或息票持有人的款項的證明(除非相反證明 )，即為其已就當時須支付的所有其他票據或息票作出相同違約的充分證據。
| 13. | 受託人與發行人和擔保人訂立契約 |
受託人或任何董事或根據本信託協議擔任受託人的公司的高管、控股公司、子公司或聯營公司不得因其受信地位而被以任何方式排除：
| (a) | 與有關發行人或任何擔保人或與有關發行人或任何擔保人有聯繫的任何人士或法人團體訂立任何合約或財務或其他交易或安排或在其中擁有權益(包括但不限於任何銀行或保險性質的合約、交易或安排，或與向有關發行人或任何其他票據、債券或債券提供貸款或提供財務便利或財務意見有關的任何合約、交易或安排，或購買、配售或承銷或認購或促成認購或以其他方式獲得、持有或處理票據、債券或其他票據、債券、債券或其他票據、債券或其他票據、債券或其他票據、債券、股票、股份、債權股證、債權證或任何發行人或與上述有聯繫的任何人士或法人團體的其他證券)；或 |
| (b) | 接受或持有任何其他信託契據的託管，該信託契據構成或保證有關發行人或任何擔保人或任何該等人士或法人團體所發行或與之有關的任何其他證券，或在有關發行人或任何擔保人或任何該等人士或法人團體下的任何其他有利可圖的職位， |
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並有權根據或與上述(A)項或(視情況而定)所述的任何合同、交易或安排有關的任何合同、交易或安排行使和執行其權利、履行其義務和履行其職責。上文(B)項所述的任何託管或受薪職位，不論債券持有人的利益如何，即使該等託管或受薪職位可能與債券持有人的利益背道而馳或有損於債券持有人的利益，亦毋須對因此而對債券持有人產生的任何責任或開支負責，並有權保留及無須以任何方式就由此或與此有關而收取的任何利潤或份額或佣金或酬金或其他金額或利益作出交代。
如果受託人的任何控股公司、子公司或聯營公司或任何董事或受託人的高級職員(董事或高級職員除外)掌握任何信息，則受託人不應因此被視為也知道該等信息，並且除非其實際知曉該等信息，否則不對因受託人在根據或不按照 行事或與本信託契約有關的行為時考慮這些信息而導致票據持有人遭受的任何損失負責。
| 14. | 修飾和替代 |
14.1修改
受託人可在未經票據持有人或債券持有人同意或批准的情況下，隨時及不時與有關發行人同意作出以下任何修改：(A)受託人認為對本信託契約作出其認為適當的修改，但條件是受託人認為該等修改不會對票據持有人的利益造成重大損害，或(B)受託人認為該等修改屬正式、次要或 技術性質的修改，以糾正明顯錯誤或遵守適用法律的強制性規定。
此外，受託人有義務在未經債券持有人或聯席持有人同意的情況下及條件4(B)(Ii)(C)(4)中另有規定的情況下，同意有關發行人作出任何基準修訂。
任何該等修改可按受託人決定的條款作出，並受受託人決定的條件(如有)所規限，對票據持有人及聯票持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則有關發行人須於其後在切實可行範圍內儘快按照條件13通知票據持有人。
| 14.2 | 替代 |
(A)代髮卡人
受託人可不經票據持有人或債券持有人同意，同意由任何擔保人或其業務繼承人或控股公司或任何擔保人或其業務繼承人或控股公司的任何其他附屬公司(被取代的義務人)取代相關的發行人(或本款規定的任何以前的替代者)作為本信託契約下的主債務人，但條件是：
| (i) | 在任何此等情況下，被替代債務人以受託人滿意的形式及方式向受託人作出對本信託契據的修訂或籤立信託契據，或向受託人提供其他形式的承諾，並同意受本信託契據條款及受託人認為適當的任何相應修訂的約束，猶如被替代債務人已在本信託契據及票據及息票上被指名為主要債務人以取代有關發行人一樣； |
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| (Ii) | 被替代義務人一般受任何地區或該地區或該地區內任何有權徵税的當局(替代地區)的徵税管轄權管轄的，但相關發行人一般受其徵税管轄權管轄(或受其管轄或在其管轄下)的地區(髮卡人地區)除外，被替代債務人將(除非受託人另有同意)以受託人滿意的形式和方式向受託人作出承諾，其條款與條件7的條款相對應，並以該條件中提及被替代地區的條件中規定的相關司法管轄權的 替代，在這種情況下，本信託契約、附註和優惠券(包括但不限於第4.2條)將相應地理解； |
| (Iii) | 如果被替換債務人的任何兩名董事證明其在被替換後立即具有償付能力，受託人無需考慮被替換債務人的財務狀況、利潤或前景，或將其與相關發行人或任何擔保人的財務狀況、利潤或前景進行比較；以及 |
| (Iv) | 被替代債務人在本信託契約項下的義務，由擔保人或其在業務或控股公司的繼承人(或如擔保人或其在業務或控股公司的繼承人是被其他擔保人或其在業務或控股公司的繼承人替代的債務人)擔保，其條款(可視需要作出相應修訂)與擔保的形式和方式令受託人滿意。 |
| (b) | 代髮卡人的釋放 |
受託人根據本第14.2款達成的任何此類協議，如有明文規定，將解除相關發行人(或任何該等以前的替代者)在本信託契約項下的任何或全部義務。在簽署任何此類文件後不遲於14天，並在遵守此類要求後，將向票據持有人發出替換通知。
| (c) | 替換的完成 |
於簽署該等文件及符合該等要求後，被替代債務人將被視為於本信託契據及票據及息票上被指名為主要債務人，以取代有關發行人(或本款第15.2款所指任何先前替代者)，而本信託契據將被視為經必要方式修改以使替代生效 。
| (d) | 替代擔保人 |
同樣，受託人可在未經票據持有人或聯票持有人同意的情況下，同意以任何擔保人在業務或控股公司的繼承人取代任何擔保人，並在作出必要的必要變通後(但第14.2(A)(Ii)段中對條件7的引用應理解為對第5.9條及第14.2(A)(V) 段的引用不適用)，並受受託人同意或要求的條件所規限。
| (e) | 在根據第14.2條提出任何替代的情況下，受託人可在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，同意更改管理票據、息票及/或本信託契約的法律，但受託人認為該等更改不會對債券持有人的利益造成重大損害。 |
30
| 15. | 受託人的委任、卸任及免職 |
| 15.1 | 委任 |
發行人有權委任新的受託人，但除非事先經非常決議批准，否則不得如此委任受託人。信託公司在任何時候都是受託人，也可以是唯一的受託人。任何新受託人的委任將由有關發行人在切實可行範圍內儘快通知債券持有人。
| 15.2 | 退休和免職 |
任何受託人可在給予有關發行人及擔保人至少三個月的書面通知後隨時退任，而無須 説明任何理由或承擔因退任而產生的任何費用，而票據持有人可藉非常決議案將任何受託人免任，惟單一信託法團的退任或撤職須待信託法團被委任為繼任受託人後才生效。如果單一信託公司發出退休通知或通過非常決議將其除名，相關發行人和擔保人將盡一切合理努力 促使另一家信託公司被任命為受託人。
| 15.3 | 聯席受託人 |
儘管有第15.1款的規定，受託人仍可向有關發行人及擔保人發出書面通知(除非受託人認為委任任何人與受託人共同擔任額外受託人並不合理地切實可行)：
| (a) | 如果受託人認為任命符合票據持有人和/或票據持有人的利益； |
| (b) | 符合某一特定行為將在其中實施的任何司法管轄區的法律要求、限制或條件；或 |
| (c) | 在任何司法管轄區取得判決或執行判決或本信託契約的任何規定。 |
在本信託契約條文的規限下，受託人可將其認為適當的職能授予任何如此獲委任的人士。受託人可向有關發行人、擔保人及該人發出書面通知，將該人遣離。應受託人的要求，相關發行人及擔保人將立即採取一切必要措施以完成該等委任或免任，並各自不可撤銷地以受託人名義及代表受託人委任受託人作為其受權人，但支付獲委任人的費用(如有)除外，該等費用將由受託人與發行人及擔保人協定，並在其他情況下受第9條規限。
| 15.4 | 過半數受託人的能力 |
如果有兩個以上的受託人，他們中的大多數將有能力履行受託人的職能，只要大多數 包括一個信託公司。
| 16. | 權威性票據持有者假定為共有人 |
| 16.1 | 在本信託契據中，受託人須行使或有權行使本信託契據下的權力、信託、授權或酌情權，除非具有司法管轄權的法院另有命令或適用法律另有規定，受託人應假定每位票據持有人為其所持有的每張最終票據的所有息票的持有人，即使受託人可能已發出明確的相反通知。 |
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沒有通知COUPONHOLDER
| 16.2 | 不需要向代金券持有人發出通知。他們將被視為已向票據持有人發出任何通知的內容的通知。即使有相反的明示通知，受託人在參考票據持有人的利益行使其任何職能時，將假定每份票據的持有人是與該票據有關的所有息票的持有人。 |
| 17. | 貨幣賠款 |
| 17.1 | 賬户幣種和支付貨幣 |
票據面值的貨幣(合同貨幣)是相關發行人或擔保人根據或與本信託契約有關的所有應付款項的賬户貨幣和支付貨幣，包括損害賠償金。
| 17.2 | 排放範圍 |
以合同貨幣以外的貨幣收取或追回的金額(無論是由於或由於任何司法管轄區法院在有關發行人或擔保人的清盤或解散或其他方面的判決或命令的強制執行)，受託人或任何票據持有人或息票持有人就有關發行人或擔保人明示應付予有關發行人或擔保人的任何款項，將只解除有關發行人及相關擔保人在收據或收回當日(或如在該日期購買並不切實可行，則在實際可行的第一日)所能以所收到的金額或以其他貨幣收回的合約貨幣金額所能購買的金額的清償責任。
| 17.3 | 賠款 |
如有關合約貨幣金額少於根據本信託契據、票據或息票而應付予收款人的合約貨幣金額，有關發行人將賠償受託人、任何票據持有人或息票持有人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，相關發行方都將賠償接收方購買此類產品的費用。
| 17.4 | 單獨賠款 |
這項彌償與本信託契約中的其他義務構成獨立及獨立的責任，將產生獨立的 及獨立的訴訟因由，不論受託人及/或任何票據持有人或息票持有人給予的任何寬大處理均適用，並將繼續有效，即使就根據本信託契約、票據及/或息票或任何其他判決或命令而應付的任何款項作出任何判決、命令、申索或證明的算定金額為 。
| 18. | 通信 |
任何通信應通過信件或電子郵件進行：
| (a) | 就BATIF而言，致其(附英美煙草公司副本)： |
全球之家
4寺院
倫敦WC2R 2PG
Tel No. 020 7845 1000
電子郵件： Corporation_Finance_Financial_Risk@Bat.com
注意：集團財務主管
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| (b) | 就BATNF而言，致其(附英美煙草公司副本)： |
HandelSweg 53A
1181 Za 阿姆斯特爾文
荷蘭
Tel No. +31 20 5406 911
電子郵件：Judith_Bollen@bat.com
請注意董事會
| (c) | 就BATCAP而言，致其(附英美煙草公司副本)： |
| 103 | 福爾克路120號套房 |
威爾明頓
特拉華州19803
美利堅合眾國
Tel No. +1 302 691 6323
電子郵件：Brian.Harrison@cscgfm.com
請注意：祕書
| (d) | 就英美煙草而言，其地址為： |
全球之家
4寺院
倫敦WC2R 2PG
Tel No. 020 7845 1000
電子郵件： Corporation_Finance_Financial_Risk@Bat.com
注意：集團財務主管
| (e) | 如屬受託人，則收件人為： |
8樓
100個主教門
倫敦EC2N 4AG
電子郵件： Trust.Support@lawdeb.com，
注意： 信託管理經理
通信將在 遞送的情況下生效，如果是電子郵件，則在收到時生效。非函件通信應以函件確認，但未能發送或接收該函件不應使原始通信無效(前提是，對於通過電子郵件發送給受託人的任何通信，此類通信僅在受託人書面確認後才視為已送達，為免生疑問，自動生成的已讀收據或收到的 收據不構成此類確認)。
| 19. | 管治法律 |
本信託契約和由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。
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| 20. | 受司法管轄權管轄 |
| 20.1 | 本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有權解決可能因本信託契約引起或與之相關的任何 糾紛(包括與本信託契約產生或相關的任何非合同義務有關的糾紛)，因此，因本信託契約引起或與本信託契約相關的任何訴訟、訴訟或法律程序(統稱為法律程序)均可在英格蘭法院提起，包括與本信託契約所產生或與本信託契約相關的任何非合同義務有關的任何訴訟。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄並同意不會對其現在或之後在英格蘭法院提出的任何訴訟地點以及任何關於任何訴訟已在不方便的法院提起的主張提出異議，並進一步不可撤銷且無條件地同意在英格蘭法院提起的任何訴訟中的判決應是決定性的並對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行。本條款中的任何規定均不限制在任何其他有管轄權的法院(締約國以外，如1982年《民事司法管轄權和判決法》第1(3)款所定義)對本合同任何一方提起訴訟的權利，也不妨礙在一個或多個司法管轄區提起訴訟，無論是否同時在任何其他司法管轄區提起訴訟。 |
| 20.2 | BATCAP及BATNF各自不可撤銷及無條件地委任英美煙草於其位於Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG的註冊辦事處，並在其停止行事時，委任受託人批准及BATCAP或BATNF(視屬何情況而定)為 目的向受託人書面提名的其他人士，以代表其在英格蘭就任何法律程序接受法律程序文件的送達。BATCAP和BATNF的每一個： |
| (a) | 同意促使，只要其發行的任何票據仍有法律責任開出處方，則應有由受託人批准的該人在倫敦辦事處的有效任命，該人有權接受上述送達； |
| (b) | 同意任何此等人士不向BATCAP或BATNF(視屬何情況而定)發出送達法律程序文件的通知，不得損害該送達或根據該送達文件作出的任何判決的有效性；及 |
| (c) | 同意本信託協議中的任何內容不得影響以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。 |
| 21. | 放棄由陪審團進行審訊 |
每一方均放棄其可能擁有的與本契約或本契約所考慮的任何交易有關的任何權利，或任何與本契約相關的索賠或訴訟理由。本契約可作為書面同意提交法院審理。
| 22. | 同行 |
本契約及任何補充信託契約可簽署及交付任何數目的副本，所有副本合在一起構成同一契約，本契約或任何補充信託契約的任何一方均可通過簽署及交付副本而訂立本契約。
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| 23. | 1999年《合同(第三方權利)法》 |
根據1999年《合同(第三方權利)法》 ，非本信託契約或任何附加信託契約的一方無權強制執行本信託契約或本信託契約的任何條款，但這不影響除該法令之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。
茲證明本契約已由BATCAP、BATIF、BATNF、英美煙草及受託人籤立，並於第一頁所述日期交付。
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附表1
票據的條款和條件
本票據是B.A.T.International Finance P.L.C.發行的一系列票據(定義見下文)之一。在適用的最終條款(各自以票據發行人的身份，發行人和以其他票據的發行人的身份，與另一人以其他票據的發行人的身份一起，發行人)構成的適用的最終條款中指出的，荷蘭金融公司(BATIF)、B.A.T.(BATNF)或B.A.T Capital Corporation(BATCAP)由一份日期為1998年7月6日的信託文件(該信託文件經不時修改和/或補充和/或重述)構成。如不是票據的發行人，則作為其他發行人英美煙草公司發行的票據的擔保人。(英美煙草公司)作為擔保人和法律債務信託公司P.L.C.受託人，該詞應包括作為受託人的任何繼任者)。BATIF、BATNF、BATCAP和英美煙草以擔保人的身份在此稱為擔保人，在此統稱為擔保人。與票據有關的發行人和擔保人在適用的最終條款(定義如下)中明確規定，並應據此解釋該等表述。
此處對《註釋》的引用應是對本系列《註釋》的引用，其含義為：
| (i) | 對於由全球紙幣(全球紙幣)代表的任何紙幣，以指定貨幣為單位的每一種指定面額的單位； |
| (Ii) | 任何全球票據；以及 |
| (Iii) | 為換取全球票據而發行的任何最終票據。 |
票據及息票(定義見下文)享有一份於2022年3月17日經修訂及重述的代理協議(該代理協議經修訂 及/或不時補充及/或重述，即代理協議)的利益，該協議乃由花旗銀行倫敦分行作為發行人及主要 付款代理及代理銀行(該詞應包括任何繼任代理)及其內指名的其他付款代理(連同該代理、該等付款代理，其表述應包括任何額外或繼任付款代理)的相同當事人訂立。
計息最終票據(除非在適用的最終條款中另有説明) 在發行時附有利息優惠券(？優惠券)，如果在適用的最終條款中有説明，還附有進一步優惠券的利爪(利爪？)。除文意另有所指外，凡提及優惠券或優惠券，均應視為包括對魔爪或魔爪的引用。全球票據在發行時不附優惠券或魔爪。
本附註的最終條款(或其相關條文)載於本附註所附或批註的最終條款的A部分，該等條款及細則是對此等條款及細則的補充，並可指定其他條款及細則，在如此指明的範圍內或在與此等條款及細則不一致的範圍內，為本附註的目的而填寫此等條款及細則 。對適用的最終條款的引用是指本附註所附或批註的最終條款的A部分(或其相關條款)。
受託人根據信託契約的規定，為當時的票據持有人(票據持有人，就全球票據所代表的任何票據而言，該詞須解釋如下)及息票持有人(息票持有人，除文意另有所指外，包括爪子持有人)的利益行事。
36
如本申請所用，a批債券指在各方面均相同的票據(包括上市及入市買賣)，而a批債券則指一批債券連同(I)明示合併並與一批現有債券組成單一系列的任何一批或多批債券；及(Ii)除其各自的發行日期、開始計息日期及/或發行價外，在所有方面均相同(包括上市及入市買賣)。
信託契約、代理協議及適用的最終條款的副本可於正常營業時間於受託人當時的註冊辦事處(於本基本招股章程的日期位於倫敦EC2N 4AG Bishopsgate 100號五樓)及各付款代理人的指定辦事處查閲。債券持有人及債券持有人被視為已知悉信託契約、代理協議及適用的最終條款中適用於他們的所有規定，並有權從中受益。這些條款和條件中的聲明包括、 的摘要，並受信託契約中包含的詳細規定和定義的約束。
信託協議或代理協議中定義的或適用的最終條款中使用的詞語和表述應具有在這些條款和條件中使用的相同含義，除非文意另有所指或另有説明，且如果代理協議和信託協議與信託協議不一致，則以信託協議為準，如果代理協議或信託協議與適用的最終條款不一致，則以適用的最終條款為準。
在條件中，歐元是指根據經修訂的《歐洲聯盟運作條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
| 1 | 形式、面額及名稱 |
票據為無記名票據，如屬最終票據，則按指定貨幣及適用最終條款所指定的指定 面額按順序編號。一種指定面額的紙幣不得兑換另一種指定面額的紙幣。
本票據可以是固定利率票據、浮動利率票據、零息票據或上述任何票據的組合，具體取決於適用的最終條款中顯示的 利息基準。
最終票據是隨附息票發行的，除非它們是零息票據 ，在此情況下，此等條款及條件、信託契約及代理協議中對息票及息票持有人的提法並不適用。
除以下所述外，債券及息票的名稱將以遞送方式傳遞。發行人、擔保人及任何付款代理人將(除法律另有規定外)就所有 目的將任何票據或息票的持票人視為並視為其絕對擁有者(不論是否逾期，亦不論其上有任何所有權通知或書面通知或先前的遺失或被盜通知)，但就任何全球票據而言，並不影響下一段所載的規定。
只要任何票據由代表歐洲結算銀行SA/NV(歐洲結算銀行)和/或Clearstream Banking S.A.(歐洲結算銀行，盧森堡)持有的全球票據代表，當時在歐洲結算銀行或盧森堡Clearstream記錄中顯示為此類票據特定名義金額的持有人的每個人(除歐洲結算銀行或Clearstream，盧森堡)(在此方面，由歐洲結算銀行或Clearstream簽發的任何證書或其他文件，(Br)除支付名義金額的本金或利息外，發票人、擔保人和付款代理人在所有情況下均應視為此類票據的名義金額的持有人，而為此目的，相關全球票據的持票人應被視為相關全球票據的持有者。擔保人及任何付款代理人根據相關全球票據及相關全球票據條款及票據持有人及相關詞語的規定，作為該等票據面值的持有人而作出相應的解釋。
由全球票據代表的票據只能根據歐洲結算和盧森堡Clearstream的規則和程序進行轉讓。在上下文允許的情況下，凡提及歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream，應視為包括對適用的最終條款中規定的任何額外或替代清算系統的提及，或經發行人、擔保人、代理人和受託人批准的任何其他清算系統。
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| 2 | 票據的現狀及擔保 |
| (a) | 《附註》的狀況 |
票據及息票構成發行人的直接、無條件及(在符合條件3條文的規限下)無抵押債務，與發行人的所有其他現時及未來未償還的無抵押及無附屬債務同等地享有同等地位，且彼此之間並無任何優先權(如上文所述及在破產或清盤中影響債權人權利的法律可給予任何該等其他 債務優先權的範圍除外)。
| (b) | 擔保的地位 |
票據本金及利息的支付，連同發行人根據信託契據或根據信託契據應付的所有其他款項，已由擔保人(發行人除外)在信託契據內無條件及不可撤銷及共同及個別擔保。
每名擔保人在其擔保項下的債務構成有關擔保人的直接、無條件及(在條件3的規限下)無擔保債務 ，且(如上文所述及除影響破產或清盤中一般債權人權利的法律可優先於任何其他債務外)與有關擔保人不時未清償的所有其他無擔保及無附屬債務並列 。
信託契約 載有發行人和擔保人的契約，如果任何其他公司的股本根據《金融服務和2000年市場法》第VI部分被納入或將被納入金融市場行為監管局的正式名單(官方名單)，並被承認在倫敦證券交易所的主要市場(市場)進行交易，成為英美煙草的最終控股公司，以促使 該其他控股公司成為信託契約下的擔保人，與擔保人共同和個別地，自(I)該另一間公司成為英美煙草的最終控股公司之日及(Ii)該另一間控股公司的股本被納入正式上市及獲準在市場買賣之日(以較遲者為準)生效。在這種情況下，本文中的保證人一詞應視為 包括該其他控股公司。
| 3 | 消極承諾 |
只要任何票據仍未償還(如信託契據所界定)，發行人或任何擔保人均不會擔保任何報價借款，或根據任何他們的擔保，擔保任何按揭、押記、質押或留置權(因法律的施行而產生)就其任何業務或資產(不論是現有的或未來的)所作的報價借款， 除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權。或受託人認為對票據持有人的利益並不比上述提供的抵押品少多少的證券，或須由票據持有人的特別決議案(定義見信託契據)批准的證券，予以展期或(視乎情況而定)設立，以受託人為受託人平等及按比例保證票據的本金、利息及所有其他付款(如有)。
就本條件3而言，報價借款是指下列任何債務：(A)由發行的票據、債券或其他證券表示，但不構成或代表銀行和/或其他貸款機構提供的墊款；(B)以債務發行人主要營業地或債務發行人所在國家的貨幣以外的任何貨幣計價，或賦予任何權利以該國家的貨幣或參照該國家的貨幣支付本金及/或利息，或授予任何以該國家貨幣或參照該國家貨幣支付本金及/或利息的權利，但該債務是以或參照該國家的貨幣作出或提供的
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由發行人或其代表或與發行人達成協議認購或出售的債務超過20%。及(C)該等債務的發行人在其發行日期是或有意在全球任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受監管的證券市場進行報價、上市、交易或交易。
| 4 | 利息 |
| (a) | 固定利率票據的利息 |
適用的最終條款包含適用於確定固定利率利率的條款，必須結合 條件4(A)閲讀，以獲得關於固定利率票據利息計算方式的完整信息。特別是，適用的最終條款將指明(如適用)開始計息日期、利息利率、付息日期、到期日、固定票面金額、任何適用的零碎金額、計算金額、計日分數和任何適用的確定日期。
每張定息票據自(包括)起息日起計利息，年利率相等於每年付息日至(包括)到期日的到期應付利息。
如票據採用最終形式，除適用的最終條款另有規定外，於每個付息日應付的利息金額將為適用的最終條款所指定的固定息票金額(如有)。任何利息支付日期的利息支付 如果在適用的最終條款中有此規定，則將達到此規定的分支額。
除非最終形式的票據在適用的最終條款中規定了適用的固定票面金額或殘缺金額，否則計算任何期間的利息時，應將利率應用於：
| (A) | 就由全球票據代表的固定利率票據而言，指由該全球票據代表的 固定利率票據的未償還總額；或 |
| (B) | 對於最終形式的固定利率票據，計算金額； |
在每種情況下，將該總和乘以適用的日計數分數。
所得數字(包括將任何固定息票金額或零碎金額應用於最終形式的固定 利率票據的計算金額後)須四捨五入至相關指定貨幣的最近子單位，任何該等子單位的一半將根據適用的市場慣例向上舍入或以其他方式舍入 。
如果最終形式的固定利率票據的指定面額是計算金額的倍數，則該固定利率票據的應付利息金額應為計算金額(按上述方式確定)與計算金額乘以 以達到指定面額的乘積，不進行任何進一步舍入。
？日計數分數是指根據條件4(A)計算的利息金額：
| (i) | ？如果在適用的最終條款中指定了實際/實際(ICMA)？： |
| (A) | 就票據而言，如有關期間內從(幷包括)最近的 付息日期(或如無付息日期，則為開始計息日期)至(但不包括)有關付息日期(計提期間)的天數等於或短於應計期間結束的確定期間，則應計提期間內的天數除以(1)確定期間內的天數與(2)一歷年內的確定日期的乘積；或 |
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| (B) | 如果票據的應計期限長於從最後一個付息日期(或如果沒有付息日期，則為開始計息日期)開始的確定期限，則金額為： |
| (1) | 應計期間內落在應計期間開始的確定期間內的天數除以(X)該確定期間內的天數與(Y)通常在一個日曆年結束的確定期間的數目的乘積；以及 |
| (2) | 應計期內在下一個確定期內的天數除以 (X)該確定期內的天數與(Y)通常在一個日曆年結束的確定期數的乘積； |
| (Ii) | ？如果在適用的最終條款中規定了30/360，則從 (包括)最近一次付息日期(或，如果沒有付息日期，則為開始計息日期)到(但不包括)相關付息日期(該天數以12個30天 個月計算)的天數除以360；以及 |
| (Iii) | ？如果在適用的最終條款中指定了Actual/365(固定)，則為從(包括)最近付息日期(或，如果沒有付息日期，則為開始計息日期)到(但不包括)相關付息日期的實際天數除以365。 |
在這些條款和條件中：
？確定期間？是指從確定日期(包括)到下一個確定日期(但不包括)的期間。
對於歐元以外的任何貨幣，子單位是指該貨幣在該貨幣所在國家作為法定貨幣可用的最低 金額，對於歐元，是指1美分。
| (b) | 浮動利率債券的利息 |
適用的最終條款載有適用於釐定浮動利率利率的條文，必須與本條件4(B)一併閲讀，以獲取有關浮動利率票據的利息計算方式的完整資料。特別是，適用的最終條款將視情況確定任何指定的利息支付日期、任何指定的期間、 利息開始日期、營業日公約、任何額外的業務中心、ISDA確定或篩選利率確定是否適用於利息的計算、如果 不是代理商、保證金、任何最高或最低利率和計日分數，將計算到期利息金額的一方。如果ISDA確定適用於利息計算，則適用的最終條款還將指定適用的浮動利率選項、指定到期日和重置日期。如屏幕利率決定適用於利息的計算，適用的最終條款還將指定適用的參考利率、利率確定日期和相關屏幕頁面。
| (i) | 付息日期 |
每張浮動利率票據自(包括)起息日起計息，該等利息將於 到期支付：
| (A) | 在適用的最終條款中指定的每年的指定付息日期；或 |
| (B) | 如果在適用的最終條款中未指定指定的付息日期，則在之前的付息日期或(如果是第一個付息日期)開始計息日期之後，在適用的最終條款中指定為指定期間的月數或其他期間的每個日期(每個該 日期，連同每個指定的付息日期)。 |
40
該等利息將就每個利息期間(在此等條款及條件中， 一詞指自付息日期(或開始付息日期)至(但不包括)下一次(或第一次)付息日期)或相關付息日期(如浮動利率票據於付息日期以外的日期支付)或相關付息日期支付。
如果在適用的最終條款中規定了營業日公約，並且(X)如果在日曆月上沒有數字上對應的日期，利息支付日期應該出現，或者(Y)如果任何利息支付日期本來不是營業日，則如果規定的營業日公約是：
| (1) | 在根據上述條件4(B)(I)(B)規定特定期間的任何情況下，浮動利率公約，即上述(X)項所指的付息日期(I)，應為有關月份的最後一個營業日，而以下(B)項的規定在加以必要的變通後適用，或(Ii)在上述(Y)項的情況下，應順延至下一個營業日，除非該日因此而落入下一個歷月，在這種情況下，(A)付息日期應提前到前一個營業日，(B)隨後的每個付息日期應為指定期間在前一個適用付息日期之後的月份中的最後一個營業日；或 |
| (2) | 根據下列營業日公約，該付息日期應延至下一個營業日；或 |
| (3) | 根據修改後的營業日公約，該付息日期應推遲到下一個營業日 ，除非它會因此落入下一個歷月，在這種情況下，該付息日期應提前到緊接的前一個營業日；或 |
| (4) | 根據前一營業日公約，該付息日期應提前至緊接前一營業日。 |
在這種情況下，營業日指的是一天(不是星期六或 星期日)：
| (A) | 商業銀行和外匯市場結算付款並在倫敦和適用的最終條款中規定的每個額外的商務中心(如有)開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子。 |
| (B) | (1)對於以歐元以外的指定貨幣支付的任何款項，指商業銀行和外匯市場在有關指定貨幣(如果不是倫敦和任何額外的商業中心，如果指定貨幣是澳元或新西蘭元，則應分別是悉尼和奧克蘭，則應分別是悉尼和奧克蘭)的國家的主要金融中心進行付款並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日期；或(2)就以歐元支付的任何款項而言，2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時結算快速轉賬系統(稱為TARGET2)或其任何後續系統(目標系統)開始運行的日期。 |
41
| (Ii) | 利率 |
浮動利率票據的不時應付利息利率將以適用的最終條款中規定的方式確定，以下有關ISDA確定或屏幕利率確定的規定將適用，具體取決於適用的最終條款中規定的哪一項。
| (A) | 浮動利率票據的ISDA確定 |
如果在適用的最終條款中指明瞭確定ISDA利率的方式，則每個利息期間的利率將是相關的ISDA利率加或減(如適用的最終條款中所示)利潤率(如有)。就本(A)分段而言，利率期間的ISDA 是指利率掉期交易中由代理人根據包含2006年ISDA定義的協議的條款作為該掉期交易的計算代理人所確定的浮動利率，該協議在第一批票據的發行日修訂和更新，並由國際掉期和衍生工具協會公佈。
| (1) | 浮動利率選擇權在適用的最終條款中有所規定； |
| (2) | 指定期限是適用的最終條款中規定的期限；以及 |
| (3) | 相關的重置日期是(I)如果適用的浮動利率選項是基於一種貨幣的歐元區銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，則為該利息期的第一天，或(Ii)在適用的最終條款中指定的任何其他情況下。 |
| (B) | 就本(A)分段而言，(1)浮動利率、計算代理、浮動利率期權、指定到期日、重置日期和歐元區？具有ISDA定義中賦予這些術語的含義，以及(2)ISDA定義中的銀行日的定義應修改，在第二行中，在可供銀行使用的詞語之後插入一般？一詞。浮動利率票據的篩選利率確定 |
| (1) | 如果在適用的最終條款中將篩選率確定指定為確定利率的方式，則每個利息期的利率將如下所示： |
| (I) | 報價；或 |
| (Ii) | 報價的算術平均值(必要時四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)， |
參考利率(即歐洲銀行間同業拆借利率)(以年利率表示)，截至上午11時，顯示在相關頁面上。(布魯塞爾時間)在所涉利息確定日期加上或減去(如適用的最終條款中所示)保證金(如有)，全部由代理商決定。如果相關屏幕頁面上有五個或五個以上此類報價，代理商應忽略最高報價(或，如果有多個此類最高報價，則僅有一個此類報價)和最低報價(或，如果有多個此類最低報價，則僅有一個此類 報價)，以確定此類報價的算術平均值(如上所述四捨五入)；
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| (2) | 如果相關屏幕頁面不可用，或者，如果在上文第(B)(1)(I)分段的情況下，沒有出現此類報價，或者在上文(B)(1)(Ii)分段的情況下，出現少於三個此類報價，則在前一段規定的時間內，在每種情況下，發行人應要求最初被指定為與任何相關係列票據有關的參考銀行的幾家銀行中的每一家，和/或(如果適用)與該等銀行相關的任何後續參考銀行。四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要歐元區辦事處，在每一種情況下，由發行方選擇或在適用的最終條款中指定(每個銀行都是參考銀行，一起是參考銀行)，在上午11點左右向代理人提供參考利率的報價(以年利率表示)。(布魯塞爾時間)在有關利息確定日期 。如果有兩家或兩家以上的參考銀行向代理人提供該等報價，則該利息期間的利率應為該等報價的算術平均值(如有需要可四捨五入至小數點後五位， 0.000005向上舍入)加或減(視情況而定)保證金(如有)，全部由代理人釐定；及 |
| (3) | 如果在任何利率確定日，只有一家參考銀行或沒有一家參考銀行向代理人提供前款規定的 報價，則相關利率期間的年利率應為代理人在上午11時左右由參考銀行或其中任何兩家或兩家以上參考銀行通知代理人的利率的算術平均值(如有必要，可四捨五入至小數點後五位， 向上舍入0.000005)。(布魯塞爾時間)在相關利率確定之日，以指定貨幣存款的期限等於歐元區銀行間市場主要銀行本應用於參考利率的期限加或減(視情況而定)保證金(如有)，或者，如果不到兩家參考銀行向代理人提供此類報價利率，則為以指定貨幣存款的期限等於將用於參考利率的期限的報價利率，或算術平均數(如上所述四捨五入)： 以指定貨幣存入的存款在與參考利率相同的期間內提供的利率，大約在上午11時。(布魯塞爾時間)在相關利率確定日，任何一家或多家銀行(相關發行人認為適合於此目的的一家或多家銀行)通知代理人，它正在向歐元區銀行間市場上的主要銀行報價加或減(如果有)保證金(如果有)，但 如果利率不能按照本款前述規定確定，利率應按上一次利率確定日的利率確定(但以, 如適用於有關利息期間的保證金不同於適用於上一次利息期間的保證金，則為與有關利息期間有關的保證金，以取代與該上次在先利息期間有關的保證金)。 |
| (C) | 基準停產 |
| (1) | 獨立顧問 |
儘管有條件4(B)(Ii)(B)(2)和(3)，如果發行人確定基準事件與原始參考利率有關，而任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率確定，則發行人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快指定獨立顧問，為發行人確定後續利率提供諮詢，否則應(根據條件4(B)(Ii)(C)(2))確定替代利率，在任何一種情況下，調整價差(符合條件4(B)(2)(C)(3))和任何基準修正(符合條件4(B)(2)(C)(4))。
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根據這一條件任命的獨立顧問在向發行人提供諮詢意見時，應以專家的身份真誠行事。在沒有惡意或欺詐的情況下，獨立顧問對發行人、受託人、付款代理人、票據持有人或債券持有人不應就其作出的任何決定或就發行人根據本條件第4(B)(Ii)(C)作出的任何決定向發行人提供的任何意見承擔任何責任。
如在基準事件發生後(I)發行人未能委任獨立顧問；或(Ii)發行人 未能釐定後續利率或(如未能釐定)在有關利息釐定日期前根據本條件第4(B)(Ii)(C)條釐定的替代利率，則適用於下一個後續利息 期間的利率應等於就緊接前一個利息期間的票據最後釐定的利率。如果沒有首次付息日期，利率為初始利率 。如果適用於相關利息期間的利差或最高或最低利率與適用於上一個利息期間的利率不同，則應以與相關利息期間有關的利差或最高或最低利率取代與該前一個利息期間有關的利差或最高或最低利率。為免生疑問，本款應適用於僅適用於下一個後續利息期間的利息利率的確定，任何後續利息期間均受第4(B)(2)(C)條所規定的隨後實施和調整的約束。
| (2) | 後續税率或替代税率 |
如果發行人在與獨立顧問協商後確定：
| (I) | 如有後續利率，則該後續利率和(在符合條件4(B)(Ii)(C)(3)的情況下)適用的調整利差應隨後用來取代原始參考利率，以確定票據未來所有相關利息支付的利率(或其相關組成部分)(受此條件4(B)(Ii)(C)隨後的 操作的限制)；或 |
| (Ii) | 沒有後續利率，但存在替代利率，則該替代利率和(受條件4(B)(Ii)(C)(3)的限制)隨後應使用適用的調整利差取代原始參考利率，以確定票據未來所有相關利息支付的利率(或其相關組成部分)(受此條件4(B)(Ii)(C)的後續操作的限制)。 |
| (3) | 調整價差 |
調整價差(或確定調整價差的公式或方法)應適用於後續税率或替代税率(視情況而定)(受下一句中的但書限制)。如果發行人在與獨立顧問磋商並本着真誠和商業合理的方式行事後，無法確定調整利差的數量或確定調整利差的公式或方法，則後續利率或替代參考利率(視情況而定)將在沒有調整利差的情況下適用。
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| (4) | 基準修正案 |
如果任何後續費率或替代費率，以及在任何一種情況下(受條件4(B)(Ii)(C)(3)的約束)，適用的調整利差是根據條件4(B)(Ii)(C)確定的，發行人在與獨立顧問協商並本着誠意和商業上合理的方式確定適用的調整利差後，確定(A)對這些條件、 代理協議和/或信託契約的修訂是必要的，以確保該後續費率或替代費率和/或(在任何一種情況下)適用的調整利差(此類修訂，(B)基準修訂條款)和(B)基準修訂條款，則發行人應在按照條件4(B)(Ii)(C)(5)發出通知後，更改這些條件、代理協議和/或信託契約，自通知中指定的日期起生效，而無需通知持有人的同意或批准。
應發行人的要求，但在受託人和代理人收到發行人的董事根據條件4(B)(Ii)(C)(5)簽署的證書之後，受託人和代理人應(應發行人的要求和費用)在不需要票據持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人進行任何基準 修訂(包括，通過簽署對信託契約和/或代理協議的補充或修訂文件)，受託人和代理人不對任何一方因此產生的任何後果負責，但如果受託人和代理人認為這樣做會使受託人和代理人承擔更繁重的義務，或使其承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂此等條件、代理協議或信託契約(包括，為免生疑問，任何補充信託契約或補充代理協議)。
就根據本條件第4(B)(Ii)(C)(4)條作出的任何該等更改而言，發行人須遵守債券當時在其上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。
| (5) | 通知等 |
根據本條件確定的任何後續利率、替代利率、調整利差和任何基準修訂的具體條款 4(B)(Ii)(C)將由發行人根據條件13迅速通知受託人、代理人和票據持有人。該通知不可撤銷，並應具體説明基準修正的生效日期(如果有)。
在通知受託人和代理後，發行人應向受託人和代理人交付由髮卡人的一個董事 簽署的證書：
| (I) | 確認(A)基準事件已經發生，(B)後續費率或視情況而定的替代費率，(C)適用的調整利差和(D)基準修正的具體條款(如有)，每種情況均根據本條件4(B)(Ii)(C)的規定確定；和 |
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| (Ii) | 證明基準修訂(如果有)是必要的，以確保該 後續税率或替代税率以及(在任何一種情況下)適用的調整利差的正常運行。 |
受託人和代理人 有權依賴該證書作為充分證據(不對任何人負責)。該證書中指定的後續利率或替代利率以及調整利差和基準修訂(如有)將 (在確定後續利率或替代利率和調整利差和基準修訂(如有)時沒有明顯的錯誤或惡意，並且在不損害受託人和代理人依賴上述證書的能力的情況下)對發行人、受託人、代理人、票據持有人和債券持有人具有約束力。為免生疑問，受託人或代理人均不對票據持有人或任何其他人士因如此行事或依賴該證書而承擔任何責任。
| (6) | 原始參考匯率的存活率 |
在不損害發行人根據條件4(B)(Ii)(C)(1)、(2)、(3)和(4)承擔的義務的原則下，原始參考利率和代理協議條件4(B)(Ii)(B)和條款9.2中規定的後備條款將繼續適用，除非發行人確定基準事件已經發生，並且受託人和代理人已收到根據本條件4(B)(Ii)(C)的後續利率或替代利率(視情況而定)和調整利差(如果適用)和任何基準修訂的通知。
| (7) | 定義 |
如本條件4(B)(Ii)(C)所用：
？調整價差是指(A)利差(可以是正的、負的或零的)，或(B)計算利差的公式或方法，在每種情況下，適用於(受條件4(B)(Ii)(C)(3))的後續利率或替代利率(視情況而定)，是指符合以下條件的利差、公式或方法：
| (I) | 如果是繼任率，則正式建議由任何相關提名機構用繼任率取代原來的參考利率； |
| (Ii) | 如果沒有提出這種建議，或者如果是替代利率，發行人在與獨立顧問協商後，確定在國際債務資本市場交易中通常適用相關的後續利率或替代利率(視情況而定)，以產生行業接受的替代原始參考利率； |
| (三) | 如果上述第(I)或(Ii)項均不適用，則發行人在與獨立顧問協商後確定，被確認或確認為非處方藥參考原始參考匯率的衍生品交易，其中 該匯率已被後續匯率或替代匯率(視情況而定)取代。 |
替代利率是指發行人在與獨立顧問協商後，根據條件4(B)(Ii)(C)(2)確定的替代基準利率或篩選利率，通常適用於國際債務資本市場交易以確定利率(或
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如發行人(於徵詢獨立顧問意見後)並本着 真誠及商業上合理的方式釐定該利率與相關原始參考利率最為接近，則發行人在徵詢獨立顧問的意見後認為並無該等利率(如發行人在徵詢獨立顧問後並以商業合理方式釐定的其他利率)。
？《基準修正案》具有條件4(B)(2)(C)(4)所賦予的含義。
·基準事件？意味着：
| (I) | 原參考匯率停止發佈至少五個工作日或停止 存在；或 |
| (Ii) | 原始參考匯率管理人的公開聲明，表明已停止或將永久或無限期地公佈原始參考匯率(在尚未任命將繼續公佈原始參考匯率的繼任管理人的情況下)；或 |
| (三) | 管理人主管對原始參考利率的公開聲明，即原來的參考利率已經或將永久或無限期終止；或 |
| (四) | 管理人主管對原始參考利率的公開聲明，原因是原始參考利率將被禁止在一般情況下或就票據使用；或 |
| (V) | 管理人對相關原始參考利率的監管人的公開聲明，即在該監管人 看來，該原始參考利率不再代表基礎市場；或 |
| (Vi) | 任何代理人或發行方使用原始參考匯率計算應付給任何票據持有人的任何款項都是非法的。 |
但基準事件應被視為：(A)在上文第(2)和(3)項的情況下，在停止公佈原始參考率或終止原始參考率之日(視屬何情況而定)；(B)在上文第(4)項的情況下，在禁止使用原始參考率的日期發生；(C)在上文第(5)項的情況下，自相關監管機構將不再(或將被有關監管機構視為不再代表其相關相關基礎市場)且在相關公開聲明中指明的原始參考利率將不再(或將被視為不再)代表其相關基礎市場的日期起生效，且在每種情況下，均不是相關公開聲明的日期。
獨立顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或具有資本市場適當專業知識的獨立財務顧問，由發行人根據條件4(B)(Ii)(C)(1)自費指定，並書面通知受託人。
？原始參考利率是指最初指定的基準利率或篩選利率(如適用)，用於確定票據的 利率(或其任何組成部分)。
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相關提名機構指的是基準或篩選比率 (視情況而定)：
| (I) | 與基準匯率或篩選匯率(如適用)有關的貨幣的中央銀行，或負責監督基準匯率或篩選匯率(如適用)管理人的任何中央銀行或其他監管機構；或 |
| (Ii) | 由 發起、擔任主席或聯合主席或應下列要求組成的任何工作小組或委員會：(A)與基準或篩選匯率(視情況而定)相關貨幣的中央銀行；(B)負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監管機構；(C)一組上述中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分。 |
後繼率是指由任何相關提名機構正式推薦的原始參考率的後繼者或替代者。
| (D) | 線性插補 |
如果線性插值法被指定為適用於適用的最終條款中的利息期，則代理人應參考基於相關參考利率的兩種利率(如果在適用的最終條款中指定屏幕利率確定為適用)或 相關浮動利率選項(其中ISDA確定被指定為適用於適用的最終條款)，通過直線線性插值法計算該利息期的利率。其中一個期限須視乎適用到期日為短於相關利息期間長度的下一段時間而釐定，而另一期限則須視乎適用到期日為長於相關利息期限長度而可獲得利率的時間段而釐定，但條件是如在下一短時間或(視屬何情況而定)下一段時間內並無利率可用，則代理人應按其決定的適當時間及參考有關來源釐定有關利率。
？適用到期日是指：(A)就篩選率確定而言，是參考匯率中指定的時間段；(B)就ISDA確定而言，是指定到期日。
| (Iii) | 最低利率和/或最高利率 |
如果適用的最終條款規定了任何利息期的最低利率，則如果按照上文第(2)款的規定確定的該利息期的 利率低於該最低利率，則該利息期的利率應為該最低利率。
如果適用的最終條款規定了任何利息期的最高利率，則如果按照上文第(2)款的規定確定的該利息期的 利率高於該最高利率，則該利息期的利率應為該最高利率。
| (Iv) | 利率的釐定及利息款額的計算 |
代理人將在確定利率的每個時間或之後，在切實可行的範圍內儘快確定相關利息期間的利率。
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代理商將通過將利率應用於以下各項來計算相關利息期間的浮動利率票據的應付利息金額(利息金額) ：
| (A) | 如屬全球票據所代表的浮動利率票據，則指該全球票據所代表的票據的未償還面值總額；或 |
| (B) | 如屬最終形式的浮動利率票據，則計算金額； |
在每一種情況下，將該總和乘以適用的日計數分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，根據適用的市場慣例，任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。
如果最終形式的浮動利率票據的指定面額是計算金額的倍數，則就該票據支付的利息金額應為計算金額(按上述方式確定)與計算金額乘以達到指定面額的乘積，不再進行任何 進一步舍入。
？計日分數是指，在計算任何利息期間的利息金額時 ：
| (A) | 如果在適用的最終條款中規定了實際/實際天數或實際/實際天數，則利息期間的實際天數除以365(或，如果利息期間的任何部分落在閏年，則等於(A)利息期間在閏年的該部分的實際天數除以366和(B)利息期間在非閏年的該部分的實際天數除以365)的總和； |
| (B) | ？如果在適用的最終條款中規定了實際/365(固定)，則利息期間的實際天數除以365； |
| (C) | ？如果在適用的最終條款中規定了實際/360，則為利息期間的實際天數除以360； |
| (D) | 如果在適用的最終條款中指定了30/360、360/360或基於債券的條款，則利息期間的天數除以360，計算公式如下： |
| 天數分數= | [360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+ (D2 -D1) | |||||
| 360 |
其中：
？Y1？是以數字表示的一年，在這一年中，利息期的第一天是；
？Y2？是以數字表示的年份，在該年份中，計息期間包括的最後一天的下一天落在該年份中；
？M1？是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天；
？M2？是以數字表示的日曆月，在該月份中，計息期間 所包括的最後一天緊隨其後的那一天；
？d1？是利息期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字為31，其中 情況d1將為30；以及
？d2？是緊接計息期間所列最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字為31，d1大於29，在這種情況下，d2將為30；
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| (E) | 如果在適用的最終條款中指定了30E/360或歐元債券基準， 利息期天數除以360，公式計算如下： |
| 天數分數= | [360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+ (D2 -D1) | |||||
| 360 |
其中：
？Y1？是以數字表示的一年，在這一年中，利息期的第一天是；
？Y2？是以數字表示的年份，在該年份中，計息期間包括的最後一天的下一天落在該年份中；
？M1？是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天；
？M2？是以數字表示的日曆月，在該月份中，計息期間包括的最後一天緊隨其後的那一天；
？d1？是利息期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，d1將是30；以及
？D2？是緊接計息期間中最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字為31，在這種情況下，D2將為30
| (F) | 如果此處指定了30E/360(ISDA)，則利息期間的天數除以 360，計算公式如下： |
| 天數分數= | [360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+ (D2 -D1) | |||||
| 360 |
其中：
？Y1？是以數字表示的一年，在這一年中，利息期的第一天是；
？Y2？是以數字表示的年份，在該年份中，計息期間包括的最後一天的下一天落在該年份中；
？M1？是以數字表示的日曆月，在該月份中，利息期間的第一天；
？M2？是以數字表示的日曆月，在該月份中，計息期間包括的最後一天緊隨其後的那一天；
？d1？是利息期間的第一個日曆日，以數字表示，除非(I)該天是2月的最後一天，或(Ii)該數字為31，在這種情況下，d1將為30；以及
？D2？是緊接計息期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(1)該日是2月的最後一天，而不是到期日，或(2)該數字是31，在這種情況下，D2將是30；以及
| (G) | ？如果在適用的最終條款中規定了實際/365(英鎊)，則利息期間的實際天數除以365，如果付息日期在閏年，則除以366。 |
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| (v) | 利率及利息數額的通知 |
代理人將安排將每個利息期間的利率和每個利息金額以及相關利息支付日期通知發行人和有關浮動利率票據當時在其上上市或已獲準交易的任何證券交易所或其他有關當局(如該證券交易所或其他有關當局的規則有此要求)，並在決定後儘快按照條件13公佈有關通知，但在任何情況下不得遲於(A)有關利息期間開始(如在該 時間之前決定)，在向該證券交易所通知利率和利息金額的情況下，或(B)在所有其他情況下，此後的第四個倫敦營業日。在利息期限延長或縮短的情況下，通知的每個利息金額和付息日期可在隨後進行修改(或以調整方式作出適當的替代安排)，而無需事先通知。任何此類修訂將根據條件13迅速通知相關浮動利率票據當時在其上市或獲準交易的各證券交易所或其他相關機構(如果該證券交易所或其他相關機構的規則有此要求)，並通知票據持有人。就本段而言，倫敦營業日一詞指商業銀行和外匯市場結算付款並在倫敦開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子(星期六或星期日除外)。
| (Vi) | 證書為最終證書 |
代理人為本條件4(B)規定的目的而提供、明示、作出或取得的所有證書、通訊、意見、決定、計算、報價和決定(在沒有明顯錯誤的情況下)對發行人、擔保人、代理人、其他付款代理人、受託人以及所有票據持有人和聯票持有人具有約束力，並且(在上述缺席的情況下)發行人、擔保人、受託人、票據持有人或聯票持有人對代理人行使或不行使其權力不承擔任何責任。根據這些規定的義務和酌情決定權。
| (c) | 應計利息 |
每張票據(或如只贖回部分票據，則只贖回該票據的該部分)將自贖回日期起停止計息(如有)，除非在妥為出示時，本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下，利息將按照信託契約的規定繼續計息。
| 5 | 付款 |
| (a) | 付款方式 |
主題如下：
| (i) | 以歐元以外的指定貨幣付款，可貸記或轉賬至收款人持有的有關指定貨幣賬户，或在收款人的選擇下，以指定貨幣(如果指定貨幣為澳元或新西蘭元，則分別為悉尼和奧克蘭)的國家主要金融中心的銀行開具的指定貨幣支票支付；以及 |
| (Ii) | 歐元付款將通過貸記或轉賬到收款人指定的歐元賬户(或可貸記或轉賬歐元的任何其他賬户)，或根據收款人的選擇，通過歐元支票進行。 |
在任何情況下，付款均須遵守付款地適用的任何財政或其他法律法規，但不影響條件7的規定。
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| (b) | 呈交通用票據及票券 |
關於最終票據的本金的支付(符合以下規定)將僅在出示和退還(或在支付部分到期款項的情況下，背書)最終票據時才按上文(A)段規定的方式進行，而關於最終票據的利息支付將僅在出示和退還(或在部分支付到期款項的情況下，背書)息票時按上述方式支付，每一種情況下，均在美國境外任何付款代理人的指定辦事處支付(此處使用的表述為，指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區、其領土、其財產和其他受其管轄的地區)。
最終形式的固定利率票據應連同其附屬的所有未到期息票(為此目的， 應包括將於交換到期利爪時發行的息票)一併出示以供支付，否則任何遺失的未到期息票的金額(或如未全額付款，則將從應付款項中扣除丟失的未到期息票金額與如此支付的金額佔到期款項的比例)。如此扣除的每筆本金將在有關日期(如條件7所界定)後十年屆滿前的任何 時間就該本金(不論該優惠券在條件8下是否會失效)或自該 優惠券本應到期之日起五年後的任何時間交回時，以上述方式支付，但在任何情況下均不得在該日期之後的任何時間交回。
如果任何最終票據規定相對未到期的 息票將在該等票據的到期日失效，則在沒有所有未到期息票的情況下出示以供贖回，並且任何最終票據被出示以進行贖回而沒有任何未兑換的爪子，則只有在提供發行者可能要求的賠償的情況下才可贖回 。
一旦任何最終形式的固定利率票據在到期日之前到期並應償還，與其相關的所有未到期的利爪(如有)將無效，且不會再發行與其有關的息票。
於任何最終形式的浮動利率票據到期及須償還之日，與其有關的未到期息票及利爪(如有)(不論是否附有)將會失效，且不會就該等票據作出任何付款或兑換(視屬何情況而定)其他息票。
如贖回任何最終票據的到期日並非付息日期，則只須於交回有關最終票據時，才須就該票據自上一次付息日期或(視情況而定)起計利息(如有)支付利息。
| (c) | 與全球票據有關的付款 |
任何全球票據所代表的票據的本金及利息(如有)將按上文就最終票據指定的 方式支付，或以相關全球票據指定的其他方式向美國以外的任何付款代理人的指定辦事處出示或退回(視屬何情況而定)。出示或退還任何全球票據時的每一筆付款的記錄，區分任何本金支付和任何利息支付，將由被提交該全球票據的付款代理人在該全球票據上作出，該記錄應為有關付款已支付的表面證據。
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| (d) | 適用於付款的一般條文 |
全球票據的持有人應是唯一有權就該全球票據所代表的票據接受付款的人，而發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)將就所支付的每筆款項向該全球票據持有人付款或按該持有人的指示付款而獲解除責任。在歐洲結算或盧森堡Clearstream的記錄中顯示為此類全球票據代表的特定名義金額票據的實益持有人的每個人，必須僅向歐洲結算或盧森堡Clearstream(視屬何情況而定)尋求其在發行者如此支付的每筆付款中的份額，或 該全球票據持有人的任何擔保人或其訂單。
儘管有以上(A)段的規定，如果票據的任何 金額的本金和/或利息是以美元支付的，則在下列情況下，該等票據的本金和/或利息將在付款代理人在美國的指定辦事處支付：
| (i) | 發行人已指定在美國境外設有指定辦事處的付款代理人，併合理地期望該等付款代理人能夠在到期時按上述規定的方式在美國以外的指定辦事處以美元支付票據的全部本金和利息； |
| (Ii) | 在美國以外的所有此類指定辦事處全額支付此類本金和利息是非法的，或者實際上受到外匯管制或其他類似限制的限制，無法全額支付或收取美元本金和利息；以及 |
| (Iii) | 然後，根據美國法律，這種付款是允許的，而不會在發行人和擔保人認為對發行人或擔保人造成不利的税收後果的情況下進行。 |
| (e) | 付款日 |
如任何票據或息票的任何金額的付款日期並非付款日，則該票據或息票的持有人無權在有關地方的下一個付款日之前 獲得付款，並無權就該延遲收取進一步的利息或其他付款。就這些目的而言，付款日是指符合以下條件的任何一天(星期六或星期日除外)：
| (i) | 商業銀行和外匯市場結算支付並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子： |
| (A) | 如僅為最終備註，則為相關的提示地點； |
| (B) | 適用的最終條款中指定的每個額外的金融中心(如有)；以及 |
| (Ii) | (1)對於以歐元以外的指定貨幣支付的任何款項，是指商業銀行和外匯市場結算付款並在有關指定貨幣的國家的主要金融中心開放進行一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日期(如果指定貨幣是澳元或新西蘭元，則應分別是悉尼和奧克蘭)；或(2)對於以歐元支付的任何款項，是目標系統運行的日期。 |
| (f) | 本金和利息的解釋 |
在這些條款和條件中，對債券本金的任何提及應被視為包括，如適用：
| (i) | 根據條件7或根據任何承諾或契諾支付額外款項的任何額外款項，或根據信託契據支付額外款項以代替本金的任何額外款項； |
| (Ii) | 債券的最終贖回金額； |
| (Iii) | 債券的提前贖回金額； |
| (Iv) | 債券的可選擇贖回金額(如有)； |
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| (v) | 債券的清理贖回金額(如有)；及 |
| (Vi) | 發行人根據或就票據 支付的任何溢價及任何其他款額(利息除外)。 |
在此等條款及條件中，凡提及與票據有關的利息，應視乎適用而被視為包括根據條件7或根據任何承諾或契諾支付額外款項的任何額外款項，或根據信託契據 作為替代而可能須支付的任何額外款項。
| 6 | 贖回和購買 |
| (a) | 到期贖回 |
除非先前按下列規定贖回或購買及註銷，否則每張票據將由發行人於到期日以相關指定貨幣以適用的最終條款指定或以指定方式確定的最終贖回金額贖回。
| (b) | 因税務原因而贖回 |
| (i) | 發行人為BATIF |
| (A) | 本款規定僅在發行人為BATIF的情況下適用。 |
| (B) | 根據發行人的選擇，債券可於任何時間全部贖回，或如票據為浮動利率票據，則可於任何付息日期，在按照條件13 (該通知將不可撤銷)發出不超過30天但不少於10天(或適用的最終條款所指定的其他天數)的事先通知後，於任何付息日贖回。(f) 以下(如適用)連同指定贖回日期(但不包括)應累算的利息，如發行人令受託人信納，由於聯合王國或其任何行政區或税務當局或其中影響税務的法律或法規的任何修訂或更改，或對正式申請或該等法律或法規的解釋所作的任何修訂或更改，而該等修訂或更改於第一批票據的發行日期或之後生效，則發行人將有責任根據條件7支付任何額外款項。(a)於債券的下一個後續利息支付日期 ；然而，(1)如就當時到期的票據支付款項，則有關贖回通知將不會早於發行人須支付該等額外款額的最早日期前90天發出；及(2)在發出該等贖回通知時，支付該等額外款額的責任仍然有效。在緊接根據本款發佈任何贖回通知之前 (b)(I)發行人將向受託人交付一份證書，説明發行人有權進行贖回，並提出一份事實聲明，表明發行人贖回權利的先決條件已經發生，受託人有權接受該證書，作為滿足該證書的充分證據，在這種情況下，該證書對票據持有人和 聯名持有人具有決定性和約束力。在依據本款發出的任何贖回通知屆滿時(b)(I)，發行人須按本協議規定贖回該等票據。 |
| (Ii) | 發行人為BATCAP的地方 |
| (A) | 本款規定僅在發行人為BATCAP的情況下適用。 |
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| (B) | 根據發行人的選擇，債券可於任何時間全部贖回，或如票據為浮動利率票據，則可於任何付息日期，在按照條件13 (該通知將不可撤銷)發出不超過30天但不少於10天(或適用的最終條款所指定的其他天數)的事先通知後，於任何付息日贖回。(f)以下(如適用)連同指定贖回日期(但不包括)應累算的利息，如果發行人令受託人信納，由於對美國或其任何行政區或税務當局或其中影響税收的法律或法規的任何修訂或更改，或對正式申請或該等法律或法規的解釋的任何修訂或更改，而該等修訂或更改在第一批票據的發行日期或之後生效，則發行人將有義務根據條件7支付任何額外款項。(b)於債券的下一個後續付息日期 ；但(1)如就當時到期的票據付款，則有關贖回通知將不會早於發行人須就該等票據支付該等額外款額的最早日期前90天發出；及(2)在發出該等贖回通知時，支付該等額外款額的責任仍然有效。緊接根據本款發佈任何贖回通知之前(B)(Ii)發行人將向受託人交付一份證書，聲明發行人有權進行贖回，並提出一份事實聲明，表明發行人贖回權利的先決條件已經發生，受託人有權接受該證書作為滿足該證書的充分證據，在這種情況下，該證書對票據持有人和票券持有人具有決定性和約束力。在依據本款發出的任何贖回通知屆滿時(B)(Ii)時，出票人須按本協議規定贖回票據。 |
| (Iii) | 發行人為BATNF |
| (A) | 本款規定僅在發行人為BATNF的情況下適用。 |
| (B) | 根據發行人的選擇，債券可於任何時間全部贖回，或如票據為浮動利率票據，則可於任何付息日期，在按照條件13 (該通知將不可撤銷)發出不超過30天但不少於10天(或適用的最終條款所指定的其他天數)的事先通知後，於任何付息日贖回。(f)以下(如果適用)連同指定贖回日期(但不包括)的利息，如果由於荷蘭或其任何行政區或税務當局或其中影響税收的法律或法規的任何修訂或更改，或由於對該等法律或法規的正式應用或解釋的任何修訂或更改，而這些修訂或更改在第一批票據的發行日期或之後生效，則根據條件7，發行人將有義務支付任何額外金額。(c)在債券的下一個後續利息 付款日期；但條件是：(1)如果就當時到期的票據支付了 債券的款項，則不會在發行人有義務支付該等額外金額的最早日期之前90天內發出該等贖回通知；及(2)在發出該等贖回通知時，支付該等額外金額的義務仍然有效。在緊接根據本款發佈任何贖回通知之前 (B)(Iii)發行人將向受託人交付一份證書，聲明發行人有權進行贖回，並提出一份事實聲明，表明發行人贖回權利的先決條件已經發生，受託人有權接受該證書作為滿足該證書的充分證據，在這種情況下，該證書對票據持有人和聯票持有人具有決定性和約束力。根據本款發出的任何贖回通知期滿後(B)(Iii)時，出票人須按本協議規定贖回票據。 |
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| (c) | 根據發行方的選擇進行贖回(發行方召回) |
這種情況6(c)適用於在到期日之前由發行方選擇贖回的票據(由於税務原因， 除外)，此類選擇權稱為發行方看漲期權。適用的最終條款包含適用於任何發行人催繳的條款，並且必須結合本條件6閲讀(c)有關任何發行商電話的完整 信息。特別是，適用的最終條款將指明(如適用)可選擇的贖回日期、可選擇的贖回金額(或，如適用，適用於任何 可選擇的贖回日期的可選擇的贖回金額將為完整金額)、可贖回的任何最低或最高金額以及適用的通知期限。
如果在適用的最終條款中指定了發行人催繳，則發行人可(除非已根據條件6(E)就其發出看跌通知的任何票據)發出：
| (i) | 根據條件13向票據持有人發出不少於10天但不超過30天的通知(在每種情況下，或適用的最終條款中規定的其他天數)；以及 |
| (Ii) | 向代理人和受託人發出第(I)項所述通知前不少於10天(或該當事人應接受的較短通知)， |
(該等通知不得撤回(以下所述的 情況除外)，並須指明指定的贖回日期)，只贖回在任何可選擇的贖回日期及適用於該可選擇的贖回日期的可選擇的贖回金額的全部或部分未贖回的票據(如適用)，連同(但不包括)相關可選擇的贖回日期的應計利息。任何該等贖回通知可由發行者酌情決定，但須受一個或多個先決條件的規限，在此情況下，該通知應説明，根據發行者的酌情決定權，可選擇的贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行者自行決定放棄)，或該等贖回不得發生，且如任何或所有該等條件未能在可選的贖回日期或因此而延遲的可選的贖回日期未獲滿足(或由發行者自行決定放棄)，則該通知可予撤銷。在部分贖回票據的情況下，對於由最終票據代表的贖回票據，將按批次單獨選擇要贖回的票據，對於由全球票據代表的贖回票據，將根據歐洲結算和/或盧森堡Clearstream的規則(將作為集合係數或名義金額的減少反映在盧森堡的記錄中)，不超過指定贖回日期前30天(這種選擇日期在下文中稱為選擇日期)。任何此類部分贖回的象徵性金額不得低於最低贖回金額，也不得超過最高贖回金額, 在適用的最終條款中規定的每種情況下。如屬以最終票據為代表的已贖回票據，則該等票據的序列號清單將於指定贖回日期前不少於14天按條件13公佈。在根據本款 確定的贖回日期(包括選擇日期)至(包括)贖回日期之間的期間內，不得兑換相關全球票據(c)發行人應在選擇日期至少五天前，按照條件13向票據持有人發出有關通知。
如果就任何可選贖回日期而言，在適用的最終條款中將整筆金額指定為可選贖回金額， 每張票據的可選贖回金額應等於以下較高者：
| (i) | 有關票據的面額；及 |
| (Ii) | 有關票據的面值乘以價格(由釐定代理人以書面報告給發行人及受託人)，以總贖回收益率的百分比(四捨五入至小數點後五位，向上舍入0.000005)表示。 |
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| 在適用的最終條款中指定的確定日期的票據上的總贖回收益率等於(A)在適用的最終條款中指定的參考債券的確定日期的報價時間的總贖回收益率(或者，如果確定代理通知發行人和受託人，由於流動性不足或其他原因，該參考債券不適合該 目的，則為確定代理推薦的其他政府股票)加上(B)適用的最終條款中指定的任何適用的贖回保證金。 |
根據條件6發出的任何贖回通知(e)將推翻在此條件下發出的任何贖回通知(無論是在之前、在同一日期 還是在隨後)(c).
在這種情況下：
？確定試劑？是指發行人為確定補足金額而指定的財務顧問。
毛贖回收益率是指在確定代理通知發行人和受託人時，按照公認的市場慣例計算的收益率。
| (d) | 清理呼叫選項 |
如果在適用的最終條款中指定了清理電話，則為80%。原始發行的票據(為此目的應包括根據條件15發行的任何其他票據)的名義金額或以上已被贖回或購買和註銷，發行人可在下列情況下給予：
| (i) | 根據條件13向票據持有人發出不少於10天但不超過30天的通知(在每種情況下，或適用的最終條款中規定的其他天數)；以及 |
| (Ii) | 向代理人和受託人發出第(I)項所述通知前不少於10天(或該當事人應接受的較短通知)， |
(該通知不得撤回並須指明指定贖回日期)於任何付息日期(如有關票據為浮動利率票據)或任何時間(如有關票據不是浮動利率票據)贖回或(或由發行人選擇)贖回或購買(或促使購買)按適用條款指定的清理贖回金額當時尚未償還的全部(但非僅部分)票據連同應計利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期。
| (e) | 債券持有人可選擇贖回(投資者看跌期權) |
這種情況6(e)適用於在到期日之前根據票據持有人的選擇權贖回的票據，該 選擇權稱為投資者看跌期權。適用的最終條款包含適用於任何投資者賣權的條款，必須結合本條件6閲讀(e)有關任何投資者賣權的完整信息。 具體而言，適用的最終條款將確定可選的贖回日期、可選的贖回金額和適用的通知期限。
如果在適用的最終條款中指定了投資者看跌期權，則在任何票據持有人按照條件13 向發行人發出不少於10天也不超過30天的通知(在每種情況下，通知應為不可撤銷的其他天數)時，發行人將在該通知期滿時，根據適用的最終條款中指定的條款，在可選的贖回日期和可選的贖回金額(如適用)同時贖回全部(但非部分)該票據應計利息至(但不包括)可選贖回日期。
為行使要求贖回票據的權利，本票據的持有人必須在任何付款代理人的正常營業時間內的任何時間，向該付款代理人的指定辦事處交付該票據，如果有關票據是以最終形式且在盧森堡歐洲結算和Clearstream以外的地方持有的
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在通知期內，可向任何付款代理人的任何指定辦事處索取已填妥並經簽署的行權通知(當時為有效的)(提交通知)，持有人須在通知內指明根據本條件須向其付款的銀行賬户(或如需以支票付款，則須註明地址)，並附上有關付款代理人滿意的有關票據或令有關付款代理人信納的證據，證明該票據在交付該付款通知後將按其秩序或在其控制之下進行。如果一張票據由全球票據代表或以最終形式通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有， 要行使要求贖回該票據的權利，持有人必須在通知期內按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的標準程序向代理人發出通知(其中可能包括由歐洲結算或盧森堡Clearstream或任何共同託管或共同保管人(視情況而定，視情況而定，通過電子方式向代理人發出的通知)，並不時以歐洲結算和盧森堡Clearstream可接受的形式向代理人發出通知，如果相關票據是由全球票據代表的，則同時向代理人提交或促使其相應地提交相關全球票據以作批註。
| (f) | 提前贖回金額 |
就第#段而言 (b)上述條件9，票據將按提前贖回金額贖回，計算方法如下：
| (i) | 對於最終贖回金額等於發行價的票據，按其最終贖回金額 計算； |
| (Ii) | 對於最終贖回金額低於或可能低於發行價或高於發行價的票據(零息票據除外)，按適用的最終條款中指定的金額計算，如果在適用的最終條款中沒有指定該金額或方式，則按其名義金額計算；或 |
| (Iii) | 如屬零息票據，其提早贖回金額相等於： |
| (A) | 參考價格；以及 |
| (B) | 應計收益率(每年複合)的乘積適用於從(及 )第一批債券的發行日期起至(但不包括)指定贖回日期或(視屬何情況而定)該等債券到期及須償還的日期的參考價格。 |
如果要對不是整數年的期間進行這種計算，則應(I)對於以英鎊以外的指定貨幣 應付的零息票據，以由12個月30天組成的360天一年為基礎，或(Ii)對於以英鎊支付的零息票據，以實際經過的天數除以365(或者，如果過去的任何一天是在閏年，(X)閏年的天數除以366，(Y)非閏年的天數除以365)之和。
| (g) | 購買 |
發行人、擔保人或發行人的任何其他附屬公司(定義見信託契約)或任何擔保人可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據 (但就最終票據而言，所有未到期的息票及與之相關的利爪均與其一併購買)。如果採購是通過招標進行的，則必須向所有通知持有人提供招標。該等票據可被持有、重新發行、再出售，或在發行人或有關擔保人的選擇下，交予任何付款代理人註銷。
| (h) | 取消 |
所有已贖回的票據將隨即註銷(連同所有未到期的息票及附連於其上或於贖回時一併交出的利爪)。如此取消的所有票據及根據第(1)段購買及取消的任何票據(g)以上(連同所有未到期的優惠券和隨之註銷的魔爪)應轉發給代理商，並且 不能重新發行或轉售。
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| (i) | 零息票據的逾期付款 |
如根據第(1)款贖回任何零息紙幣時須就該零息紙幣支付的款額(a), (b), (c), (d)或(e)上述或條件9規定的到期應付款項如被不當扣留或拒付，則該零息票據的到期應付款項應為按第(Br)段規定計算的數額(F)(Iii)一如其內對指定贖回日期或該零息票據到期及應付日期的提述，已由以下兩者中較早的日期所取代：
| (i) | 該零息票據的所有到期款項已付清的日期；及 |
| (Ii) | 在代理人或受託人收到就該零息票據應付的全部款項的日期 並已根據條件13向票據持有人發出有關通知後五天。 |
| 7 | 税收 |
| (a) | 發行人為BATIF |
| (1) | 本款規定僅在發行人為BATIF的情況下適用。 |
| (2) | 發行人或任何擔保人支付的所有本金和利息將不會因英國或代表聯合王國或有權徵收或扣除的任何當前或未來的税費、關税、評税或政府收費(統稱為税費)而扣繳或 扣除，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，出票人或相關擔保人(視情況而定)應支付將導致票據持有人和息票持有人收到的金額(額外金額)，該金額與票據持有人和息票持有人在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下本應收到的金額相同；但將不會就票據或息票支付此類額外金額： |
| (i) | 票據持有人或代息券持有人因持有票據或優惠券以外與聯合王國有關連而須為該等預扣或扣減税款負法律責任的票據持有人或代用券持有人出示匯票以供付款；或 |
| (Ii) | 對持有人或代表持有人的第三方，如果可以通過遵守任何法定要求或通過向英國或在英國的任何當局作出非居留聲明或其他類似的豁免請求來避免此類扣留或扣減，除非該持有人證明他無權如此遵守或提出該聲明或要求；或 |
| (Iii) | 在英國提示付款；或 |
| (Iv) | 票據持有人或聯票持有人如於有關日期後第三十天出示票據或息票付款，將有權獲得該等額外款項，但如票據持有人或聯票持有人於有關日期後三十天後出示票據或息票要求付款，則屬例外。 |
| (b) | 發行人為BATCAP的地方 |
| (1) | 本款規定僅在發行人為BATCAP的情況下適用。 |
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| (2) | 發行人或任何擔保人支付的所有本金和利息將不會因或由於美國或其任何政治分區或其任何當局或其中有權徵收的任何性質的税款而扣繳或扣除 ，除非法律要求此類扣繳或扣減。在這種情況下，出票人或有關擔保人(視情況而定)應支付將導致票據持有人和息票持有人收到的額外金額，即如果不需要預扣或扣除此類税款，他們本應收到的金額；但上述義務不適用於： |
| (i) | 如果不是因為：(I)持有人(或對該持有人有控制權的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥或公司)與美國之間存在任何現在或以前的 聯繫，包括(但不限於)該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是美國公民或居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，則不會如此徵收的任何此類税收，或擁有或曾經在其中設有常設機構，或(Ii)該等持有人現時或以前的身份為個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司或私人基金會或其他免税組織(在每種情況下，均為美國聯邦所得税的目的)，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司； |
| (Ii) | 如非出示票據或息票以供在有關日期後30天后付款，本不會如此徵收的任何税項，但如票據持有人或息票持有人如在有關日期後第30天出示其票據或息票以供付款，則有權獲得該等額外款額者除外； |
| (Iii) | 任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或任何類似的税； |
| (Iv) | 如果沒有遵守有關票據或優惠券持有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、信息、文件或其他報告要求，則不會徵收的任何此類税收，如果法規、美國財政部的規定或美國作為締約國的適用所得税條約要求遵守，作為減免此類税收的先決條件； |
| (v) | 除就票據或優惠券的付款扣除或預扣外，應支付的任何此類税款； |
| (Vi) | 對收到的10%的利息徵收的任何此類税收。發行人的股東， 經修訂的《1986年美國國税法》(或任何經修訂或後續條款)第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指的發行人的股東； |
| (Vii) | 因票據或息票的持有人是或曾經是銀行而徵收的任何税項 根據《守則》第881(C)(3)(A)條(或任何經修訂或繼承的條文)所述，根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸延期付款； |
| (Viii) | 根據《守則》第3406條(或任何修訂或後續條款)實施的任何備用扣繳； |
| (Ix) | 根據《守則》第871(H)(6)或881(C)(6)條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何此類税收；以及 |
| (x) | 以上第(I)至(Ix)款的任何組合； |
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| 也不會就票據或優惠券向任何不是美國外國人的持有人或任何美國外國人，或任何此類付款的唯一實益所有人以外的 受益人或財產授權人、該合夥企業的成員或實益所有人支付任何額外金額，如果 上述受益人、財產授予人、會員或實益所有人是該票據或優惠券的持有人，則該受益人、財產授予人、成員或實益所有人無權獲得額外金額。術語美國外國人是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其任何合夥人在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或任何此類外國合夥企業的任何人。 |
| (c) | 發行人為BATNF |
| (1) | 本款規定僅在發行人為BATNF的情況下適用。 |
| (2) | 發行人或任何擔保人支付的所有本金和利息將不會因荷蘭或其任何政治分區或其任何當局或其有權徵收的任何性質的税款或因荷蘭或其任何當局徵收或評估的任何性質的税款而扣留或扣除 ，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。在這種情況下，出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)應支付將導致票據持有人和息票持有人收到的額外金額，即如果不需要預扣或扣除該等税款時他們本應收到的金額；但不應就票據或息票支付該等額外金額： |
| (i) | 票據持有人或代扣券持有人因持有票據或優惠券以外與荷蘭有關連而須對該等代扣代繳或扣税負法律責任的票據持有人或代用券持有人或其代表出示匯票以供付款；或 |
| (Ii) | 給持有人或代表持有人的第三方，如果可以通過遵守任何法定要求或通過向荷蘭或在荷蘭的任何當局作出非居留聲明或其他類似的豁免請求來避免此類扣留或扣減，除非該持有人證明他無權如此遵守或提出該聲明或 請求；或 |
| (Iii) | 在荷蘭提示付款；或 |
| (Iv) | 在有關日期後30天以上提示付款，但如票據持有人或聯票持有人如在有關日期後30天出示票據或息票則有權獲得該等額外款項，則屬例外；或 |
| (v) | 如果根據荷蘭《2021年預扣税法》(荷蘭預扣税法)在荷蘭徵收或將預扣的任何 税款需要支付，則應支付給或代表持有人的另一方支付此類額外金額濕支氣管鏡2021). |
| (d) | 信託契約載有上文(A)、(B)及(Br)(C)段所載有關每名擔保人的相關課税司法管轄權的條文(加以必要的變通)。 |
| (e) | 儘管這些條款和條件有任何其他規定，相關出票人或其代表就任何票據或息票 支付的任何金額，將在扣除根據本守則第1471至1474條(或任何修訂或後續條款)施加的任何扣除或扣繳後支付，或根據本守則第1471(B)條所述協議或美國與另一司法管轄區之間達成的促進實施上述任何條款(或任何財政或監管法規)的政府間協議而要求支付。實施這種政府間協定的規則或做法)(任何這種扣留或扣減，FATCA扣留)。相關出票人、任何擔保人或任何其他人均不需要就FATCA扣繳支付任何額外金額。 |
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| (f) | 就本條件7而言，相關日期就任何付款而言，是指該付款到期應付的 日期或正式規定付款的日期，兩者以較遲的日期為準。 |
| 8 | 方劑 |
除非票據及息票於有關日期(如條件7所界定)後十年內(本金情況下)及五年內(在利息情況下)出示以供支付，否則票據及息票將失效。
根據本條件或條件5(B)，在交換爪子時發行的任何優惠券或根據條件5(B)無效的任何爪子都不應包括在任何優惠券中。(b).
| 9 | 違約事件 |
| (a) | 受託人可酌情決定，如持有當時未償還債券面值最少四分之一的債券持有人以書面提出要求，或如特別決議如此指示，則受託人(在每種情況下均須獲得令其滿意的彌償)，(但除非發生以下(I)段所述的任何事件，否則受託人須以書面向發行人證明其認為該事件對債券持有人的利益有重大損害)向發行人發出通知，通知發行人該等債券屬下列情況：如果下列任何事件 發生且仍在繼續(每個事件均為違約事件)，則到期並應按條件6(F)中所述的提前贖回金額償還，以及信託契約中規定的應計利息： |
| (i) | 在債券或其中任何債券的本金到期日，違約期限為7天或以上，或就債券或其中任何債券到期支付利息的期限為14天或以上；或 |
| (Ii) | 發行人或任何擔保人在履行或遵守根據或依據信託契據或票據具有約束力的任何契諾或條款(支付票據到期或與票據有關的本金或利息的契諾除外)時，即構成違約，且(受託人認為該違約不能在下述情況下予以補救的情況除外，而為此目的，即使受託人先前曾被要求作出該違約，該違約仍應可予補救)，該違約在受託人送達發票人或(視屬何情況而定)後第三十天持續，要求補救的書面通知的有關擔保人(或受託人允許的較後日期)；或 |
| (Iii) | 發行人或任何擔保人的任何其他借款債務(定義見下文)在其規定的付款日期之前因任何違約事件(不論如何描述)而到期並應償還，或發行人或任何擔保人的任何其他借款債務未在其到期日起較長的七天內或任何適用於該日期的寬限期內償付(為此，根據任何擔保或賠償或以其他方式作為擔保人的任何義務，應視為有不少於七天的寬限期)，但任何此類事件均不構成違約事件，除非借入款項的債務(A)在任何特定情況下至少達到50,000,000 GB或其等值的任何其他貨幣，或(B)與當時如此到期且應償還或未如此償還的其他借入款項的債務合計，至少達到200,000,000 GB或其等值的任何其他貨幣；或 |
62
| (Iv) | 發行人或任何擔保人是在英格蘭和威爾士成立為法團的： |
| (A) | 作出命令或通過有效決議，將發行人或有關擔保人清盤，或在任何其他司法管轄區採取任何類似行動；或 |
| (B) | 扣押、執行或其他法律程序被徵收或強制執行，或產權負擔人接管或被任命為接管人、行政接管人或其他類似人員，或其全部或部分資產與集團(定義見下文)有關，且在籤立或委任後45天內未予清償、擱置、移走或支付；或 |
| (C) | 就簽發人或有關擔保人作出行政命令，而該行政命令在作出該命令後45天內未獲解除、暫緩執行或撤職；或 |
| (v) | 發行人或有關擔保人為BATCAP的： |
| (A) | 由有管轄權的法院頒佈的法令或命令是指判定BATCAP破產或無力償債，或根據美國破產法或任何其他類似的聯邦或州適用法律批准BATCAP重組的請願書，且該法令或命令繼續未解除和擱置45天；或 |
| (B) | 對委任BATCAP破產或無力償債的接管人、清盤人或受託人或承讓人具有司法管轄權的法院的判令或命令，須就該公司的全部或部分財產登錄，而該全部或部分財產對本集團整體而言是相當重要的，或對其事務的清盤或清盤具有司法管轄權，而該判令或命令在45天的期間內繼續、不解除及不被擱置；或 |
| (C) | BATCAP提起訴訟以被判定為自願破產人，或同意對其提起破產訴訟，或根據美國破產法或任何其他類似的聯邦或州適用法律提交請願書或答辯書或同意重組，或同意提交任何此類請願書，或同意任命破產或破產的接管人或清算人或受託人或受讓人，或其全部或部分財產(該部分對集團整體而言是重要的)，或同意清盤或清算其事務； |
(本第(V)款中使用的術語應解釋為根據《美國破產法》或任何其他類似的聯邦或州適用法律提起和進行的程序)； 或
| (Vi) | 發行人或有關擔保人為BATNF的： |
| (A) | 在任何其他司法管轄區作出命令或通過有效決議將BATNF清盤，或採取任何類似行動，包括但不限於BATNF正在提出的申請。麪包車貝特林(在《荷蘭破產法》所指的範圍內(Faillissementswet)); or |
| (B) | 扣押、執行或其他法律程序被徵收或強制執行，或產權負擔人接管或被委任為接管人、行政接管人或其他類似人員，而該財產對本集團整體而言屬重大，且在籤立或委任後45天內仍未清償、擱置、移走或支付；或 |
| (C) | 就BATNF作出行政命令，但在作出該命令後45天內仍未解除、暫緩執行或移走；或 |
63
| (Vii) | 發行人或任何擔保人： |
| (A) | 書面承認其無力償還到期債務，或與債權人或為債權人的利益進行或達成一般轉讓或債務重整協議；或 |
| (B) | 全面停止或威脅停止償還債務，或停止或威脅停止經營其業務(但為合併、重組或公司重組的目的，其條款應事先得到受託人書面批准或票據持有人的特別決議)；或 |
| (Viii) | 除非事先得到受託人的書面同意或票據持有人的特別決議的認可，否則任何擔保因任何原因對相關擔保人不再具有約束力和可強制執行 。 |
就此而言，借款債務是指對任何人支付或償還款項的任何債務(無論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在或將來的、實際的還是或有的，由以下組成或構成：
| (A) | 任何償還借款或存款本金或支付利息的責任；或 |
| (B) | (I)根據或依據任何(A)信用證、(B)承兑信貸安排或(C)票據購買安排而承擔的任何法律責任；或(Ii)與(A)任何外幣交易或(B)任何財產或服務的購買價格有關的任何法律責任，而該等財產或服務的付款延遲超過180 天后，或成為財產或服務的合法擁有人後；或(Iii)就上文(I)及(Ii)項所述償還債務或任何其他借款的任何擔保或彌償而言， |
但條件9(A)(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)不適用於因出售或剝離本集團金融服務業務的全部或部分權益或任何重組、合併或企業重組(或任何其他司法管轄區的任何類似行動)而導致的任何事宜或事件，其條款須已獲受託人書面批准或票據持有人的特別決議案批准。
就本條款及細則而言，集團指英美煙草及其附屬公司及其附屬公司，以及其或其最終控股公司(如有)(定義見信託契約)及任何該等最終控股公司。
| (b) | 於債券到期並根據本條件(A)段償還後的任何時間，受託人可酌情決定向發行人及/或任何擔保人提起其認為合適的法律程序，以強制支付債券的款項，而無須另行通知，但除非 (I)已由持有至少四分之一未償還債券本金的票據持有人以特別決議案指示或以書面提出要求，否則受託人並無義務提起任何該等法律程序，及(Ii)該債券須已獲得令其滿意的賠償。任何票據持有人或聯票持有人不得直接對發行人或任何相關擔保人提起訴訟，除非受託人在一段合理的時間內沒有這樣做，並且這種違約仍在繼續 。 |
| 10 | 更換紙幣、優惠券和魔杖 |
如果任何票據優惠券或爪子丟失、被盜、損壞、污損或銷燬，則在索賠人支付與此相關的費用和支出後，可在指定的代理人辦公室更換，並按發票人合理要求的證據和賠償條款進行更換。損壞或污損的紙幣優惠券或魔爪必須交出，然後才能簽發補貼券。
64
| 11 | 代理 |
最初付款的代理人及其最初指定的辦事處的名稱如下。
發行人有權更改或終止任何付款代理人的任命和/或任命額外或其他付款代理人和/或批准任何付款代理人在指定職位上的任何變更，條件是：
| (i) | 任何時候都會有一個代理人； |
| (Ii) | 只要債券在任何證券交易所上市或獲任何其他有關當局承認買賣， 任何時候均會有一名付款代理人在有關證券交易所或任何其他有關當局的規則及規例所規定的地點設有指定辦事處；及 |
| (Iii) | 在英國和荷蘭以外的西歐受託人批准的城市中，將始終有一個指定辦事處的付款代理人。 |
此外，在條件5(D)所述的情況下，發行人和擔保人應立即指定一名在紐約市設有指定辦事處的付款代理人。任何變更、終止、指定或變更僅應在按照條件13向票據持有人發出不少於30天、不超過45天的事先通知後才能生效(破產的情況除外，當其立即生效)。
於根據代理協議行事時，代理人僅以發行人及擔保人之代理人身分行事，並在該協議所指明之若干情況下作為受託人之代理人行事，並不對任何票據持有人或聯票持有人承擔任何義務或與其建立任何代理或信託關係。
| 12 | 魔爪互換 |
於任何息票單所包含的最終息票到期當日及之後，構成該 息票單一部分的Talon(如有)可於代理人或任何其他付款代理人的指定辦事處交回，以換取另一張息票單，包括(如該等另一息票單不包括)就其所屬票據的應付利息的最後付款日期(br})，但須受條件8的規定規限。
| 13 | 通告 |
所有有關本附註的通知，如在倫敦發行量最大的英文日報上刊登，將被視為有效發出。預計這篇文章將在倫敦的英國《金融時報》上發表。發行人還應確保公告以符合當時債券上市或獲準交易的任何證券交易所或任何其他相關機構的規則和規定的方式正式發佈。任何此類通知將被視為在首次發表的日期發出，或在要求在一份以上的報紙上 發表的情況下，在所有需要的報紙上首次發表的日期發出。
在任何最終票據發行之前，只要代表該票據的任何全球票據是代表歐洲結算和/或盧森堡Clearstream在該報紙上完整持有，即可取代在該報紙上刊登的相關通知，即向歐洲結算和/或盧森堡Clearstream發出相關通知，由它們傳達給票據持有人，此外，只要任何票據在證券交易所上市或被另一相關機構允許交易，且該證券交易所或其他有關當局的規則有此要求，該公告將在該證券交易所或其他有關當局規定的一個或多個地方刊登在一份一般發行的日報上。任何此類通知應被視為已在上述通知發給歐洲結算和/或盧森堡Clearstream之日發給票據持有人。
65
任何票據持有人發出的通知應以書面形式發出，並與相關的一張或多張票據一起提交給代理人。當任何票據由全球票據代表時，該通知可由票據持有人通過歐洲結算和/或盧森堡Clearstream(視情況而定)以代理商和歐洲結算及/或盧森堡Clearstream(視情況而定)為此批准的方式向代理人發出。
| 14 | 票據持有人會議、修改和豁免 |
信託契約載有召開票據持有人會議(包括以音頻或視頻電話會議方式)以考慮任何影響其利益的事宜的條文，包括以特別決議案批准修訂票據、息票或信託契約的任何條文。此類會議可由發行人、任何擔保人或受託人召開，並應受託人應持有不少於10%的票據持有人的要求召開(在獲得其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金的情況下)。按當時未償還票據的面值 計算。在任何該等會議上，通過特別決議案的法定人數為一名或多於一名人士持有或代表在當其時未償還的票據面值不少於明顯多數的票據，或在任何續會上一名或多於一名人士為或代表票據持有人，而不論如此持有或代表的票據的面值為何，但在任何會議上，其事務包括修改票據或息票或信託契約的某些條文(包括修改票據的到期日或支付利息的任何日期，減少或取消債券的應付本金或利率(br}或更改債券或息票的支付貨幣)法定人數為持有或代表當其時未償還債券面值不少於四分之三的一名或以上人士，或於任何續會上，持有或相當於當其時未償還債券面值不少於四分之一的一名或多於一名人士。票據持有人在任何會議上通過的特別決議對全體票據持有人具有約束力, 無論他們是否出席會議，以及所有代金券持有人。儘管有上述規定，電子同意書或由持股人簽署的書面決議應佔不少於75%的股份。就所有目的而言，當其時未償還票據面值的一項特別決議案應與根據信託契約所載條文正式召開及舉行的票據持有人會議所通過的特別決議案一樣有效及有作用。
受託人可在未經票據持有人或耦合持有人同意的情況下，同意對任何此等條款及條件或信託契約任何條文的任何修改，或放棄或授權任何違反或擬議違反的行為，或在未經上述任何同意的情況下，決定任何違約事件或潛在的違約事件(如信託契約所界定)不得視為違約，而受託人認為在任何該等情況下不會對票據持有人的利益造成重大損害，或可在未經上述任何同意的情況下同意。對任何形式的、次要的或技術性的修改，以糾正明顯的錯誤或遵守適用法律的強制性規定。此外，受託人有義務同意發行人在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下和條件4(B)(C)(4)中另有規定的情況下進行任何基準修訂。
受託人亦可不經票據持有人或債券持有人同意，同意(I)取代發行人為票據及任何擔保人、業務繼承人或控股公司的任何擔保人或任何其他附屬公司的擔保人或業務繼承人或控股公司的信託契據，但有關票據的所有付款須繼續由每名擔保人或每名擔保人的業務繼承人或控股公司按信託契據所規定的方式無條件及不可撤銷地擔保。擔保人或其業務或控股公司繼承人為新的主債務人的，由其他擔保人或其業務或控股公司繼承人)；或(Ii)任何擔保人的業務繼承人或控股公司的任何擔保人，以代替任何擔保人作為信託契約下票據的擔保人。在任何建議替代的情況下，受託人可在未經債券持有人或息票持有人同意的情況下，同意更改管理票據、息票及/或信託契約的法律，但受託人認為該等更改不會對債券持有人的利益造成重大損害。
66
任何該等修改、放棄、授權、決定或替代對債券持有人及聯票持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則任何該等修改或替代須於其後在切實可行範圍內儘快根據條件13通知債券持有人。
關於受託人行使其任何信託、權力、授權和酌情權(包括但不限於任何修改、放棄、授權或決定)，受託人應將票據持有人的一般利益作為一個類別來考慮，但不應考慮因個別票據持有人或耦合持有人(無論其人數)的特殊情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，不應考慮任何此類行使對個別票據持有人或債券持有人(不論其人數如何)的後果，因為他們出於任何 目的而居住或居住，或以其他方式與下列目的有關連：或受任何特定地區或其任何政治分界管轄，而受託人無權要求發行人、任何擔保人、受託人或任何其他人士就向個別票據持有人或聯票持有人行使該等權力而產生的任何税務後果向發行人、任何擔保人、受託人或任何其他人士索償或支付任何賠償或付款，但條件7及/或根據信託契約附加或取代條件7而作出的任何承諾已有規定者除外。
| 15 | 進一步的問題 |
發行人可不時自由在未經票據持有人或票息持有人同意的情況下，以與票據相同或在各方面與票據相同的條款及條件 繼續發行票據，但首次支付利息的金額及日期除外，並將票據合併並與未償還票據組成單一系列。《信託契約》規定，受託人決定召開一次票據持有人和其他系列票據持有人會議。
| 16 | 受託人的賠償及其與發行人和擔保人的合同 |
信託契約載有為受託人提供賠償、預籌資金和/或提供擔保以及免除其責任的條款，包括免除其採取行動的條款，除非獲得彌償和/或擔保和/或預籌資金，使其滿意。
信託契約亦載有條款，受託人除其他事項外，有權(I)與發行人及/或其任何擔保人及/或其任何附屬公司訂立業務交易，並擔任發行人及/或任何擔保人及/或其任何附屬公司所發行或擔保或與其有關的任何其他證券的持有人的受託人；(Ii)行使及執行其權利、履行其義務及履行其在任何該等交易或(視屬何情況而定)託管下或與該等交易或任何受託機構有關的任何其他證券的權利、履行其義務及履行其職責，或後果 票據持有人或聯票持有人，及(Iii)保留並不對由此或與此有關而賺取的任何利潤或任何其他金額或利益負責。
| 17 | 《1999年合同(第三方權利)法》 |
任何人均無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本附註的任何條款或條件，但這不影響除該法案外存在或可獲得的任何權利或補救措施。
| 18 | 適用法律和服從司法管轄權 |
(A)信託契約、票據及息票，以及因信託契約、票據及息票而產生或與其有關的任何非合約責任，均受英國法律管轄，並須按照英國法律解釋。
67
| (b) | 信託契約的每一方都在信託契約中不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決因信託契約、票據及/或息票而引起或與之相關的任何糾紛(包括與因信託契約、票據及/或息票而產生或與之相關的任何非合同義務有關的糾紛)，因此，因信託契約而引起或與信託契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(統稱為法律程序)，票據和優惠券(包括與由此產生的或與之相關的任何非合同義務有關的任何法律程序)可在此類法院提起。 |
| (c) | 信託契約各方已在信託契約中不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序在任何該等法院進行的任何反對意見，以及任何有關任何該等法律程序已在不方便的法院提起的任何聲稱，並進一步不可撤銷及無條件地同意在英國法院提起的任何該等法律程序中的判決應為最終判決，並對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行。 |
| (d) | 本條件中包含的任何內容均不限制在任何其他有管轄權的法院(締約國以外，如修訂後的《1982年民事司法管轄權和判決法》第1(3)節所界定)對信託契約的任何一方提起訴訟的權利，也不妨礙在一個或多個司法管轄區提起訴訟 在任何其他司法管轄區同時或不同時提起訴訟。 |
| (e) | BATNF及BATCAP各自已於信託契約中委任英美煙草於其當時的註冊辦事處(即於本基本章程日期於Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG)為其法律程序文件送達代理，並承諾假若英美煙草公司停止如此行事或停止在英國註冊，則BATNF及BATCAP各自將就任何法律程序委任另一人作為其在英格蘭的法律程序文件送達代理。 |
| (f) | 本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。 |
68
代理人
花旗銀行，N.A.，倫敦分行
花旗集團中心
加拿大廣場
金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
其他付費代理
花旗銀行歐洲公司
北牆1號碼頭
都柏林1
愛爾蘭
69
附表2
全球和權威紙幣、優惠券和利爪的形式
70
第1部分
全球紙幣的形式
[任何持有與此義務有關的最終票據、優惠券和/或利爪的美國人將受到美國所得税法的限制，包括 國內税法第165(J)和1287(A)節規定的限制。]1
此處涵蓋的票據尚未也不需要根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)註冊，也不需要在任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊。票據不得在沒有登記的情況下發售、出售或以其他方式轉讓，或除非該交易豁免或不受登記的限制。
根據《證券法》頒佈的S規定，這些票據將在美國境外發售和銷售。票據不得在美國境內出售或以其他方式轉讓給美國境內或為美國 個人的賬户或利益而轉讓(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)直至該等票據所屬部分的所有票據經銷完成後40天，經交易商確定並向交易商證明，或(br}如屬辛迪加發行的票據，則為牽頭管理人)，除非在任何一種情況下均符合證券法S條的規定。以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。
[B.A.T.國際金融公司
(《發行者》)
(在英格蘭和威爾士成立的有限責任公司)/
B.A.T.荷蘭金融公司
(《發行者》)
(在荷蘭註冊成立的有限責任公司)/
B.A.T資本公司
(《發行者》)
(美利堅合眾國特拉華州有限責任公司)]2
無條件且不可撤銷地保證
英美煙草公司， []3
(每一個都是擔保人在一起，擔保人)
全球票據
| 1 | 適用於年期超過一年的不記名票據。 |
| 2 | 刪除任何不適用的內容。 |
| 3 | 填上其他擔保人的姓名。 |
71
本票據是關於正式授權發行的發行人票據(票據)的全球票據，面額、指定貨幣及指定面額載於適用於票據的最終條款(最終條款)內，並附於本附後。此處提及的條件應指信託契約(定義見下文)附表1所載、經最終條款補充、取代及修訂的附註的 條款及條件，但如上述條件的規定與最終條款的 資料有任何衝突，則以最終條款為準。在本全球筆記中使用時，條件中定義的詞語應具有相同的含義。本全球票據的發行受條件及信託契約(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託契約)(日期為1998年7月6日)的條件及利益所規限。
根據條件和信託契約，發行人承諾在到期日和/或本全球票據所代表的所有或任何票據可能到期並應根據條件和信託契約償還的較早日期向持票人付款。根據條件於每個有關日期就該等票據應付的款額，並就本全球票據不時代表的面值支付利息(如有) 按條件及信託契約的規定計算及應付，連同根據該等條件及信託契據應付的任何其他款項，於出示及於到期時將本全球票據交回發行人不時就票據指定的美國以外的代理人或任何其他付款代理人、其領地及財產(條件另有規定者除外)或按其指示交還。
如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的名義金額應為歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking SA(盧森堡Clearstream，以及與歐洲清算銀行、相關清算系統)不時記錄中的總金額。相關結算系統的記錄(本全球票據中的表述是指每個相關結算系統為其客户保存的反映每個該等客户在票據中的權益的記錄)應為本全球票據所代表票據面值的確鑿證據，為此，相關結算系統發佈的聲明(該聲明應應持票人要求提供)，説明本全球票據在任何時間所代表的票據面值，應為相關結算系統當時記錄的確證。
如果最終條款 表明本全球票據不打算成為新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的票面金額應為適用的最終條款中所述的金額，如果較低，則為發行人或其代表最近在本協議附表1第II或III部分或本協議附表2的相關欄中輸入的名義金額。
在贖回或支付本全球票據所代表的任何票據的利息，或購買和註銷該票據時，出票人應促使：
| (a) | 如果最終條款表明本全球票據擬為一種新的全球票據，則該等贖回、付款或購買及註銷(視屬何情況而定)的詳情應按比例記入有關結算系統的記錄內，而在作出任何該等記項後，本全球票據所代表的記錄於有關結算系統的票據的面值應減去如此贖回或購買及註銷的票據的總面值；或 |
| (b) | 如果最終條款表明本全球票據不打算是一種新的全球票據，則該等贖回、付款、購買及註銷(視屬何情況而定)的詳情應由發行人或其代表填入本協議附表一，而本協議附表一中記錄任何該等贖回、付款、購買及註銷的相關空白處 (視屬何情況而定)應由發行人或其代表簽署。在贖回或購買和註銷該等票據時，本全球票據及其所代表的票據的面值應減去因此而贖回或購買並註銷的該等票據的面值。 |
72
就本全球票據當時所代表的票據而到期的款項，須向本全球票據的持票人 支付，而如此支付的每一筆款項將解除出票人與此有關的責任。任何未能作出上述記項的行為，均不影響該項清償。
本全球票據可全部(免費)兑換最終票據及(如適用)或 的最終票據及(如適用)息票及/或利爪，實質上按信託契約附表2第2部、第3部及第4部所載的形式(以所有適當詳情已包括在該等最終票據及(如適用)息票及/或利爪及 相關資料的基礎上)，以補充、取代或修改最終條款所載條件，並於發生兑換事件時在該等最終票據上批註或附隨該等票據。
交換事件意味着：
| (i) | 歐洲結算公司和盧森堡Clearstream均已終止業務，但沒有可用的後續清算機構；或 |
| (Ii) | 相關發行人已要求在税法發生變化時發行最終票據，如果不是因為以無記名形式發行最終票據，將對該發行人不利。 |
在發生Exchange事件時：
| (A) | 發行人將在此類交換事件發生時，按照條件13及時通知票據持有人；以及 |
| (B) | EUROCLER和/或盧森堡Clearstream(根據本全球票據的任何權益持有人的指示行事)或受託人可向請求交換的代理髮出通知，如果發生上述(Ii)所述的交換事件，發行方也可向請求交換的代理髮出通知。任何此類交換應在通知中指定的日期進行，不得遲於代理商收到第一份相關通知之日起60天內進行。 |
根據上述規定要求交換的第一份通知應就本全球票據所代表的 票據的總面值發行最終票據。
上述任何交換均可在銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)進行。
在交換本全球票據時發行的最終票據的總面值將等於本全球票據的 總面值。一旦將本全球票據兑換為最終票據，代理商應將其註銷或促使其被註銷。
在上述交換整份全球票據之前，持票人(在下一段規定的規限下)在各方面均有權 享有信託契約附表2第2部、第3部及第4部(視何者適用而定)所載形式的最終票據及相關息票及/或附註(如有)持有人所享有的相同利益。
在歐洲結算或盧森堡Clearstream的記錄中顯示為本全球票據所代表的特定面值票據的 持有人的每個人(除歐洲結算或盧森堡Clearstream外)，應由發行人、擔保人、受託人、代理人及任何其他付款代理人作為該等票據票面金額的持有人，除支付該等票據票面金額的本金及利息外，其他用途除外，根據本全球票據及信託契約的條款，該等票據的權利僅歸屬於本全球票據的持票人。
73
本全球票據以及因 產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。
根據《1999年合同(第三方權利)法》，沒有授予任何人強制執行本全球筆記任何條款的權利，但這不影響除該法案之外存在或可用的任何人的任何權利或救濟。
除非(I)經花旗銀行倫敦分行作為代理人認證，以及(Ii)如果最終條款表明本全球票據擬成為新的全球票據，並且由該共同保管人指定盧森堡為共同保管人，否則本全球票據無效。
根據歐洲結算或盧森堡Clearstream當時的規則和程序，本全球票據只能轉讓給遵守相同條款的後續清算組織。
茲證明發行人已安排本全球匯票由其正式授權的兩名代表以手工或傳真方式簽署。
74
發佈日期為[].
B.A.T.國際金融公司/
B.A.T. 荷蘭金融公司/
B.A.T資本公司 4
| 發信人： |
||
| 董事
| ||
| 董事/祕書 |
驗證者
花旗銀行，倫敦分行
以探員的身份。
| 發信人： |
||
| 獲授權人員 | ||
| 5在沒有追索權的情況下完成， | ||
| 保修或責任由 | ||
作為共同的安全衞士
| 發信人： |
| 4 | 刪除任何不適用的內容。 |
| 5 | 只有在最終條款表明本全球票據旨在成為適用生效的新全球票據的情況下，才應填寫此表格。 |
75
附表一6
第一部分
利息支付
| 製作日期 | 付息 日期 |
總金額 應付利息 |
利息金額 付訖 |
確認 付款方式或付款方式 代表出票人 | ||||
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| 6 | 只有在最終條款表明本全球票據不打算 成為新的全球票據時，才應填寫附表1。 |
76
第II部
贖回
| 製作日期 | 總金額 應付本金 |
數額： 已支付本金 |
剩餘 象徵性金額 此 全局筆記 在此之後 贖回7 |
確認 由或贖回 我代表 發行人 | ||||
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| 7 | 請參閲第二部分或第三部分或附表二中的最新條目，以確定這一數額。 |
77
第三部分
購買和取消
| 製作日期 | 部分名義金額 已購買並已取消的此全球票據的 |
其餘名義上的 購買和 取消8 |
確認 購買和 取消人或取消人 代表出票人 | |||
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| 8 | 請參閲第二部分或第三部分或附表二中的最新條目，以確定這一數額。 |
78
第2部分
最終通知的格式
此處涵蓋的票據 尚未也不需要根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)註冊，也不需要向任何州的任何證券監管機構或美國的其他司法管轄區註冊。票據不得在沒有登記的情況下發售、出售或以其他方式轉讓，或除非該等交易獲豁免登記或不受登記的規限。
根據證券法頒佈的S規定，這些票據將在美國以外的地區發售和銷售。票據不得在美國境內提供、出售或以其他方式轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益而轉讓(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)直至該等票據所屬部分的所有票據分銷完成後40天，經確定並向交易商或(如屬辛迪加發行的票據)牽頭管理人確定並向交易商證明，除非在任何一種情況下均符合《證券法》下的S規定。以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。
[任何持有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1
B.A.T.國際金融公司
(《發行者》)
(在英格蘭和威爾士成立的有限責任公司)/
B.A.T.荷蘭金融公司
(《發行者》)
(在荷蘭註冊成立的有限責任公司)/
B.A.T資本公司
(《發行者》)
(美利堅合眾國特拉華州有限責任公司)2
無條件且不可撤銷地保證
英美煙草公司， []3
(每個人都是擔保人，一起擔保人)
[指明的貨幣和分批的名義金額]
到期票據
[到期日 年]
| 1 | 適用於年期超過一年的不記名票據。 |
| 2 | 刪除任何不適用的內容。 |
| 3 | 填上其他擔保人的姓名。 |
79
這是一系列的註釋之一[指定貨幣和指定面額]每個 發行者(注)。此處對條件的引用應指條款和條件[在此批註/列於《信託契約》(定義見下文)附表1，該信託契約應以引用方式併入本文，並具有如同此處所載的效力{br]由本協議批註的相關信息(出現在最終條款(最終條款)中)補充、替換和修改，但如果上述條件的規定與最終條款中的該等信息有任何衝突，則以該等信息為準。本條件中定義的詞語在本附註中使用時應具有相同的含義。本票據乃根據上述條件及一份日期為1998年7月6日的信託契約(經不時修改及/或補充及/或重述的信託契約)發行，並受惠於該等條件及信託契約。
在條件及信託契約的規限下及按照 ，發行人承諾於到期日或根據條件及信託契約本票據可能到期及應償還的較早日期向持票人支付贖回本票據的應付款項，以及支付按條件及信託契約的規定計算及應付的本票據面值的利息(如有)，連同根據條件及信託契約應支付的任何其他款項。
本票據除非經花旗銀行倫敦分行作為代理人認證，否則無效。
茲證明本附註已代表出票人籤立。
發佈日期為[].
B.A.T.國際金融公司/
B.A.T. 荷蘭金融公司/
B.A.T資本公司4
| 發信人： |
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| 董事 | ||
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董事/祕書 | ||
| 驗證者 花旗銀行，N.A.，倫敦分行 作為 代理。 | ||
| 發信人： |
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| 獲授權人員 | ||
| 4 | 刪除任何不適用的內容。 |
80
[條件]
[條件須為本信託契據附表1所列條件或發行人、代理人、受託人及有關交易商同意的其他表格，但如非有關證券交易所要求，則不得背書]
81
最終條款
[在此列出補充相關信息的案文，
替換或修改與《附註》有關的最後條款中的條件]
82
第三部份
代用券的格式
在正面：
B.A.T.國際金融公司/
B.A.T.荷蘭金融公司/
B.A.T資本公司1
[指明的貨幣和分批的名義金額]
到期票據
[到期日 年]
系列編號[]
[與面額紙幣有關的息票[指定貨幣和指定面額]].2
(甲部)
| [對於固定利率票據：
|
||||||
| 這張票面金額為不記名票面金額，另付。 | 優惠券 | |||||
| 可轉讓，並受條款和 | [] | |||||
| 上述附註的條件。 | 到期日期[], []] | |||||
|
(B部)
|
||||||
| [對於浮動利率票據：
|
||||||
| 按照上述附註上註明、附連或以參考方式併入上述附註內的條款及條件支付到期款項的息票[利息支付日期落在[][]/[]]. | ||||||
| 本券以持票人為付款人，可單獨轉讓，並受條款和條件的限制，在該條款和條件下，可能在到期日之前失效。] | ||||||
| 1 | 刪除任何不適用的內容。 |
| 2 | 刪去所有面額相同的票據。 |
83
[任何負有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]3
[B.A.T.國際金融公司/B.A.T.荷蘭金融公司4]
| 發信人： |
| |
| 董事 | ||
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董事/祕書]5 | ||
| 3 | 適用於年期超過一年的不記名票據。 |
| 4 | 刪除不適用的部分。 |
| 5 | 如不適用，請將其刪除。 |
84
第4部
塔龍的形態
在正面：
B.A.T.國際金融公司/
B.A.T.荷蘭金融公司/
B.A.T資本公司1
[指明的貨幣和分批的名義金額]
到期票據
[到期日 年]
系列編號[]
[屬於面額紙幣的爪子[指定貨幣和指定面額]]2.
時斷時續[]進一步的優惠券[和更遠的魔爪]3關於本爪子所屬的票據，在出示和交出本爪子時，將在本爪子背面列出的任何付款代理的指定辦公室(和/或任何其他或更多付款代理 和/或不時正式任命並通知票據持有人的指定辦公室)簽發票據。
在某些情況下，根據本爪子所附附註上背書的條款和條件，本爪子可能失效。
此處涵蓋的票據尚未也不需要根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)註冊，也不需要向任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得發售、出售或以其他方式轉讓票據。
根據證券法頒佈的S規定，這些票據將在美國以外的地區發售和銷售。票據不得在美國境內提供、出售或以其他方式轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益而轉讓(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)直至該等票據所屬部分的所有票據分銷完成後40天，經確定並向交易商或(如屬辛迪加發行的票據)牽頭管理人確定並向交易商證明，除非在任何一種情況下均符合《證券法》下的S規定。以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。
| 1 | 刪除任何不適用的內容。 |
| 2 | 刪去所有面額相同的票據。 |
| 3 | 不需要在最後一張優惠券上。 |
85
[任何負有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]4
B.A.T.國際金融公司/B.A.T.荷蘭金融公司5]
| 發信人： |
| |
| 董事 | ||
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董事/祕書]6 | ||
| 4 | 適用於年期超過一年的不記名票據。 |
| 5 | 刪除不適用的部分。 |
| 6 | 如不適用，請將其刪除。 |
86
在優惠券和魔爪的背面：
代理人
花旗銀行，N.A.，倫敦分行
花旗集團中心
加拿大廣場
金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
其他支付費用的 代理
花旗銀行歐洲公司
北牆碼頭1號
都柏林1
愛爾蘭
87
附表3
票據持有人會議的規定
| 1. | 以下表達式具有以下含義： |
| (a) | 投票證書是指支付代理人出具的英文證書，並註明日期： |
| (i) | 在該日，票據(無論是最終形式的票據，還是由全球票據代表的票據，也不是已發出整體表決指示的票據，且與該表決證書所指定的會議或其任何續會有關的尚未結清的票據)已存放於付款代理人處(或按其在銀行或其他託管機構的順序持有)，或在結算系統的賬户中被凍結，直至下列兩者中較早者才停止如此存放、持有或凍結： |
| (A) | 證書中規定的會議結束，或如果晚些時候，會議的任何休會；和 |
| (B) | 將該證明書交回發出證明書的付款代理人；及 |
| (Ii) | 持票人有權就該證書所代表的會議或其任何續會出席該會議或其任何續會並投票； |
| (b) | 全票指示是指支付代理人出具的、註明日期的英文文件： |
| (i) | 茲證明票據(無論是最終形式的票據還是由全球票據代表的票據，並且不是已就該整體表決指示或其任何延會中規定的會議簽發表決證書且尚未結清的票據)已存入該付款代理人(或按照其在銀行或其他託管機構的訂單)或已被凍結在結算系統的帳户中，並且在下列較早者之前，此類票據不會停止如此存放、持有或凍結： |
| (A) | 該文件中規定的會議結束或任何休會(如果晚些時候)；以及 |
| (B) | 在會議或休會的指定時間前不少於48小時，交出將發放給發行票據的付款代理人的每張存入票據的收據，或(視屬何情況而定)票據在付款代理人同意按其命令持有或在其控制下持有或被阻止後停止，並將付款代理人對集體表決指示的必要修訂通知發票人； |
| (Ii) | 茲證明，該筆記的每一持有人或其正式授權的代理人已指示 付款代理人應就將提交該會議或其任何續會的每項決議以特定方式投票，且所有該等指示不得在該會議或其續會的指定時間前48小時內撤銷或修訂； |
88
| (Iii) | 列出如此存放、持有或封存的票據的面值總額，並就每項決議區分已獲如此指示(A)投票贊成該決議及(B)投票反對該決議的各項決議；及 |
| (Iv) | 該文件所指名的人士(代表)獲該付款代理人授權及指示，按照該文件所載上文第(Iii)項所述的指示，就如此列載的票據 投票。 |
| (c) | 非凡分辨率意味着： |
| (i) | 根據本信託契約召開的正式召開的票據持有人會議以不少於75%的多數通過的決議。在所投的選票中； |
| (Ii) | 由持有或代表不低於75%股份的人或其代表簽署的書面決議。當其時未償還票據的面值，倘若該票據是在出席該等票據的會議上提出，並可由多份相同形式的文書組成，而每份文書均由一名或多名票據持有人或其代表籤立，則誰會有權投票；或 |
| (Iii) | 持股比例不低於75%的持有人或其代表通過相關結算系統(以受託人滿意的形式)以電子同意方式給予的同意。當其時未償還債券的面值。 |
| 2. | 票據持有人(不論是以最終形式或由全球票據代表)可從付款代理人處取得表決證書，或要求付款代理人發出集體表決指示，方法是將票據存放於付款代理人，或(令付款代理人滿意的情況下)將票據按其順序持有或在結算系統的賬户中凍結 ，每種情況均不得遲於相關會議的指定時間前48小時。投票證書及整體投票指示應有效，直至有關債券停止存放或持有或根據第1段被封存為止，而在此之前，就任何會議或其續會而言，投票證書持有人或(視屬何情況而定)集體投票指示所指名的受委代表將被視為與該投票證書或整體投票指示有關的債券持有人，而就該等目的而言，已存放、持有或阻止該等債券的付款代理人應視為並非該等債券的持有人 。 |
| 3. | 發行人、擔保人或者受託人可以隨時召集票據持有人會議。如果收到持有至少10%股份的票據持有人的書面請求。在當其時未償還票據的面值中，受託人應召開票據持有人會議，並已獲得彌償及/或擔保及/或預付款項，以應付所有費用及開支。當任何一方採取步驟召開任何此類會議時，應在可行的情況下儘快通知其他各方該會議的日期、時間和地點以及擬在該會議上處理的事務的性質。每次會議應在受託人批准的時間和地點舉行(不一定是實際地點，可以通過音頻或視頻電話會議的方式舉行)。 |
| 4. | 應向票據持有人發出至少21天的通知(不包括通知發出之日和會議當天) 。召集會議的一方應將通知的副本發給其他各方。通知須指明會議日期、時間及地點，並應以條件規定的方式發出，並應 指明擬提出的決議案的性質，並須包括一項聲明，表明票據可存放於任何付款代理人的名下或按付款代理人的次序持有或在其控制下，或為取得投票權證書或委任代表而凍結在結算系統的 帳户內，但其後不得直至有關會議的指定時間前48小時。 |
89
| 5. | 由受託人以書面提名的人士(可以但不一定是票據持有人)可擔任會議主席，但如沒有作出提名或獲提名的人在指定的會議時間後15分鐘內仍未出席，出席的票據持有人須在他們當中選出一人擔任主席，否則發行人可委任 為主席。延會會議的主席不必與原會議的主席是同一人。 |
| 6. | 按照上述第3款有效召開的會議，可由召開該會議的人 向通知持有人發出至少7天的通知(不包括通知發出之日和會議日期)而取消。根據本第6款取消的任何會議應視為未召開。 |
| 7. | 出席會議的一人或多人親自持有最終筆記或投票證書，或作為代表出席會議，並持有或代表合計不少於10%的股份。除為通過非常決議案外，當其時未償還票據面值的任何部分將構成業務交易的法定人數，除非在業務開始時出席所需的法定人數，否則不得處理任何業務(挑選主席除外)。通過特別決議案的會議的法定人數為一名或多名親身持有最終票據或投票證書或受委代表並持有或代表當時未償還票據面值明顯多數的人士 ，惟如會議的事務包括審議第20段但書所述建議，則法定人數為一名或多於一名持有最終票據或投票證書或作為受委代表並持有或代表當時未償還票據面值不少於四分之三的人士。 |
| 8. | 如果在確定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，如果會議應票據持有人的要求召開，或發行人和受託人同意，會議應解散。在任何其他情況下，聆訊須延期至主席決定的日期及地點，而該日期不得遲於14天，亦不得遲於42天。在該延會上，一名或多名親自持有最終決議案或表決證書的人士或受委代表(不論如此持有或代表的決議案面值多少)即構成法定人數，並可通過任何決議案，並就假若有足夠法定人數出席該休會的會議本可妥善處理的所有事項作出決定，但在擬提出特別決議案的延會上，法定人數為一人或多於一人，以實施第20段的但書所指明的任何修改持有最終票據或投票權證書或作為受委代表並持有或相當於當其時未償還票據面值總額不少於四分之一的股份。 |
| 9. | 主席可經會議同意(如獲會議指示，則主席須)不時及在不同地點延會，但在延會上處理的事務，如在舉行延會的會議上可能不合法處理，則不得在延會上處理。 |
| 10. | 因會議因不足法定人數而延期的會議，應以與原會議相同的方式發出至少10天的通知，該通知應載明續會所需的法定人數。但是，休會無需另行通知。 |
| 11. | 提交會議的每個問題應首先以舉手方式決定，如果票數相等，主席在舉手錶決和投票表決時均有權投決定票，以及他作為筆記持有人、投票證書持有人或代表可能有權投的一票或多票(如有)。 |
90
| 12. | 除非在任何會議上，主席、發行人、擔保人、受託人或一名或多名持有一張或多張最終票據或投票證或作為受委代表併合共持有或代表不少於百分之二的人士要求(在舉手錶決結果宣佈前或之後)以投票方式表決。以當其時未償還票據的面值 計，主席宣佈某項決議案已獲得或獲特定多數通過或失敗或未獲任何特定多數通過，即為該事實的確證，而無須 證明贊成或反對該決議案的票數或比例。 |
| 13. | 如要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式及(在下文另有規定的情況下)立即或在主席指示的延會後進行，而以投票方式表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。投票表決的要求不應阻止會議繼續 處理除被要求投票表決的問題以外的任何事務。 |
| 14. | 就選舉主席或休會問題所要求的投票表決應在會議上進行，不得休會。 |
| 15. | 發行人、擔保人和受託人(通過他們各自的代表)以及他們各自的財務和法律顧問可以出席票據持有人的任何會議並在會上發言。任何其他人士不得出席或在票據持有人會議上發言，或擁有票據持有人在該會議上可行使的任何權力，或參與要求或召開該會議，除非他是最終票據或投票權證書的持有人或其代表。 |
| 16. | 在任何會議上，除本合同第15段所規定的情況外： |
| (a) | 舉手錶決時，凡親自出席並出示最終票據或表決證書或代表的人均有一票投票權；及 |
| (b) | 以投票方式表決時，每名出席人士可就每張GB 1或受託人行使絕對酌情決定權規定的其他金額(或如屬以另一貨幣面值的票據持有人會議，則為受託人行使絕對酌情決定權所規定的其他貨幣金額)就如此製作或代表的最終票據的面值 投一票。 |
在不影響任何集體投票指示中指定的代表的義務的情況下，任何有權投一票以上的人不必 使用他有權投的所有票或以同樣的方式投下他有權投的所有票。
| 17. | 委託書持有人不必是票據持有人。 |
| 18. | 每份整體表決指示須於會議或續會指定舉行會議或續會的指定時間前至少24小時存放於受託人指定或批准的地點，而全體表決指示所指名的受委代表擬於該會議或其續會上投票，如屬失責，則除非會議主席 在會議或續會開始處理事務前另有決定，否則整體表決指示不得視為有效。如受託人要求，受託人須在大會或其續會上出示經公證證明的每份集體表決指示副本，但受託人並無責任因此而調查或關注集體表決指示所指名的代表的有效性或授權。 |
91
| 19. | 根據整體表決指示的條款所作的表決，即使執行的整體表決指示或任何通知持有人指示先前已被撤銷或修訂，仍屬有效，除非發行人或 受託人在其註冊辦事處(或受託人指定或批准的其他地點)或會議主席於會議或續會指定使用該整體表決指示的指定時間至少24小時前，收到有關付款代理人有關撤銷或修訂的書面通知。 |
| 20. | 在符合條件的情況下，票據持有人會議除具有上述權力外，在不損害本信託契約授予他人的任何權力的情況下，還具有可通過非常決議行使的權力： |
| (a) | 批准發行人、任何擔保人或受託人針對發行人或任何擔保人提出的任何修改、廢除、更改或妥協票據持有人和/或債券持有人的權利或與之有關的安排的任何建議，無論這些權利是否在本信託契約下產生； |
| (b) | 批准交換或取代發行人、任何擔保人或任何其他實體的票據，或將票據轉換為股票、債券或其他債務或證券； |
| (c) | 同意發行人、任何擔保人或受託人提出的對本信託契約的任何修改； |
| (d) | 授權任何人同意並採取任何必要行動，以執行和實施非常決議 ； |
| (e) | 給予非常決議所要求的任何權力、指示或制裁； |
| (f) | 委任任何人士(不論票據持有人或非票據持有人)為代表票據持有人利益的一個或多個委員會，並授予票據持有人本身可藉非常決議行使的任何權力或酌情權； |
| (g) | 批准建議的新受託人和罷免受託人； |
| (h) | 批准以任何實體取代發行人或任何擔保人(或任何以前的替代者) 作為本信託契約項下的主債務人或擔保人；以及 |
| (i) | 解除或免除受託人和/或任何受任人就其根據本信託契約可能承擔的任何行為或不作為而承擔的任何責任。 |
但第7段但書中所載的特別法定人數規定，以及如屬延會，則第8段但書中所載的特別法定人數規定，適用於與第20(B)或(H)段所述任何事項有關的任何特別決議，或適用於對本信託契約作出任何修改(每項修改須經特別決議批准後方可生效)，其效力如下：
| (i) | 更改債券的到期日或就債券支付利息的日期； 或 |
| (Ii) | 減少或取消票據的本金額或應付利息；或 |
| (Iii) | 更改票據或息票的支付貨幣；或 |
92
| (Iv) | 修改本協議中有關票據持有人會議所需法定人數或(無論是在該會議上或以書面形式)通過特別決議所需的多數票的規定；或 |
| (v) | 修改這一但書。 |
| 21. | 根據本信託契約正式召開及舉行的票據持有人會議所通過的任何程序性決議，以及根據本信託契約正式通過的特別決議，對所有票據持有人(不論是否出席會議)及所有聯票持有人均具約束力，並須相應地予以實施。該決議的通過應為該決議的情況證明有理由通過該決議的確鑿證據。特別決議案通過後，發行人應在實際可行的情況下儘快通知票據持有人，但未通知發行人的通知不會使決議失效。 |
| 22. | 每次會議上的所有決議案和議事程序均應記錄在案，如果據稱是由該次會議或下一次會議的主席簽署，則會議紀要應為會議事項的確鑿證據。直至相反證明成立為止，每次會議記錄如已如此訂立及簽署，應視為已正式召開及舉行，而所有通過的決議案或會議處理的議事程序均應視為已妥為通過及處理。 |
| 23. | 在下列句子的規限下，書面決議案可包含在一份文件或多份類似形式的 文件中，每份文件均由一個或多個此類票據持有人或其代表簽署。 |
只要票據是代表歐洲結算、Clearstream、盧森堡或其他結算系統中的一個或多個持有的全球票據的 形式，則就相關發行人或受託人提出的任何決議而言：
| (a) | 如發行人、擔保人或受託人(視屬何情況而定)提出的決議案條款已通過下文第(I)及/或(Ii)分段規定的相關結算系統通知票據持有人，則每名發行人、擔保人和受託人應有權 根據不低於75%的持有人或其代表的操作規則和程序，通過相關結算系統的電子通信系統向委託人支付代理人或另一指定代理人和/或受託人 發出電子同意批准該決議。截至相關日期收盤時，按未償還票據的面值(規定比例)(電子同意)計算。以這種方式通過的任何決議對所有票據持有人和債券持有人都具有約束力，即使相關的同意或指示被證明是有缺陷的。發行人、擔保人或受託人均不對任何人承擔責任或對任何人負責。 |
| (i) | 當建議以電子同意方式通過決議案時，應通過相關結算系統向票據持有人發出至少10天的通知(不包括髮出通知之日和計算肯定同意之日)。通知須詳細列明票據持有人可就建議決議案給予同意的方式(如適用，包括在相關結算系統內封禁其賬户)，以及必須在收到同意前收到同意的時間及日期(有關日期)，以有效地給予同意，每宗個案均受有關結算系統的運作規則及程序所規限。 |
93
| (Ii) | 如果在首次計算關於電子同意的同意的相關日期，此類 同意不代表所需的比例，則如果提出該決議的一方(提議人)認為該決議無效，則該決議應被視為無效。該決定應以書面形式通知本信託協議的另一方或各方。此外，建議人亦可向票據持有人發出進一步通知，表示決議案將於與受託人協議的日期及期間再次提出(除非受託人為建議人)。該通知 必須告知票據持有人，未收到關於原始決議和上文(I)分段規定的信息的充分同意。為進一步通知的目的，應相應地解釋對相關日期的引用。 |
為免生疑問，電子同意僅可用於發行人、擔保人或受託人提出的決議，而該決議當時不是按照上述第3款有效召開的會議的主題，除非該會議被取消或解散；以及
| (b) | 如果未尋求電子同意，為確定書面決議是否已有效通過，相關發行人、擔保人和受託人應有權依賴直接向相關發行人、擔保人和/或受託人(視情況而定)發出的同意或書面指示，(A)有權獲得該全球票據的 賬户持有人，或(B)如果賬户持有人代表另一人持有任何此類權利，經該賬户持有人或持有該權利的人的書面同意或書面指示。為確立給予任何該等同意或指示的權利，發行人、擔保人及受託人有權就上述(A)項所指的歐洲結算系統、Clearstream、盧森堡或任何其他相關的替代結算系統(有關的結算系統)所簽發的任何證書或其他文件，以及就上述(B)項的目的而言，有關的結算系統及有關結算系統所指明的人士所簽發的任何證書或其他文件。以這種方式通過的任何決議對所有票據持有人和債券持有人都具有約束力，即使相關的同意或指示被證明是有缺陷的。任何此類證書或 其他文件在任何情況下都是決定性的並具有約束力。任何此類證書或其他文件可以包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Easy-Way或Clearstream，盧森堡的CreationOnline系統)按照其通常程序提供的任何形式的報表或打印出的電子記錄，其中清楚地標識了票據的特定本金或名義金額的賬户持有人 以及持有的金額。無論是相關的發行者, 保證人或受託人對任何人因已接受或未拒絕任何看來是由任何此等人士簽發但其後被發現為偽造或不真實的證書或其他文件而負上法律責任。 |
就所有目的而言，每份書面決議案和每份電子同意書均與根據本文所載條文正式召開及舉行的該等通知持有人會議所通過的特別決議案一樣有效及有效。每一份書面決議和 每一份電子同意將對所有票據持有人和優惠券和利爪的持有人具有約束力，無論他們是否參與該書面決議或電子同意。
| 24. | (a) | 如發行人已發行並持有多於一個系列的未償還票據，則本附表的前述條文須經下列變通而有效： |
| (i) | 受託人認為隻影響一個系列債券的決議，如在該系列債券持有人的會議上通過(或以書面決議或通過相關結算系統收到的同意而通過的決議)，應被視為已正式通過； |
94
| (Ii) | 受託人認為一項決議如影響多於一個系列的債券，但不會在任何受影響系列的債券持有人之間引起利益衝突，則如在所有受影響的系列債券持有人的單一會議上(或以單一書面決議或以透過有關結算系統所收到的同意方式通過的單一決議通過)，須當作已妥為通過； |
| (Iii) | 受託人認為任何決議如影響多於一個系列的債券，並引起或可能引起受影響的一個系列或一組債券的持有人之間的利益衝突，則只有在受影響的每個系列或每組債券的持有人分別舉行會議(或借個別書面決議或以經由有關結算系統取得同意的方式通過的個別決議)通過的情況下，才當作已妥為通過；及 |
| (Iv) | 凡上述會議，本附表所有前述條文均須作必要的變通適用，猶如其內對票據及票據持有人的提述，是對有關係列或該系列的票據的提述，以及對該等票據的持有人的提述。 |
| (b) | 如果在任何一種以上貨幣的票據持有人會議的情況下，出票人發行了不以英鎊計價的未償還票據，則該等票據的本金應(I)為上述第3款的目的，按受託人提名的銀行的現貨匯率計算為等值的英鎊， 在發票人收到書面申請之日之前的第七個交易日將相關貨幣兑換成英鎊，以及(Ii)為第7款的目的，上述第(Br)及第(8)及第16(Br)項(不論就該會議或任何延會或由此產生的任何投票表決而言)須於該會議日期前第七個交易日按該即期匯率計算相等。在此情況下，在任何以投票方式表決時，每位出席人士可就其持有或代表的票據本金金額(按上文兑換)的每1 GB 1(或受託人行使絕對酌情決定權規定的其他英鎊金額)投一票。 |
| 25. | 除本信託契約的所有其他條款另有規定外，受託人可在未經票據持有人或票據持有人同意的情況下，就會議的舉行、出席會議及投票事宜制定受託人可全權酌情決定的其他規則，包括(但不限於)受託人認為合理的規則和要求：(A)使其確信聲稱根據本信託契約提出任何要求的人士有權這樣做；(B)表決證書或整體表決指示的形式，以使其本身信納看來是出席會議或在會議上投票的人有權出席會議或在會議上投票；。(C)有實益享有全球紙幣權益的人士出席及投票，而無須持有確定的紙幣；。(D)如受託人已決定可適當地向以不同面額及/或不同貨幣發行的超過一個系列紙幣的持有人的會議提交決議，以確定每個該等紙幣的投票權重。(E)使其信納聲稱簽署書面決議案以構成特別決議案的人士實際上是不同票據的票據持有人及持有人；及(F)在實際會議可能不切實際或不宜舉行會議的情況下，以音頻或視頻電話會議方式舉行會議。 |
95
簽字人
| 作為契據由 |
) | |||
| B.A.T.國際金融公司 |
) | |||
| 執行人： |
) | |||
| 和 |
) | |||
| 作為契據由 |
) | |||
| B.A.T資本公司 |
) | |||
| 執行人： |
) | |||
| 和 |
) | |||
| 作為契據由 |
) | |||
| B.A.T.荷蘭金融公司 |
) | |||
| 執行人： |
) | |||
| 和 |
) | |||
| 作為契據由 |
) | |||
| 英美煙草公司。 |
) | |||
| 執行人： |
||||
| 中國的普通印章 |
) | |||
| 債權信託法 |
) | |||
| 公司P.L.C. |
) | |||
| 被貼在這份地契上 |
) | |||
| 在下列情況下： |
) | |||
| 董事 |
| 授權簽字人 |
96
1998年7月6日及修改和重述
2022年3月17日
B.A.T.國際金融公司
和
B.A.T.荷蘭 財務公司
和
B.A.T資本公司
和
英美煙草公司。
和
法律債券信託公司
P.L.C.
與
£25,000,000,000
歐元中期票據計劃
信託契約
Allen&Overy LLP
第三十四條補充信託契約簽字人
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T.國際金融公司 | ) |
 | ||
| N·瓦迪演繹 | ) | |||
| 和R.WILSON | ) |
 | ||
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T.荷蘭金融公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T資本公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作為契據由 | ) | |||
| 英美煙草公司。 | ) | |||
| 表演：Tadeu Marroco | ) |
 | ||
| 保羅·麥克羅裏 | ) |
 | ||
BAT簽字頁至 第三十四份補充信託文件
第三十四條補充信託契約簽字人
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T.國際金融公司 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作為契據由 | ) |
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| B.A.T.荷蘭金融公司 |
) | |||
| 傑普·博倫演繹 | ) |
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| 和HMJ系列 | ) | |||
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T資本公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作為契據由 | ) | |||
| 英美煙草公司。 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
BAT簽字頁至 第三十四份補充信託文件
第三十四條補充信託契約簽字人
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T.國際金融公司 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T.荷蘭金融公司 |
) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
| 作為契據由 | ) | |||
| B.A.T資本公司 |
) | |||
| 董事，N.Wadey演繹 | ) |
 | ||
| 和B.哈里森，國務卿 | ) |
 | ||
| 作為契據由 | ) | |||
| 英美煙草公司。 | ) | |||
| acting by | ) | |||
| and | ) | |||
BAT簽字頁至 第三十四份補充信託文件
| 作為契據由 | ) | |||
| 債權信託法 | ) | |||
| 公司P.L.C.在 | ) | |||
| 以下人員在場： | ) | |||
| 董事： |
 |
| 代表律政企業服務有限公司祕書： |
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受託人簽字第 頁至第三十四份補充信託契約