EX-1.2

附件1.2

承銷協議

B.A.T 資本公司

[$][]

[債務證券的名稱]

完全並無條件保證[高級無擔保]基礎

通過

英美煙草公司

[和

B.A.T.國際金融公司

和

B.A.T. 荷蘭金融公司

和

英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.

和

雷諾美國公司。]

[日期]

[代表姓名或名稱]

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

女士們、先生們：

B.A.T Capital Corporation是特拉華州的一家公司(發行人)，提議發行並出售給本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)，您所代表的承銷商(發行人代表)，[$][]發行人本金總額 [[]%/浮動匯率]到期票據[](《附註》)按本合同附表1所列的相應金額支付。票據將有權享有全額和無條件擔保(擔保)的利益，在[高級無擔保和]根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司英美煙草有限公司(母公司)共同和若干個基礎上，由發行人支付與票據有關的所有欠款。[，B.A.T.International Finance P.L.C.，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(BATIF)，B.A.T.荷蘭金融公司，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立 (BATNF？)[，英美煙草控股(荷蘭)B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊 (BATHTN？)]而且，除非根據下文提到的契約解除擔保，否則雷諾美國公司、北卡羅來納州的一家公司(RAI)，每一家]作為擔保人([一起，]擔保人[s]).

債券將以契約形式發行。[成為]截止日期 [[]/2019年9月6日/2017年8月15日](基礎契約)，在發行人中，擔保人[s]和[花旗銀行，N.A./威爾明頓信託，全國協會]，作為受託人(受託人)，以及[花旗銀行作為認證代理、轉賬代理、登記員、計算代理和初始支付代理/花旗銀行倫敦分行作為認證代理、支付代理、轉賬代理、登記員和計算代理]。債券的若干條款將根據[a]補充性義齒[s](補充性義齒[s]與基礎壓痕(br}壓痕、壓痕)一起授予基礎壓痕或軍官證書。

發行者和[該/每個]擔保人現確認其與幾家承銷商就購買和轉售票據達成的協議如下：

1.登記聲明。發行人符合經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)關於使用表格F-3的要求，並已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格F-3(文件編號：333-)的自動貨架登記聲明(根據《證券法》第405條的定義)。[])關於發行人的債務證券及其擔保。該註冊聲明，包括根據證券法規則430A、430B或430C被視為

生效時的註冊聲明(統稱為規則430信息？)，在此稱為註冊聲明。此處使用的術語基礎招股説明書是指該註冊聲明(及其任何修訂)中包含的招股説明書，在其生效時省略了規則430信息。術語初步招股説明書是指在提交招股説明書(定義見下文)之前使用的基本招股説明書和與票據及其要約特別相關的任何初步招股説明書補編。術語招股章程指基本招股章程及最終招股章程補編，其以首次使用(或應證券法第173條規定買方要求提供)的形式修訂或補充基本招股章程，以確認票據的銷售。本承銷協議(本協議)中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應視為指幷包括根據證券法F-3表格第6項以引用方式併入其中的文件，自注冊聲明的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期起，視情況而定，對註冊聲明的修訂、修訂或補充的任何提及，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，以及委員會根據該法案制定的規則和條例，這些文件被視為通過引用納入其中。, 此外，凡提及對註冊聲明的任何修訂，應視為包括母公司在註冊聲明生效日期後根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告，而註冊聲明通過引用方式併入註冊聲明中，以及母公司通過引用方式將表格6-K提交至註冊聲明中的任何母公司的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在債券首次銷售時(銷售時間)或之前，發行人準備了以下信息(統稱為銷售時間)：初步招股説明書和附件A所列的每份自由書寫的招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

2.票據的買賣。 (A)發行人同意按照本協議的規定，向多家承銷商發行和出售票據，各承銷商根據本協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本協議所列條件的情況下，同意分別而非共同地從發票人手中購買本協議中與該承銷商名稱相對的本金金額。[]債券本金的%，另加應計利息(如有的話)[], []，至截止日期(定義如下)。

(B)發行方承認並同意承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售票據，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和銷售其購買的票據。

(C)發行人理解，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷，立即公開發售票據，並初步按照銷售信息中規定的條款發售票據。

(D)出票人及[該/每個]擔保人承認並同意，保險人僅以發行人的獨立合同對手的身份行事，並且[該/每個]本協議擬發行的票據的擔保人(包括與確定發行條款相關的內容) 而不是作為發行人的財務顧問或受託人或其代理人，[該/任何]擔保人或其他任何人。此外，代表或任何其他保險人都不向發行人提供建議，[該/任何]擔保人或任何其他人在任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜。發行者和[該/每個]擔保人應就此類事項與自己的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他保險人均不對發行人或[該/任何]保證人。發行人的代表或任何承銷商的任何審查，[該/任何]擔保人，且本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代理人或保險人(視情況而定)的利益而進行，而不應代表發行人進行，[該/任何]擔保人或其他任何人。發行人同意，它不會聲稱承銷商就此類交易或導致交易的過程向發行人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對發行人負有代理、受託責任或類似責任。

3.支付和交付。(A)債券的付款和交付將在Davis Polk&Wardwell London LLP的辦公室進行，地址為倫敦EC2V7小時5號奧德曼伯裏廣場5號[]紐約市時間上午，On[], []，或在代表和發行人書面商定的同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個營業日。付款和交貨的時間和日期在本文中稱為截止日期。

(B)這些票據將以簿記形式由一個或多個個全球票據(統稱為全球票據)代表。票據的付款應以電匯方式立即將可用資金匯入發行人指定的賬户，並在全球票據交付給代表的情況下 [存託信託公司(DTC？)的提名人][歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的共同託管機構]，由承銷商承擔，以及與發行人正式支付的票據的初始銷售有關的任何應支付的轉讓税。全球鈔票最遲將提供給各國代表查閲[]紐約市時間下午，截止日期前一個工作日。

4.發行人和擔保人的陳述和擔保[s]。發行者和[該/每個] 擔保人共同和各別向各承保人表示並保證：

(a) 初步招股説明書. 證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；但條件是發行人和擔保人[s]對於依據或符合向發行人或擔保人提供的與任何保險人有關的信息而作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或擔保[s] 由該承銷商或其代表通過該代表以書面形式作出，以明確用於任何初步招股説明書中。

(b) 銷售時間信息. 銷售時信息在銷售時和截止日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但條件是發行人和擔保人[s]對於依據或符合向發行人或擔保人提供的與任何保險人有關的信息而作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或擔保[s] 由該承銷商或其代表通過在初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書中明確使用的代表以書面形式提供。

(c) 發行人免費發行招股説明書. 無論是發行者還是[該/任何]擔保人(包括其各自的代理人和代表，以承銷商身份除外)已準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買票據要約的任何書面通信(由發行人、擔保人進行的每一次此類通信[s]或其各自的代理人和代表(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一項提及的通信除外)發行人自由撰寫招股説明書)，但下列文件除外：(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件；(Ii)初步招股説明書；(Iii)招股説明書；(Iv)本章程附件A所列文件，包括基本上採用本章程附件B格式的定價條款説明書，構成銷售信息時間的一部分，以及(V)任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均經代表事先書面批准。每份此類發行人免費書面招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的期限內)按照證券法(在其要求的範圍內)提交，當與

在首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書，在銷售時沒有，也不會在截止日期包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，並且第(Br)(V)條規定的每份書面通信中包含的信息與銷售信息發佈時或招股説明書中的信息均不衝突；只要發行人和擔保人[s]不根據向發行人或擔保人提供的與任何承銷商有關的信息，對發行人自由書面招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保[s]由該承銷商或其代表通過該代表明確地以書面形式在任何發行人自由寫作招股説明書中使用。

(d) 註冊説明書及招股章程. 註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動擱置註冊聲明，已在不早於本註冊聲明日期的三年前提交給委員會；發行人尚未收到委員會根據證券法規則401(G)(2)反對使用此類註冊聲明或其任何生效後修訂的通知。證監會沒有發佈暫停註冊聲明的有效性的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條對發行人或與發行有關的程序發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明符合並將在所有重要方面遵守經修訂的《證券法》和1939年的《信託契約法》(《信託契約法》)以及委員會在其下的規則和條例，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期止，招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述, 不得誤導；但發行人不得就以下事項作出陳述或擔保：(I)《登記聲明》中構成受託人根據《信託契約法》的資格和資格聲明(表格T-1)的那部分，或(Ii)依據並與向發行人或擔保人提供的與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏[s]由該承銷商或其代表通過其代表以書面形式作出，以在註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充中明確使用。

(e) 合併後的文件. 在《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》中引用的文件在生效或提交給委員會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；登記聲明、招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交的任何其他文件，當該等文件生效或提交給委員會時(視情況而定)，將在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述重大事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。

(f) 財務報表. 母公司的綜合財務報表及其相關附註包括在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中，並以引用方式併入符合證券法、交易法和委員會在其下的規則和條例的適用要求，並真實而公允地反映母公司及其子公司截至所示日期及其經營業績和指定期間現金流量的變化的綜合財務狀況；此類合併財務報表的編制符合國際會計準則委員會(IFRS-IASB)發佈的《國際財務報告準則》和聯合王國通過的《國際財務報告準則》(IFRS-UK)在所涉期間一致適用的準則。

(g) 沒有實質性的不利變化. 自登記報表、銷售時間資料及招股章程所載母公司最近一份綜合財務報表的日期起，母公司及其附屬公司的業務、綜合財務狀況、綜合經營業績或前景(視何者適用而定)並無出現任何重大不利變化或影響，除非於登記報表、銷售時間資料或招股章程內另有披露。

(h) 條理清晰，信譽良好. 發行者和[該/每個]擔保人已按其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽(只要這些組織管轄區的法律規定了良好信譽的法律概念)，除非不具備這樣的資格、信譽或擁有此類權力或授權不會對母公司及其子公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響(作為一個整體或對發行人和擔保人的業績造成重大不利影響[s]它們各自在票據項下的義務和適用的擔保，無論是否源於正常業務過程中的交易(重大不利影響)。

(i) 適當授權. 發行者和[該/每個] 擔保人有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議、票據、擔保和契約(統稱為交易文件)，並履行各自在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、執行和交付每份交易文件以及完成本協議預期的每筆交易所需採取的所有行動均已適當和有效地採取。

(j) 義齒. 該契約已根據《信託契約法》獲得正式資格，並已獲得正式授權[，執行並交付]由出票人和[該/每個]合同的擔保方和[當合同雙方按照合同條款正式籤立和交付時，將構成][構成]發行人有效且具有法律約束力的協議，以及[該/每個]擔保方可對出票人強制執行，且[該/每個]除可執行性可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制外，擔保方應根據其條款或衡平法的一般原則，而不管是否在衡平法程序或法律上考慮(統稱為可執行性例外)。

(k) 備註和擔保. 票據已由發行人正式授權，並在按照本契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按照本文規定付款時，將正式有效地發行和未償還，並將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並將有權享受本契約的利益；擔保已由以下機構正式授權：[該/每個]擔保人，並在籤立和交付時[該/每個]擔保人，且當票據已按契約規定正式籤立、認證、發行和交付並按本契約規定付款時，將是下列有效且具有法律約束力的義務：[該/每個]擔保人，可強制執行[那些/諸如此類]擔保人根據其條款，在可執行性例外的情況下，將有權享受契約的利益。

(l) 無違規或違約行為. 未發生任何事件，也未發生出票人和擔保人[s]都知道，自那以後有沒有發生什麼情況[年度報告日期]構成或導致，或會因發出通知或逾期或履行任何條件或作出任何決定而構成或導致違約或加速或違反根據發行人及[該/任何]擔保人是當事人，但不能合理預期會產生實質性不利影響的當事人除外。

(m) 沒有衝突. 發行人的執行、交付和履行[該/每個]作為每一方當事人的每份交易文件的擔保人、票據的發行和銷售(包括擔保)以及發行人和[該/每個]擔保人遵守其條款並完成交易文件所預期的交易，將不會(I)與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致對發行人或其任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。[該/任何]擔保人根據發行人或簽訂的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書[該/任何]保證人是一方當事人，或發行人或[該/任何]擔保人受約束，或發行人的任何財產或資產或[該/任何]擔保人受制於，或(Ii)導致任何違反發行人的組織章程大綱和章程或類似憲法文件的規定，或[該/任何]擔保人，或(Iii)導致違反任何法律或法規或適用於簽發人的任何判決、命令、規則或條例，或 [該/任何]任何法院或仲裁員或政府或監管機構的擔保人，對發行人或[這些/每一個這樣的]擔保人，但上文第(一)和第(三)項的情況除外，任何此類衝突、違約、違規或違約不會單獨或總體對完成任何交易文件中預期的任何交易產生重大不利影響或重大不利影響。

(n) 不需要異議。發行人的執行、交付和履行不需要美國、英國或荷蘭的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，而且[該/每個]任何交易的任何單據的擔保人，票據的發行和銷售(包括每一項擔保)，以及發行人和[該/每個]擔保人對其條款和交易預期的交易的完成文件，但以下情況除外：(I)已根據證券法、交易法和信託企業法獲得或作出的同意、批准、授權、命令和註冊或資格，(Ii)根據適用的州證券法或外國證券法可能需要的，或(Iii)可能需要與在任何交易所進行交易的票據相關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。

(o) 法律訴訟。除在每次銷售信息和招股説明書中披露的情況外，沒有法律、政府或監管調查、行動、訴訟或訴訟待決，發行人或[該/任何]擔保人是或可能是當事人，或發行人的任何財產或[該/任何]擔保人是或可能是以下對象：單獨或整體，如果確定對簽發人不利，或[該/任何]擔保人，可合理預期在交易文件的任何中所設想的任何交易完成時產生重大不利影響或重大不利影響；且不威脅或不威脅此類調查、行動、訴訟或程序，或據發行人所知，且[該/每個]擔保人，由任何政府或監管機構或其他人考慮。

(p) 審計師。畢馬威會計師事務所(英國)審計了截至12月31日的年度的合併歷史財務報表，[]根據英格蘭及威爾士特許會計師公會發布的審計條例及指引，母公司及其附屬公司的財務報表及提交有關該等財務報表的報告已於該等審計報告日期由與母公司有關的獨立核數師負責。

(q) 《投資公司法》。出票人或擔保人都不是[s]在每次銷售信息和招股説明書中披露的票據的發售和銷售以及其收益的應用生效後，它們中的任何一個都不需要註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂的美國投資公司法及其下的美國證券交易委員會的規則和條例中定義。

(r) 披露控制. 母公司維護有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，符合《交易法》的要求，旨在確保母公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被累積並酌情傳達給母公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。母公司管理層已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露的有效性進行了評估控制和程序。

(s) 會計控制。母公司維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)，足以根據IFRS-UK、IFRS-IASB或適用的當地公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)必要時記錄交易，以便能夠根據IFRS-UK、IFRS-IASB或適用的地方公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。(A)沒有(1)重大弱點或(2)重大缺陷(就第(2)項而言，這在的情況下將是重大的

(Br)在母公司截至12月31日的財政年度的內部控制中)，[]及(B)就母公司所知，截至本公佈日期，母公司的內部控制並無(I)重大弱點或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)項而言，該等缺陷在發行票據時將屬重大)。

(t) 反腐敗的重要事項. 除了與中披露的事項有關的潛在違規行為[插入交叉引用]在每一次銷售信息和招股説明書中，發行者和擔保人[s]出票人和擔保人都不知道的[s]，發行人或擔保人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員[s]將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；從公司資金直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何規定；或支付、要約或承諾支付或授權支付或給予任何賄賂、回扣、支付、影響付款、便利付款、回扣或其他非法付款或禮物或任何適用法律或法規以及發行人和擔保人禁止的有價值的東西[s]已遵守此類適用的法律和法規開展業務，並已制定並將執行旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序。

(u) 遵守洗錢法。發行人和擔保人各自的業務[s]遵守與洗錢、非法金融活動以及控制和預防恐怖主義有關的所有適用法律和行政法規，以及發行人和擔保人[s]已制定並將執行旨在確保持續遵守的政策和程序。

(v) 經濟制裁。發行人、擔保人都不是[s]或其各自的子公司，或據發行人或擔保人所知[s]、任何董事、發行人、擔保人的高級管理人員、代理人或僱員[s]或其各自的任何子公司目前是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的對象。發行人不會直接或間接使用本協議項下的票據發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助在融資時屬於OFAC實施的任何美國製裁或歐盟委員會或英國財政部實施的任何制裁的任何個人或與其的活動或業務。每個保險商、發行方和[該/每個]擔保人同意並確認其無權受益於第(V)款中的陳述和擔保，或不酌情作出、尋求或重複第(V)款中的陳述和擔保，只要這些條款將導致違反理事會條例(EC)2271/1996和/或任何旨在在歐盟任何成員國或英國就此類違規行為產生責任的適用國家法律。

(w) 薩班斯-奧克斯利法案。在薩班斯-奧克斯利法案的每個案例中，母公司或母公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案以及與此相關的規則和條例(包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條)的任何規定。

(x) 《證券法》規定的地位。母公司不是不合格的發行人，是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，根據證券法的定義，在每種情況下，在證券法中規定的與票據發行相關的時間。

5.出票人與擔保人之間的進一步協議[s]。發行者和[該/每個]擔保人共同和各別與每個保險人約定並同意：

(a) 要求提交的文件. 發行人和擔保人[s]將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C(視情況而定)規定的時間內向委員會提交招股説明書，並將在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括本合同附件B形式的定價條款説明書)；發行人將在招股説明書交付期間(定義如下)迅速向委員會提交發行人根據《證券法》第13(A)、13(C)或15(D)條要求提交的所有報告或信息聲明；發行人將在提議使用之前的合理時間內，按代表合理要求的數量，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分)。發行人將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的時間內(不執行其中的但書)支付本次發行的註冊費，並在任何情況下在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付. 發行人將免費向每一家承銷商交付(I)最初提交的註冊説明書副本及其每次修改，在每種情況下包括提交的所有證物和同意書，以及(Ii)在招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書副本(包括所有修改和補充內容以及通過引用併入其中的文件)和發行人自由編寫的每份招股説明書，視代表合理要求而定。如本文所用，招股説明書交付期是指法律規定任何承銷商或交易商在出售票據時須交付招股説明書(或取代招股説明書，以取代證券法第173(A)條所指的通知)的期間。

(c) 修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書.在使用、授權、批准或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在招股説明書交付期間提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，發行人將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知. 發行人將在招股説明書交付期間迅速通知代表：(I)當對註冊説明書的任何修訂已經提交或生效時；(Ii)當招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂提交時；(Iii)證監會對修訂註冊説明書或對招股説明書的任何修改或補充的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(Iv)證監會或任何其他政府或監管當局根據《證券法》第8A條發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或銷售時間信息或任何發行人免費撰寫的招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(V)由於招股説明書、任何銷售時間資料或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述而必需的重大事實的任何事件的發生，鑑於招股説明書、銷售時間資料或任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況, 不具誤導性；(Vi)發行人收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條使用登記聲明或其任何生效後修正案的任何反對通知；以及(Vii)發行人收到任何關於暫停在任何司法管轄區發售和出售票據的資格的通知，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的通知；發行人將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力、阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何時間的銷售資料、發行人自由撰寫招股章程或招股章程，或暫停債券的任何該等資格，如發出任何該等命令，將在切實可行範圍內儘快取得撤回該等命令。

(e) 銷售時間信息. 如果在截止日期(I)之前的任何時間，將發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的銷售信息的任何時間將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實

為了使其中的陳述不具誤導性，或者(Ii)為遵守法律，有必要修改或補充銷售時的任何信息，發行人應立即通知承銷商，並在符合以上(C)段的前提下，立即準備和，向委員會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商提供對任何銷售時間信息(包括將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要的修訂或補充，以使任何銷售信息時間中如此修訂或補充的陳述(包括通過引用併入其中的此類文件)將不會根據其作出的情況產生誤導，或使任何銷售信息時間符合法律；但本款並不規定須擬備補充上市詳情，或將補充上市詳情呈交任何證券交易所或上市當局批准或刊登。

(f) 持續合規性. 如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或存在情況，導致經修改或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，沒有誤導性，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，發行人將立即通知承銷商，並立即準備和，在符合上文(C)段的規定下，向證監會提交招股章程，並向承銷商提供必要的修改或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述不會因招股章程交付給買方時存在的情況而產生誤導，或使招股章程符合法律規定；但本段(F)項並不規定須擬備補充上市詳情、呈交任何證券交易所或上市當局批准或予以公佈。

(g) 藍天合規性. 發行人將根據代表應在適當時候合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使票據具有發售和出售的資格，並將在發行票據所需的時間內繼續有效；但發行人和擔保人均不得[s]應要求(I)取得外國公司或其他實體的資格，或在任何該等司法管轄區內取得證券交易商的資格，(Ii)提交任何在該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如無此規定)。

(h) 出清市場. 在自本合同生效之日起至截止日期為止的期間內(包括截止日期)，發行人或[該/任何]擔保人將在未經代表事先書面同意的情況下，提供、出售、合同出售或以其他方式處置發行人或擔保機構在美國發行或擔保的任何債務證券。 [該/任何]擔保人，期限一年以上。

(i) 收益的使用. 發行人將按照每次銷售信息和招股説明書中所述，運用出售債券的淨收益，因為招股説明書可能會不時在標題下進行修訂或補充。收益的使用.

(j) 信息的公開披露. 發行方授權[]充分公開信息，並作為負責處理主管當局的任何請求的中心點，在每種情況下，都符合歐盟委員會2016年3月8日授權條例(EU)2016/1052關於適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準的第6(5)條的要求。

(k) 清關和結算. 發行人將與代表合作，並盡其合理的最大努力允許票據有資格通過以下方式進行清算和結算[直接轉矩][歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.的共同託管機構。].

(l) 沒有穩定. 出票人或擔保人都不是[s]將直接或間接採取旨在或可合理預期導致或導致債券價格穩定或操縱的任何行動。

(m) [交易所上市. 如果適用的定價條款説明書規定債券將上市，發行人將盡其合理努力將債券在定價條款説明書指定的證券交易所上市。]

(n) 損益表. 母公司應向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第11(A)節和據此頒佈的第158條規定、期限至少12個月的母公司收入報表；但如果按照證券法第158條提交，母公司將被視為已向其證券持有人和代表提供此類報表；此外，母公司年度報告中包含的全面收益表(或同等報表)應註明日期為[]被視為滿足此要求。

6.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第405條規則所界定的任何免費書面招股説明書(該術語包括使用發行人向證監會提供並未通過引用併入《註冊説明書》和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)完全由於該承銷商的使用而不會觸發提交該等自由寫作的義務的免費書面招股説明書

(Br)根據規則433向證監會提交的招股説明書，(Ii)本合同附件A所列或根據上文第4(C)或5(C)節準備的任何免費書面招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何免費書面招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本合同附件B中提及的定價條款單。

(B)根據證券法第8A條，債券的發行不受任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其發起任何此類程序，將立即通知發行人)。

7.保險人的責任條件。每個承銷商在本協議規定的截止日期購買票據的義務以出票人的履約為條件，並且[該/每個]根據本協議和下列附加條件，其各自的契諾和其他義務的擔保人：

(a) 註冊合規性；無停止令. 根據規則401(G)(2)或根據證券法第8A條，任何暫停註冊聲明有效性的命令均不生效，為此目的而進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(就發行者自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並符合本章程第5(A)節的規定；和委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意。

(b) 申述及保證. 發行人的陳述和保證以及[該/每個](Br)本擔保人在本擔保書之日、截止之日應真實無誤；發行人的聲明，[該/每個]根據本協議交付的任何證書中的擔保人及其相關人員在截止日期及截止日期均應真實無誤。

(c) 不降級. 在(I)銷售時間和(Ii)本協議的簽署和交付中較早的一個之後和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調，該術語由委員會為《交易所法案》規則3(A)(62)的目的而定義；及(B)任何該等機構均不得公開宣佈其對債券或由母公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級受到監察或檢討，或已改變其評級展望(但對可能上調評級有積極影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化. 本協議第4(G)節所述類型的事件或條件不應發生或將不存在，該事件或條件未在每個銷售時間信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，代表在可行的情況下與母公司協商後判斷，其影響使得按照條款並以本協議預期的方式、銷售時間信息和招股説明書繼續提供、銷售或交付票據是不可行或不可取的。

(e) 高級船員證書. 代表應在截止日期收到母公司的董事高管或集團財務主管的證書(I)確認發行人的陳述和擔保以及[該/每個]本協議中的擔保人真實無誤，發行人和[該/每個]擔保人已遵守所有契諾和協議，並滿足其在截止日期或之前履行的所有條件或滿足本協議項下的所有條件，且(Ii)實質上符合本條款第7款(B)和(D)項規定的效果。任何簽署和交付此類證書的人均可在其所知的情況下進行證明。

(f) 慰問信. 在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威會計師事務所(英國) 應母公司要求，向代表提交一封信函，註明其各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質致承銷商，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及適用的財務報表和某些其他財務信息，這些財務信息是通過在每個註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的引用而包含或合併的；但在截止日期交付的信件應使用不超過截止日期前三個工作日的截止日期。

(g) 簽發人的意見和10b-5 律師聲明. (I)年利達律師事務所，發行人和擔保人的英國律師[s]應應發行人和母公司的要求，向代表提供其在截止日期以保險人為收件人的書面意見，基本上採用本合同附件C的形式；[(Ii)BATNF的荷蘭律師Stibbe N.V.應應BATNF的要求，向代表提供日期為截止日期的書面意見，並主要以本合同附件D的形式提交給保險人；(Iii)北卡羅來納州RAI的律師温布爾·邦德·迪金森(美國)有限責任公司應RAI的請求，向代表提交其日期為截止日期並以本合同附件E的形式向保險人提交的書面意見；]以及([II/IV])Cravath，Swine&Moore LLP，發行人和擔保人的美國律師[s]應應出票人和擔保人的要求，提供給代表[s]、他們的書面意見和10b-5聲明，註明截止日期，主要以附件的形式寄給承銷商[D/F]在每一種情況下，其形式和實質內容均應合理地令代表滿意。

(h) 保險人的意見和10b-5的律師聲明. 代表應在截止日期收到Davis Polk&Wardwell London LLP關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明。承銷商的律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙. 不應採取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得在截止日期時阻止票據的發行或銷售或擔保的發行。

(j) 清關和結算. 票據有資格透過以下途徑進行結算及交收[直接轉矩][歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.].

(k) 其他文檔。在截止日期或之前，發行方和[該/每個]擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

只有作為保險人律師的Davis Polk&Wardwell London LLP在形式和實質上令Davis Polk&Wardwell London LLP合理滿意時，上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據才應被視為符合本協議的規定。

8.彌償和供款。(A)保險人的賠償問題。發行者和[該/每個]擔保人共同和各自同意，共同或以交易法第20條的規定控制承銷商的每個承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人和每個人(如果有的話)免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他合理支出，因為這些費用和開支是由這些費用和開支引起的)：(I)註冊説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其中述明或作出陳述所必需的重要事實而造成的，且不具誤導性；或(Ii)任何發行者自由寫作招股章程、任何時間售賣資料或招股章程(或其任何修訂或補充)所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其中述明

根據作出該等陳述的情況，作出該等陳述所需的重要事實在每宗個案中均不具誤導性，但該等損失、索償、損害賠償或責任，除非該等損失、索償、損害賠償或責任是由該承銷商透過明確供其使用的代表以書面提供予發行人的任何失實陳述或遺漏或被指為失實陳述或遺漏而作出的，或基於該等失實陳述或遺漏而作出的，且與該等資料相符，則屬例外。

(b) 對發行人的賠償和[該/每個]擔保人. 各保險人同意各自而非共同地對發行人進行賠償並使其不受損害，[該/每個]擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及控制發行方或[該/任何]證券法第15節或交易法第20節所指的擔保人，其賠償範圍與上文(A)段中規定的對每個承銷商的賠償相同，但僅限於因依賴並符合與該承銷商有關的任何信息而產生或基於的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、索賠、損害或責任。該承銷商通過其代表以書面形式向發行人提供了與該承銷商有關的信息，以供在註冊説明書、任何發行人自由寫作章程中明確使用，任何時間的銷售信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)，應理解並同意，此類信息僅包括以下內容：[].

(c) 通知及程序. 如果針對可根據以上(A)或(B)段尋求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則該人(受補償人)應迅速以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第8款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，即使沒有通知受彌償人，亦不解除其根據本條第8條以外可能對受彌償人所負的任何法律責任。如對受彌償人提起或提出任何該等法律程序，並已將此事通知受彌償人，則該受彌償人須聘請合理地令受彌償人滿意的律師(未經受彌償人同意，作為補償人的律師)代表被補償人和根據本條款第8款有權獲得賠償的任何其他人在該訴訟中被指定，並支付該訴訟的費用和開支(不包括任何可退還的增值税(或參照增值税或銷售額徵收的類似税))，並支付該律師與該訴訟相關的費用和開支(不包括任何可退還的增值税(或參照增值税或銷售額徵收的類似税)。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但費用和支出(包括為增值税或與增值税(或參照增值税或銷售額徵收的類似税)支付的任何金額)

除非(I)彌償人與受彌償人雙方同意相反；(Ii)彌償人未能在合理時間內聘請合理地令受彌償人滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或有別於該受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等訴訟中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的人無須為所有受保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支應按所產生的金額予以退還。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類單獨的商號，應由代表和任何此類單獨的商號以書面指定給發行人、擔保人。[s]、其各自的董事和高級管理人員以及發行人的任何控制人員以及[該/任何]擔保人應由發行人以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果是在書面同意下達成和解的，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，被補償人要求被補償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，補償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)被補償人在收到該請求後30天以上達成和解，以及(Ii)在和解日期之前，該被補償人不應按照該請求向被補償人補償。未經受保障人書面同意，任何彌償人不得就任何未決或受威脅的索償達成任何和解任何受彌償人是或可能是其中一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的所有索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人的過失、過失或未能由其或其代表採取行動的陳述。

(d) 貢獻. 如果以上(A)和(B)段規定的賠償對於受保障人來説是不可獲得的，或者由於任何原因不足以支付其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則根據該段規定的每一名賠償人應分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害賠償或賠償而支付或應付的金額，而不是根據該款向該受保障人作出賠償。

負債(一)按適當的比例反映出發行人和擔保人獲得的相對利益[s]如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，也反映出發行人和擔保人的相對過失。[s]一方面與承銷商有關導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。發行人和擔保人獲得的相對利益[s]一方面和另一方面，承銷商應被視為分別與發行人從債券銷售中收到的淨收益(扣除費用之前)以及承銷商收到的與此相關的總折扣和佣金的比例相同，在每種情況下，招股説明書封面上的表格所載的折扣和佣金與債券的總髮行價具有相同的比例。出票人與保證人的相對過錯[s]一方面，保險人應特別參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與發行人提供的信息有關，或者[該/任何]擔保人或保險人及雙方當事人的相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 法律責任的限制. 發行者，[該/每個]擔保人和保險人同意，如果根據本條款第8款作出的分擔由以下各方決定，將不公正和公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或不考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法。受保障人因上文第(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有本第8條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就票據發行收到的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本條款第8條承擔的出資義務與其在本條款項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f) 非排他性補救措施. 本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障的法律或衡平法上的人所享有的任何權利或補救措施。

9.協議的效力。本協議自雙方簽署並交付本協議之日起生效。

10.終止。如果在本協議簽署和交付後且在成交日期或之前(I)紐約證券交易所或美國證券交易所的交易一般已暫停或受到實質性限制，則代表們可通過通知發行人的方式終止本協議。非處方藥市場；(Ii)由發行人發行或擔保的任何證券的交易或[該/任何]擔保人應在任何交易所或任何一家交易所被停牌非處方藥(Iii)美國聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代表們認為該等事件是重大且不利的，並使按本協議所預期的條款及方式、銷售資料時間及招股章程繼續發售、出售或交付票據並不切實可行或不可取。

11.失責承銷商。(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其購買本協議項下的票據的義務，非違約承銷商可酌情安排其他令發行人和擔保人滿意的人購買此類票據[s]根據本協議中包含的條款。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類票據，則出票人和擔保人[s]應有權獲得36小時的額外期限，在此期限內促使其他令非違約承銷商滿意的人以合理的方式按該等條款購買該等票據。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的票據，則非違約承銷商或發行人和擔保人[s]可以將截止日期推遲至多五個完整的工作日，以實現發行人和擔保人的律師認為的任何更改[s]或在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中，以及發行人和擔保人中可能需要保險人的律師[s]同意立即準備對註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書進行的任何修改或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，術語承銷商包括任何未列於本協議附表1中、且根據第11條違約承銷商同意但未能購買的購買票據的人。

(B)在實施由非違約承銷商、出票人和擔保人購買違約承銷商的票據的任何安排後[s]如上文(A)段所述，未予購買的該等票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則發行人及[該/每個]擔保人有權要求每個非違約承銷商購買本協議項下該承銷商同意購買的本金金額的票據，外加該承銷商按比例(基於該承銷商在本合同項下同意購買的票據的本金金額)該失責承銷商或尚未作出該等安排的承銷商的票據。

(C)在非違約承銷商、出票人和擔保人購買違約承銷商的票據的任何安排生效後[s]如上文(A)段所述，未購買的該等票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或如發行人及擔保人[s]不得行使上述(B)段所述的權利，則本協議終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據第11條終止本協議的任何行為，發行人或[該/任何]擔保人，但出票人和[該/每個]擔保人將繼續負責支付本協議第12款所規定的費用，但本協議第8款的規定不應終止，而應繼續有效。

(D)本協議並不免除失責保險人對發行人可能承擔的任何法律責任，[該/任何]擔保人或任何非違約保險人對其違約造成的損害進行賠償。

12. 費用的支付。(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，發行人和[該/每個]擔保人共同及各別同意支付或安排支付與履行本協議項下各自義務有關的所有費用和開支(為免生疑問，不包括保險人律師的費用和開支)，包括但不限於：(I)本協議預期的與票據的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用(不包括任何可收回的增值税)，以及與此相關應支付的任何轉讓税；(Ii)根據證券法擬備、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何時間的銷售資料及招股章程(包括所有證物、修訂及附則)及其分發的費用；。(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；。(Iv)發行人及[該/每個]擔保人的大律師和獨立會計師；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或取得債券的投資資格及決定投資資格有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；(Vi)評級機構就債券評級所收取的任何費用(如有的話)；(Vii)擬備契據及受託人的費用及開支(包括任何大律師向受託人收取的相關費用及開支)；(Viii)與向金融業監督管理局提交債券並由其批准發行債券有關的所有開支和申請費，以及與批准票據轉讓簿記有關的所有開支和申請費[直接轉矩][歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.]；(Ix)發行人和承銷商因向潛在投資者進行路演演示而發生的所有費用(就承銷商如此產生的費用而言，發行人和擔保人應支付的總金額[s]不得超過$[10,000])；及(X)與債券於任何證券交易所上市有關而招致的任何費用及開支。

(B)如果(I)本協議根據第10條終止， (Ii)發行人因任何原因未能將票據投標交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據，則發行人和[該/每個]擔保人共同和分別同意向保險人償付所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發行而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)；但對於承銷商在上述(I)情況下發生的費用，報銷金額不得超過 $[] ([全包/全包]任何可予繳付的增值税)。

13.有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人、本協議所指的任何控制人以及本協議第8節所述各承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事，並對其受益並對其具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買票據的購買人不得僅因此而被視為繼承人。

14.生存。發行人各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議，[該/每個]本協議中所載或由發行人或其代表作出的保證人和保險人，[該/每個]擔保人或保險人根據本協議或根據本協議交付的任何證書在票據交付和付款後仍然有效，無論本協議的任何終止或由發行人或其代表進行的任何調查， [該/每個]擔保人或保險人。

15.某些經界定的術語。就本協議而言，(A)除非另有明確規定，否則附屬公司一詞具有證券法規則405中所給出的含義；(B)術語？營業日指紐約市或倫敦獲準或要求銀行關閉之日以外的任何一天；及(C)附屬公司一詞具有證券法下規則405中所給出的含義。

16.其他。 (A)代表的權威. 保險人在本合同項下采取的任何行動可由[代表們]代表保險人，所採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

(b) 通告. 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表，地址如下：

[代表們的發言]

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Davis Polk&Wardwell London LLP

奧德曼伯裏廣場5號

倫敦EC2V 7小時

注意：魯文·B·楊

電子郵件：ruven.Young@DavisPolk.com

(d) 管轄權. 發行人和擔保人[s]同意任何保險商、任何保險商的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制保險商的人，完全由於或基於本協議或本協議擬進行的交易而對上述任何人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州的紐約市和縣法院以及美國的紐約南區法院提起，並在最大程度上放棄每個人都可以有效地採取任何現在或今後可能對任何此類訴訟的地點或程序提出的反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。父輩[、BATNF、BATHTN和BATIF]特此任命[s][]AS[ITS/他們的]授權代理(授權代理)(和[]在此接受任命)，可在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或根據本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人或控制任何承銷商的任何人在美國曼哈頓市、紐約縣和紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院提起訴訟、訴訟或訴訟，並明確接受任何此類法院對該等訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。父輩[、BATNF、BATHTN和BATIF]特此代表[s]和搜查令[s]獲授權代理人已接受上述委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而其父母[、BATNF、BATHTN和BATIF]同意[s]採取任何和所有行動，包括提交任何和所有可能需要的文件，以繼續如上所述全面有效的任命。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向父母送達法律程序文件[、BATNF、BATHTN和BATIF].

(e) 整合. 本協議取代簽發人、擔保人之間所有先前的協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)[s]與本合同標的有關的承銷商或其中任何一人。

(f) 放棄陪審團審訊. 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(g) 貨幣. 本協議中的每一項提及[美元美元](相關貨幣？)，包括使用符號[$]，是至關重要的。在法律允許的最大範圍內，每一方就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，儘管是以任何其他貨幣支付(無論是根據判決還是其他方式)，但僅限於有權收到該付款的一方根據其正常程序在緊接收到該付款之日後的第二個工作日以該其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑費用)以相關貨幣支付的金額的範圍內。如果因任何原因以相關貨幣購買的金額低於最初應支付的金額，適用一方將以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，適用一方未因此類付款而履行的任何義務將作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定履行之前，將繼續完全有效。

(h) 放棄豁免權. 在髮卡人或[該/任何]擔保人已經或此後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、扣押援助或其他)。擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議項下的義務抗辯或要求該豁免權。

(i) 税務保密的豁免. 儘管本協議有任何相反規定，但票據的購買者(以及購買者的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本文擬進行的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向票據購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守適用的證券法而合理需要不披露的任何信息除外。

(j) 同行. 本協議可用份副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)簽署，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(k) 電子通信。在本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件中，如有，在本協議或任何其他證書、協議或文件中，如有，應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽署簽名的圖像。

(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括美國聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、紐約州電子簽名和記錄法和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

(l) 修訂或豁免. 在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(m) 標題. 此處包含的標題僅供參考，並不打算成為本協議的一部分，或影響本協議的含義或解釋。

17. [歐盟自救計劃的合同承認。儘管或排除了本協議的任何其他條款或保險人、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解[s]、簽發人和每個擔保人[s]承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)對於承銷商對發行人和擔保人的任何BRRD責任，有關決議機構行使自救權力的效果[s]根據本協議，可(但不限於)包括並導致以下任何一項或其某種組合：

減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

將全部或部分BRRD債務轉換為相關承銷商或另一人的股票、其他證券或其他義務，並向發行人和擔保人發行或授予發行人和擔保人[s]該等股份、證券或債務；

取消BRRD的責任；或

修改或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)有關決議當局認為有需要更改本協議的條款，以實施有關決議機關行使自救權力。

就本第17條而言，下列術語應具有以下各自的含義：

自救立法是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法時間表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求。

自救權力是指與相關自救立法有關的、在歐盟自救立法附表中定義的任何減記和轉換權力。

Bbr/br/br

BRRD責任是指可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的負債。

？歐盟自救立法時間表應指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/. 上發佈的描述為此類並當時有效的文件

相關決議機構是指有能力對任何承銷商行使任何自救權力的決議機構。]

18. [對英國自救計劃的合同承認。儘管或排除了本協議的任何其他條款或保險人、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解[s]、簽發人和擔保人[s]承認並接受本協議項下產生的英國自救責任可能受英國相關決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)就承銷商對發行人和擔保人的任何英國自救責任而言，有關聯合王國決議機構行使英國自救權力的效果[s]根據本協議，可能(但不限於)包括並導致以下任何一項或其某種組合：

減少全部或部分英國自救債務或應支付的未償還金額；

將全部或部分英國自救責任轉換為相關承銷商或另一人的股票、其他證券或其他義務，並向發行人和擔保人發行或授予發行人和擔保人[s]該等股份、證券或債務；

取消英國的自救責任；或

修改或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)有關聯合王國決議當局認為有需要更改本協議的條款，以實施有關聯合王國決議機關行使英國自救權力。

就本節而言[18]，下列術語應具有下列各自含義：

*英國自救立法指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

英國自救責任是指英國自救權力可對其行使的責任。

英國自救權力是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力。本條例旨在規定任何該等合約或文書須猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣而具有效力，或就該法律責任暫停履行任何義務。]

19.承認美國特別決議制度。如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及在該承銷商中或在該承銷商項下的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。

就本節而言[19]:

？所涵蓋的附屬公司？具有中賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋；

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；

(Ii)

根據《美國聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)

該術語在12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節中定義和解釋；

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據解釋；以及

？美國特別決議制度是指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規和(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規中的每一項。

[簽名頁面如下]

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。


非常真誠地屬於你，

B.A.T資本公司，



通過


姓名：
標題：


英美煙草公司，



通過


姓名：
標題：


[B.A.T.國際金融公司，



通過


姓名：
標題：]


[B.A.T.荷蘭金融公司，



通過


姓名：
標題：


通過


姓名：
標題：]

[承銷協議的簽名頁]

[英美煙草

控股(荷蘭)B.V.，



通過


姓名：
標題：


通過


姓名：
標題：]


[雷諾美國公司，



通過


姓名：
標題：]

[承銷協議的簽名頁]

自本合同簽署之日起接受，並代表本合同附表I中所列的幾家承銷商接受：


[代表們],



發信人：


姓名：
標題：


(對於需要第二個簽字人的代表 )



發信人：


姓名：
標題：

[承銷協議的簽名頁]

附表1


承銷商		集料本金數額：須予註明的事項購得
[]		[$][]
總計		[$][]

S-1

附件A

其他銷售時間信息

載有債券條款的定價條款説明書，主要採用附件B的形式。

A-1

附件B

[定價條款説明書另行準備]

B-1

附件C

英國大律師的意見格式

[意見須另行擬備]

C-1

[附件D

荷蘭律師的意見格式

[意見須另行擬備]

[D-1

附件E]

北卡羅來納州律師意見表格

[意見須另行擬備]

E-1]

附件[D/F]

美國律師的意見格式

[意見須另行擬備]

[D/F]-1

10B-5美國律師信函格式

[報表須另行擬備]

[D/F]-2