EX-10.1

附件10.1

捷普公司

受限股票單位獎勵協議

(TBRSU SAMERS高管)

本限制性股票單位獎勵協議(本協議)於2021年(授予日期)_

背景信息信息

答：公司董事會和股東此前通過了捷普公司2021年股權激勵計劃(即股權激勵計劃)。

B.計劃第3節規定，董事會薪酬委員會(委員會)有權酌情向任何僱員或非僱員董事授予獎勵，包括代表股份收受權利的股票單位獎勵，但須符合計劃的條款和條件以及委員會提供的任何其他條款。委員會已根據計劃和本協議的條款，在授予之日向受贈人頒發了股票單位獎。

受讓人希望接受股票單位獎勵，並同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束。

D.除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應與本協議中定義的含義相同。

協議

1. 限制性股票單位。在符合本協議和計劃中規定的條款和條件的情況下，公司特此根據計劃第_條向承授人授予自授予日期起的_個限制性股票單位(限制性股票單位)。根據本協議第2節或第3節，如果受限股票單位成為既得且不可沒收，則每個受限股票單位代表獲得股份的權利。承授人並無作為本公司股東的權利，包括就受限制股份單位或受限制股份單位相關股份的權利，包括無股息權及投票權，除非及直至該等受限股份單位成為歸屬及不可沒收，且該等股份已根據本協議第4節交付予承授人。承授人無需為授予限制性股票單位支付現金代價。承授人確認並同意：(I)根據本協議第5節的規定，受限股票單位和相關權利不可轉讓；(Ii)如果承授人的持續服務在本協議第6節規定的特定情況下終止，則受限股票單位將被沒收；(Iii)為結算受限股票單位而交付的股份的銷售將受本公司監管僱員或非僱員董事交易的政策的約束，包括任何適用的封閉期或不允許出售股票的其他指定時間段，(Iv)在交割時交付的股份將受本協議第7節規定的限制性契諾以及在授出日生效或在授出日之後通過的任何退還或追回政策的約束，以符合適用法律, 包括本協議第6節規定的沒收和追回權利，無論該等補償或追回政策是否具有預期或追溯效力，以及 (V)任何股息等價物的權利將符合本協議第8節的規定。除本協議第6及7節另有規定外，承授人於受限制股份單位的權利及權益歸屬及不可沒收的程度應根據本協議第2及3節的規定釐定。

2.歸屬。除本協議第3節或第6節或第7節另有規定外，承授人對限制性股票單位的權利和權益的歸屬應根據本第2節確定。承授人對受限股票單位的權利和權益將在授予日兩週年時按初始受限股票單位的100%(100%)的比率歸屬且不可沒收，前提是承授人的連續服務不會在授予日期之前終止。限制性股票單位根據本條第2款歸屬的日期在本文中稱為聲明的歸屬日期。

3.控制權的變化。在控制權發生變化的情況下，未歸屬的限制性股票單位：

(A)如果受讓人的連續服務沒有在控制權變更週年之前終止，則應在控制權變更之日(控制權變更週年日)的一週年(控制權變更週年日)成為完全歸屬；

(B)如果受讓人的連續服務在控制變更週年之前由於公司無故終止或受讓人有充分理由辭職而終止，則受贈人的連續服務應在終止之日完全歸屬；或

(C)如承授人的持續服務於控制權變更週年前因本公司因承授人無充分理由而終止或辭職而終止，則承授人的持續服務將不會完全歸屬，但僅限於該等受限制股份單位以前未曾歸屬。

本第3節應取代本協議第2節所載的標準歸屬條款，但僅在其導致加速歸屬受限制股票單位的範圍內，且不應導致根據本協議第2節所載標準歸屬條款在規定的歸屬日期發生的任何歸屬或不歸屬任何受限股票單位的延遲。

就本第3節而言，應適用以下定義：

(D)事業意味着：

(I)承授人被裁定犯了涉及欺詐或不誠實的罪行；或

(Ii)承授方在收到公司關於此類不當行為的書面通知後，在履行承授方職責時繼續故意或魯莽的重大不當行為；

然而，就第3(D)(Ii)條而言，因由不應包括下列任何一項或多項：錯誤判斷、疏忽或承授人真誠地相信符合或不違反本公司利益的任何作為或不作為(承授人無意直接或間接獲得承授人在法律上無權獲得的利潤)。

4.限售股的結算時間和方式。

(A)解決時間問題。除非及直至限制股單位根據本協議第2節、第3節或第6節成為歸屬及不可沒收，承授人將無權交收任何該等限制股單位。根據本第4條，本公司將向承授人(或在其死亡時的受益人)交付數量相當於已歸屬且不可沒收並將於適用結算日期結算的受限股票單位數量的股份，以限制股單位為結算對象。在根據本協議第2條規定的歸屬日期成為既得且不可沒收的限制性股票單位的情況下，此類限制性股票單位將在一個日期結算(以下所述

在所述歸屬日期之後儘可能及時但在任何情況下不得遲於所述歸屬日期後兩個半月的結算(迅速結算但在任何情況下不得晚於適用的歸屬日期或歸屬事件後兩個半(2-1/2)月)。在第3條或第6條規定的情況下變為既得且不可沒收的受限股票單位的結算，或在承保人根據第6條符合退休資格後根據第2條結算的受限股票單位的結算如下：

(I)根據守則第409a條，不構成延期補償的限制性股票單位將按如下方式解決：

(A)根據第6(B)條歸屬的限制性股票單位(由於承授人的死亡)將在不遲於日曆年末或公司發生死亡的會計年度結束後兩個半(2-1/2)個月的期間內結算；

(B)根據第(Br)節第6(C)節歸屬的限制性股票單位(由於承授人因殘疾而終止)將在承授人終止連續服務後立即結清；以及

(C)根據第3(A)節(控制權變更週年日)或第3(B)節(控制權變更後的下一年)歸屬的受限股票單位將在第3(A)或3(B)節規定的適用歸屬日期或歸屬事件後立即結算。

(2)根據《守則》第409a節(409a RSU) 構成延期補償的限制性股票單位將按如下方式解決：

(A)根據第6(B)條歸屬的409a RSU(由於承保人死亡)將於30日結算^這是承授人死亡之日後一天；

(B)根據第6(C)節歸屬的409a RSU(由於受讓人因殘疾而終止) 將在受讓人的連續服務終止後迅速解決，但受第10(B)節(包括六個月延遲規則)的約束；但如果受讓人將在受限股票單位歸屬之前滿足退休的年齡和服務要求，則409a RSU應在第2節規定的時間結算，以符合守則第409a節的要求；以及

(C)根據第3(A)節(控制權變更週年)歸屬的409a RSU，如果與控制權變更相關的發生公司所有權變更、公司有效控制權變更或財務條例第1.409A-3(I)(5)款(控制權變更)所界定的公司大部分資產所有權變更，將在409a控制權變更一週年後立即解決，如果未發生與控制權變更相關的409a控制權變更，則此類409a RSU將在所述歸屬日期之前、與控制權變更無關的409a控制權變更後一年、或受讓方根據第10(B)條(包括六個月延遲規則)終止的連續服務終止後的一年內迅速解決；和

(D)根據第3(B)節歸屬的409a RSU(在控制權變更後的一年內)將在受讓人終止連續服務後立即結算，但須遵守第10(B)節(包括六個月延遲規則)；然而，如果承授人將在受限股票單位歸屬前滿足退休的年齡和服務要求，則409a RSU應在第2節規定的時間結算，以符合第409a節所要求的程度。

(B)結算方式。本公司可向承授人(或如承授人死亡，則為其受益人)交付一張或多張以承授人名義登記的代表該等股份的證書(及任何聯名名稱，如承授人有此指示)，或將股份存入為承授人而設的股票經紀賬户(或經承授人同意，承授人為聯名所有人)，以交付股份以結算受限股份單位。如果公司決定通過將股份存入該賬户來結算限制性股票單位，公司可以通過這種存款來結算任何零碎的限制性股票單位。在其他情況下或如本公司決定，本公司將按委員會可能釐定的基準，支付現金代替任何零碎股份。在任何情況下，公司都不會發行零碎股份。

(C)和解的效力。承授人或承授人的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人不得在已支付和結算的任何限制性股票單位中享有任何進一步的權利或權益。雖然結算日期或結算日期範圍已於上文指明，以豁免或遵守守則第409a條，但本公司保留酌情權決定結算日期，承授人或承授人的受益人不得因普通股於給定日期的市價與實際交收日期或之後的市價不同而申索損害或損失(任何與交收有關的申索將僅限於股份交付及相關股息等值的申索)。

5.對轉讓的限制。承授人無權作出或允許發生任何轉讓、轉讓、質押、全部或任何部分限制性股票單位的質押或產權負擔、與股息等價物相關的權利或與之相關的任何其他權利，無論是直接的或作為擔保的，無論是否有對價、自願或非自願，而與股息等價物相關的權利及與此相關的其他權利不應受到執行、扣押、留置權或類似程序的影響；但條件是，承授人將有權指定一名或多名受益人，在承授人死亡後，以委員會允許的方式和程度，就限制性股票單位接受任何和解。第5條規定不允許的任何轉讓或其他交易應視為無效。

6.沒收和追回；因退休、死亡或殘疾而終止合同。除本第6節另有規定外，如承授人的連續服務在根據本協議第2節或第3節歸屬受限制股之前因任何原因終止，或如承授人違反第7節指明的限制性契約條文，或承授人作出計劃第2節所界定的作為或不作為，包括但不限於重大違反本公司的行為守則，則承授人將喪失其於受限制股份單位及相關股息等價物的所有權利及權益。如果承授人違反第7節規定的限制性契約規定，或承授人的作為或不作為構成計劃第2節所界定的原因，承授人必須向公司償還任何既有限制性股票單位和已發行普通股的全部價值，以及相關的股息等價物和任何其他相關權利。無論該行為是否在受讓人受僱期間被發現，本節規定的沒收和追回權利均適用。

(A)退休。如果受讓人按照第第6(A)節規定的條款和條件退休，則就本協議的歸屬條款的適用而言，受贈人的連續服務應視為在根據第6(A)節確定的一定年數內未終止。就第6(A)節而言，歐盟高管是指在歐盟司法管轄區居住和/或工作的受贈人，而非歐盟高管是指居住和/或在歐盟以外居住和/或工作的受贈人。

就第6(A)節而言，歐盟高管的退休是指在授予日或授予日週年日之後終止歐盟高管的連續服務，即歐盟高管已完成整整二十(20)年的連續服務。

就第6(A)節而言，非歐盟高管的退休是指非歐盟高管在下列情況中最早的一項後終止其連續服務：

(I)非歐盟行政人員年滿五十(50)歲並完成整整十五(15)年連續服務的授予日期或授予日期的週年紀念日；

(2)授予日或授予日的週年紀念日，即非歐盟執行人員年滿五十八(58)歲並完成整整十(10)年的連續服務；或

(Iii)非歐盟行政人員年滿六十二(62)歲並完成五(5)年連續服務的授予日期或授予日期的週年紀念日。

就第6(A)節而言，全年是指自承授人開始為公司或子公司提供服務之日起及其每年週年紀念之日起的12個月期間。除本第6(A)條另有規定外，承授人在本公司或附屬公司的服務終止並隨後恢復為本公司或附屬公司服務的持續服務期限應包括承授人為本公司或附屬公司服務的所有時間段。第6(A)條僅適用於受讓人的連續服務因本協議規定的原因而未終止的情況下的退休。此外，第6(A)節僅適用於承授人執行第6(D)節要求的協議(如果有)的情況下的退休。對於在其僱主被本公司或子公司收購後成為本公司或其子公司僱員或非僱員董事的受贈人而言，就本第6(A)節而言，在被收購僱主的服務年限不應計入受贈人連續服務的年限，連續服務的年限應從受贈人在該項收購後開始為公司或子公司服務的開始計算。就第6(A)節而言，承保人的連續服務年限還應包括在捷普電路公司、一家密歇根州公司和該公司的前身以及任何前身子公司的服務年限。就本第6(A)節而言，前置子公司是指捷普電路公司或其前置子公司持有不少於50%(50%)有表決權股份的公司。就本第6(A)條而言, 對於在授予日期後以公司或子公司僱員的身份為公司或子公司服務的受贈人，不再包括作為公司或子公司的國家法律官員或至少相當於副總裁的頭銜的公司僱員或實質上相當於子公司職位的受贈人(隨後的非公職人員服務)，該受贈人的持續服務的時間段不應包括任何隨後的非公職人員服務的時間段。但應包括承授人隨後以公司或子公司僱員的身份恢復為公司或子公司服務的任何時間段，包括擔任公司的州法律官員，或至少相當於副總裁的頭銜的公司僱員，或實質上相當於子公司的職位。

如果本第6(A)條適用於歐盟行政人員的退休，則該歐盟行政人員的連續服務應被視為在退休生效日期或歸屬期間的剩餘部分(以適用者為準)開始的年數內未終止的年數，根據下表，根據歐盟行政人員在授予日期或退休生效日期之前的下一個授予日期的週年日的完整連續服務年數：


連續服務滿3年
20年來	25年	30年或更長時間
完全歸屬期間	完全歸屬期間	完全歸屬期間

因此，在該等退役後，由於所述歸屬日期為退役生效日期之後的日期而被沒收的限制性股票單位將不會被沒收，如果歐盟行政人員在上表規定的額外期間內繼續連續服務，則所述歸屬日期將會達到所述歸屬日期，則不會被沒收。任何此類受限股票單位的結算將不會在退役後加速，但仍將受第4節的約束。假設歐盟行政人員按上表所述持續服務，則不會根據第2節歸屬的受限股票單位的任何部分將在退役時被沒收。因此，歐盟高管退休後的死亡或退休後控制權的變更不應影響第6(A)條的適用，儘管此類事件將觸發根據第4條第6(A)條的實施未被沒收的限制性股票單位的結算。

如果本第6(A)條適用於非歐盟高管的退休，則該非歐盟高管的連續服務應被視為在退休生效日期或歸屬期間的剩餘部分(以適用者為準)開始的年數內未終止的年數。根據下表，該非歐盟高管的年齡和在授予日期之後或退休生效日期之前的授予日期的週年紀念日的完整連續服務年數：


年齡	連續服務滿年限
年齡	5年	10年	15年	20年或更長時間

50 54	無	無	1年	完全歸屬期間

55 57	無	無	完全歸屬期間	完全歸屬期間

58 61	無	完全歸屬期間	完全歸屬期間	完全歸屬期間

62歲或以上	完全歸屬期間	完全歸屬期間	完全歸屬期間	完全歸屬期間

因此，在該等退休後，假若非歐盟行政人員在上表指定的額外期間內繼續連續服務，則因所述歸屬日期為退休生效日期之後的日期而將會被沒收的限制性股票單位將不會被沒收。任何此類限制性股票單位的結算將不會在退休後加速，但仍將受第4節的約束。假設上表所列非歐盟高管的持續服務將在退休時被沒收，則不會根據第2節歸屬的任何部分的限制性股票單位。因此，非歐盟高管在退休後死亡或控制權在退休後發生變化不應影響第6(A)節的適用，儘管此類事件將觸發根據第4節第6(A)節的實施未被沒收的受限股票單位的結算。

儘管如上所述，如果本公司收到律師意見，認為任何司法管轄區的法律判決及/或法律發展可能會導致根據第(Br)條第6(A)條適用於受限制股份單位的退休待遇被視為非法及/或歧視性，則本公司將不會在承授人終止時適用退休待遇，而受限制股份單位將被視為根據若承授人不符合退休資格則會適用的規則處理。為免生疑問，如承授人為中華人民共和國國民，則以中華人民共和國國家外匯管理局的規定為準，並將取代本第6(A)節所載的規定。

(B)死亡。如果承授人的連續服務因死亡而終止，而承授人的任何限制性股票單位尚未歸屬，則該等限制性股票單位不應被沒收，而應於死亡之日完全歸屬。

(C)殘疾。如果承授人的持續服務在承授人的任何限制性股票單位尚未歸屬時因傷殘而終止，則該等限制性股票單位不得沒收，而應在終止之日完全歸屬，但這種加速歸屬僅適用於承授人執行第6(D)節要求的協議(如果有)的情況下。

(D)簽署分居協議和釋放。除非委員會另有決定，作為根據第6(A)條退休時不沒收限制性股票單位或根據第6(C)條加速歸屬限制性股票單位的條件，承授人應被要求籤署分離協議，並以委員會規定的形式免除與不競爭、競價、不貶低、保密和類似契諾有關的重新註冊、更新或修訂的契諾，以保護公司的業務，並免除公司與承授人終止相關的責任。該協議應規定在承授人未能遵守該協議條款的情況下，在第6(B)條的約束下沒收和/或收回受限股票單位，以及為結算受限股票單位而發行或可發行的普通股股份，以及相關股息等價物和任何其他相關權利。委員會將向受讓方提供此類協議的格式，受讓方必須在法律規定的期限內簽署並返回該格式，並在任何允許的撤銷期限內(這些期限結束時為協議生效期限)內不得撤銷此類協議。如任何受第6(A)或6(C)條規限的受限股份單位或相關權利須於協議生效截止日期前交收，結算不得延遲至協議收到及生效為止，但在協議收到及生效前已結算的任何此等受限股份單位或相關權利應在協議未收到及生效且未於協議生效截止日期前撤銷時予以退還。

7.限制性契諾。本公司及其子公司(捷普)是眾多行業機密和高度敏感的商業信息的擁有者和擁有者，這些信息涉及公司的財務、運營、業務開發/收購/剝離/合併方法和戰略、客户(和潛在客户)、供應商(和潛在供應商)、員工、承包商和顧問以及可能對捷普的競爭對手有價值的其他事項。承授人掌握在捷普受僱期間獲得的此類敏感信息，此外，承授人與捷普客户(和潛在客户)、供應商(和潛在供應商)、收購目標和代表、員工、承包商和顧問建立了寶貴的聯繫和關係。

(A)由於獎勵旨在鼓勵承授人繼續受僱於捷普，在此期間，承授人在受聘人任職期間及離職後一(1)年內將可獲得捷普的機密信息和商業祕密，無論終止的原因或方式如何，承授人未經公司總法律顧問或其指定人的書面同意，不得：

(I)在承授人離職前兩(2)年內，以任何身份為競爭對手履行或承擔與承授人在該兩(2)年內為捷普履行或承擔的職責或責任相同或基本相似的職責或責任；

(Ii)幹擾或從事任何活動，以説服或試圖説服任何與捷普有業務關係的個人或實體不要與捷普開展業務或停止與捷普開展業務，減少歷史上與捷普進行的業務量，或以其他方式改變與捷普的實際業務關係；或

(Iii)要求任何捷普員工終止或修改他/她與捷普的關係，以便在捷普之外就業。

(B)除非通過傳票或根據第7條以其他方式允許，承授人不得在任何時間使用或談論、撰寫、以任何方式披露或宣傳：

(I)捷普的業務、運營或就業數據、政策或做法；或

(Ii)捷普的專有、商業祕密或機密信息(包括但不限於併購戰略、方法和計劃)，或其客户、供應商、併購候選者、員工、承包商或顧問的信息。

(C)如本文所用，競爭對手是指

任何與捷普競爭的個人或實體，或在承授人與捷普或其當前或未來的任何母公司、子公司、部門或直接或間接關聯公司(關聯公司包括指定實體擁有或可能不時擁有多數股權的任何實體)分離前兩 (2)年內與捷普客户有實質性聯繫的任何個人或實體。

如果承授人居住和/或主要在加利福尼亞州工作，則不適用上述限制。

(D)在承授人終止與捷普的僱傭關係後的一(1)年內，承授人同意在接受新工作或從事任何其他可能違反本協議的活動之前以書面通知公司，並同意在該通知中提供有關預期新工作或活動的信息，包括但不限於：僱主名稱；僱主地址；職位；以及新職位的範圍和職責。承授方認識到，此類通知義務不受承授方認為此類僱用可能不違反本協議或不公平競爭捷普的影響。承保人的書面通知應寫給公司的總法律顧問。但是，如果承授人居住和/或主要在加利福尼亞州工作，則不適用上述通知要求。

(E)在受讓人終止與捷普的僱傭關係後的一(1)年內，受讓人在開始任何新工作前，應向每個新僱主提供本授標協議第7條的副本。承授人同意公司可通知任何第三方本授標協議第7條規定的承授人義務，直至該等義務履行為止。

(F)如果有管轄權的法院裁定本第7條的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則該條款應被視為與授標協議分離，該無效、非法或不可執行不會影響授標協議的任何其他條款，所有這些條款應保持有效和可執行。儘管有前述規定，如果有管轄權的法院在適用法律允許的最大範圍內，認定本第7條所含的契諾因在某些方面過於寬泛而不可執行，法院應修訂或改革本第7條的任何方面，以使該第7條的範圍儘可能廣泛，以根據適用法律強制執行。裁定本第7條有關離職後義務的任何規定不可執行，不影響公司行使沒收和追回權利的能力。

(G)如果被承保人預期或實際違反第7條，則被承保人承認並同意損害賠償不足以補償捷普對捷普業務造成的損害，在這種情況下，捷普有權獲得臨時限制令和臨時禁令救濟，以防止或終止此類預期或實際違規行為，但本協議的任何規定不得被解釋為限制捷普有權獲得的任何永久救濟或在任何情況下捷普可獲得的損害賠償。

(H)如果承授人違反本第7條的任何方面，或法律規定的任何忠誠或保密義務，以及承授人可能被要求支付的任何損害賠償，承授人理解並同意，承授人應被要求償還捷普為執行本協議而產生的所有費用，包括但不限於，所有律師費。

儘管如上所述，本第7條的任何規定都不打算也不應限制、阻止、妨礙或幹擾承授人在未事先通知公司的情況下向政府提供信息、參與調查、在有關捷普過去或未來行為的訴訟中作證、從事任何受舉報人法規保護的活動、接受並完全保留政府管理的舉報人獎勵計劃對直接向政府機構提供信息的金錢獎勵的權利。承授人無須事先獲得本公司授權而作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司承授人已作出該等報告或披露。此外，雙方承認，根據《聯邦商業保密法》的規定，Grantee將不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的話。

8.股息等值；調整。

(A)股息等價物。於授出日期起至受限制股票單位發行結算日止期間內，承授人將就受限制股票單位(包括適用於美國納税人的選擇性遞延409a RSU)應計股息等價物，相當於如果受限制股票單位於股息或分派記錄日期為已發行及已發行流通股，則應支付於受限制股票單位的現金股息或分配。該等應計股息等價物(I)將按與其有關的受限制股份單位相同的條款及在同一結算時間歸屬及支付，及(Ii)將完全以現金計值及支付。在結算時，股息等值支付將扣除適用的聯邦、州、地方和外國收入以及社會保險預扣税(受第9條的限制)。

(B)調整。記入承授人的限制性股票單位(包括適用於美國納税人的選擇性遞延的409a RSU)的數量應由公司根據本計劃第12節進行調整，以便在不擴大承授人對此類受限股票單位的權利的情況下保留其權利。任何此類調整應考慮到與該交易或事件相關的根據第8(A)條向承授人支付的任何現金股息等價物的貸方。在非常現金股利的情況下，委員會可決定根據第8(B)條調整承授人的限制性股票單位，而不是根據第8(A)條記入現金股利等價物。因調整而記入承保人的受限制股單位應遵守與調整前適用於相關受限制股單位的相同的沒收和結算條款。

9.納税和預提責任。無論公司、其任何子公司和/或受贈人的僱主就受贈人蔘與本計劃並在法律上適用於受贈人的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税收相關項目採取任何行動，受贈人承認所有税務相關項目的最終責任

是並將繼續由承保人負責，並且可能超過公司或其任何關聯公司(如果有)實際扣繳的金額。承授人進一步確認，本公司及/或其附屬公司(I)不會就與受限制股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出或歸屬受限制股份單位、交付股份、其後出售根據該等交付而取得的股份及收取任何股息及/或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無責任安排任何獎勵條款以減少或消除承授人在税務項目上的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受贈人在授權日和任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或其子公司可能被要求在多個司法管轄區扣繳或核算與税務有關的項目。

承授人應履行其義務：本公司預扣全部股份，否則將在受讓人受讓時交付給承授人，其總公平市價由該預扣義務產生之日(税務日)確定，相當於與税務相關的項目。儘管有上述規定，受贈人可以選擇通過下列方式之一履行其預支税收項目的義務：

(A)扣留公司和/或其子公司支付給承授人的工資或其他現金補償；或

(B)扣留與將於結算時交付的股份有關的股息等值付款(以現金支付)。

為避免負面會計處理，公司和/或其子公司可以通過考慮適用的預提費率但不超過最高法定預提費率來預扣或核算與税收相關的項目。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務相關項目的責任，則承授人被視為已獲發行授予的限制性股票單位應佔的全部股份，儘管若干股份被扣留的目的僅為支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應付的税務項目。

最後，承授人應向公司和/或其子公司支付公司和/或其子公司因參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但不能以上述方式滿足要求。如果受讓人未能履行受贈人與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票。

10.《守則》第409A條。

(A)一般規定。根據本協議支付的款項旨在免除本守則第409a條的規定，或在其他方面遵守本守則第409a條。因此，儘管有本計劃或本協議的其他規定，本第10節的規定仍將適用，以便限制性股票單位和相關股息等價物以及任何其他相關權利將豁免或以其他方式遵守守則第409A條。此外，本公司保留權利(如本公司認為必要或適宜)單方面修訂或修訂計劃及/或本協議，以規定所有受限制股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利，豁免遵守守則第第409A條(包括但不限於避免根據守則第409A條受罰)的條款，或以其他方式遵守及在運作中遵守該等條款。儘管本計劃及本協議另有規定，本公司並不表示受限股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利將豁免或避免根據守則第409a條適用的任何罰則，亦不承諾排除守則第409a條適用於受限股份單位及相關股息等價物及任何其他相關權利，亦不會就任何税項向受保人(或其受益人)作出賠償或支付毛利。

根據規範第409a節施加的利息或罰款。適用於美國納税人的任何延期補償計劃或適用於延期的一般規則下的其他約束和限制適用於選擇性延期的409a RSU和相關股息等價物，如果這些條款適用並符合代碼第409a節，則它們應優先於本第10節不一致的條款。

(B)對409a RSU的限制。在任何409a RSU的情況下，將適用以下限制：

(I)離職。因終止連續服務(或其他終止僱傭關係)而觸發的結算409A RSU的任何付款，只有在受讓人已按財務條例第1.409A-1(H)款的含義脱離服務的情況下才會發生，並且在根據該終止確定任何和解的時間時，這種脱離服務被視為終止。

(Ii)六個月延遲規則.如果滿足以下四個條件，則六個月延遲規則將適用於409a RSU：

(A)承授人因死亡以外的原因離職(符合《財政條例》第(Br)節1.409A-1(H)節的規定)；

(B)因這種離職而觸發結算中的付款；以及

(C)受贈人是《守則》第409a節規定的指定員工。

如果適用，六個月延遲規則將推遲因脱離服務而觸發的409a RSU的結算，否則結算將在脱離服務後六個月內進行，條件如下：

(D)任何延期付款應在離職後六個月零一天支付；

(E)在六個月的延遲期內，在承保人死亡的情況下，除非在規範第409a節允許的範圍內，否則不允許因其他原因(包括在控制權變更時不加速)而加速結算；以及

(F)不是因離職而觸發的任何結算，或由離職引發但在離職後六個月以上(不適用這一六個月延遲規則)進行的任何結算，不應受六個月延遲規則的影響。

(C)其他合規規定. 下列規定適用於限制性股票單位：

(I)除在守則第409a條所準許的範圍內，本公司不得加速結算409a回購單位。然而，本公司可加速409a RSU的歸屬(即可免除與終止承授人持續服務相關的沒收風險)，而不改變該等409a RSU的結算條款。

(Ii)不言而喻，就本協議而言，正當理由僅限於符合《財政部條例》第1.409A-1(N)(2)節的情況。

(Iii)對於美國納税人，任何推遲結算受限股票單位的選擇必須符合守則第409a條下的選舉時間規則。

(Iv)根據本協議或其他文件的條款對409a股施加的任何限制，僅為確保遵守守則第409a節的規定，不得適用於不是409a股的限制性股票單位，除非為保持此類限制性股票單位不是根據守則第409a節延期補償的狀態而有必要。

(V)如果本文件或其他適用文件中沒有明確規定409a RSU或其他RSU或其他RSU所需的任何強制性條款，或相關股息等價物或其他相關權利，以避免規範第409a節規定的税收處罰，則該條款通過引用併入本文件，並完全適用，如同在此詳細闡述一樣。

(Vi)在規定的歸屬日期或觸發結算權的其他日期之後的特定期間內對受限制的股票單位進行任何結算的情況下，承授人不得影響(適用於美國納税人的允許延期選擇除外)關於結算將在哪個納税年度進行的任何決定。

(Vii)就任何並非409A RSU的受限制股份單位而言，如出現構成傷殘的情況，但事實上在承授人沒有選擇的情況下，承授人的持續服務並非立即終止，則只有本公司或附屬公司可選擇因該傷殘而終止承授人的持續服務。

(Viii)如本公司擁有可適用於409a RSU的抵銷權，則該權利只能在409a RSU本應結算時行使，且僅可在不超過結算日期前30天且不超過結算日的同一年內發生的債務的抵銷時行使，前提是根據《守則》第409a條不允許對較早的債務適用該抵銷權。

11.不影響該計劃下的就業或權利。本計劃或本協議中的任何條款均不授予承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利，也不影響本公司或任何附屬公司終止受保人的任何權利，無論終止僱用對承授人在本計劃或本協議下的權利有何影響。如果承保人因任何原因(無論合法與否)而被終止僱傭關係，則承保人無權就其根據本協議或任何裁決或其他與本計劃有關的權利或利益(實際或預期的)因此而減少或終止而要求任何賠償。承授人在受僱於本公司或任何附屬公司的條款下的權利和義務不會因其參與本計劃或本協議而受到影響，而本計劃或本協議均不構成承授人與本公司或任何附屬公司之間的任何僱傭合同的一部分。根據本計劃頒發獎項完全由委員會自行決定，受贈人在任何情況下均無權獲獎。

12. 管理法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行。

13. 繼承人；可分割性；完整協議；標題。本協議適用於公司和承授人及其繼承人、法定代表人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其部分因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則不應使本協議的任何其他規定無效或以其他方式影響，本協議應被視為無效、非法或不可執行的規定或其部分從未包含在本協議中。在符合本計劃的條款和條件、本公司或委員會通過的適用於本協議的任何規則以及受讓人適用於美國納税人受限股票單位的任何選擇性延期的條款(通過引用併入本協議)的前提下，本協議表達了本協議各方對該等條款、約束和限制的完整理解和協議。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應在解釋本協議時考慮。

14.承授人致謝及同意。

(A)資料私隱。如捷普不時更新的《員工個人數據的數據收集、處理和傳輸通知》中所述。

數據收集和使用。本公司收集、處理和使用有關承授人的個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、公司從承授人或承授人的僱主處獲得的所有獎勵、權利或任何其他以承授人為受益人的股份權利的詳情。為了讓受贈人蔘與該計劃，本公司將收集其個人資料，用於分配股份以及實施、管理和管理該計劃。本公司處理承授人個人資料的法律依據是本公司履行本計劃所規定的義務所必需的，並符合本公司的合法商業利益。在需要承授方同意處理其個人信息的司法管轄區內，承授方明確同意此處所述的收集、處理和轉讓做法。

股票計劃管理和服務提供商。本公司可能會將承保人的數據轉讓給位於美國的一個或多個第三方股票計劃服務提供商，以協助本公司實施、管理和管理本計劃。此類服務提供商可為受讓人開立賬户，以接受和交易股票。承保人可能被要求與服務提供商確認或同意單獨的條款和數據處理實踐。

國際數據傳輸。受讓人的個人數據將從受讓人所在的國家/地區轉移到公司及其服務提供商所在的美國。本公司將受讓人的數據轉移到美國的法律依據是受讓人的同意(如有需要)或經公司授權使用根據適用法律通過的標準數據保護條款。

數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)所要求的時間內，使用承授人的個人資料。當公司不再需要受贈人的個人數據時，公司將從其系統中刪除該個人數據，該個人數據通常為受贈人蔘與計劃後的七(7)年。如果公司將數據保存的時間更長，則是為了履行法律或法規義務，公司的法律基礎將是相關法律或法規。

自願性和拒絕或撤回同意的後果。如果需要，受保人是否參與本計劃並同意其同意，完全是自願的。如果適用，承授方可隨時拒絕參與本計劃或撤回承授方的同意。如果受贈人拒絕參加本計劃、不同意(如果適用)或撤回他或她的同意(如果適用)，則受贈人可能無法參加計劃。這不會影響受贈人現有的工作或薪水；相反，受贈人可能只會失去與該計劃相關的機會。

數據主體權利。承授人理解他或她可能在承授人的司法管轄區根據數據隱私法享有多項權利。根據承授人所在地的不同，這些權利可能包括：(I)請求訪問本公司處理的個人數據或其副本，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向承授人司法管轄區的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份名單，其中包含受贈人個人數據的任何潛在收件人的姓名和地址。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫他或她當地的人力資源部。

(B)自願參與. 受資人蔘加本計劃是自願的。限售股的價值是一項非常補償項目。除非承授人與本公司或附屬公司另有協議另有明確規定，就計算任何遣散費、辭職費、裁員、裁員而言，限售股不屬正常或預期補償的一部分。服務終止支付、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

(C)電子交付和承兑。通過以電子方式接受本協議，受讓人特此同意以電子方式交付計劃、計劃招股説明書和其他與計劃相關的文件(統稱為計劃文件)。公司將通過電子郵件、在其內聯網網站上張貼此類文件或通過公司自行決定的其他電子交付方式將計劃文件以電子方式交付給受讓人。通過電子方式接受本協議，受讓人同意並同意此類程序和交付可由公司聘請的經紀人或第三方完成，以提供與計劃相關的行政服務。通過以電子方式接受本協議，受讓人在此同意公司為交付和接受任何計劃文件(包括本協議)而為任何電子簽名系統建立或可能建立的任何和所有程序，並同意他的電子簽名與他的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。當計劃文件以電子方式提供時，公司將向受讓人發送電子郵件通知，供受讓人審查、下載或打印，並將提供計劃文件的位置説明。除非公司另有書面規定，否則, 受讓人不會因通過公司的計算機網絡以電子方式接收計劃文件而產生任何費用。受讓人將有權通過向委員會發送書面請求來獲得任何計劃文件的紙質副本。受讓人對電子交付計劃文件的同意將一直有效，直至(I)受讓人終止參與計劃和(Ii)受讓人撤回對電子交付和接受計劃文件的同意，兩者中以較早者為準。公司承認並同意受讓人有權隨時通過向委員會發送書面撤回通知來撤回其對電子交付和接受計劃文件的同意。如果受授人撤回對電子交付和接受的同意，公司將在收到撤回通知後十(10)個工作日內恢復發送計劃文檔的紙質副本。通過接受電子協議，受贈人承認他能夠訪問、查看和保留電子郵件通知，通知受贈人計劃文檔以 HTML、PDF或公司自行決定的其他格式提供。

(D)資金不足的計劃。承授人確認且同意承授人與承授人的限制性股票單位及相關股息等價物相關的任何權利及任何其他相關權利應構成本公司賬簿上的記賬，且不會在承授人中產生對本公司或任何附屬公司的任何特定資產的任何權利或對其提出索賠，亦不會導致為承授人設立任何信託或託管賬户。關於承授人有權獲得本協議項下的任何付款，承授人應為本公司的普通債權人。

15.其他確認。通過電子方式接受本協議，承授人和本公司同意受限股票單位是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。承授人已完整審閲了概述計劃和本協議條款的招股説明書，有機會按照招股説明書中描述的程序索取計劃的副本，在以電子方式接受本協議之前有機會徵求律師的意見，並且完全理解計劃和本協議的所有條款。承保人在此同意接受委員會就與本計劃和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

16.國家附錄。儘管本協議有任何相反的規定，本次限制性股票單位授予和根據本協議發行的任何股票應遵守本協議附件所列國家/地區(如果有)適用的條款和規定，適用於承授人的居住國(和受僱國家，如果不同，則為 )。

承保人的驗收

通過選擇公司行政代理網站上的I Accept？框，承授方確認接受本計劃和本協議(包括限制性契約條款)以及任何其他規則、協議或通過引用併入的其他條款和條件，並同意受其約束。

國家/地區附錄

限制性股票單位獎勵協議的附加條款和條件

本國家/地區附錄包括以下附加條款和條件，這些條款和條件適用於居住和/或在下列國家/地區工作的所有受贈人的股票獎勵。

通知

本國家/地區附錄還包括有關外匯管制的信息，以及承保人蔘與本計劃時承保人應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2021年10月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本國家附錄中的信息作為與承授人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為這些信息可能在受限股票單位歸屬時已過期，或在為結算受限股票單位而交付股份時，或承授人出售根據計劃獲得的任何股份時已過期。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司、其子公司或委員會均無法向承授人保證特定的結果。因此，建議承授人就承授人居住和/或工作所在國家/地區的相關法律如何適用於承授人的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果受讓人在授權日之後轉移就業，或在授權日之後根據當地法律被視為另一個國家的居民，則此處包含的通知可能不適用於受贈人，委員會應酌情決定此處包含的條款和條件在何種程度上適用於受贈人。

適用於所有司法管轄區的條款和條件

英語。承授人確認並同意，承授人的明確意向是，本協議、本計劃以及根據股票獎勵訂立、發出或提起的所有其他文件、規則、程序、表格、通知和法律程序均以英文起草。承授人還承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使承授人瞭解本協議的條款和條件、本計劃以及與股票獎勵相關的任何規則、程序、表格或文件。如果承授人已收到本協議、本計劃或與股票獎勵相關的任何其他規則、程序、表格或文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

遣返；遵守法律。承授人同意，作為授予股票獎勵的條件，根據適用於承授人的所有外匯規則和法規，將獎勵應佔的所有款項和/或根據計劃獲得的現金(包括但不限於股息、股息等價物和根據協議獲得的股份出售所得的任何收益)匯回國內。本公司及委員會保留權利對承授人蔘與本計劃、限制股份單位及根據協議購入或支付的任何股份或現金款項施加其他要求，惟本公司、其附屬公司或委員會認為為遵守當地法律或方便管理計劃而有此需要或適宜，並有權要求承授人簽署為達成前述事項而可能需要的任何額外協議或承諾。最後，承授方同意採取可能需要採取的任何行動，以履行承授方根據適用於承授方的所有法律、規則和法規承擔的個人法律義務和納税義務。

商業關係。承授人明確認識到，承授人蔘與本計劃和公司的股票獎勵並不構成承授人與公司之間的僱傭關係。由於公司與僱用承授人的公司子公司之間的商業關係，承授人獲得了股票獎勵，而僱用承授人的公司子公司是承授人的唯一僱主。基於前述，承授人明確承認：(A)承授人蔘與計劃可能獲得的利益不在承授人和僱用承授人的子公司之間建立任何權利，(B)計劃和承授人可能從參與計劃中獲得的利益不是僱用承授人的子公司提供的僱傭條件和/或利益的一部分，以及(C)公司或委員會對計劃的任何修改或修訂，或公司終止計劃，不得構成受讓人受僱於受讓人的子公司的條款和條件的變更或減損。

私人安置。授予股票獎勵的目的並不是在受贈人居住和/或就業的國家公開發行證券，而是打算進行非公開配售。作為定向增發，本公司未向當地證券監管機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有要求)，股票獎勵的授予不受當地證券監管機構的監管。

其他確認。受讓人還承認並同意下列事項：

股票獎勵的授予是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利來獲得未來股票獎勵或代替股票獎勵的福利授予，即使股票獎勵過去曾多次授予也是如此。

股票和任何相關股息等價物的未來價值是未知的，也無法確定地預測。

股票獎勵或任何限制性股票單位或相關股息等價物的沒收、計劃的終止或受限股票單位或股份的價值減值不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除本公司、其附屬公司、委員會及其聯屬公司可能產生的任何此類索賠。

本公司、其附屬公司或委員會概無就承授人蔘與計劃、承授人的限制性股票單位的授予、歸屬或結算，或承授人收購或出售為結算限制性股票單位而交付的股份提供任何税務、法律或財務意見或提出任何建議。在此建議承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

適用於所有歐盟/歐洲經濟區司法管轄區、瑞士和英國的條款和條件

數據隱私。按照捷普《數據收集、處理和傳輸員工個人數據的通知》中所傳達的信息，該通知將不時更新至時間。

(A)數據收集和使用。本公司收集、處理和使用有關承授人的個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司中持有的任何股份或董事職位、公司從承授人或承授人的僱主處獲得的所有獎勵、權利或任何其他以承授人為受益人的股份權利的詳情。為讓承授人蔘與計劃，本公司將收集受贈人的個人資料，以分配股份及實施、管理及管理計劃。本公司處理承授人個人資料的法律依據是本公司履行本計劃所規定的義務的需要，並符合本公司的合法商業利益。

(B)股票計劃管理和服務提供者。公司可將承保人的數據轉讓給位於美國(美國)的一個或多個第三方股票計劃服務提供商，這些服務提供商可協助公司實施、管理和管理該計劃。此類服務提供商可以為受讓人開立賬户以接收和交易股票。承保人可能被要求與服務提供商確認或同意單獨的條款和數據處理做法。

(C)國際數據轉移。受讓人的個人數據將從受讓人所在的國家/地區轉移到公司及其服務提供商所在的美國。本公司將受讓人的數據轉移到美國的法律依據是，它得到了本公司參與歐盟-美國隱私盾牌和/或使用歐盟委員會通過的標準數據保護條款的授權。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)所要求的時間內，使用承授人的個人資料。當本公司不再需要承授人的個人數據時，公司將從其系統中刪除該個人數據，一般為承授人蔘與本計劃後的七(7)年後。如果公司將數據保存的時間更長，將是為了履行法律或法規義務，公司的法律基礎將是相關法律或法規。

數據主體權利。承授人瞭解他或她可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據承授人所在地的不同，此類權利可能包括：(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料；(Ii)更正不正確的資料；(Iii)刪除資料；(Iv)限制資料處理；(V)資料的可攜性；(Vi)向承授人管轄範圍內的主管當局投訴；及/或(Vii)收到一份列有承授人個人資料任何潛在收件人姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫他或她當地的人力資源部。

適用於奧地利的通知

消費者保護信息。如果奧地利《消費者保護法》的規定適用於本協議和本計劃，承授人可能有權在下列條件下撤銷受讓人對本協議的接受(從而撤銷其對受限股票單位的接受)：

(I)如果承授人接受股票獎勵，承授人可有權撤銷承授人的接受；但撤銷是在以電子方式接受協議後一週內作出的。

(Ii)撤銷必須以書面形式有效，並將撤銷對協議的接受和對根據協議授予的受限股票單位的接受。只要受讓人將協議返還給委員會或公司代表，並使用可理解為拒絕締結或履行協議的語言，即可滿足要求；前提是撤銷通知在上述期限內發出。

交換控制信息。如果承授人在奧地利境外持有證券(包括股份)或現金(包括出售此類股份的收益)，承授人可能被要求遵守某些外匯管制義務。如果承保人所有境外賬户的交易額達到或超過10,000,000，則所有賬户的移動和餘額必須在每月的最後一天，即下一個月的15日或之前，按規定的格式向奧地利國家銀行報告。Meldungen[br]SI-Forderungen和/der SI-Verpflichturgen.

適用於加拿大的條款和條件

以股份結算。儘管本協議、本附錄或本計劃有任何相反規定，股票獎勵只能以本公司的股進行結算(不得以現金結算)。

證券法信息。承授人可透過根據該計劃委任的指定經紀(如有)出售透過該計劃取得的股份，但該等股份的轉售須在加拿大境外透過該等股份上市的證券交易所的設施(即，紐約證券交易所 )。

英語的使用。承授人確認並同意，承授人明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。《公約》締約方發出了關於《公約》的通知和文件的調查報告。在英語中，我們直接或間接地、相對地或間接地與他人交流。

納税申報信息。如果承授人的外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，承授人必須向加拿大税務局報告任何外國指定財產(包括根據該計劃獲得的股份)，表格T1135(外國收入核實報表)。表格必須在下一年的4月30日之前提交。外國指定財產還包括未授予的限制性股票單位(通常為零成本)，如果由於其他外國指定財產而超過100,000加元的成本門檻。受贈人應諮詢其個人税務顧問以確定其申報要求。

終止僱傭關係。就股票獎勵而言，除適用法律另有規定外，承授人終止僱用的日期為(I)承授人終止僱用的日期，(Ii)承授人收到終止通知的日期，或(Iii)承授人不再積極向本公司或任何附屬公司提供服務的日期，不論受授人所在司法管轄區的適用僱傭法律所規定的任何通知期或代通知期(包括但不限於法定法律，監管法律和/或普通法)或承授人的僱傭協議條款(如有)。本公司擁有專屬酌情權，以決定受贈人何時不再積極為本獎項提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，承授人根據計劃授予股票獎勵的權利(如有)將於承授人最低法定通知期的最後一天終止，但如果歸屬日期落在承授人的法定通知期結束之後，承授人將不會賺取或有權獲得按比例計算的歸屬，承授人也無權因失去歸屬而獲得任何補償。

數據隱私。承保人特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃管理和運作的所有專業或非專業人員進行討論，並從他們那裏獲取所有相關信息。承授人還授權本公司及其任何子公司與其顧問披露和討論本計劃，並記錄所有相關信息，並將這些信息保存在承授人的員工檔案中。

適用於中國的條款和條件

履行監管義務。如承授人為中華人民共和國(中華人民共和國)國民，則此限制性股票單位授出須受本公司全權酌情釐定的額外條款及條件所規限，以便本公司獲得中華人民共和國國家外匯管理局(中國外管局)的適用批准，以便根據適用的中華人民共和國外匯管制法律及法規，準許該計劃運作。

立即出售股份。如果承授人是中國國民，他或她可能被要求立即出售在歸屬受限股票單位時獲得的所有股份(在這種情況下，本附錄應授權本公司代表承授人發出銷售指示)。承授人同意簽署本公司(或本公司指定經紀公司)可能合理要求的任何額外協議、表格及/或同意書，以完成股份出售(包括但不限於轉讓出售所得款項及以下所述的其他交換控制事項)，並在其他方面就該等事宜與本公司合作。承授人承認，本公司或指定經紀公司均無義務安排以任何特定價格出售股份 (有一項理解，出售將在市場上進行)，任何此類出售可能會產生經紀費和類似費用。在任何情況下，當出售股份時，出售收益減去任何預扣税款、任何經紀費或佣金，以及任何類似的出售費用，將根據適用的外匯管制法律和法規匯給承授人。

外匯管制限制。承授人理解並同意，如果承授人在中國受到外匯管制法律的約束，承授人將被要求立即將根據本計劃獲得的任何股份的銷售收益匯回中國。承授人還理解，此類收益的匯回可能需要通過本公司在中國設立的一個特別銀行賬户進行，且承授人同意並同意，根據本計劃出售股份所得收益在交付給承授人之前，可由本公司代表其轉入該賬户，且不會就該賬户中持有的資金支付利息。所得款項可由本公司酌情以美元或當地貨幣支付予承授人。如果收益是以美元支付的，承授人理解必須在中國建立並維護一個美元銀行賬户，以便收益可以存入該賬户。如果收益以當地貨幣支付，承保人承認公司沒有義務確保任何特定的匯率，並且公司在將收益轉換為當地貨幣時可能會因外匯管制限制而延遲。承授人同意承擔股票出售之日起至淨收益兑換成當地貨幣並分配給承授人之間的任何貨幣波動風險。承保人還同意遵守公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的交易所控制要求。

行政部門。本公司不對承保人因執行本附錄條款或因本公司根據中國法律(包括但不限於任何適用的安全規則、法規和要求)實施和執行本計劃、協議和股票獎勵而招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔責任。

適用於丹麥的條款和條件

股票獎勵在終止僱傭時的處理。儘管協議或計劃中有任何相反的規定，但如果承授人被確定為僱員，如《丹麥僱傭關係中使用權利購買或認購股份等法案》(《股票期權法案》)第2節所界定，則受授權人終止僱傭時股票獎勵的處理可受《股票期權法案》第4條和第5條的管轄。但是，如果協議或計劃中有關股票獎勵在終止僱傭時的處理的規定更為有利，則應以協議或計劃的規定為準。

境外資產/賬户報告信息。2019年1月1日生效的新丹麥納税申報法取消了以前要求個人向丹麥税務局通報外國銀行或經紀賬户中持有的股票以及外國銀行或經紀商存款賬户中所持股份的規則。自2019年1月1日起停止使用相關表格V和K，取而代之的是自動交換有關銀行和經紀賬户的信息。

但是，受贈人仍必須在《受贈人納税申報表》中外交事務和收入部分報告外國銀行/經紀賬户及其存款，以及在外國銀行或經紀賬户中持有的股份。

適用於法國的條款和條件

税務信息。股票獎並不是一個具有法國資格的獎項。

語言上的同意。接受授權書和協議(其中規定了授權書的條款和條件)，受贈人確認已閲讀並理解了以英文提供的與本授權書有關的文件(計劃和協議，包括本附錄)。承保人相應地接受這些文件的條款。接受的l和條件的歸屬和條件是l和l的歸屬，而不是單據的相關歸屬(Le Plan et le Constraat，Ainsi que la Présene Annexe)。接受單據等條件和條件。

境外資產/賬户報告信息。受贈人在提交年度納税申報單時，應向法國税務機關報告所有外國賬户(無論是開立的、當前的還是關閉的)。承保人應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

適用於德國的通知

Exchange Control 信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告(德國央行)。受贈人理解，如果他或她因出售證券(包括根據本計劃獲得的股份)而收到超過此金額的付款，則受贈人必須使用一般統計報告門户網站以電子方式向德國銀行報告付款情況Allgemines Meldeport Statistik？) 可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲。

境外資產/賬户報告信息。如果受贈人根據本計劃收購的股票在日曆年度內的任何時候導致所謂的合格參與，受贈人將需要在他或她提交相關年度的納税申報單時報告收購。如果獲得的股份價值超過150,000美元，則獲得合格參與。承保人將負責從德國聯邦銀行獲得適當的表格，並遵守適用的報告義務。

適用於香港的通告

以股份結算。儘管協議、附錄或計劃中有任何相反規定，股票獎勵只能以本公司的股票結算(不得以現金結算)。

重要通知。警告：本協議、本計劃和與本計劃有關的所有其他材料未經香港任何監管機構審查。承授人明白，特此建議承授人對本合同項下的要約保持謹慎，如果承授人對上述材料的任何內容有任何疑問，承授人應尋求獨立的專業意見。

適用於愛爾蘭的通知

董事通知要求。如果承授人是董事、影子董事或本公司愛爾蘭子公司或聯營公司的祕書，且其權益達到或超過本公司投票權的1%，根據愛爾蘭公司法1990年第53條，承授人必須在收到或處置公司的權益(例如，限制性股票單位或股份)後五個工作日內，或在意識到導致通知要求的事件後五個工作日內，或在成為董事或祕書(如當時存在該權益)後五個工作日內，以書面通知愛爾蘭子公司或聯營公司。此通知要求也適用於配偶或未成年子女的利益(其利益將歸於董事、影子董事或祕書)。

適用於以色列的條款和條件

立即出售股份。即使協議有任何相反規定，承授人仍可被要求立即出售於歸屬受限制股份單位時取得的所有股份(在此情況下，本附錄應授權本公司代表承授人發出銷售指示)。承授人同意簽署本公司(或本公司指定經紀公司)可能合理要求的任何額外協議、表格及/或同意書，以完成股份出售(包括但不限於轉讓出售所得款項)，並在其他方面就該等事宜與本公司合作。承授人承認，本公司和指定經紀公司均無義務安排以任何特定價格出售股份(有一項理解，出售將在市場上進行)，任何此類出售可能會產生經紀費和類似費用。在任何情況下，當出售股份時，出售收益，減去任何預扣税款、任何經紀費或佣金，以及出售的任何類似費用，將匯給承授人。

證券法信息。根據1968年的《證券法》，授予限制性股票單位並不構成公開發行。

適用於意大利的條款和條件

國外資產/帳户報告信息。如果承授人是意大利居民，並且在任何財政年度內持有意大利境外的投資或金融資產(如現金或限制性股票單位)，而該等投資或資產可能在意大利產生應納税所得額(或如果承授人是此類投資或資產的實益所有人，即使承授人不直接持有該投資或資產)，承授人必須在該財政年度的年度納税申報單上報告該投資或資產(按照UNICO表格、RW時間表或特殊表格(如果承授人不需要提交納税申報單))。承授人應諮詢其個人税務顧問，以確定申報義務是否適用於承授人，以及他/她是否需要在承授人的相關年度納税申報表中報告承授人在意大利境外持有的任何已發行股票獎勵或股份的詳細信息。

境外資產納税信息。意大利居民在意大利境外持有的金融資產價值應按千分之二(0.2%)的年税率徵收外國資產税。應課税金額將為金融資產的公平市場價值(例如：，股票)在日曆年度結束時評估。如果境外持有的外國金融資產的金額不超過一定的門檻，不徵收税款。

適用於馬來西亞的通知

董事報道要求。如果承授人是馬來西亞當地聯營公司的董事，承授人有義務以書面通知馬來西亞當地聯營公司：(I)當承授人根據本計劃獲授股票獎勵時，(Ii)當承授人的限制性股票單位結算及承授人收到股份時，(Iii)股份售出時，或(Iv)發生導致承授人於公司的權益發生變化的事件時。承授人必須在收購或出售權益之日起14天內或在導致變更的事件發生後14天內提供此通知，以使馬來西亞當地附屬公司能夠遵守馬來西亞當局的相關要求。《馬來西亞公司法》規定，未提供此類通知的董事將受到刑事處罰。

適用於墨西哥的通知

商業關係。承授人明確承認，承授人蔘與本計劃和公司授予股票獎勵不構成承授人與公司之間的僱傭關係。由於公司與僱用承授人的墨西哥子公司之間的商業關係，承授人獲得了股票獎勵，而僱用承授人的公司在墨西哥的子公司是承授人的唯一僱主。根據前述規定：(A)承保人明確承認，該計劃和參與該計劃所獲得的利益並不在承保人和僱用該承保人的墨西哥子公司之間確立任何權利；(B)該計劃和從參與該計劃中獲得的利益不是僱用該承保人的墨西哥子公司所提供的僱傭條件和/或福利的一部分；以及(C)本公司對本計劃或根據本計劃授予的福利的任何修改或修訂，或本公司終止本計劃，不應構成受讓人受僱於墨西哥子公司的條款和條件的改變或減損。

非常補償項目。承授人明確承認並承認承授人蔘與本計劃是公司酌情和單方面決定的結果，也是承授人根據計劃、協議和本附錄的條款和條件自由和自願決定參與計劃的結果。因此，承授人確認並同意，公司可隨時修改和/或終止承授人蔘與本計劃，且不承擔任何責任。限制性股票單位的價值是受讓人僱傭合同範圍以外的特別補償項目(如果有的話)。在計算任何遣散費、辭呈、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或任何類似付款時，受限制股份單位並非承授人的定期或預期補償的一部分，該等款項為本公司僱用承授人的墨西哥附屬公司的獨家責任。

證券法信息。限制性股票單位和根據該計劃提供的股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，計劃、協議、本附錄和任何其他與限制性股票單位有關的文件不得在墨西哥公開分發。這些材料僅由於承授人與公司及其子公司的現有關係而發給承授人，不應以任何形式複製或複製這些材料。這些材料中所載的要約並不構成公開發售證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，對專門面向本公司或其附屬公司僱員的個人的證券進行私募，不得轉讓或轉讓此類發售項下的任何權利。

適用於荷蘭的條款和條件

放棄終止權。承授人特此放棄因承授人終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司而獲得賠償或損害的任何及所有權利，只要該等權利是或可能因(I)該計劃下的該等權利或權利的損失或減值，或(Ii)承授人因該終止而不再享有該計劃下的任何權利或不再有權獲得該計劃下的任何獎勵者為限。

適用於新加坡的通知

董事通知義務。承授人承認，如果他/她是董事或新加坡子公司的影子董事，則承授人必須遵守新加坡公司法的某些通知要求。在這些要求中，有一項義務是當承授人收到本公司的權益(例如，限制性股票單位，股)時，有義務以書面通知新加坡的附屬公司。此外，承授人承認，當他/她出售股份時，必須通知新加坡的子公司。這些通知必須在收購或處置董事權益後兩天內作出。此外，承授人承認他/她必須在成為支付寶後兩天內就其在本公司的權益作出通知。如果承授人是新加坡子公司的首席執行官(CEO)，並且上述通知要求被確定適用於新加坡子公司的首席執行官，則上述通知要求也可能適用於承授人。

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條(新加坡證券及期貨管理局)第273(1)(F)條下的合資格人士豁免，授予受授人限制性股票單位。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。承授人應注意，受限制股份單位須受附屬法例第257條所規限，承授人將不能作出(I)其後在新加坡出售股份或(Ii)其後在新加坡出售受限股份單位的任何要約，除非該等出售或要約是根據附屬法例第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

適用於瑞典的條款和條件

授權扣留。本條款是對協議第9條的補充：

在不限制公司和僱主履行協議第9節規定的税務相關項目預扣義務的權力的情況下，受讓人通過接受受限股票單位，授權公司和/或僱主扣留股份或出售在結算/歸屬時可交付給受贈人的股份，以滿足税務相關項目，無論公司和/或僱主是否有義務扣繳此類税務項目。

適用於瑞士的通知

證券法信息。限制性股票單位不打算在瑞士或從瑞士公開發行。由於限售股的發售被認為是非公開發行，因此不需要在瑞士註冊。本文件或與限制性股票單位(A)有關的任何其他材料均不構成招股説明書，因為該術語是根據第35條ET理解的。序列號。根據瑞士聯邦金融服務法(FinSA)，(B)可在瑞士向公司僱員以外的任何人公開分發或以其他方式公開提供，或(C)已經或將由任何瑞士審查機構根據第51條FinSA或任何其他瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

適用於臺灣的通知

證券法參考資料。參與該計劃的優惠只對本公司及其子公司的員工有效。參與該計劃的要約並不是一家臺灣公司公開發行證券。因此，它不受在臺灣註冊的限制。

適用於英國的條款和條件

對税收的責任。本條款是對協議第9條的補充：

在不限於本協議第9款的情況下，受讓人同意受讓人對所有與税務有關的項目負有責任，並在此承諾在公司或(如果不同)受贈人的僱主或女王陛下的税務海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時繳納所有該等税款。承授人還同意賠償公司和(如果不同)承授人的僱主被要求代表承授人繳納或扣繳或已經或將向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何該等税款。

儘管有上述規定，如果承授人是董事或高級管理人員(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。如果受贈人是董事或高管，而在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度後90天內，受贈人沒有收取或支付應繳所得税，則任何未徵收的税款可能構成受贈人的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款。承授人承認，承授人最終將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司或(如果不同)承授人的僱主償還因該附加福利而到期的任何僱員國民保險繳款的價值，公司或(如果不同)承授人的僱主可在此後的任何時間通過協議中提到的任何方式向承授人追回。