附錄 99.4

附件 B

《公司法》

（已修訂）

股份有限責任公司

經修訂並重述
公司章程

的

Bit Digital,

（經特別決議通過） [29] 2022 年 7 月，然後生效於 [●] 2022)

1.本法第一附表A中包含或納入的法規（定義見下文） 不適用於本公司。

解釋

2.(a)在這些條款中，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義應與 相反：-

文章這些經特別決議不時修訂的公司章程

審計員本公司暫時的審計師（如果有）

公司Bit Digital, Inc

導演公司暫時的董事，或者（視情況而定）組成董事會的董事

EIP 共享根據公司的員工激勵計劃已經或將要向會員發行的任何普通股（此類計劃可能會不時修改或變更）

法律開曼羣島的 《公司法》（修訂版）及其任何修正案或其他法定修改，以及這些條款中提及該法律的任何 條文，均指經當初有效的法律修改的條款

會員在成員登記冊中註冊為本公司任何股份持有人的人

月一個日曆月

普通 分辨率由出席會議的過半數有權投票 的成員通過的股東大會決議，或由所有有權投票的成員簽署的書面決議

1

普通股普通份額為美元[0.03][0.04][0.05][0.06] 公司資本中的面值，擁有這些條款中規定的權利

原創
購買
價格		對於任何股份，為發行 該股票而記入的金額

偏好共享優先份額為 美元[0.03][0.04][0.05][0.06]擁有本條款中規定的權利的公司資本的面值

已註冊
辦公室		該法第50條規定的公司註冊辦事處

的登記
法律		根據會員 第 40 節保存的成員名冊

祕書董事任命履行公司祕書任何職責的任何人以及 包括任何助理祕書

海豹公司的普通印章或任何在開曼羣島以外使用的官方印章的傳真件

分享公司資本中的一股（包括普通股或優先股）

特別
分辨率		股東大會的決議由出席 次會議上有權投票的成員的三分之二多數通過，或者由所有有權投票的成員簽署的書面決議以及根據該法第 60 條以其他方式簽署的書面決議

(b)除非上下文另有要求，否則法律中定義並在此處使用的表述應具有所定義的含義 。

(c)在這些條款中，除非上下文另有要求：-

(i)表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(ii)僅包含男性性別的詞語應包含女性性別；以及

(iii)“僅指人員” 一詞應包括公司、協會或個人團體，無論是否成立 。

(d)此處的標題僅為方便起見，不影響這些條款的結構。

3.(a)根據公司備忘錄或本章程中的 條款（如果有），在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利 的前提下，任何股票的發行均可附帶公司不時通過 Special 提供的優先權、遞延權或其他特殊權利 或此類限制，無論是股息、投票、股本回報還是其他方面的限制決議決定，在遵守法律第37條規定的前提下，任何股份均可在特別股票 的批准下進行} 決議應根據兑換條款發佈，或由公司或持有人選擇兑換。為避免 疑問，發行EIP股票不需要成員的任何額外批准。

2

(b)如果在任何時候將股本分成不同類別的股份，則經該類別已發行股份四分之三的持有人 的書面同意，或經不少於四分之三的該類別股份持有人 通過的決議的批准，可以更改任何 類別的附帶權利（除非該類別的股票發行條款另有規定）親自或通過代理人出席該類別股份 持有人的單獨股東大會。對於每一次此類單獨的股東大會，本條款中與股東大會有關的規定應比照適用 ，但因此，必要的法定人數應為持有或代表不少於該類別 已發行股份的三分之一的任何一個或多個人，並且該類別股票的任何持有人可以親自或通過代理人要求進行投票。

4.(a)每個名字在 成員名冊中以成員身份登記的人都有權獲得一份蓋有公司印章的證書，該證書具體説明其持有的一份或多份股份 以及已支付的金額，前提是對於多人共同持有的一份或多份股份，公司 無義務簽發多份證書，並將股份證書交給多個聯營公司中的一個持有者應 向所有人提供足夠的交付。

(b)如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付費用（如果有）後續期，也可以按照董事認為合適的證據和賠償條款（如果有）。

5.除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何 信託的任何股份，也不得以任何方式強迫公司承認任何股份中的任何平等、 或有的、未來或實際權益（除非本條款或法律另有規定或根據具有管轄權的法院的命令）或任何其他權利（除非本條款或法律另有規定或根據具有管轄權的法院的命令）或任何其他權利尊重 註冊持有人的任何股份，但對該股份的全部絕對權利除外，但公司可依照根據法律規定發行股份的分數。

6.股份應由董事處置，他們可以（在遵守法律規定的前提下） 根據條款和條件以及他們認為 合適的時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份，但除非根據法律規定，否則不得以折扣價發行股份。

留置權

7.公司對每股股票（不是已全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，以支付該股票的所有 款項（無論目前是否支付），公司還應擁有以個人名義登記的所有股份（已全額繳清的股票除外）的留置權 ，以個人名義登記的所有款項 公司；但董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定 的約束。公司對股票的留置權（如果有）應延伸至該股票的所有應付股息。

8.公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有 留置權的任何股份，但除非目前已支付留置權存在的部分款項，否則不得出售，也不得在向註冊持有人發出書面通知、説明並要求支付留置權所涉金額的部分後十四 天到期暫時持有該股份，或因其死亡 或破產而有權獲得該股份的人。

3

9.為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份 轉讓給購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所包含的股份的持有人，他不必遵守購買款項的使用，其對股份的所有權也不得因與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效 而受到影響。

10.出售收益應由公司收取，並用於支付目前應付的留置權所涉金額 的部分，剩餘部分（對出售前股票存在的目前未支付 的款項也有類似的留置權）支付給出售之日有權獲得股份的人。

在股票上調用

11.董事可以不時就其 股票的任何未付款項向成員發出呼籲，前提是自上次看漲之日起一個月內不得支付任何看漲期權；每位成員應（前提是在 至少十四天收到註明付款時間或時間的通知）在規定的時間向公司支付其股票上的 金額。

12.股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

13.如果在指定支付股份之日之前或當天沒有支付股票的款項， 應付這筆款項的人應按每年6％的利率支付這筆款項的利息，從指定支付 之日起至實際支付之日，但董事可以自由地全部或部分放棄該利息的支付。

14.本條款中關於聯名持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是從 賬户支付的股份金額，還是以溢價形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣。

15.董事可以就股票的發行做出安排，以彌補持有人在 應支付的看漲期權金額和付款時間上的差額。

16.如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的任何股份預付相同全部或任何部分 的未繳款項和未繳款項的成員那裏收取；對於如此預付的全部或任何款項，可以按該利率支付利息（除非是此類預付款，否則目前應支付）按該利率（未經公司一般批准，每年不得超過6％ m) 事先支付款項的成員與董事之間可能達成的協議。

4

沒收 股份

17.如果會員未能在指定支付期權或分期付款的當天支付任何看漲期權或分期付款， 董事可以在此後的任何時候向其發出通知，要求 支付未付的看漲期權或分期付款以及可能應計的任何利息。

18.通知應再指定一天（不早於 通知發佈之日起十四天到期），通知所要求的付款日期或之前，並應説明，如果在指定時間或 之前未付款，則發出看漲所涉及的股份將被沒收。

19.如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則 發出通知所涉的任何股份可以在此後的任何時候，在通知所要求的付款支付之前，由董事就此通過決議 沒收。

20.沒收的股份可以按照董事 認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以根據董事認為合適的條款取消沒收。

21.股份被沒收的人將不再是被沒收股份的會員， 但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日應付給 公司的所有股份款項，但如果公司收到 股票應付的全額款項，他的責任將終止。

22.一份書面法定聲明，表明申報人是公司董事，且 公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，這應是其中陳述的與 所有聲稱有權獲得該股份的人有關的事實的確鑿證據。公司可以在任何出售或 處置股份時獲得股票的對價（如果有），並可能向出售或處置股份的人執行股份轉讓，然後 他應註冊為股份持有人，並且沒有義務確保購買資金的使用（如果有）， 他的股份所有權也不會受到任何違規行為的影響與沒收、出售或 處置股份有關的訴訟無效或無效。

23.這些條款中關於沒收的規定應適用於未支付 根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份金額還是溢價， 就像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。

股份的轉讓 和傳輸

24.任何股份的轉讓文書應由轉讓人或代表受讓人簽署（但不必由受讓人或代表 簽署，除非該股份的發行未付款），在 將受讓人的姓名記入該股份的成員名冊之前，轉讓人應被視為繼續持有該股份。

25.股份應以以下形式轉讓，或以董事批准的任何常用或普通形式轉讓：

我，_______________ 中的_____________，作為對價 _____________ 的___________（以下簡稱 “受讓人”）向我支付的 股份（或多股）特此將公司編號為 __ 的 __ 股（或多股）轉讓給 受讓人 []，向受讓人持有同樣的股份，但須遵守我持有的幾個 個條件。

在 ________ 20____ 年 ______ 日，見證我們的雙手 。

______________________________

轉讓人

5

26.董事可自行決定並在不説明任何理由的情況下拒絕 向其未批准的人登記任何股份轉讓。董事還可以在董事不時決定的時間和期限（每年總共不超過三十天）暫停轉讓登記 。 董事可以拒絕承認任何轉讓文書，除非 (a) 在 中向公司支付了不超過一美元的費用，並且 (b) 轉讓文書附有與之相關的股票證書，以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他 證據。

如果董事拒絕 登記股份轉讓，則他們應在向公司提交轉讓之日起一個月內向 發送拒絕的受讓人通知。

27.已故股份唯一持有人的法定個人代表應是公司唯一承認 擁有該股份所有權的人。如果股票以兩個或兩個以上持有人的名義註冊，則倖存者或倖存者， 或已故倖存者的法定個人代表，應是公司唯一承認擁有該股份所有權的人 。

28.任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，在 出示董事可能不時要求的證據後，有權註冊為 該股份的成員，或者與其本人登記，而是像死者或破產人 人本可以做的那樣轉讓股份；但無論哪種情況，董事都應擁有與 轉讓股份時相同的拒絕或暫停註冊的權利由死者或破產者在死亡或破產前發出。

29.因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人 有權獲得與其作為股票註冊持有人時有權獲得的相同的股息和其他好處，但他 在註冊為該股份的成員之前，無權就該股份行使 成員賦予的與公司會議有關的任何權利。

將 股轉換為股票

30.公司可以通過普通決議將任何已繳股份轉換為股票，並將任何股票 重新轉換為任何面額的已繳股票。

31.股票持有人可以轉讓相同或其任何部分，並受其約束 與股票在轉換之前可能轉讓的股份相同，或者視情況允許在 附近 進行轉讓；但董事們可以不時確定可轉讓的最低股票數量，限制 或禁止轉讓該最低股票的一小部分，但最低限額應不超過 股票產生的股票的名義金額。

32.根據其持有的股票金額，股票持有人在股息、在公司會議上投票和其他事項上應擁有與持有股票 所產生股份相同的權利、特權 和優勢，但是 股中任何 等分部分不得授予與不存在的特權或優勢（參與公司的股息和利潤除外）作為股份，已授予該特權或優勢。

33.適用於已繳股份的公司章程應適用於股票，此處 “股票” 和 “會員” 一詞應包括 “股票” 和 “股東”。

6

變更 資本

34.公司可以不時通過普通決議將股本增加一定數額， 分成該決議規定的金額的股份。

35.根據第6條，所有新的 股份均應由董事處置，除非公司在股東大會上可能作出任何相反的指示。

36.新股在支付看漲期權、留置權、轉讓、 傳輸、沒收和其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

37.公司可通過普通決議：

(a)將其全部或任何股本合併並分成大於其現有 股份的股份；

(b)將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於公司備忘錄 確定的股份，但須遵守該法律第13條的規定；以及

(c)取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意 持有的任何股份。

38.根據法律和組織備忘錄的規定，公司可以購買自己的 股票，包括任何可贖回股份，前提是購買方式首先獲得普通決議的授權，並可以 為此付款或以法律授權的任何方式贖回股份，包括從資本中贖回。

法定會議

39.如果法律要求，董事應在每個日曆年內在開曼羣島 舉行至少一次董事會議。

常規 會議

40.董事們可以在他們認為合適時召開股東大會。如果在任何時候沒有足夠的 董事能夠構成法定人數，則任何董事或持有總計不少於公司有權投票的已發行股本總額三分之一 的任何董事或任何一名或多名成員，都可以以儘可能與董事召集會議的方式相同 召開股東大會。董事應根據一份或多位持有截至申購之日公司實收資本總額不少於十分之一的會員 的書面要求，擁有 在股東大會上的表決權，召開股東大會。任何此類申請均應表明擬召集的 會議的目的，並應留在公司的註冊辦事處。如果董事沒有在上述要求發出之日起二十一天內召開股東大會 ，則申購人或其中任何一人，或任何 其他成員或成員，在 請購之日合計持有公司實收資本不少於十分之一的成員有權在股東大會上進行表決會議將在 公司的註冊辦事處或當時在開曼羣島內的某個方便地點舉行，但須遵守以下條件公司關於通知的章程，如 召集會議的人所決定。

7

41.不少於七天的通知（不包括通知送達之日或被視為 送達之日，但包括通知發出之日），具體説明會議地點、日期和時間，如果是特殊業務，則 ，應按下文規定的方式或公司可能規定的其他方式（如果有） 給出該業務的一般性質在股東大會上，向有權投票或根據公司章程 可能有權接收此類通知的人士發出來自本公司；但徵得所有有權接收 某次會議通知的成員的同意，該會議可以在較短的時間內召開，也可以在不發出通知的情況下以這些成員 認為合適的方式召開。

42.意外遺漏向 任何有權收到通知的成員發出會議通知，或沒有收到會議通知，都不應使任何會議的議事無效。

43. (a)除非在會議開始營業時 有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上進行任何業務；除非本協議另有規定，否則親自或通過代理人出席並有權投票的一名或多名成員總共持有不少於 的公司已發行股本總額的三分之一，應為法定人數。

(b)所有成員在當時 簽署的普通決議或特別決議（受法律規定的約束），有權收到股東大會（或由其正式授權的代表作為公司 ）的書面簽署 ，包括由這些成員或代表這些成員簽署的或通過簽署的 傳真傳輸方式簽署的決議，其有效性和效力應與該決議獲得通過一樣有效和有效在正式召開 並舉行的公司股東大會上。

44.如果在會議指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則會議如果 是應議員的要求召開的，則應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天， 在同一時間和地點，如果在延期會議上，在 會議指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則出席會議的議員應為法定人數。

45.董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。

46.如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，或者他不願擔任主席，則出席會議的成員應從他們的人數中選出一人擔任 主席。

47.在任何有法定人數出席的會議同意下（如果會議有此指示，主席應不時地休會 ），但除了休會會議未完成的事項外，不得在任何延會會議上處理任何事務 。當會議休會十天 或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。除上述情況外， 沒有必要 就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

48.在任何股東大會上，提交會議表決的決議均應通過舉手錶決決定， 除非由一位或多位親自出席的會員（在宣佈舉手結果之前或之內）要求進行投票，或者 由總共持有不少於有權投票的公司實收資本的百分之十五的代理人要求進行投票，除非要求進行投票 主席表示一項決議經舉手錶決獲得一致通過或通過，或獲得 特定多數通過，或失敗並獲得該決議的參賽資格在公司議事記錄中生效的，應是事實的確鑿證據 ，但不能證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

8

49.如果正式要求進行民意調查，則應按照主席的指示進行民意調查， 民意調查的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

50.在票數相等的情況下，無論是舉手還是民意調查，舉手或要求進行投票的會議 的主席都有權獲得第二次投票或決定性投票。

51.應立即就主席的選舉或休會問題進行民意調查。 就任何其他問題所要求的民意調查應在會議主席指示的時間進行。

成員的投票數

52.在不違反第117條的前提下，每位親自出席或代理出席並有權獲得 表決權的成員均擁有一票表決權，在投票中，每位有權投票的成員應對其持有的每股股份擁有一票表決權。

53.對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人進行表決的資深人士的投票， 都應被接受，但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應根據姓名在成員登記冊中的順序確定 。

54.思想不健全的成員，或者任何擁有司法管轄權的法院對之下達命令的議員，可以由其委員會或其他人以該法院任命的 委員會的性質進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人均可通過代理人進行投票。

55.任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項 已支付。

56.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

57.任命代理人的文書應以書面形式由成員簽發，或者，如果成員是 公司，則應密封或由正式授權的董事、高級職員或律師簽發。代理人不必是公司的會員 。

58.委任代理人的文書應存放在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的規定的其他地方 ，不得遲於文書中提名的人提議表決的會議或休會 會議，默認情況下，委託書不得被視為有效 ，前提是會議主席可以自行決定接受以下文書在收到 電傳或電傳後通過電傳或傳真發送的代理其簽名原件已寄出。

59.委任代理人的文書可以採用以下形式，也可以採用董事批准的任何其他形式：

[]

“我，__________________________，_____________________ 的 ，特此指定 _____________________ 中的 _______________________ 中的_________________________________________ 為我投票，代表我 在定於 20_______ 日舉行的公司股東大會。

在 ____________________________ 的這天 ________ 簽名，20___。

60.任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行 投票的權力。

9

代表在會議上行事的公司

61.任何作為公司成員的公司均可通過其董事或 董事的任何委員會的決議，授權其認為合適的人在公司或公司任何類別成員 的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表他所代表的公司 行使與該公司是公司個人成員時所能行使的權力相同。

董事 和官員

62. (a)第一任董事的姓名應由協會備忘錄 的簽署人以書面形式確定。

(b)儘管本條款中有任何相反的規定，但獨任董事有權行使法律或本條款可能賦予董事的所有權力和職能。

63.董事的薪酬應不時由公司在股東大會上確定。 董事還有權領取他們在參加 董事會議、任何董事委員會或公司股東大會，或以其他方式與公司業務有關的 時產生的差旅費、酒店費和其他費用，或獲得董事可能不時確定的固定津貼，或部分合並領取這方面的固定津貼一種這樣的方法，部分是另一種方法。

64.除非公司 在普通決議中另有要求，否則董事無需持股資格。
65.任何董事均可以書面形式任命經大多數董事批准的另一人 作為其候補人，在他無法出席的任何董事會議上代替他行事。每位此類候補董事都有權 收到董事會議的通知，當任命他的人本人不在場時 有權以董事的身份出席和投票，如果他是董事，則除了自己的投票外，還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。 董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命，如果候補董事的任命人隨時不再擔任董事，則該任命應自動撤銷 。每位此類候補人員均應是公司 的高管，不得被視為任命他的董事的代理人。該候補人員的報酬應從任命他的董事的 薪酬中支付，其比例應由他們商定。

66.董事可通過決議，根據他們認為合適的任期 的任期、薪酬和其他條款，任命其中一人為總裁。

67.董事們還可以通過決議，根據他們認為合適的任期、薪酬和其他條款 不時任命祕書和其他高級職員。此類祕書或其他高級職員 不一定是董事，如果是其他高級職員，則可以賦予董事可能決定的頭銜。

10

董事的權力 和職責

68.公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立 和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使法律或本章程不要求公司在股東大會上行使 的所有權力，但須遵守本條款的任何條款、法律的規定，以及 遵守此類法規，但與上述規定不矛盾援助條款或條款，如公司在股東大會上可能規定的那樣 ，但公司沒有制定任何法規在股東大會上，如果沒有制定該法規，董事先前的任何行為本來是有效的，則該行為應無效。

69.董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其 企業、財產和未繳資本或其任何部分，在借款 時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

70. (a)董事可隨時通過委託書任命任何公司、公司 或個人或團體，無論其直接或間接地由董事提名，為公司的一名或多名律師 ，出於此類目的和權力、權力和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或行使的權力、權限和酌處權），並在可能的時間和條件下行使認為合適，為了保護和方便，任何此類委託書都可能包含 這樣的條款與董事可能認為合適的任何律師打交道的人，也可以 授權任何此類律師下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

(b)董事可以根據他們認為合適的條款和條件（包括但不限於任期和薪酬）和限制 將其可行使的任何權力 委託給董事總經理或任何其他個人或個人或個人，不時通過決議撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。

(c)所有支票、本票、匯票和其他流通票據，以及支付給公司的款項的所有收據 均應按董事不時通過決議確定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。

71.董事應安排準備會議記錄：-

(a)董事們對所有高級人員的任命；

(b)出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司 位成員、董事會和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄；所有此類會議或任何確認 會議記錄的會議的主席均應簽署相同的決議和議事錄。

11

取消資格 和董事變動

72.如果局長出現以下情況，則應騰出局長一職：-

(a)破產或與其債權人進行任何安排或合併 ；或

(b)被發現或變得心智不健全；或

(c)以書面通知公司辭職。

73.董事人數不得少於一名，除非公司在股東大會上另行決定，否則不得超過十名。
74.董事會中出現的任何臨時空缺均可由董事填補。

75.董事有權隨時不時任命某人為額外董事 或任命其他人為額外董事。

76.公司可以通過普通決議在董事期屆滿之前將其免職， ，並可以通過普通決議任命另一人代替他。

董事會論文集

77.董事們可以一起開會（無論是在開曼羣島內還是在開曼羣島以外），以安排事務， 休會，並以其他方式管理他們認為合適的會議和程序。任何會議上提出的問題應以 多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

78.董事或候補董事可隨時通過至少五天的書面通知每位董事和候補 董事，以及祕書應根據董事或候補 董事的要求，隨時召集董事會議，該通知應闡明需要考慮的業務的一般性質，但是 所有董事可以免除該通知 (或其候補成員）可在會議舉行時、之前或之後，進一步通過電傳或傳真發出通知或豁免 。

79.董事業務交易所需的法定人數可由董事確定 ，除非董事如此確定，否則應為兩名董事，除非組織備忘錄的簽署人或股東大會上的成員 已任命獨任董事，而該董事單獨行事即構成法定人數。就本條而言， 在任命董事不在場的會議上，由董事任命的候補人應計入法定人數。

80.無論其機構出現任何空缺，續任董事都可以採取行動，但是，如果他們的 人數減少到公司章程規定的或根據公司章程確定的人數以下，作為董事的必要法定人數， 續任董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或者召集公司股東大會， 但沒有其他目的。

81.任何董事或高級管理人員均可自己或其公司以專業身份為公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事或高級管理人員一樣，前提是其中包含的任何內容 均不得授權董事或高級管理人員或其公司擔任公司的審計師。

12

82.任何人不得被取消擔任董事或候補董事職位的資格，也不得被該職務阻止其作為供應商、買方或其他人與公司簽訂合同，任何董事或候補董事以任何方式感興趣的此類合同或由公司或代表公司簽訂的任何合同或交易 也不得被撤銷 ，任何董事或候補董事也不得因此簽訂或承擔撤銷責任 利害關係人有責任向公司 説明任何此類利潤實現的任何利潤由於該董事或候補董事職或由此建立的 信託關係而產生的合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）可以自由地對 他感興趣的任何合同或交易進行投票，但前提是任何董事 或候補董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由他或他在對合同或交易進行任何表決時或之前任命的候補董事披露，併發出董事或候補董事的一般通知是任何指定 公司或公司的股東和/或應被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的應在下文 下進行充分披露，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。

83.董事可以選出會議主席並決定其任期 ；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，如果主席在指定舉行會議的時間後的五分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以選擇其中一位擔任會議主席。

84.董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何法規。

85.委員會可以選舉其會議的主席；如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上 主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席，則出席會議的成員可以選擇他們的 號碼之一作為會議主席。

86.委員會可在其認為適當時開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席的成員的多數票決定，如果票數相等，主席不得投第二票或決定票。

87.董事會議或董事委員會或任何擔任 董事的人所做的所有行為，儘管事後發現任何此類董事 或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消了資格，但其有效性應與每個此類人員都被正式任命 並有資格擔任董事一樣有效。

88.在董事（人數至少達到法定人數）簽署董事會議記錄後 ，儘管董事們實際上沒有聚集在一起，或者 在訴訟中可能存在技術缺陷，但仍應視為已正式舉行董事會議記錄。由所有此類董事簽署的決議，包括由 董事簽署的對應決議或通過簽署的傳真傳輸方式簽署的決議，應與在正式召集和組成的董事會議上通過的一樣有效和有效。在法律允許的範圍內，董事還可以通過電話會議舉行會議，所有董事 都能同時與其他董事交談和聽取他們的意見。

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印章 和契約

89.(a) 如果董事決定公司應有普通印章，則董事應提供 用於安全保管普通印章，除非獲得董事決議的授權 ，在董事和祕書在場的情況下，或者由董事為此目的指定的其他 人代替祕書，否則不得在任何文書上蓋上公司的普通印章；並且該董事和祕書或上述其他人應簽署所有蓋有公司法團印章的 份文書如此貼在他們面前。儘管本法有規定，但年度申報表 和根據該法提交的通知可以根據法律作為契據執行，也可以通過在其中蓋上普通印章 來執行，而無需董事或祕書通過董事決議的授權。

(b)公司可以在董事 指定的國家或地方保留任何普通印章的傳真，除非董事授權，否則不得在任何文書上加蓋這種傳真印章，除非董事授權，並在 董事為此目的指定的一人或多人面前，上述人員應簽署公司傳真印章所屬的每份文書 在他們面前貼上，加上傳真印章並如上所述 簽名應具有相同的含義而且其效力就好像是在董事 和祕書或董事可能為此目的指定的其他人在場的情況下蓋上法團印章並簽署的文書。

(c)根據法律，公司可以簽署任何契約 或其他文書，否則這些契約或其他文書，必須由公司兩名董事簽署 等契據或文書，或者由公司董事和祕書 簽署，或者由董事可能任命的其他人簽署契據或文書 ，或者，代替祕書由由兩人以契約形式簽署的契約或其他文書委任的任何其他人或代表 的公司委任公司董事，或獨任董事 ，或由董事和祕書或上述其他人擔任。

股息 和儲備金

90.在不違反第117條的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息 不得超過董事建議的金額。

91.董事可以不時向成員支付中期股息。

92.除非根據法律從利潤中提取或以其他方式用於分紅的款項 ，否則不得支付任何股息。

93.根據有權獲得具有特殊股息權利的股份的人士（如果有）的權利，則任何類別未全額支付的股票的所有 股息均應根據該類別股票的支付金額申報和支付， ，但如果公司的任何股份沒有支付任何股份，則可以按股數 申報和支付股息。就本文而言，在看漲前為股票支付的任何款項，除賬面利息外，均不得視為在股票上支付的 。

94.董事在建議任何分紅之前，可以從公司的利潤中撥出他們認為適當的 款項作為儲備金，這些儲備金由董事自行決定，這些儲備金應用於支付意外開支、 或均衡股息，或用於公司利潤可以適當應用的任何其他目的，在申請之前 可以自行決定將其用於公司的業務或投資於董事們可能不時認為合適的投資。

95.如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人，他們中的任何人都可以為該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項提供有效收據 。

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96.任何股息均可通過郵寄方式向會員 或有權獲得股息的人的註冊地址支付任何股息，或者如果是聯名持有人，則通過其註冊地址向任何此類聯名持有人支付股息，或者按會員或有權獲得股息的人或此類聯名持有人（視情況而定）指示的地址 支付。每張此類支票或認股權證均應 支付給收件人的命令，或成員或有權獲得資格的人或 此類聯名持有人（視情況而定）可能指示的其他人的命令。

97.董事可以宣佈，任何股息全部或部分通過分配特定資產 ，特別是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票來支付，或者以任何一種或多種此類方式支付，董事 應使該決議生效，如果此類分配出現任何困難，董事可以以與他們認為權宜之計相同的 結算，特別是可以簽發部分證書並確定此類特定資產 或其任何部分的分配價值，並可以確定應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可以將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人。

98.任何股息均不得向公司收取利息。

利潤的資本化

99.公司可根據董事的建議，通過普通決議授權董事 將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備基金）的任何款項或記入損益賬户或以其他方式可供分配的任何款項（不需要 支付任何股票優惠股息）進行資本化，並按以下比例將此類款項撥給會員這樣的總和 本來可以在它們之間分割的同樣的做法是通過股息分配利潤，並代表他們將這筆款項用於全額支付 股未發行的股份，並按上述比例記作全額支付的分配和分配。在 種情況下，董事應採取一切必要行動和措施使這種資本化生效，董事全權作出他們認為合適的準備金，以應對股票可以分成部分分配的情況（包括規定部分權利的收益 應計給公司而不是相關會員）。董事可以授權任何人代表所有利益相關成員與 簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項 ，根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關方具有約束力。

賬户

100.與公司事務有關的賬簿應按公司通過普通決議不時確定的方式保存 ，否則公司董事將不時作出這樣的決定。

101.公司可不時通過普通決議決定，如果沒有這樣的決定， 董事可以不時決定任命審計師，並應按照公司通過普通決議或董事（視情況而定）決定的方式 進行審計，前提是本條中包含的任何內容均不要求任命審計師或與公司事務有關的賬目有待審計。

WINDING UP

102.如果公司被清盤，則清算人可以在遵守本條款的前提下，在公司特別決議的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物分割公司的整個 或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的設定 他認為的價值公平地分配上述任何財產，並可決定如何在 成員或不同類別的成員之間進行這種分割會員。清算人可以在受到類似制裁的情況下將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人 以供款人的利益，因為清算人應認為合適，但也應給予同樣的制裁，但不得強迫任何成員 接受任何負債的股份或其他證券。本條不妨礙 根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

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103.如果公司清盤，而可用於在成員之間分配的資產 不足以償還全部已繳資本，則此類資產的分配應儘可能由成員按清盤開始時已繳或本應償還的資本的比例分別由成員承擔 。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產 足以償還清盤開始時已繳納的全部資本，則多餘部分應按成員分別持有的股份清盤開始時繳納的資本的比例在成員之間分配 。 本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

通知

104. (a)公司可以親自向任何會員發出通知，也可以通過郵寄、 電傳或電傳方式將其發送到其註冊地址，或者（如果他沒有註冊地址）發送到他向 公司提供的向其發出通知的地址（如果有）。

(b)如果通知是通過郵寄方式發出的，則通知的送達應視為通過正確地址、 預付和郵寄一封包含通知的信件（如果地址在開曼羣島以外，則通過航空郵件）生效， 如果是在普通郵寄過程中信件送達後三天內發出會議通知。

(c)如果通知是通過電傳或傳真發送的，則應通過適當的 地址和通過適當的傳送媒介發送此類通知視為已送達通知，並且在通知發出之日生效。

105.如果會員沒有註冊地址，也沒有向公司提供向其發出 通知的地址，則發給他並在開曼羣島發行的報紙上刊登的通知應被視為在該報紙發行和廣告出現在該報紙的第二天中午正式向他發出 。

106.公司可以向股份的共同持有人發出通知，向股東登記冊中首先提名的聯名 持有人發出通知。

107.公司可以向因成員死亡或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是通過郵寄方式發送給他們的預付信件，以姓名或死者代表 或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，發送到聲稱有權獲得股份的人 為此目的提供的地址（如果有的話）或（直到此為止已經提供了地址），方法是以任何方式發出通知，如果沒有死亡或破產， 也可能發出同樣的通知發生了。

108.每次股東大會的通知應以與下文授權的相同方式發出：

(a)所有有權投票的會員，但有權 投票但未向公司提供通知地址的會員除外；以及

(b)每個因成員去世或破產而有權獲得股份的人，除非他 去世或破產，否則他有權收到會議通知。

任何其他人均無權 收到股東大會的通知。

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記錄 日期

109.董事可以提前確定一個日期，作為有權獲得 通知或在成員會議上投票的成員作出任何決定的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的會員， 董事可以在宣佈此類股息之日或之前的90天內，將後續日期定為該決定的記錄日期 。

備忘錄和章程修正案

110.在法律條款允許的前提下，公司可以不時通過 特別決議修改或修改其組織備忘錄或本章程的全部或部分內容，但是，未經第3（b）條規定的同意或制裁，此類修正案 不得影響任何類別股票的附帶權利。

組織 費用

111.成立公司時產生的初步費用和組織費用應由公司 支付，並可按董事確定的方式和期限和利率攤銷，而支付的金額 應在公司賬目中記入收入和/或資本。

公司的辦公室

112.根據章程的規定，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處 的位置。除註冊辦事處外，公司還可能在開曼羣島 或其他地方設立和維持辦事處，具體由董事不時決定。

賠償

113.在沒有故意疏忽或違約的情況下，公司應向當其時的每位董事和高級管理人員或就公司事務行事 的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼承人 或受讓人獲得公司賠償， 董事有責任從資金和其他資產中扣除本公司將支付任何此類董事、高級管理人員或受託人的所有費用、損失、損害賠償和開支，包括差旅費 可能因其作為董事、高級管理人員或受託人簽訂的任何合同、作為或 件事而招致或承擔責任， 提供此類賠償的金額應立即作為留置權歸屬於公司財產，並在會員 之間優先於所有其他索賠。此類董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約 承擔任何責任或負責 或因公司任何款項投資證券不足或缺陷而導致公司 發生的任何損失或支出 應投資的公司資金，或因任何人的破產、破產 或侵權行為而產生的任何損失或損害任何款項、證券或財物均應存放給誰，或因其各自辦公室或信託機構履行職責或與之相關而發生的任何其他損失、損害或不幸 ，除非 因他自己的故意疏忽或違約而發生同樣的情況。

通過延續的 方式轉移

114.在不違反章程規定的前提下，經特別決議批准， 有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體， 董事可以要求向公司註冊處提出撤銷公司註冊的申請。

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財政年度

115.除非董事另有規定，否則公司的財政年度結束日期為12月31日。

將 附加到優先股的權利

116.不同類別的股份在所有方面賦予持有者相同的權利和同等地位， 除非本條款中另有規定，或者董事根據本條款 賦予他們的權力可能決定。

117.公司的每股優先股都賦予會員以下權利：

分紅

a.當時未償還的優先股的持有人有權在申報或支付普通股股息 之前，以每股優先股原始購買價的百分之八（8％）的年利率從這些資產中獲得按每股優先股原始收購價的百分之八（8％）的年利率獲得股息，經調整後的 ，適用於任何股份組合或分割、獎金髮行和類似的收購資本化事件（資本重組事件）。 獲得優先股分紅的權利不得累積，並且優先股持有人不得因 在任何時期內均未申報該股票的分紅這一事實而獲得任何權利，任何未申報或未支付的股息也不得產生或應計利息。

清算/破產優先權

b.在公司清算時，任何優先股的持有人有權獲得 優先股的優先權，以 (A) 該優先股的原始購買價格（經 任何資本重組事件調整後）加上已申報但未支付的股息中較高者為準，但無權分享公司任何剩餘 資產的分配，或 (B) 該金額如果當天根據下文第117（d）條將其轉換為普通股 ，優先股本來可以獲得就在公司進入清算之日之前（在這種情況下， 公司應被視為已在公司進入清算之日前一天 收到有關此類優先股的轉換通知）。

c.在公司破產、清算或清盤時，持有優先股的會員 應優先償還持有普通股的會員

轉換

d.在遵守下文規定的限制的前提下，任何優先股的持有人可以將其持有的任何 Preference 股以一比一的方式轉換為公司的普通股。

e. 優先股持有人可以隨時根據上述第117（d）條進行優先股的轉換，向公司發出通知（轉換通知）。此類通知可以通過個人服務或國際 認可的快遞服務向公司的註冊辦事處發出，也可以通過國際認可的快遞服務向公司的註冊 代理髮出。

f.任何優先股的持有人不得將其優先股轉換為普通 股，前提是這種轉換會導致該持有人成為 公司已發行普通股4.99％以上的註冊所有者。

g.無論對優先股進行轉換，根據第117（d） 條進行轉換的任何優先股的任何已申報但未支付的股息仍應到期並應支付。

增強投票權

h.對於與公司有關的所有需要成員通過投票或代理進行表決的事項，每股優先股 股份的表決票數應等於50股普通股。

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