附錄 99.2

BIT DIGITAL, INC

目錄

BIT DIGITAL, INC

歐文廣場 33 號

紐約州紐約 10003

(347) 328-3680

委託聲明

年度股東大會

本委託書 是關於Bit Digital, Inc.（以下簡稱 “公司”， “BTBT”，“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）為將在公司主要執行辦公室歐文33號舉行的2021年年度股東大會（“ ” “年會”）徵集委託書而提供的地點，紐約，紐約 10003，2022 年 7 月 29 日上午 9:00，以及其任何續會或續會，其目的載於隨附的 年度 股東大會通知。本次招標的費用將由公司承擔。

如果隨附的委託書 得到正確執行和退回，則由此代表的我們公司的普通股（“普通股”）將根據其中的指示進行表決，並以其他方式根據指定代理人的判斷，對 進行投票。任何未指定指示的代理 卡片都將投票支持本委託書中描述的行動以及 在 “董事選舉” 標題下規定的候選人選舉。任何任命此類代理人的股東都有權 在表決之前隨時撤銷該代理。如果您是登記持有人，則此類撤銷的書面通知應轉交至TranShare 證券轉讓登記處，地址為灣畔中心1號，17755號美國北部19號公路，140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特，33764。如果您以街道名稱持有 普通股，則應就撤銷代理事宜聯繫經紀人。

公司將承擔準備、打印、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東 與本次招標有關的材料的費用。預計經紀公司將應我們的要求 將代理材料轉發給受益所有人。除了通過使用郵件招攬代理人外，公司的高級管理人員和正式員工還可以通過電話或電報徵求 代理，無需額外補償。我們可能會向經紀人或其他以 名義或其被提名人姓名持有股份的人償還向其委託人轉發索取材料和獲得其代理人的費用。

有投票權的證券

只有在2022年6月7日營業結束時（“記錄 日”）登記在冊的普通 股和優先股（統稱 “股份”）的持有人才有權在年會上投票。截至記錄日期，該公司有82,426,279股已發行普通股， 有權在年會上投票。為了在年會上進行表決，每股普通股有權對年會上將要採取行動的所有事項進行 一票。100萬股優先股，面值0.01美元，每股都有五十（50）張選票。除非營業開始時有法定人數，否則不得在任何股東大會上進行任何業務 的交易。在整個年會期間，有一名或多名 股東有權投票並親自或通過代理出席，代表公司已發行有表決權的股份總數 不少於三分之一，則構成法定人數。

董事的選舉必須 獲得出席年會並經過投票的有權投票的股份的簡單多數票的贊成票批准。選舉公司董事需要在年會上親自或代理人投贊成票並有權投票（“多數票”）的簡單多數票。股東在年會上通過的普通決議 要求有權在年會上投票的 股東或代表其投票的簡單多數票投贊成票（“普通決議”），而特別決議則需要至少三分之二的股東的贊成票，例如有權這樣做、親自或代理人投贊成票 } 具體説明提出該決議的意圖，因為已正式通過一項特別決議（“特別決議”））。 對於更改名稱或更改我們的章程或備忘錄和 章程等重要事項，將需要通過特別決議。

必須通過具有投票權的 選民的普通決議，授權董事會自行決定進行反向股票拆分並增加公司的法定股份 資本，還需要有權投票的選民通過一項特別決議來批准和通過經修訂和重述的 公司備忘錄和章程，該決議是批准下述提案3所必需的。

在確定董事選舉的選票比例時，僅考慮被投票的股份 。因此，任何未投票的股票（無論是棄權、 經紀人不投票還是其他方式）只會影響董事的選舉，前提是未能投票給任何個人 可能導致他人獲得更大比例的選票。同樣，任何未投票的股票（無論是棄權、 經紀商不投票還是其他方式）只會影響其他事項的贊成票或反對票的百分比。除了確定 商業交易是否達到法定人數外，在確定 某一事項是否獲得批准時，不計入經紀人的未投票。

如果在指定年會時間後的半小時內未達到法定人數，則年會將延期 。 為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人不投票將計為出席。如果經紀商 或持有受益所有者普通股的被提名人簽署並返回代理人，但因為 經紀人或被提名人沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對特定提案進行投票，就會發生經紀商無表決權。如果沒有法定人數 出席，則年度會議應在七天後的相同時間和地點休會（除非股東要求年會 ，在這種情況下，如果沒有法定人數，則該會議將被取消）。如果達到法定人數，則經代表構成法定人數的股東的同意，會議主席可以 休會。如果會議休會七整天或更短，則 可在休會時重新安排會議，而不必進一步通知改期時間（除非在作出休會決定的會議 中提供的通知）。如果會議延期 十天或更長時間，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，都應至少提前七天通知股東延會的日期、時間和地點以及待交易業務的一般性質。休會不會對將要開展的業務產生任何影響 。

我們的組織章程大綱和章程 不包含任何允許對董事選舉進行累積投票的條款。

公司正在通過使用郵件徵集 您的投票，並將承擔此次招標的費用。公司不打算僱用第三方律師， 但我們的董事、高級職員、員工和顧問可以通過郵件、電話、個人聯繫或在線方式徵求代理人； 在他們這樣做的範圍內，公司將報銷他們這樣做的費用。公司還將償還經紀人、受託人、 和託管人向公司股票受益所有人轉發代理材料的費用。其他代理邀請 費用包括代理、郵寄、退回和製表代理的費用。

董事會沒有提出 任何適用規則和法律規定股東有權獲得該股東 普通股的評估或付款的行動。

本公司 向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告的副本將連同本委託書一起發送給所有股東。根據 的書面要求，將免費向股東提供其他副本。年度報告的附錄將根據書面要求提供。所有書面申請均應提交給位於紐約州紐約歐文廣場33號的公司 10003。公司受經修訂的1934年《證券交易所 法》的某些披露要求的約束。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會申報的公司的各種文件和報告。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 因此，我們的報告、報表和其他信息可能會在納斯達克、自由廣場一號、百老匯 165 號、 紐約、紐約 10006 的辦公室進行檢查。

投票程序

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票 。

當你到達時，我們會給你一張選票 表。如果您不想親自投票或不參加年會，則可以代理投票。如果 您通過郵件收到了這些代理材料的印刷副本，則可以使用隨附的代理卡進行代理投票。要使用隨附的代理卡（僅在您已通過郵件收到這些代理材料的打印副本的情況下）通過代理 進行投票，請填寫 代理卡並註明日期，並立即將其放回提供的信封中。如果您打算通過代理投票，則必須在 2022 年 7 月 28 日當地 時間下午 5:30 之前收到您的選票才能計算在內。

如果您的普通股是以您的名義註冊的 ，則您是這些普通股的登記股東。另一方面，如果您的普通股 是以經紀人或銀行的名義註冊的，則您的普通股將以街道名稱持有，並且您被視為普通股的 “受益所有者”。作為這些普通股的受益所有人，您有權指示您的經紀人或銀行 如何對普通股進行投票，並且您將收到經紀人或銀行的單獨指示，説明如何對普通股進行投票。

如果您提供代理，則可以在行使代理之前的任何 時間將其撤銷。您可以通過三種方式撤消代理：

提案 1

董事選舉

董事會提名和公司 治理委員會已建議董事會提名，董事會已提名鄧朝輝、黃爾克、Ichi Shih、Yan Xiong和Brock Pierce各任職至下屆年度股東大會，或者直到每位繼任者正式當選並且 符合資格為止。除非代理卡包含相反的指示，否則由隨附的代理卡任命的代理人將投票支持下述 個人當選為董事。

公司沒有理由 相信任何被提名人不會成為候選人或無法擔任董事。但是，如果 被提名人中的任何人無法或不願擔任董事，則委託書中點名的人士表示，除非代理卡上有相反的指示，否則他們將投票 贊成董事指定的一個或多個人員的選舉。

以下頁面列出了 董事候選人的姓名、他們各自的主要職業、在公司的職位以及 過去五年的簡要工作經歷，包括在過去 五年中各自擔任或曾擔任董事的其他上市公司的名稱：

鄧朝輝

鄧先生在2020年9月4日的年度股東大會上當選為本公司 的董事，並於2021年1月19日當選為董事會主席。他出生於 1969 年 1 月。從1995年到2010年，他在湖南金國實業股份有限公司擔任董事會祕書兼副總裁。從2011年到現在 ，他一直是私人投資者，並在中國多家上市公司擔任私人法律顧問。他擁有中國衡陽工業學院會計學 學士學位。

黃爾克

黃先生自2019年10月18日起擔任公司首席財務官 ，自2019年10月30日起擔任董事，並於2021年2月2日至2021年3月31日擔任臨時首席執行官。在此之前，黃先生自2019年8月起擔任長翔科技有限公司的聯合創始人兼顧問，並從2018年5月起擔任Bitotem投資管理有限公司的創始人/首席執行官。2016年6月至2018年5月，黃先生擔任國金資本的投資 經理。2015年8月至2016年5月，黃先生擔任正石資本的分析師。黃先生於 2015 年 2 月至 2015 年 8 月擔任西南交通大學項目官員。2013 年 3 月至 2014 年 11 月，黃先生擔任 Crowncastle International 的 工程分析師團隊負責人。黃先生於 2011 年獲得西南交通大學環境工程學士學位 ，並於 2012 年獲得卡內基 梅隆大學土木與環境工程碩士學位。

石一

在2020年9月4日的年度股東大會上，Ichi Shih女士當選為公司董事 。她在全球多個地區通過內部財務管理、併購交易和資本市場交易建立公司併為其提供諮詢方面擁有超過15年的經驗。從 1995 年到 1998 年，Ichi Shih 女士在紐約法國興業銀行擔任股票貸款助理。從 1998 年到 2000 年，她在紐約擔任高盛公司的財務 分析師。從2003年到2007年，她在紐約威斯敏斯特證券擔任高級合夥人。 從 2007 年到 2009 年，她在紐約擔任 Brean Murray 的副總裁。從2009年到2011年，她在香港和美國擔任中國閥門科技 的首席財務官。從2012年到2014年，她在香港擔任榮天集團的高級副總裁。2015年，她在迪拜和上海擔任納斯達克迪拜的上市顧問。2016年至2017年，她在北京的Cubetech Global Asset擔任首席財務官。從 2017 年到 2018 年，她在北京的 ProMed 臨牀研究組織公司擔任首席財務官。從2018年至今，她一直擔任國泰證券公司北京和紐約的合夥人 。Ichi Shih 女士於 1995 年獲得紐約大學斯特恩商學院會計與國際 商業學士學位，並於 2002 年獲得哥倫比亞大學國際與公共事務學院國際金融與商業碩士學位 。Ichi Shih 女士持有美國註冊會計師協會 頒發的註冊會計師證書。

熊巖

熊燕先生自2020年4月19日起擔任本公司 的董事。熊先生自二零一四年至今在廣州康生醫藥科技 有限公司擔任董事會主席。從 2001 年到 2013 年 10 月，熊先生在廣州康生 生物科技有限公司擔任董事會主席。從 1997 年到 2000 年 12 月，熊先生在珠海大佳為康武進礦產進口公司和 Outport 公司擔任總經理。他擁有中國湖南大學商學院的工業會計學士學位。

布羅克·皮爾斯

布羅克·皮爾斯先生自2021年10月31日起擔任公司董事 。他是一位企業家、藝術家、風險投資家和慈善家，在創立、諮詢和投資顛覆性業務方面有着豐富的記錄 。他因開創數字資產市場而受到讚譽， 已為他創立的公司籌集了超過50億美元的資金。皮爾斯是比特幣基金會主席，也是EOS聯盟、Block.One、 Blockchain Capital、Tether和Mastercoin的聯合創始人。Pierced自比特幣誕生之日起就參與比特幣挖礦，收購了第一批Avalons的很大一部分 ，並經營了KNC的中國業務，這是世界上最早的大規模採礦業務之一。 他還是通過區塊鏈資本投資BitFury的種子投資者。在行業初期，他還在華盛頓州 州建立了最大的比特幣採礦業務。皮爾斯曾在美國一些最負盛名的機構、米爾肯 研究所全球會議、國際世界大會上講課，並被《紐約時報》、《華爾街日報》和《財富》雜誌報道。 Pierce 入選《福布斯》有史以來第一位 “加密貨幣最富有的人” 榜單，也是獨立黨候選人 2020年美國總統。

董事會和董事會委員會

在2021財年， 董事會通過電話會議共舉行了19次會議。當時董事會的所有董事都出席了董事會會議和該董事所屬的任何委員會的會議總數 的75％。上述提名的每位董事都應親自或通過電話會議， 參加董事會會議和每位董事均為成員的董事會委員會會議， ，並花必要的時間妥善履行這些董事各自的職責和責任。我們沒有關於董事出席年度股東大會的書面 政策；但是，我們鼓勵所有董事參加 年會。

董事會組成；風險監督

我們的董事會目前 由五位董事組成。根據我們的備忘錄和公司章程，我們的官員將由董事會選舉並由董事會酌情決定任職。我們的董事可以通過普通決議或董事任命，並應在任命後的下一次年度股東大會 上退休。在公司的每次年度股東大會上，在該會議上當選的每位董事均應當選 任期，任期一年，直到根據我們的備忘錄和公司章程 選出各自的繼任者或被免職為止。除其他外，如果董事破產或與債權人達成任何 安排或合併，或者被發現心智不健全，則該董事將被自動免職。 我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。主席團成員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。我們的董事會至少每季度舉行一次會議 。沒有其他安排或諒解可以用來甄選或提名我們的董事。

公司的備忘錄和公司章程中沒有正式要求 要求我們舉行年度股東大會。

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係 。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。 我們的董事會至少每季度舉行一次會議。根據納斯達克規則，作為一家規模較小的申報公司，我們需要維持 一個由至少多數獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會， 完全由同時符合1934年《證券交易法》第10A-3條要求的獨立董事組成。此外，除非我們在股東大會上確定，否則 董事沒有持股資格。

我們的董事會在風險監督中發揮着重要的 作用，並做出所有相關的公司決策。因此，讓我們的首席執行官 在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家規模較小、董事會規模較小的申報公司，我們認為 讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

導演獨立性

我們的董事會已根據納斯達克獨立性標準審查了董事的 獨立性。根據這次審查，董事會確定，按照納斯達克規則的含義，鄧朝輝 、Ichi Shih、Yan Xiong 和 Brock Pierce 都是 “獨立的”。在做出這一決定時， 我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及我們 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有 忠誠的責任，必須誠實地行事，以維護我們的最大利益。我們的董事還有責任運用他們實際擁有的技能 ，以及相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。在履行 對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，以及根據該備忘錄和章程賦予股份持有人的集體權利。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務事務所需的所有權力 。我們董事會的職能和權力包括 其他：

如果我們的董事違反了 義務，我們公司有權要求賠償。如果我們的董事違反了所欠的責任，則在某些有限的特殊情況下，股東可能有權以我們的名義要求賠償 。有關我們在開曼羣島法律下的公司治理標準的更多信息，您應參閲 “股本描述——{ br} 公司法的差異”。

董事和高級職員的任期

我們的高級管理人員由董事會選出 ，並由董事會和通過普通決議投票的股東自行決定。我們的董事不受固定 任期的約束，其任期將持續到要求選舉董事的下一次股東大會，直到其繼任者正式當選 ，或者他們死亡、辭職或根據股東普通決議或所有股東的一致書面決議 被免職。除其他外，如果董事破產或與其債權人達成任何安排或組合，或者被發現思想不健全或變得不健全，則該董事將被自動免職。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會 ：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會負責 監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司的財務報表的審計， 包括對我們獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。薪酬委員會負責審查我們的高管薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，同時管理 我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。提名 委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉以及其他治理問題進行審議並向 向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見的多樣性 和經驗。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會還負責：

我們的審計委員會由擔任審計委員會主席的石一女士 組成，成員包括熊巖、布洛克·皮爾斯和鄧朝暉。我們的董事會 已明確認定，根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，審計委員會的每位成員都符合 “獨立董事” 的定義 ，以在審計委員會任職。此外，我們的董事會已確定 Ichi Shih 女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語目前在 S-K 法規第 407 (d) (5) 項 中定義，符合納斯達克資本市場規則的財務複雜性要求。

審計委員會的報告

公司管理層 負責編制公司的財務報表，實施和維護內部控制制度， 獨立審計師負責審計這些財務報表，並就財務報表 是否按照美利堅合眾國 公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立審計師開展這些活動的情況。為履行職責，董事會任命獨立註冊會計師事務所 審計聯盟, LLP 為公司 2021 財年 年度的獨立審計師。在2021財年，審計委員會審查並與獨立審計師討論了總體審計範圍和具體 計劃。

關於公司 截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告，審計委員會與獨立 審計師和管理層審查並討論了公司經審計的合併財務報表及其對 財務報告的內部控制是否充分。審計委員會在沒有管理層在場的情況下與獨立審計師會面，討論了 獨立審計師的審計結果以及公司財務報告的整體質量。這次會議還旨在 促進審計委員會與獨立審計師之間任何必要的私下溝通。

審計委員會與獨立審計師討論了第61號《審計準則聲明》（AICPA，Professional 標準，第1卷）要求討論的事項。非盟第380條），由上市公司會計監督委員會（PCAOB）在第3200T條中通過。審計委員會 收到了PCAOB適用要求所要求的獨立審計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立 審計師討論了獨立審計師的獨立性。

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表 包含在公司向證券交易所 委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會由熊巖 、鄧朝輝、施一和Brock Pierce組成，熊燕擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

除了 其他事項外，提名委員會負責：

我們的提名委員會由鄧朝暉、熊巖、石一 和布洛克·皮爾斯組成，鄧朝輝擔任提名委員會主席。

提名和公司治理委員會 將考慮股東推薦的董事候選人。希望向提名和公司治理 委員會推薦董事會選舉候選人的股東應致函Carol Wang，Carol.wang@Bit-Digital.com。公司祕書 將立即將所有此類信件轉發給提名委員會成員。

董事會成員出席年會

我們的董事會成員通常應親自或通過電話參加 我們的年會，除非個人情況導致董事會成員無法出席或 不合適。

股東與董事的溝通

我們沒有關於與董事會成員溝通 的正式書面政策。希望寫信給董事會或董事會特定董事或委員會的人員應向我們總部的祕書發送 封信。股東信函的電子提交將不被接受。祕書 將向董事轉交他認為適合董事考慮的所有來文。收到的任何普通信件 都將轉交給董事會主席，副本將發送給審計委員會主席 。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或 代表我們簽署文件。董事在得知自己對我們 已達成的或即將達成的交易感興趣後，必須立即向所有其他董事披露 的權益。向董事會或董事會或董事會任何委員會的會議記錄或書面決議 中披露的一般性通知或披露董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人 並被視為與該公司或公司的任何交易有利害關係即足以進行披露，而且，在發出該一般性通知後，沒有必要 就任何特定交易發出特別通知。

薪酬和借款

董事可能會獲得我們董事會可能不時確定的薪酬。每位董事都有權獲得償還或預付所有差旅費、酒店費用和 雜費，以及 雜費，這些費用是在出席董事會或委員會會議或股東大會時合理產生或預期產生的，或者與履行其董事職責有關的其他費用。薪酬 委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以 行使公司的所有權力，借錢、抵押或抵押我們的企業和財產或其任何部分， 在借錢時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保 。

資格

董事無需持有普通股 作為任職資格。

高管薪酬

在截至2021年12月31日、2020年 和2019年的財政年度中，我們分別向執行官支付了約2,505,542美元、8萬美元和75,785美元的現金， 以及向非執行董事分別支付了4,000美元、16,000美元和9,852美元。

薪酬摘要表

下表列出了 (i) 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中擔任我們的首席執行官和首席財務官的每位個人 ，以及 (ii) 薪酬最高的三 (3) 人；以及在該財政年度以工資和獎金形式獲得的 超過10萬美元的 薪酬（統稱 “指定執行官”）的現金和非現金 薪酬）。

我們沒有預留或累積任何金額來向我們的執行官和董事提供養老金、退休金或其他類似福利。

僱傭協議

黃爾克

2019年10月28日，公司與Erke Huang 簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，公司將每年向黃先生支付6萬美元，用於擔任公司首席財務 官。該協議的有效期為兩 (2) 年，如果任何一方未終止 ，則自動續訂一年。黃先生有資格獲得董事會確定的獎金，並有資格參與公司 的股權激勵計劃。公司還應向黃先生報銷其因履行僱傭協議規定的職責而產生的合理且經批准的費用。從 出於任何原因終止僱傭之日起，黃先生必須簽訂為期一年的禁止競爭和禁止招攬協議。公司與黃先生還於2019年10月30日簽訂了董事協議， 根據該協議，公司同意每季度向黃先生支付一千美元（1,000美元）的董事會任職。公司 還應向黃先生報銷其根據 其董事協議履行職責所產生的合理且經批准的費用。黃先生與本公司的任何執行官均無家族關係。

布萊恩·布萊特

Bullett先生受僱於一份為期兩年的僱傭 協議，除非任何一方在 發出書面通知前至少九十 (90) 天終止僱傭協議，否則將連續續約。在2021年，他獲得了每年12.5萬美元的補償。根據2022年1月1日的修正案， Bullett先生的基本工資從2022年1月1日起提高到50萬美元，直到兩年任期結束。根據董事會制定的目標和績效標準，他有資格 獲得可自由支配的年度現金獎勵。根據僱傭協議，布萊特先生獲得了 120,765 個限制性股票單位（“RSU”）。RSU是根據公司股東在2021年4月年度股東大會上批准的2021年綜合股權 激勵計劃授予的。

如果公司 無故解僱了Bullett先生（定義見僱傭協議）或Bullett先生有正當理由（定義見 僱傭協議），則除了所有應計債務（定義見僱傭協議）外，Bullett先生還應一次性獲得二十四（24）個月基本工資和所有應計RSU的遣散費既得。

山姆·塔巴爾

塔巴爾先生是根據一份為期兩年的就業協議受僱的 ，其條款與上面為Bullett先生簽訂的僱傭協議基本相同。在2021年，他也獲得了每年12.5萬美元的基本工資 的報酬。根據2022年1月1日的修正案，從2022年1月1日起至兩年任期結束，塔巴爾先生的基本工資 提高至50萬美元。根據2021年綜合股權激勵計劃的條款和條件，他根據僱傭協議 獲得了120,765個限制性股份。

每位執行官均同意在其僱傭協議終止或到期期間和之後嚴格保密 ，除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律要求，否則不得使用我們的任何機密信息 或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或任何的機密或專有 信息我們收到的第三方，對此我們負有保密義務。執行官還同意 轉讓他們 在執行官在公司任職期間及之後兩年內構想、開發或減少到實踐的所有發明和設計的所有權利、所有權和利益（包括但不限於專利和商標）。

此外，每位執行官都同意 在其任職期間受非競爭和非招攬限制的約束。具體而言，每位高管 官員均已同意 (i) 以我們的代表身份與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或介紹給高管 官員的其他個人或實體接觸，目的是與這些人或實體開展業務，從而損害 我們與這些個人或實體的業務關係；或 (ii) 直接或間接地尋求我們任何 員工的服務誰在執行官解僱之日或之後受僱於我們，或者在前一年這樣的終止， 未經我們明確同意。

董事薪酬

公司及其每位獨立董事， 石一女士、熊燕和鄧朝輝簽訂了董事協議，根據該協議，公司同意每季度向每位董事支付一千美元（1,000美元），用於在董事會任職一年，但可以續訂一年。2021年， 董事會還根據公司 的2021年綜合股權激勵計劃，批准一次性授予10,000份限制性股權單位，並立即授予石一一的服務。公司還應向每位董事報銷他 或她為履行董事協議規定的職責而產生的合理且經批准的費用。

作為獨立董事，皮爾斯先生通過其在公司董事會任職的實體 獲得了根據公司 2021 年 Omnibus 股權激勵計劃立即歸屬的 20,000 個 RSU。他有資格不時獲得額外報酬，由董事會自行決定。他 的任期為一年，但公司大多數股東將連選一年。如果續訂了至少最初的20,000份RSU獎勵，他 將獲得額外補償。

在過去的兩年 年中，沒有發生過公司或其任何子公司過去或將要參與的交易，每位董事都擁有或將擁有直接或間接的 重大權益。

道德守則

我們採用了適用於所有執行官、董事和員工的道德守則 。道德準則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

家庭關係

我們任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

主要股東

下表列出了 關於我們已知實益擁有我們 5％以上普通股的每個人對我們普通股的實益所有權的某些信息。該表還列出了我們的每位董事、每位指定的高管 以及所有董事和高級管理人員的股份所有權。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示普通股擁有唯一投票權 和投資權。我們的主要股東的投票權與 任何其他普通股持有人沒有不同的投票權。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了 的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括 個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該個人有權在自2022年6月7日起的60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購 的任何普通股。除非下文腳註所示，否則我們 認為，根據提供給我們的信息，下表中列出的個人和實體擁有唯一的投票權和投資權 ，或者有權獲得他們實益擁有的所有普通股的經濟利益，但須遵守適用的 社區財產法。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。下表中我們的普通股所有權百分比 基於2022年6月7日已發行的82,426,279股普通股。除非 另有説明，否則下述個人和實體的地址均為位於紐約州紐約歐文廣場33號的Bit Digital, Inc.，10003。

相關 方交易

2022 年 3 月 21 日，公司與公司的一名高管 與前 員工（“員工”）簽訂了保密和解、一般釋放和離職協議（“協議”）。該員工提出了各種爭議，公司以50萬美元的金額和解了這些糾紛。雙方 簽訂了保密協議並同意相互保密。公司董事會已聘請律師 來審查此事，並將在必要時就政策和程序提出建議。

2021年5月26日，公司與根據英屬維爾京羣島 法律成立的公司Geney Development Limited（“Geney”）簽訂了股份 交換協議（“SEA”）。Geney由公司董事會主席鄧朝輝持有70％（70％）的股權，公司首席財務官兼公司董事黃爾克持有百分之三十（30％） ％的股權。在SEA下，Geney將 100萬股普通股兑換成了100萬股優先股。每股優先股規定：（i）董事會申報時可獲得百分之八（8％）的年度股息 ；（ii）優先於普通股的每股10美元（合計1000萬美元）的清算優先權；（iii） 按一比一進行轉換，但封禁率為4.99％；（iv）每股優先股五十（50）張選票，以使管理層能夠開展其預期業務計劃。有關與公司每位執行官簽訂的僱傭協議 的信息，請參閲上文 “高管薪酬”：首席執行官布萊恩·布萊特、首席財務 官Erke Huang和首席戰略官山姆·塔巴爾。

在截至2020年12月31日的年度中，公司 向公司臨時首席執行官兼首席財務官黃爾克借款329,722美元，作為營運 資本，在需要時支持公司的數字資產挖礦。截至本報告發布之日，應付給 Erke Huang 的未清餘額為零。此類借款不計息，按需到期。

在截至2019年12月31日的年度中，公司 向公司前高級管理層借款作為營運資金，以支持金牛有限公司的點對點 貸款業務，該業務已於2020年9月出售。

需要投票和董事會推薦

在年會上獲得多數票贊成票並被投票選出的 董事的董事候選人將當選。董事會 建議對董事候選人進行投票。

提案 2

董事會 的授權
以實現反向股票拆分和增加
此後為法定股本

以下是擬議的反向股票拆分以及隨後增加公司法定股本的主要條款摘要 。此摘要不包含所有可能對您很重要的 信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書全文，包括我們以引用方式納入本信息聲明的證物和文件 。

自2022年6月7日起，董事會一致通過了一項決議，授權我們的董事會（“董事會”）（i）酌情使用 和整數比率進行反向股票拆分，方法是發行一（1）股普通股，以1兑3比1換取6股普通股， 發行一（2）股優先股以換取 6股優先股的1比3比1的區間；（ii）增加公司的法定 股本；以及（iii）修改我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“MAA”）（均以 獲得必要的股東批准為前提）。

董事會選擇的確切比率將 取決於什麼符合公司的最大利益，因為董事會預計這將提高我們普通 股的股價。反向股票拆分旨在確保公司能夠按照納斯達克資本市場的要求在至少連續三十 (30) 個交易日內維持每股 普通股1.00美元的最低收盤價。董事會認為，如果 我們成功地維持較高的普通股每股價格，我們將能夠在投資者 和機構中引起更大的興趣。如果我們成功地產生了這種興趣，我們預計我們的普通股將具有更大的流動性 和更強大的投資者基礎。

反向股票拆分將（i）的授權普通股數量 從面值為每股0.01美元的3.4億股普通股減少到面值為每股0.06美元的56,66667股普通股 ；（ii）已發行和流通的普通股數量從截至2022年6月7日的約82,426,279股減少到約13,737,713股 或 (i) 根據反向股票拆分股的最高1比6股計算，每股面值為0.06美元， 或 (i) 340,000,000股普通股的授權普通股，面值為每股0.01美元至113,333,333股普通股 ，面值為每股0.03美元，以及（ii）根據最低反向股票拆分股1比3，改為面值為每股0.03美元的約27,475,426股，面值為每股0.03美元。

反向股票拆分將把面值為每股0.01美元的1,000萬股優先股 減少到面值為每股0.06美元的1,66667股優先股 ，以及 (ii) 已發行和流通的優先股從截至2022年6月7日的100萬股減少到面值為06美元的約166,667股優先股。每股基於最高1比6的反向股票拆分股或 (i) 10,000,000股優先股中的授權優先股 優先股，每股面值為0.01美元根據反向股票拆分的最低1比3,333,333股，面值 為每股0.03美元，或者（ii）從截至2022年6月7日的100萬股發行和流通的優先股增至面值為每股0.03美元的約333,333股優先股，每股面值為0.03美元。

反向股票拆分之後， 已發行和流通的普通股和優先股的數量將減少。在提議增加 公司的法定股本之後，將有更多普通股和優先股可供發行。

下表反映了由於擬議的反向股票拆分而將流通的普通股的最大和最小數量 ，以及基於截至記錄日的82,426,279股已發行普通股數量的大致最大和最小 百分比，以及 在每次擬議的反向股票拆分和 之後可供發行的普通股的最大和最小數量在公司的法定股本增加之後：

下表反映了由於擬議的反向股票拆分而將流通的優先股的最大數量和最小數量 ，以及根據截至記錄日期已發行的1,000,000股優先股，已發行股票數量的大致最大和 最小減少百分比， 以及每次擬議的反向股票拆分之後可供發行的最大和最小優先股數量在公司的法定股本中：

只有當董事會隨後確定反向股票拆分和增加 公司法定股本符合公司及其當時股東的最大利益時，董事會才會促成向開曼羣島總登記處提交對公司MAA的修正 ，並實施反向股票拆分和公司法定股本的增加 。 董事會可以自行決定1比3到1比6的整數比率，以此進行反向股票 拆分。董事會還可以自行決定不實施任何反向股票拆分和增加公司 的法定股本，也不向公司的MAA提交相應的修正案。股東 無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分或增加公司法定股本。

將要求股東批准的普通決議如下 ：

不管是作為一項普通決議解決的，它是：

反向股票拆分和增加 公司法定股本的目的

董事會認為，通過反向股票拆分尋求必要的批准以減少已發行和流通的 普通股數量符合公司及其股東的最大利益。反向股票拆分完成後，已發行和流通的普通股 和優先股的數量將根據 董事會確定的反向股票拆分比率按比例減少，該比率必須在本提案規定的範圍內。

董事會認為， 進行反向股票拆分可能會提高普通股的市場價格，因為流通的股票將減少。 董事會認為，批准反向股票拆分比例的幾種選擇可以靈活地向投資者尋求融資 併發行普通股以換取此類融資，在出現業務需求時滿足業務需求，利用 的有利機會，並應對不斷變化的公司環境。特別是，根據公司在F-3表格（編號333-257934）上的有效註冊聲明 ，公司有權按市場價格出售不超過5億美元的普通股。因此， 反向股票拆分旨在確保公司能夠按照納斯達克資本市場的要求，連續至少三十 (30) 個交易日維持每股普通股 股1.00美元的最低收盤價。

除非公司向美國證券交易委員會提交的有效 註冊聲明中另有規定，否則公司目前沒有任何書面或 口頭計劃、安排或諒解，以發行因 反向股票拆分和公司法定股本增加而可能上市的任何授權但未發行的普通股或優先股。

董事會決定進行反向股票 拆分

股東 無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分或增加公司法定股本。如果 董事會決定實施反向股票拆分，則公司將在反向股票拆分的生效時間 之前向公眾通報有關反向股票拆分的更多細節（包括董事會 確定的最終反向股票拆分比率）。如果董事會自行決定反向股票拆分或公司 法定股本的增加不符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇不進行反向股票拆分或增加 公司法定股本的權利。

與反向股票 拆分相關的某些風險

無法保證反向 股票拆分之後，普通股的市場價格會與擬議的反向股票拆分之前已發行和流通的普通股數量的減少成正比地上漲。其他因素，例如公司的財務業績、市場狀況、 市場對公司業務的看法以及總體經濟狀況，可能會對普通 股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來預期的收益，包括本文所述的 ，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格 將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股 股的每股市價將與 反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比增長。因此，根據 反向股票拆分後的已發行普通股，公司的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，在公司法定股份 資本增加後，反向股票拆分不會按比例減少經授權的 普通股的數量。這將允許更多的股票可供發行。因此，反向股票拆分和公司 法定股本的增加將產生增加授權但未發行的普通股佔已獲授權的 股份總額的百分比的效果。在反向股票拆分並增加公司法定股本之後，如果生效，董事會 將有權根據董事會認為適當的條款和條件發行所有授權和未發行的股票，但須遵守適用的公司和證券法，而無需 股東的進一步批准。

擬議的反向股票拆分 如果生效

反向股票拆分將統一影響 公司的所有股東，不會影響任何股東的所有權百分比或比例投票權 （視零股的處理而定）。反向股票拆分的主要影響將是：

儘管在擬議的反向股票拆分之後，已發行普通股 的數量將減少，但董事會不打算將反向股票拆分作為1934年《證券交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

無部分股份

股東將不會獲得與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的部分 股票。取而代之的是，由此產生的部分份額將四捨五入到下一個整數 份額。

對註冊股東和受益股東的影響

反向股票拆分後，我們打算將以 “街道名稱”（即通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他 類似組織持有）持有普通股的 股東與以其名義註冊普通股的註冊股東相同的方式對待。經紀公司、 銀行、經紀交易商和其他類似組織將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的受益持有人 實施反向股票拆分；但是，這些組織可能會採用自己的特定程序來處理 反向股票拆分。如果您以 “街道名稱” 持有普通股，並且在這方面有任何疑問， 我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

對註冊 “賬面記賬” 股東的影響

公司的註冊股東可以 以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東將沒有證明其 普通股所有權的股票證書。但是，他們會收到一份反映其 賬户中註冊的普通股數量的報表。

對註冊憑證股票的影響

一些註冊股東以證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有普通股 股。如果您的任何普通股以證書 形式持有，則在 反向股票拆分生效後，您將在切實可行的情況下儘快收到公司轉讓代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表 反向股票拆分前普通股的證書兑換為持有聲明。當您提交代表反向前 股票拆分普通股的證書時，您的反向股票拆分後普通股將以電子形式以賬面記賬形式持有。這意味着 ，您不會收到新的股票證書，而是以賬面記賬形式收到一份持有聲明，表明您在反向交易後擁有的 股票拆分普通股的數量。除非您 特別要求提供代表反向股票拆分後所有權權益的股票證書，否則公司將不再發行實物股票證書。

從反向 股票拆分的生效時間開始，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為公司所有權的證據，以證明反向股票拆分後股票的所有權 。

會計後果

反向股票拆分後，普通股 的每股面值 將按比例增加。反向股票拆分不會導致公司與普通股相關的實收股本總額 發生變化。反向股票拆分後，每股淨收益或虧損， 和其他每股金額，將增加，因為已發行普通股將減少。在未來的財務報表中， 反向股票拆分之前結束的時段的每股淨收益或虧損以及其他每股金額將被重組，以使反向股票拆分具有追溯效力 。

如上文 “ 建議的反向股票拆分如果生效的影響” 中所述，未平倉期權和認股權證的行使價將根據最終的反向股票拆分按比例進行調整 。該公司預計，反向股票拆分不會導致 產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據開曼羣島公司法或公司的備忘錄和組織章程，與擬議的反向股票拆分和公司法定股本增加有關 ，股東將不擁有持不同政見者或 的評估權。

進行反向股票拆分的程序

如果董事會實施反向 股票拆分和公司法定股本的增加，則反向股票拆分和公司授權 股本的增加將在公司董事會決議規定的時間生效，這被稱為反向股票拆分的生效 時間和公司法定股本的增加。從反向 股票拆分的生效時間開始，每份代表反向股票拆分前普通股的證書將被視為公司所有權的證據，以證明 反向股票拆分後普通股的所有權。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分的某些美利堅合眾國（“美國”）聯邦所得税後果， 可能與出於聯邦所得税目的持有此類股票作為資本資產的普通股持有人有關。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）的 條款、據此頒佈的財政部法規、截至本文發佈之日的行政裁決和司法決定，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦 所得税後果可能與下文討論的不同。本討論並未涉及聯邦所得税 的所有方面，這些方面可能與此類持有人的特殊情況有關，也未涉及可能受特殊税收規則約束的持有人， 包括但不限於：（i）需繳納替代性最低税的持有人；（ii）銀行、保險公司或其他金融 機構；（iii）免税組織；（iv）受監管的證券或大宗商品交易商；（v）投資公司或房地產 投資信託基金；(vi) 合夥企業（或其他流通實體美國聯邦所得税目的及其合夥人或成員）； (vii) 選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易者；(viii) “本位貨幣” 不是美元的美國持有人 （定義見下文）；（ix）在套期保值交易、“跨式交易”、“轉換交易” 或其他風險降低中持有普通股的人員交易；（x）因就業或其他服務表現而收購普通股的人 ；以及（xi）美國外籍人士。此外，本 摘要未述及任何外國、州或地方司法管轄區法律產生的税收後果以及除聯邦所得税之外的美國聯邦税 後果。如果合夥企業（包括出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有普通股，則作為合夥企業合夥人的持有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們沒有就 反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果徵求過 的意見或美國國税局（“IRS”）的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑下述陳述和結論，也無法保證 法院不會支持任何此類質疑。每位普通股持有人都應就反向股票拆分對此類持有人的特定税收後果， 諮詢該持有人的税務顧問。

就下文討論而言，“美國 持有人” 是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股是：(1) 美國公民個人或居民 ；(2) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織 的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）；(3)) 無論其來源如何，其收入均需繳納美國 聯邦所得税的遺產；或 (4) 信託，其管理須遵守美國 主要監督美國法院 以及哪一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者是否有 有效的選擇被視為美國人。A “非美國持有人” 是普通股的受益所有人（合夥企業除外） ，但不是美國持有人。

美國持有人

美國持有人通常不應根據反向股票拆分將拆分前的普通股兑換成拆分後的普通股時確認收益 或損失。 美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總納税基礎應等於退出的普通股的總税基 ，該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括 交出的普通股的持有期。

根據該守則 頒佈的財政部法規為分配根據反向股票拆分向收到的普通股 的普通股的納税基礎和持有期限提供了詳細的規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其 税務顧問。

非美國持有者

非美國根據反向股票拆分交易普通股 的持有人通常應按照上述 “美國持有人” 下所述的方式納税。

股東不應銷燬任何股票證書 ，也不得在被要求銷燬之前提交任何證書。

需要投票和董事會推薦

由於該行動需要通過普通 決議獲得批准，因此批准本提案需要有權在 年會上投票的股東或其代表的簡單多數票的贊成票。董事會建議對該提案進行投票（將作為普通決議通過）。

提案 3

批准經修正和重述的提議
備忘錄和組織章程

在股東批准上述提案2的前提下，並完全以董事會根據提案2的批准之日起生效， 建議公司通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其格式基本上為附件A和B，並將本委託書（“經修訂和重述的MAA”）作為公司的備忘錄和章程 取代本備忘錄和條款。

在2021年9月8日舉行的公司股東特別大會 上，股東批准了一項普通決議，將公司的法定股本從 150萬美元（包括每股0.01美元的1.4億股普通股和10,000,000股每股0.01美元的10,000,000股優先股）增加到35萬美元，其中包括340,000股普通股，每股0.01美元。

經修訂和重述的 MAA 中包含的修正案將反映：

如上文提案2下的委託書所述，反向股票拆分並增加股本 之後，現有的3.4億股授權普通股將減少 至2.4億股，所有零股都將四捨五入。現有授權優先股的數量將保持不變 ，為1,000,000股。

將要求 股東批准特別決議如下：

不管是作為一項特殊的 決議來解決的，它是：

需要投票和董事會推薦

由於該行動需要通過特別 決議獲得批准，因此本提案的批准需要在年會上有權投票 的股東或代表股東的三分之二的選票持有人投贊成票。董事會建議對該提案進行投票（將作為特別 決議通過）。

其他事項

除了本委託書中提到的 以外，我們沒有其他事項將在年會上提交，以供採取行動。如果有任何其他事項理應在 年會之前提出，則打算根據投票給此類代理人的人 的判斷，對隨附表格中的代理人進行表決。對此類事項進行表決的自由裁量權由此類代理人授予投票者 。

與董事會的溝通

希望與董事會 或任何個人董事溝通的股東可以寫信給董事會或董事會的個人董事，Bit Digital, Inc.，紐約州歐文廣場33號， ，10003；(212) 463-5121。任何此類通信都必須説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。 所有此類通信都將轉發給董事會全體成員或通信所針對的任何個人董事 ，除非該通信明顯具有營銷性質或過於敵意、威脅、非法或類似不恰當，在這種情況下， 公司有權丟棄通信或就通信採取適當的法律行動。

在這裏你可以找到更多信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度和年度報告以及 份其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR 系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。您可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上閲讀和複製 公司檔案的任何文件。該公司向美國證券交易委員會提交的檔案編號為001-38421。

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