美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於截至 2022 年 3 月 31 日的季度
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：333-264777
CRYPTYDE， INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(866) 980-2818
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
☐是的
☒
*註冊人於 2022 年 5 月 16 日成為 受要求約束。
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是 ☐ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
截至2022年6月29日 ，註冊人的已發行普通股為20,305,529股。
CRYPTYDE， INC.
目錄
| 第 頁碼 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 5 |
| 截至2022年3月31日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 7 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | 30 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 30 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 30 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 30 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 30 |
| 項目 5. | 其他信息 | 30 |
| 項目 6. | 展品 | 31 |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 截至2022年3月31日的10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述與未來的事件有關，包括但不限於我們籌集 資本的能力、我們的運營和戰略計劃或我們未來的財務業績。我們試圖使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、 “繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述 。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、 活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或 成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。截至本季度報告提交之日，我們的預期是 ，除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述以確認這些陳述與實際業績相符。
你 不應過分依賴前瞻性陳述。本季度報告中提出的警示性陳述確定了 在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：
| ● | 我們有效執行業務計劃的能力包括 從專注於端到端消費品創新、開發和商業化轉變為專注於數字媒體、廣告和內容技術的創新、開發和商業化； | |
| ● | 我們管理擴張、增長和運營開支的能力； | |
| ● | 我們保護我們的品牌、聲譽和知識產權的能力； | |
| ● | 我們有能力獲得足夠的資金來支持我們的發展計劃； | |
| ● | 我們償還債務的能力； | |
| ● | 我們依賴第三方供應商、內容貢獻者、開發者和其他業務合作伙伴的能力； | |
| ● | 我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； | |
| ● | 我們在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭和取得成功的能力； | |
| ● | 我們應對和適應技術和消費者行為變化的能力； | |
| ● | 我們對信息技術的依賴，面臨潛在的網絡攻擊、安全問題、網絡中斷和其他事件； | |
| ● | 我們的遵守能力 複雜且不斷變化的法律和法規，包括與隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、安全和消費者保護、電子商務、數字資產和其他事項有關的法律和法規，其中許多法律和法規可能會發生變化和解釋不確定； | |
| ● | 我們的增強能力 披露和財務報告的控制和程序, 並糾正現有的不足之處; | |
| ● | 與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和計劃相關的風險； | |
| ● | 税收； | |
| ● | 我們或我們的某些商業夥伴現在或將來可能在其中開展業務的某些外國政府的穩定以及政治和商業狀況 ； | |
| ● | 潛在訴訟的成本和結果； | |
| ● | 會計準則的變化或會計政策應用中的不準確估計或假設 ； | |
| ● | 使用社交媒體或數字媒體傳播有關我們的產品、服務或我們運營所在行業的虛假、誤導性 和/或不可靠或不準確的信息； | |
| ● | 我們可能無法實現分拆或此類收益的延遲可能帶來的部分或全部收益 ； | |
| ● | 由於分拆交易，我們的持續業務可能會受到不利影響，並承受 的某些風險和後果； | |
| ● | 如果Cryptyde的股票分配以及某些 關聯交易不符合美國聯邦所得税目的通常免税的交易的資格，則公司的 股東和公司可能需要承擔鉅額納税義務； | |
| ● | 如果分拆交易不符合州和聯邦 欺詐性轉讓法和法定分紅要求；或 | |
| ● | 我們最初於 2022 年 5 月 9 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明中討論的其他風險因素，經修訂。 |
上面討論的這些 和其他因素可能導致結果與任何獨立 各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。
| 3 |
商標、 服務標誌和商品名稱
僅為方便起見 ，我們在本季度報告中提及的商標不帶® 或™ 或符號，但是 此類提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對自有商標的權利。本季度報告中提及的其他 服務標誌、商標和商品名稱（如果有）均為其各自所有者的財產， 但為了便於陳述，我們不得使用® 或™ 符號來識別此類商標。
其他 相關信息
除非上下文另有説明 ，否則在本季度報告中使用時，“Cryptyde”、“TYDE”、“我們”、 “我們的”、“公司” 和類似術語是指特拉華州的一家公司Cryptyde, Inc. 以及我們所有 合併子公司和可變權益實體。
| 4 |
第一部分-財務信息
CRYPTYDE， INC.
簡化 合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月 31, | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付票據，當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，減去當期部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 由於家長 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值， 和 授權股份和 和 分別於 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日已發行股票 | $ | $ | ||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 歸屬於Cryptyde, Inc. 的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
CRYPTYDE， INC.
簡明綜合虧損表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月（未經審計）
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 營業外收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Cryptyde, Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益（虧損）： | ||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的權重平均數——基本和攤薄後 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
CRYPTYDE， INC.
簡明的 股東權益合併報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 | 非 控制 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 利息 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 非 控制 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 利息 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 1 月 1 日 | $ | | $ | ( | ) | $ | $ | $ | | |||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 7 |
CRYPTYDE， INC.
簡明的 合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月（未經審計）
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 信貸額度下的借款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據下的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 家長應付 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 8 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的 三個月中
（未經審計）
1. 業務性質和列報基礎
此處使用的 “Cryptyde” 和 “公司” 是指Cryptyde, Inc.及其子公司和/或其管理層，即特拉華州的一家公司 ，最初根據內華達州法律於2021年9月21日（成立之日）成立。2022年3月9日， 公司根據與母公司達成的轉換計劃轉換為特拉華州的一家公司。該公司在區塊鏈行業銷售 採礦設備。在分拆之前（定義見下文），該公司由Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “母公司”）100% 持有。
截至2022年3月31日
，Cryptyde, Inc. 擁有兩家全資子公司：Ferguson Containers, Inc. 和 BlockHiro, LLC（“BH”）。
Ferguson Containers, Inc. 擁有 100Cryptyde Shared Services, LLC 的%
Cryptyde 有
2021年，母公司宣佈計劃 分拆部分業務（“分離”）。作為分拆的一部分，母公司已將Ferguson Containers以及母公司的其他 子公司（“分拆業務”）包括在內。在分拆之前，母公司 將其資產和包含分拆業務的法人實體置於分拆之中，以促進分離。由於分離， 公司已成為一家由分拆業務組成的獨立上市公司。
2022年3月29日，母公司將Ferguson Containers, Inc.的所有權轉讓給了公司。 共同控制下的實體之間的這筆交易導致了申報實體的變更，需要在所列所有期間對實體進行追溯性合併， 就好像這種組合自共同控制開始以來一直生效一樣。因此，公司的簡明合併財務報表 反映了合併後收購子公司的按歷史賬面價值計算的會計，唯一的不同是權益反映 Cryptyde, Inc.的權益。
演示文稿的基礎 。隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據 和美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。在合併中，所有重要的公司間交易 和餘額均已清除。這些簡明合併財務報表應與 Ferguson Containers, Inc.和Cryptyde, Inc.的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司S-1表格 註冊聲明（註冊號333-264777）中，這些Cryptyde, Inc.財務簡明合併 財務報表附註（“Cryptyde S-1”）。公司的會計政策在Cryptyde S-1的Ferguson Containers, Inc.和Cryptyde, Inc.的合併財務報表附註 中進行了描述，並在必要時在 這些簡明合併財務報表附註中進行了更新。這些報表包括管理層認為公允列報報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整的 ），這些調整是使用附註2所含會計政策摘要中描述的會計政策 在一致的基礎上編制的。在合併中，所有重要的 公司間交易和餘額均已清除。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含 的某些信息和附註披露已根據此類規章制度進行了精簡或省略， 儘管公司認為隨附的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。截至2022年3月31日的三個月的經營 業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
2。 重要會計政策摘要
使用 的估算值。編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。 公司在這些簡明合併財務報表中使用的重大估計包括但不限於 收入確認以及折舊財產和設備經濟使用壽命的確定。公司 的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。合理地 這些外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際業績與 這些估計值不同。
現金 及現金等價物。公司將購買時原始到期日為三個月或更短 的所有高流動性短期投資視為現金等價物。
應收賬款
.
應收賬款按合同金額記賬，減去無法收回的估計金額。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期賬户的金額
和賬齡來估算壞賬備抵額
。如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為過期。過期的
賬户通常只有在所有收款嘗試都用盡之後，才從壞賬備抵中註銷。可疑賬户的備抵金
為46,705美元 和 $
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
庫存。 庫存按成本或可變現淨值中較低者入賬，先入先出。根據客户需求的變化、技術 的發展或其他經濟因素，公司降低了那些可能過剩、過時或流動緩慢的物品的庫存賬面價值 。
財產 和裝備。財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷，累計折舊和攤銷從使用之日開始 ，按資產的估計使用壽命進行記錄，具體如下：辦公室 設備為3至5年，傢俱和固定裝置為5至7年，機械和設備為6至10年，建築物改良為10至15年，軟件為5年， 為5年模具，車輛使用5至7年，建築物使用40年。當固定資產報廢或以其他方式 處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在相應期間的運營報表 中。小規模的增建和修理費用在發生期間支出。延長現有資產使用壽命的主要增建和維修 在剩餘的估計使用壽命內使用直線法進行資本化和折舊。
長期資產的減值 。每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。公司使用未貼現的 現金流評估其長期資產的可收回性。如果發現資產減值，則減值確認的金額等於賬面價值 與資產公允價值之間的差額。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個 個月中，公司沒有記錄任何與長期資產相關的減值費用。
或有負債 。公司可能會不時參與某些法律訴訟。根據與在這些問題上進行辯護的外部律師 的磋商以及公司對潛在結果的分析，如果公司確定此類事項可能產生損失 並且可以合理估計，則或有負債的估計將記錄在其簡明合併 財務報表中。如果只能確定估計損失的範圍，則在簡明合併財務報表中，根據估計、假設 和判斷反映最可能結果的範圍內的金額記為或有負債。 如果估計範圍內的任何估計值都無法比任何其他金額更好地估計可能的損失， Company 會記錄該區間的低端。任何此類應計費用都將在適當期間記作支出。此類突發事件的訴訟費用 在提供訴訟服務期間確認。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
收入 確認。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”） 606 “與客户簽訂合同的收入”，公司在履行履約義務時確認收入，通過向客户轉讓 承諾的商品或服務，其金額反映了公司在履行這些履約義務時期望有權獲得的對價。產品銷售收入在客户收到產品時予以確認。 沒有合同資產或合同負債，因此沒有未履行的履約義務。
收入的分類 。公司的主要收入來源包括瓦楞包裝材料的銷售和採礦 設備的銷售。沒有其他物資業務出於細分目的單獨分列。公司此前有 的租賃業務收入，該收入作為其他收入的一部分包含在截至2021年3月31日的三個月的運營報表中。
收入成本 。收入成本包括運費、採購和接收成本、折舊和檢驗成本。
綜合收入 。公司在報告綜合收益時遵循會計準則編纂法（“ASC”）220。綜合收入 是一種更具包容性的財務報告方法，它包括披露某些財務信息，這些信息在淨收入的計算中歷來未被確認 。由於公司沒有其他綜合虧損項目，因此綜合收益 等於淨虧損。
收入 税。公司根據FASB ASC主題740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的規定核算所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對簡明合併財務報表或納税申報表中已包含或排除的 項目的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的税基與其各自的財務報告金額 金額（“臨時差額”）之間的差額確定的，按預計 將扭轉臨時差額的年份的現行税率。公司利用確認門檻和衡量流程來確認財務報表，並衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 。管理層已評估並得出結論，截至2022年3月31日和2021年12月 31日，公司的簡明合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定的 税收狀況。公司預計 報告日期後的十二個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。公司的政策是將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，在合併的綜合收益表中，罰款歸類為一般 和管理費用。公司需要接受徵税 司法管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
公平 值測量。公司根據ASC 820 “公平 價值計量與披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值，該指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。
ASC 820 將公允價值定義為在衡量 日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在 主要市場或最具優勢的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少 對不可觀察輸入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
Level 2 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入的報價
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
由於這些工具的短期性質，公司金融工具（例如現金、應收賬款、應付賬款和其他流動 負債）的 賬面金額接近公允價值。
信用風險的集中度 。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是現金等價物、 應收賬款和收入。現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款，可能在 次超過聯邦保險限額。公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何重大損失。
最近的 會計公告。截至2022年3月31日，最近通過的會計公告沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
區段 報告。公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法 將公司首席運營決策者在做出運營決策 和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。公司的首席運營 決策者是公司的董事長兼首席執行官（“首席執行官”），他審查經營業績，以做出有關資源分配和評估整個公司的業績的決定。公司的主要收入來源包括 瓦楞包裝材料的銷售，因此公司僅確定了一個應報告的運營部門。
3。 應收賬款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款 包括以下內容：
應收賬款附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
4. 庫存
截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存 包括以下內容：
庫存清單
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總量 | $ | $ | ||||||
5。 其他流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他 流動資產包括以下資產：
其他流動資產明細表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 供應商 存款 | $ | $ | ||||||
| 預付軟件押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司向供應商Wattum Management, Inc. 存入的存款分別為7,527,164美元和6,999,955美元， ，與採礦設備交付合同有關。Wattum 管理公司是 CW Machines, LLC 的合作伙伴。
6. 為投資而持有的貸款，關聯方
關聯方為投資而持有的貸款
代表關聯方CW Machines, LLC的非控股成員Wattum Management Inc. 的優先擔保本票（“票據”）。該票據的利息為5每年%
，到期日為
| 13 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
7。 財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
財產和設備清單
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 和建築改進 | ||||||||
| 設備 和機械 | ||||||||
| 傢俱 和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用分別為59,192美元和32,812美元。
8. 應計費用和其他流動負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和其他流動負債表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户 存款 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
9。 由於父母和來自父母
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付給母公司的款項包括應付給Vinco的淨金額，這些淨額涉及管理費和Cryptyde, Inc.的營運資金和融資需求的借款
，以及代表一家向另一方支付的其他運營費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付給母公司的淨金額為5,886,437美元和 $
| 14 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
10。 債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付票據到期的本金 如下：
信貸額度和應付票據明細表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 備註 應付款 | ||||||||
| 減去： 應付票據，流動部分 | ( |
) | ||||||
| 註釋 應付賬款，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
2022年1月29日，公司全額還清了應付票據的剩餘餘額。
11。 所得税
Cryptyde, Inc. 作為一家公司徵税，並繳納公司聯邦、州和地方所得税。
BloChiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限責任公司，出於所得税目的，它們是被忽視的實體， 分別由 Cryptyde, Inc. 和 Ferguson Containers, Inc. 100% 擁有。該公司為BlockHiro, LLC和Cryptyde Shared Services, LLC分配給它的 收入繳納公司聯邦、州和地方税。
CW Machines, LLC 是一家出於所得税目的的有限責任公司，由 Cryptyde, Inc. 擁有 51% 的股權。該公司為從 CW Machines, LLC 分配給它的收入繳納公司聯邦、 州和地方税。
Ferguson 集裝箱作為公司納税，並按公司所得税繳納聯邦、州和地方税。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，所得税優惠分別為189,997美元和11,342美元。所得税優惠與Cryptyde, Inc.產生的損失有關。 該公司已記錄了淨營業虧損的全額估值補貼。
沒有未確認的税收優惠， 不確定的税收狀況也沒有應計額。
| 15 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
12。 股東權益
普通股票 。在分拆之前，Vinco Ventures, Inc. 擁有100股股權Cryptyde, Inc. 已發行和流通普通股的% 。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，該公司已經 普通股的已發行和流通股。
13。 承諾和突發事件
經營 租賃。公司根據經營租賃協議 逐月向通過共同所有權從關聯實體那裏租賃某些辦公空間。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，租金 支出分別為33,700美元和26,700美元。租金在相關期間的 綜合收益表中記入支出。
Emmersive 賣家：2021年4月17日，母公司與Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）簽訂（並完成）某項資產出資協議（“資產 貢獻協議”），根據該協議，Emmersive 向公司出資/轉讓了用於Emmersive業務的資產，包括數字資產、軟件和 某些實物資產（“貢獻資產”），以考慮母公司承擔Emmersive的某些 義務、僱用某些員工併發行優先股等根據截至2021年4月17日的首次修訂和重述 母公司運營協議（“修訂後的運營協議”），Emmersive和/或其股東（“優先會員”）在EVNT Platform, LLC中的會員單位（“優先單位”）。某些看跌權與 相關聯，如果由優先股成員行使，母公司有義務購買優先股 以換取母公司的普通股（“看跌權”）。此外，如果滿足賺取目標（“Earn-Out 目標”）的某些條件，優先會員有機會獲得條件優先單位。
2022年2月25日，母公司和Emmersive簽訂了終止和解除協議，終止了2021年4月17日的某些交易文件 ，以及Cryptyde, Inc.應賺取收益股份和支付任何剩餘對價的里程碑協議，分拆時協議的生效日期（“生效日期”）在分拆時宣佈生效， 協議使公司有機會從資產出資中額外賺取母公司普通股 協議。成功完成分拆後，Cryptyde, Inc. 將支付的或有對價如下所述：
已獲得 股票：發行Cryptyde, Inc.（“Cryptyde Shares”）的30萬股普通股。
里程碑 1：如果公司通過音樂家和 Artist Platform（“歸因收入”）的運營產生了至少550萬美元的年化賬面收入（“歸因收入”）， Emmersive 各方應在分批後的三十（30）內獲得100,000股受限制的Cryptyde股票（“第一批”） 1 里程碑日期.如果公司在第一批里程碑日期之前出於任何原因未能達到這一里程碑，則Emmersive 各方無權獲得額外的Cryptyde股份。
里程碑 2：在生效日期之後，如果公司在截至2023年9月30日或之前的任何三個日曆 個月內從音樂家和藝術家平臺獲得至少26,500,000美元的年化歸因收入，則Emmersive Partyde將額外獲得 100,000股限制性Cryptyde股票（“第二批”）。如果實現了第二里程碑，則里程碑一 也應被視為已實現。如果公司在2023年9月30日 30日之前出於任何原因未能滿足第二階段的要求，則Emmersive各方無權獲得第二階段。
里程碑 3：在 生效日期之後，如果買方在截至2024年9月30日或之前的任何三個日曆月 期間從音樂家和藝術家平臺獲得至少6000萬美元的年化歸因收入，則Emmersive Partyde將額外獲得100,000股限制性Cryptyde股票（“第三批”）。如果實現了里程碑三，則里程碑 One 和 Two 也應被視為已實現。如果公司在2024年9月30日之前出於任何原因未能滿足里程碑三的要求 ，則Emmersive Partys對第三批沒有權利。如果 公司在規定的時間內滿足了里程碑三的要求，他們將有權額外獲得100,000股Cryptyde股票的限制性股票 （“獎勵部分”）。如果公司出於任何原因未能滿足里程碑三的要求， Emmersive 各方無權獲得獎勵部分.
| 16 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
（未經審計）
14。 後續事件
2022年1月26日，公司與合格投資者（
“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“票據證券購買協議”），以發行和出售初始本金為33,333,333美元的優先可轉換票據（“票據”），轉換價格為美元
2022年1月26日，公司就
的某些部分與合格投資者
（“股權投資者”）簽訂了證券購買協議（“股權私募配售”），以發行 (i) 1,500,000股普通股，以及 (ii) 認股權證（“股權投資者認股權證”），以購買不超過150,000股普通股
2022年4月26日，公司與Vinco Ventures, Inc.簽訂了轉讓和承擔協議，雙方同意 將Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety br} Harbor Center, Inc.）與Vinco Ventures, Inc. 100％持股的子公司愛迪生國家有限責任公司於2021年7月16日簽訂的租賃協議轉讓給Cryptyde, Inc.（“安全港租約”）。
自2022年6月29日起，公司與母公司 Vinco Ventures, Inc. 分離，其普通股的分配已完成。
| 17 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
如上所述，除非另有説明， “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“TYDE” 和 “公司” 是指Cryptyde, Inc. 及其合併子公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方出現的公司財務報表和相關附註一起閲讀 。本次討論和分析中包含的或本 季度報告中其他地方列出的一些信息，包括有關公司業務計劃和戰略以及相關 融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本季度報告中的 “關於轉發陳述的警告 説明” 部分一起閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際 結果與以下討論 和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
Vinco 已成功完成其包裝業務、Web3 Business 和比特幣採礦服務業務的分拆業務 。為了完成此次分拆，Vinco將這些 業務轉讓給了我們，然後Vinco將其在我們的所有股權，包括我們普通股 的所有已發行股份，按比例分配給了Vinco的股東（“分配”）。分離後，Vinco 不擁有 我們的任何股權，我們獨立於 Vinco 運營。
我們的 財務報表是獨立編制的，源自Vinco的合併財務報表和會計 記錄。我們的財務報表反映了我們歷來管理的財務狀況、經營業績和現金流，符合公認會計原則。我們的財務報表包括某些資產和負債，這些資產和負債歷來在 Vinco公司層面持有，但可以具體識別或以其他方式歸屬於我們。
我們與Vinco之間的所有 公司間交易均已包含在我們的財務報表中，並在分離生效時被視為在我們的 合併財務報表中結算。這些公司間 交易結算的總淨影響反映在我們未經審計的預計合併資產負債表中，顯示為 “應付/應收母公司”。
Ferguson Containers 財務報表中反映的 歷史成本和支出包括對Vinco歷史上由Vinco提供的某些公司 共享服務職能的撥款，包括行政監督、會計、財務、税務、法律、人力資源、 佔用、採購、信息技術和其他共享服務。這些費用是根據可識別的直接 使用量分配給我們的，其餘費用是根據銷售額、人數、有形資產或其他衡量標準按比例分配的 ，這些衡量標準被認為可以合理反映這些服務的歷史利用水平。
我們的 管理層認為，我們的Ferguson Containers財務報表所依據的假設，包括關於Vinco一般公司支出分配的假設，是合理的。儘管如此，我們的財務報表可能不包括我們在報告所述期間作為獨立公司運營會產生的所有實際支出 ，也可能無法反映 如果我們在報告所述期間作為獨立公司運營 ，我們的實際運營業績、財務狀況和現金流會是什麼樣子。如果我們作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於 多個因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策，包括信息技術 和基礎設施。分離後，我們現在使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。
Cryptyde 由包裝業務、Web3 業務和比特幣採礦服務業務組成。包裝業務包括 Ferguson Containers，已經運營了 50 多年。比特幣採礦服務業務是通過CW Machines, LLC成立的合資企業，於2021年10月開始運營。預計該合資企業將被視為可變權益實體，並將 與 Cryptyde, Inc. 完全合併。Web3 業務預計將於 2022 年開始提供 Web3 產品。
| 18 |
包裝業務 — 弗格森容器
Ferguson Containers 生產和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗，包裝有能力 “講述” 產品的故事，提高產品知名度，提升品牌形象，推動單位增長。高級管理層擁有 超過100年的包裝材料營銷、生產和交付經驗。我們的運營標誌是我們的 快速生產週期。我們通常可以在收到訂單後的幾分鐘內開始生產。我們的許多產品 均採用 100% 消費後回收材料製成。生產完成後，我們通常使用自己的卡車運送產品，而不是 依賴普通承運人。Ferguson Containers 與客户沒有長期協議，而是根據客户的採購訂單生產和 銷售其包裝產品。
Web3 Business — blockHiro, LLC
BlockHiro, LLC 是一家內華達州有限責任公司，成立於 2021 年 11 月 8 日，旨在控股 Web3 業務。Web3 Business 計劃 在電子遊戲、音樂和藝術等面向消費者的成熟行業中使用去中心化區塊鏈技術。TYDE 打算 在 2022 年完成數字硬幣鑄造平臺。TYDE認為，其數字硬幣鑄造平臺將使TYDE能夠與 合作伙伴和客户一起，快速高效地創建數字硬幣，用於成熟的面向消費者的行業的項目。
比特幣 採礦服務業務 — CW Machines, LLC
CW Machines, LLC 是一家內華達州有限責任公司，成立於 2021 年 10 月 2 日，旨在控股比特幣採礦服務業務。 比特幣採礦服務業務CW Machines, LLC通過與Wattum Management Inc.和BBA Technology Inc. 的合資企業， 專注於通過提供比特幣採礦設備和託管服務將比特幣採礦提升到消費者層面。
融資
2021年11月11日，公司與Vinco Ventures, Inc.、Hudson Bay Master Fund Ltd.和 公司簽訂了 修正協議（“修正協議”）。根據2022年5月18日的修正協議，公司向哈德遜灣主基金有限公司發行了可行使的8,652,419股公司普通股的認股權證 ，行使價為每股0.001美元。
2022年1月26日，公司與合格投資者（“票據投資者”） 簽訂了證券購買協議（“票據證券購買協議”） ，發行和出售初始本金為33,333,333美元（“票據”）的優先可轉換票據，面值為每股Cryptyde普通股10.00美元（“普通股”），購買多達3,333,333股普通股的認股權證（ “認股權證”），初始行使價為每股普通股 股10.00美元（“注意私募配售”）。全部未償還的本金餘額和任何未償還的費用或利息應在票據發行之日三週年，即2022年5月5日（“到期日”）全額支付。但是，票據 不承擔利息，前提是該票據在發生違約事件時將按每年18％的利息支付。 Cryptyde 和 Note Investor 於 2022 年 5 月 5 日完成了票據證券購買協議所設想的交易。 收盤時，Cryptyde向票據投資者發行了購買多達3,333,333股Cryptyde普通股的認股權證，行使價 為每股10.00美元。在票據私募方面，Cryptyde還與票據投資者簽訂了註冊權協議 （“註冊權協議”），並於2022年5月5日在收購 協議結束之前簽訂了擔保協議、質押協議 協議以及支持該協議的各種輔助證書、披露時間表和證物。
2022年1月26日，公司與合格投資者（“股權投資者”） 簽訂了證券購買協議（“股權私募配售”），用於發行 (i) 1,500,000股普通股，以及 (ii) 購買 最多150萬股普通股的認股權證（“股權投資者認股權證”），行使價為每股普通股8.00美元（“股權私募配售”）。 通過股權私募向Cryptyde支付的對價為1200萬美元。Cryptyde和股票投資者於2022年5月20日完成了股權私募計劃的 交易。收盤時，Cryptyde向股票投資者發行了150萬股Cryptyde普通股和購買多達150萬股Cryptyde普通股的認股權證，行使價為每股8.00美元。股權私募包含Cryptyde的契約，包括Cryptyde將為發行目的保留股權投資者認股權證轉換後可發行的最大普通股數量的至少100％。 此外，根據股權私募配售，Cryptyde授予股權投資者參與任何後續配售的某些權利 ，其期限與票據證券購買協議規定的參與權相同。
| 19 |
2022年5月18日，在分拆過程中 ，根據可向Vinco普通股行使的Vinco認股權證，公司向鈀金資本集團有限責任公司、CVI Investments、 Inc.和Armistice Capital Master Fund Ltd.發行了認股權證，可分別行使到767,774股、50萬股和30萬股公司 普通股，行使價為每股0.001美元。
每份票據證券購買協議 協議、註冊權協議、質押協議形式、股權證券購買協議、股權投資者認股權證形式、 Hudson Bay Master Fund Ltd. 2022年5月18日的認股權證、2022年5月18日的Palladium Capital Group, LLC認股權證、2022年5月18日的CVI Investments, Inc. 認股權證的副本，以及BMISTICE Capital Master Fund Ltd.認股權證的副本 HP Capital NY, Inc. 日期為 2022 年 5 月 20 的認股權證作為附錄 10.10、10.11、10.14、10.15、10.16、10.18、10.19、10.20、10.21分別為 10.22。
我們的運營業績的關鍵 組成部分
收入
我們 向各種客户出售瓦楞紙定製包裝。此外，我們將通過銷售通過CW Machines, LLC提供的比特幣採礦 設備以及BlockHiro, LLC提供的Web3產品和服務來創造收入。
收入成本
我們的 收入成本包括庫存成本、材料和用品成本、內部勞動力成本和相關收益、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。此外，我們將承擔購買比特幣採礦設備的成本，這些設備將 轉售給客户，以及開發 Web3 產品和服務的費用。
銷售、 一般和管理費用
銷售、 一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。
租金 收入
我們 從我們以前擁有的位於新澤西州華盛頓的部分建築物的按月租賃中賺取了租金收入。 該建築已於 2021 年 8 月出售。
利息 支出和收入，淨額
利息 支出包括我們在債務安排下的借款成本。利息收入包括我們的應收票據 項下賺取的利息。
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其他 收入
其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的建築物的收益。
操作結果
截至2022年3月31日的三個 個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月淨（虧損）收入組成部分的比較信息：
三個月已結束 3月31日 |
同期變動 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 3,719,647 | $ | 1,757,652 | $ | 1,961,995 | 111.63 | % | ||||||||
| 收入成本 | 3,174,383 | 1,283,158 | 1,891,225 | 147.39 | % | |||||||||||
| 毛利 | 545,264 | 474,494 | 70,770 | 14.91 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,921,795 | 494,055 | 1,427,740 | 288.98 | % | |||||||||||
| 經營（虧損） | (1,376,531 | ) | (19,561 | ) | (1,356,770 | ) | 6937.12 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | - | 25,704 | (25,704 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 利息（費用） | (129 | ) | (46,492 | ) | 46,363 | -99.72 | % | |||||||||
| 其他收入 | 49,519 | - | 49,519 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他收入（虧損）總額，淨額 | 49,390 | (20,788 | ) | 70,178 | -337.59 | % | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (1,327,141 | ) | (40,349 | ) | (1,286,792 | ) | 3189.15 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | (189,997 | ) | (11,342 | ) | (178,655 | ) | 1575.16 | % | ||||||||
| 淨虧損 | (1,137,144 | ) | (29,007 | ) | (1,108,137 | ) | 3820.24 | % | ||||||||
收入
在截至2022年3月31日的三個月中， 的收入與截至2021年3月31日的三個月相比增長了1,961,995美元，增長了111.63％。 增長的主要原因是向客户運送了與採礦設備銷售相關的貨物，導致銷售額增加。
收入成本
在截至2022年3月31日的三個月中， 與截至2021年3月31日的三個月相比，收入成本增加了1,891,225美元，增長了147.39％。增長主要歸因於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。
總利潤
在截至2022年3月31日的三個月中， 的毛利與截至2021年3月31日的三個月相比，毛利增長了70,770美元，增長了14.91％。增長的主要原因是收入的增加被材料和生產成本的增加所抵消。
| 21 |
運營 費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，銷售、 一般和管理費用分別為1,921,795美元和494,055美元， 增長了1427,740美元，增長了288.98％。增長的主要原因是 獨立上市公司的工資成本和運營成本增加。
租金 收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，租金 收入分別為0美元和25,704美元，減少了25,704美元。減少 與2021年8月出售位於新澤西州華盛頓的建築物而不再獲得租金收入有關。
利息 支出
截至2022年3月31日的三個月，利息 支出為129美元，而截至2021年3月31日的年度為46,492美元。利息 支出的減少與償還未償信貸額度以及未償還的應付票據有關。
其他 收入
截至2022年3月31日的三個月，其他 收入為49,519美元，而截至2021年3月31日的三個月為0美元。增長與 Wattum Management 的應收票據所得利息有關 。
收入 税收支出
截至2022年3月31日的三個月，收入 的税收優惠為189,997美元，而截至2021年3月31日的三個月中，收入税收優惠分別為11,342美元。 增長是由於所得税前虧損增加所致。
淨虧損
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月， 的淨虧損分別為1,137,144美元和29,007美元。淨虧損的增加是銷售費用、一般費用和 管理費用增加的結果。
流動性 和資本資源
Cryptyde, Inc. 已要求 母公司提供資金來資助其運營。此外，除了與票據私募相關的債務外，公司沒有大筆債務 。
該公司目前擁有來自Vinco、股權私募和票據私募的約4000萬美元現金。該公司認為，在接下來的12個月中，它將有足夠的 資金來完成其戰略計劃。
現金 流量
自成立以來，Cryptyde, Inc.及其子公司 主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表彙總了 所述期間的現金流量：
對於 來説，這三個月已經結束了 3 月 31， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金 （用於）由以下機構提供： | ||||||||
| 經營 活動 | $ | (1,551,911 | ) | $ | 31,773 | |||
| 投資 活動 | (6,595 | ) | (18,228 | ) | ||||
| 資助 活動 | 1,660,247 | 43,958 | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | $ | 101,741 | $ | 57,503 | ||||
| 22 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金 流量
經營 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,551,911美元，主要包括淨虧損1,137,144美元，運營資產和負債變動的減少520,664美元，由59,192美元的非現金折舊費用和46,705美元的壞賬準備金所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為31,773美元， 主要包括淨虧損29,007美元，由32,812美元的非現金折舊費用抵消，以及運營資產和負債的變化增加27,968美元。
投資 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金從截至2021年3月31日的三個月中使用的淨現金18,228美元降至6,595美元。這一減少包括分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個 個月中用於購買財產和設備的現金減少。
融資 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,660,247美元，而截至2021年3月31日的三個月 為43,958美元。這一增長包括從母公司收到的現金增加1,272,307美元，以及 信用額度和應付票據下的還款額變化343,982美元。
從歷史上看，Ferguson Containers 一直是來自運營的正現金流。此外，公司沒有重大債務。自 成立以來，Ferguson Containers Inc. 的運營資金主要來自其運營。
Cryptyde, Inc. 已要求母公司提供資金才能啟動運營。
在 發行中，公司預計將從Vinco、股權私募和Note 私募中獲得約4000萬美元的現金。該公司認為，在接下來的12個月中，它將有足夠的資金來完成其戰略計劃。
合同的 義務和承諾
公司沒有要求滿足某些財務信息的債務契約。
非平衡表 表單安排
截至2022年3月31日， 公司沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以公司合併的 財務報表為基礎，該報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或美國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告資產和負債金額 、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 的估計和假設。根據美國公認會計原則，公司的估計基於歷史經驗 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
有關公司重要會計政策的 信息，請參閲本季度報告中包含的公司財務報表附註2 。
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分離
普通的
在分離之前，我們是 Vinco 的 全資子公司。如本節所述，”《分離》”，我們已經脱離了Vinco，成為 一家在納斯達克上市的獨立公司。分居的生效日期為2022年6月29日。
Vinco已將Vinco持有的 普通股的100％股份分配給了Vinco普通股的持有人，但須遵守某些條件。我們的普通股 股票的分配發生在2022年6月29日（“分配日期”）。在分配日，Vinco普通股 的每位持有人在記錄日營業結束時每持有十股Vinco普通股，就會獲得一股Cryptyde普通股， 如下所述。
離職原因
Vinco董事會認為， 將分拆業務與Vinco的其餘股份分開符合Vinco及其股東的最大利益，原因有很多，包括：
| ● | 明確的焦點。 每家公司都將受益於針對其特定運營和增長優先事項的獨特戰略和管理重點。預計Vinco 將繼續運營其以媒體為重點的業務；Vinco將經營分拆業務。由於每家公司 的業務組合將較小，因此預計每家公司的管理層將更好地分配時間和資源來確定 並執行運營和增長戰略； |
| ● | 差異化投資 機會。每家公司都將根據其特定的運營 和財務模式提供差異化且引人注目的投資機會，使其能夠與自然投資者類型更加緊密地保持一致。Cryptyde 旨在吸引希望 的投資者投資將Web3和區塊鏈技術帶入音樂和藝術等面向消費者的行業 的公司，同時保持包裝業務等老牌業務所帶來的穩定性。鑑於Vinco 可能會吸引希望投資全球媒體業務的投資者； |
| ● | 優化餘額 表和資本分配優先級。 每家公司都將採用根據其特定業務模式和增長戰略量身定製的資本結構和資本部署策略 ，而不必與其他公司競爭投資資本。 Cryptyde 將監控分拆業務的表現和機會，並以 增長 Cryptyde 的方式分配資本。Vinco將繼續為其媒體業務分配資源； |
| ● | 直接進入 資本市場。 每家公司都有自己的股權結構，這將使其能夠直接進入資本市場 ，並使其能夠利用適合其業務的獨特增長機會； |
| ● | 激勵措施 與績效目標保持一致。 每家公司都將能夠為與其業務績效更直接相關的員工提供激勵性薪酬安排，除其他外，還可以通過改善 管理層和員工激勵措施與績效和增長目標的一致性來提高員工的招聘和留用率。Cryptyde希望在實現收益、市值和用户數量目標後，為管理層 和員工提供現金和股權補償。通過根據分拆業務的業績，而不是 留在Vinco的業務來量身定製 管理層和員工的激勵措施，Cryptyde 希望比留在 Vinco 時更快地推進分拆業務；以及 |
| ● | 增量股東 價值。每家公司都將受益於投資界在其特定行業背景下獨立估值業務的能力，預計隨着時間的推移，在完全分配的基礎上，假設市場條件相同，公司的總市值將高於Vinco保持當前配置時的總市值 。 |
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Vinco董事會會在評估分拆時還考慮了 潛在的負面因素，包括與成立新上市公司有關的風險、 可能增加的管理成本和一次性離職成本，但得出的結論是，分離的潛在好處超過了這些因素。分拆的預期收益基於許多假設，無法保證這種 收益會在預期的範圍內實現，或者根本無法保證。如果分離沒有帶來此類收益，則與分離相關的成本 可能會對每家公司單獨和總體產生不利影響。欲瞭解更多信息， 請參閲” 一節風險因素.”
股票發行比例
截至記錄日營業結束時，每持有十股Vinco普通股 ，持有人在分配日獲得一股我們的普通股。
部分股份的處理
Nevada Agency & Transfer Company作為分銷代理人（“分銷代理”），沒有向Vinco 股東分配我們普通股的任何小部分。在可行的情況下，在分配日當天或之後，分銷代理人將部分股份 彙總為整股，在公開市場上以現行價格出售全部股票，然後分配銷售的淨現金收益， 扣除經紀費用和佣金、轉讓税和其他成本，並在適當扣除美國聯邦所得税目的所需預扣的金額 之後，pro 每位本來有權 獲得部分股份的股東的比例與發行版的連接。分銷代理決定何時、如何、通過哪個經紀交易商、 以及以什麼價格出售合計的部分股票。以現金代替部分股份的接受者無權獲得分數股份的任何 最低銷售價格，也無權獲得代替部分股份的付款金額的任何利息。
未償股權薪酬 獎勵的處理
以下討論描述了與分離相關的Vinco股權獎勵的處理 。下述待遇自發行之日起生效。
分離後的僱主是 Cryptyde 的 Vinco 獎勵持有人作為Vinco獎勵的替代品獲得了相同的獎勵，相當於Vinco獎勵所依據的每股Vinco普通股約1/10的普通股 ，因此由此產生的Cryptyde獎勵在分配完成後立即具有等於現有 Vinco 獎勵的內在價值 br} 在分配完成之前，考慮到對分配的任何必要調整新獎勵的行使價， （如果適用），以維持這種內在價值。如果現有的Vinco獎勵根據在Vinco的持續服務 進行歸屬，則新的獎勵也仍然受同樣的歸屬條件的約束，前提是持有人的 離職後僱主繼續工作。此外，如果現有的Vinco獎項取決於某些基於Vinco績效的 目標目標的實現，則對這些目標目標進行了適當的調整，並將其納入新獎項中，以反映同等的基於TYDE 績效的目標目標。
目前，Vinco的員工持有的未歸屬股權獎勵 在分居後仍留在Vinco。
部分利息
如果對未償還的 Vinco 獎勵進行的任何調整都產生了部分股權，則部分權益四捨五入至最接近的整股，我們向各自的員工和/或董事支付了 現金以代替此類部分權益。
分離的結果
分離後，我們是一家獨立的 上市公司，直接或間接持有與Vinco先前開展的分拆業務相關的資產和法人實體，但須承擔任何相關負債。分離後，我們現在有大約 319 名 的股東。截至2022年6月29日，我們的普通股已發行20,305,529股。
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債務的發生
與分離有關，我們在2022年1月的發行中承擔了 債務。在正常業務過程中，我們可能會繼續承擔更多債務。
監管部門批准
根據聯邦證券法，我們需要完成與分配有關的普通股的必要註冊 。我們還被要求 完成此類股票在納斯達克的適用上市要求。除了這些要求外，不需要其他重要的政府 或監管機構文件或批准即可完成分發。
與 Vinco 簽訂的協議
關於分離，我們與 Vinco 簽訂了分離和分銷協議以及其他協議，以實現分離，併為分離後我們與 Vinco 的 關係提供框架。這些協議規定了我們和我們的子公司 ，另一方面，在Vinco及其子公司之間分配與 分拆業務相關的資產、負債、法律實體和義務，另一方面，分配與 分拆業務相關的資產、負債、法律實體和債務，並管理我們公司和子公司與 Vinco 和另一方面，其子公司則在分離後成立。
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分離和分銷協議 包含許多與我們與Vinco分離以及向Vinco 股東分配普通股有關的關鍵條款。
下文 所述的主要協議形式包含在本季度報告的附錄2.1和10.1中。以下對這些協議的描述是 這些協議的實質性條款的摘要。
分離和分銷協議
分離和分銷協議 管理分離的總體條款。通常，分拆和分銷協議包括Vinco和我們的協議 與為完成分離而採取的內部重組步驟有關，包括資產、法人實體和轉讓的權利、 承擔的負債以及相關事項。
在收到所需的政府 和其他同意和批准並滿足其他成交條件的前提下，為了完成分離，分離 和分銷協議規定，在分配日期之後，Vinco和我們在經營 分拆業務的公司和Vinco的其他現有業務之間轉讓特定資產。 兩家公司之間轉讓的資產由Vinco自行決定。分離和分配 協議要求Vinco和我們盡合理努力獲得必要的同意、批准和修改，以轉讓根據分離和分銷協議轉讓的資產、 法人實體和負債。
除非分離 和分銷協議或任何相關的輔助協議中另有規定，否則所有資產均以 “原樣，where is” 為基礎進行轉讓。通常，如果任何資產或由此產生的任何索賠、權利或利益的轉讓需要在分配之前未獲得 的同意，或者如果任何此類資產或由此產生的索賠、權利或利益的轉讓或轉讓 無效或對轉讓人的權利產生不利影響，以至於預期的受讓人實際上沒有獲得所有 此類權利，則該方保留任何本來可以獲得的資產已轉讓，現在以信託形式持有此類資產，供該方使用和受益 有權承擔此類責任並保留承擔此類責任的一方的責任，並且 已採取了將此類資產轉讓給的當事方或承擔此類負債 的合理要求的其他行動，以便在合理可能的範圍內，使該方處於與 存在此類資產或負債時相同的地位在分發完成之前轉移。
此外，Vinco 有權 確定分拆的日期和條款，並有權在分銷完成之前隨時決定 放棄或修改分銷以及終止分離和分銷協議。
此外，《分離與分配 協議》一方面規範了分拆業務 的賠償、保險和訴訟責任的處理以及分拆日之後Vinco的其他現有業務的管理。通常，分離 和分銷協議規定了無上限的交叉賠償，主要旨在對我們與我們的業務的義務 和負債承擔財務責任，以及對Vinco在Vinco的其他當前 業務的義務和負債承擔財務責任，無論是在 之前還是之後發生的發行日期。我們和Vinco均同意 賠償對方因我們中的一方向另一方 提供的材料中存在重大錯誤陳述或遺漏而造成的任何責任，這些材料涉及業務、運營、財務業績、股東溝通、風險、管理、管理層薪酬水平、 和適用公司的股票所有權。分離和分銷協議還規定了處理受賠償和相關事項的索賠 的程序。
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税務事項協議
關於分離，我們和 Vinco 簽訂了一項税務問題協議，其中包含某些税務事項安排（“税務事項協議”）， 管轄雙方各自在税收方面的權利、責任和義務，包括 正常業務過程中產生的税收以及因轉讓和分配未能獲得美國免税待遇而產生的税收（如果有）聯邦所得税的目的。《税務事項協議》還規定了 各方在提交納税申報表、管理税務競賽以及税務問題援助與合作方面的各自義務。
總的來説，《税務事項協議》管轄 分居後我們和VINCO在收盤前和收盤後的税收方面的權利和義務。 根據《税務事項協議》，我們通常負責 (i) 分配 之前和之後所有時期的任何税款，以及 (ii) Vinco在分拆業務之前期間的任何税款。除我們負責的税款外，Vinco 通常對 Vinco 的任何税款負責 。
《税務事項協議》進一步規定 如下：
| ● | 根據《税務事項協議》，我們通常會向 Vinco 提供在正常業務過程中產生的税款賠償；以及 | |
| ● | 除我們負責的税款外，VINCO 將向我們 補償VINCO的任何税款。 |
除了上述賠償義務 外，賠償方通常還必須向受賠償方提供賠償，使其免受任何利息、罰款、 增税、損失、評估、和解或判決，以及任何相關競賽或訴訟中產生的費用。
《税務事項協議》通常還禁止我們和我們的關聯公司採取某些可能導致轉讓和分配無法獲得 其預期税收待遇資格的行動，包括以下內容：
| ● | 在分配日期之後的兩年內 （或根據《守則》第 355 (e) 條所指的 “計劃”）， 我們不得促成或允許某些業務合併或交易； | |
| ● | 在分配日期之後的兩年內 ，我們不得停止積極開展業務（根據《守則》第 355 (b) (2) 條的含義）； | |
| ● | 在分配日期之後的兩年內 ，我們不得與任何其他人進行清算、合併、合併或合併； |
| ● | 在分配日之後的兩年內 ，我們不得出售或以其他方式處置超過合併總資產的30％； | |
| ● | 在分配日之後的兩年內 ，我們不得購買任何普通股，除非根據某些公開市場回購 的普通股（總計）； | |
| ● | 在分配日期之後的兩年內 ，我們不得修改我們的公司註冊證書（或其他組織文件），也不得采取任何 其他影響普通股投票權的行動；以及 | |
| ● | 更籠統地説，我們可能 不採取任何可以合理預期會導致轉讓和分配的行動，也不會出於美國聯邦所得税目的符合免税 交易的資格。 |
如果轉讓和分銷 全部或部分不符合其預期的税收待遇的資格，而Vinco因此而需要納税，則税務 事項協議將決定我們是否必須為Vinco支付任何此類税款的賠償。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，因此公司無需在本第 3 項下提供信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
截至本季度報告所涉期末，公司 管理層在公司首席執行官兼首席財務和會計官 的參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性。根據此類評估，公司 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至本季度報告所涉期末 ，公司的披露控制和程序無法合理地保證 公司向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在《交易法》規則規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 以及由於下述原因而產生的法規.
截至 2021 年 12 月 31 日，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：公司 無法及時提供與年終審計相關的財務報告包。這主要是 公司的會計人員有限造成的。這也限制了公司在多大程度上可以分離不相容的職責，而且 缺乏控制措施來確保所有影響財務報表的重大交易和事態發展都得到反映。 在當前情況下，存在可能發生故意或無意錯誤而無法檢測到的風險。
2022年第一季度 ，公司增加了會計人員，並開始實施新的會計制度 。管理層得出的結論是，截至2022年3月31日，上述重大弱點目前存在。公司計劃與外部顧問接觸，以加強其能力，並幫助公司設計和評估其財務報告的內部控制措施 ，以在2022年進一步減少和糾正現有的控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月中 ，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分
商品 1.法律訴訟
時，公司參與對其業務來説是例行和附帶法律訴訟。但是，根據現有信息 並與法律顧問協商，管理層預計 的最終處置不會對公司的資產、業務、現金流、狀況（財務或其他狀況）、流動性、 前景和\ 或經營業績產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的業務和普通股 存在許多風險和不確定性。關於此類風險和不確定性的討論可以在經修訂的2022年5月9日向委員會提交的S-1表格中的 “風險因素” 下找到。這些風險因素沒有發生重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期 出售未註冊證券；註冊證券收益的用途
2022年1月26日，我們與哈德遜灣主基金有限公司簽訂了票據購買協議（“2022年1月購買協議”） ，以發行和出售 (i) 初始本金為33,333,333美元的票據，轉換價格為每股10.00美元（ “2022年1月票據”）以及 (ii) 購買最多3,333,333股股票的認股權證我們的普通股，初始行使價 為每股10.00美元（“2022年1月的認股權證”），對價為3000萬美元。2022年1月的票據和2022年1月 認股權證是在以下日期發行的將於 2022 年 5 月 5 日閉幕。
2022年1月票據可立即兑換，其行使期為自發行之日起三年。2022年1月的認股權證可立即行使，其行使期為自發行之日起的五年。
根據2022年1月的購買協議 出售證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和美國證券交易委員會根據該法頒佈的 第506 (b) 條進行的。
關於2022年1月的購買協議，我們同意發行可對533,333股普通股行使的認股權證 ，作為對鈀金資本集團有限責任公司（“Palladium”）根據《證券法》第4（a）（2）條擔任配售 代理人的補償的一部分，無需額外對價。這些認股權證於2022年5月5日發行 ，與2022年1月購買協議的到期有關，自發行之日起有效期為五年。
2022年1月26日 26日，我們與紐約必和必拓資本公司簽訂了證券購買協議（“股權私募配售”），以發行（i）1,500,000股普通股，以及（ii）認股權證（“股權投資者認股權證”），以每股普通股8.00美元的行使價購買 最多150萬股普通股。我們的普通股 和股票投資者認股權證的150萬股於2022年5月20日發行。Equity Private 配售結束時向我們支付的對價為1200萬美元。股權投資者認股權證在收盤後立即可行使，並將於2027年5月16日到期。
根據股權私募出售證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會根據該法頒佈的 第506（b）條進行的。
關於股權私募配售 ，我們同意發行可行使 24萬股普通股的認股權證，作為Palladium根據《證券法》第4（a）（2）條擔任股權私募配售 的配售代理人的補償的一部分。我們之所以可以獲得此豁免，是因為此次發行不是向公眾提供的。 這些認股權證於2022年5月20日發行。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
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第 6 項。展品
(b) 展品
以下文件作為證物歸檔於此：
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1# | Vinco Ventures, Inc. 與註冊人之間的分離 和分銷協議，日期為5月5日（此前曾作為註冊人於2022年5月9日提交的S-1表格註冊聲明的附錄2.1向證券 和交易委員會提交） | |
| 3.1 | 公司註冊證書（先前作為 2022 年 3 月 18 日註冊人第 2 號表格 10 修正案附錄 3.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 3.2 | 章程（先前作為 2022 年 3 月 18 日註冊人第 2 號表格 10 修正案附錄 3.2 提交給美國證券交易委員會） | |
| 10.1 | Vinco Ventures, Inc. 與註冊人之間於 2022 年 6 月 7 日修訂和重述的税務事項協議（此前已作為 2022 年 6 月 7 日註冊人 S-1 表格第 1 號修正案附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交，提交日期為 2022 年 6 月 8 日） | |
| 10.2+ | 2022 年激勵性薪酬計劃（此前曾作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊人 註冊聲明的附錄 10.2 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.3+ | 限制性股票單位獎勵授予通知和2022年激勵薪酬計劃協議 表格（此前曾作為2022年5月9日提交的S-1表格註冊人註冊聲明的附錄10.3向證券 和交易委員會提交） | |
| 10.4+ | 註冊人與 Brian McFadden 之間簽訂的僱傭協議（此前曾作為註冊人於 2022 年 3 月 18 日第 10 號表格第 2 號修正案的附錄 10.5 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.5+ | 註冊人與 Brett Vroman 之間的僱傭協議（此前曾作為註冊人於 2022 年 3 月 18 日第 10 號表格第 2 號修正案的附錄 10.6 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.6 | 註冊人與其每位董事和執行官簽訂的賠償協議表格 （此前 作為 於 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 10.6 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.7 | Cryptyde, Inc.、Vinco Ventures, Inc. 和Hudson Bay Master Fund Ltd. 於 2021 年 11 月 11 日簽訂的修正協議表格（此前已於 2022 年 1 月 25 日作為註冊人第 10 號表格第 1 號修正案的附錄 10.11 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.7.1 | Cryptyde, Inc.、Vinco Venture 之間的《修正協議》的第一個 修正案。Inc. 和 Hudson Bay Master Fund Ltd.，日期為 2022 年 5 月 5 日（此前曾作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊人註冊聲明 的附錄 10.1.7 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.8 | Cryptyde, Inc. 購買普通股的認股權證表格（此前已於2022年1月25日作為註冊人對錶格10的第1號修正案的附錄10.12向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.9 | Cryptyde, Inc. 與 Hudson Bay Master Fund Ltd. 之間的註冊權協議表格，日期為 2021 年 11 月 11 日（之前已於 2022 年 1 月 25 日作為註冊人第 10 號修正案附錄 10.13 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.10# | 註明日期為2022年1月26日的證券購買協議（此前曾作為註冊人2022年3月18日第10號表格第2號修正案的附錄12向美國證券交易委員會提交） | |
10.10.1 | 哈德遜灣主基金有限公司與 Cryptyde, Inc. 之間的票據證券購買協議的第一個 修正案，日期為 2022 年 5 月 5 日（此前 作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.10.1 向美國證券交易委員會提交） |
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| 10.11 | 註冊權協議，日期為 2022 年 1 月 26 日（此前已作為 2022 年 3 月 18 日註冊人表格 10 第 2 號修正案附錄 10.13 提交給美國證券交易委員會） | |
| 10.12 | 與2022年1月26日票據證券購買協議相關的票據表格（此前已作為2022年3月18日註冊人對錶格10的第2號修正案附錄10.14向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.13 | 與2022年1月26日票據證券購買協議相關的認股權證表格（此前已作為2022年3月18日註冊人對錶格10的第2號修正案附錄10.15向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.14 | 與2022年1月26日票據證券購買協議相關的質押協議表格（此前已作為2022年3月18日註冊人對錶格10的第2號修正案附錄10.16向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.15# | 股權證券購買協議，日期為2022年1月26日（此前曾作為註冊人2022年3月18日第10號表格第2號修正案的附錄10.17向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.15.1 | Cryptyde, Inc.和必和必拓紐約公司之間的證券購買協議修正案 ，日期為2022年4月18日（此前 作為 2022年5月9日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.15.1） | |
| 10.16 | 與 2022 年 1 月 26 日股權證券購買協議相關的認股權證表格 （此前曾作為註冊人於 2022 年 3 月 18 日第 10 號表格第 2 號修正案的附錄 18 向美國證券交易委員會 委員會提交） | |
| 10.17# | Milestone 協議，由Cryptyde, Inc.、Emmersive Entertainment, Inc. 與其中確定的 Emmersive Entertainment, Inc. 的某些前股東於2022年4月簽訂。（此前曾作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.17 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.18 | Hudson Bay Master Fund Ltd.認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.19 | Palladium Capital Group, LLC認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.20 | CVI Investments, Inc. 認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.21 | Armistice Capital Master Fund Ltd認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.4向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.22 | BHP Capital NY, Inc. 日期為 2022 年 5 月 20 日的認股權證（此前已作為 2022 年 5 月 24 日提交的註冊人 8-K 表最新報告的附錄 10.5 向美國證券交易委員會提交） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 首席執行官的證書（隨函提交） | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 首席財務官的認證（隨函提交） | |
| 32.1 | 根據 18U.S.C. 進行認證第 1350 條，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過（隨函提交） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類擴展計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| + | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
| # | 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本文件中省略了附表 和/或證物。我們同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供 任何省略的附表或附錄的副本。 |
| 32 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
日期：2022 年 6 月 30 日
| CRYPTYDE, INC. | ||
| 來自： | /s/ Brian McFadden | |
| 姓名： | Brian mcFadden | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| CRYPTYDE, INC. | ||
| 來自： | //Brett Vroman | |
| 姓名： | 佈雷特·弗羅曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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