根據2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-251260及333-253177

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

形成S-1

關於表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

AmpliTech集團公司

普蘭特大道155號

紐約哈帕克，郵編：11788

(631) 521-7831

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

法瓦德·馬克布勒

總裁兼首席執行官

AmpliTech集團公司

普蘭特大道155號

紐約哈帕克，郵編：11788

(631) 521-7831

(服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

複製到：

格雷戈裏·西申西亞，Esq.

阿維塔爾·帕爾曼，Esq.

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號

紐約州紐約市，郵編：10036

(212) 930-9700

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

(建議向公眾出售的大約開始日期)

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本修訂對先前由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年2月16日宣佈生效的S-1表格S-1註冊聲明(註冊編號333-251260)及於2021年2月16日提交予美國證券交易委員會的S-1MEF表格註冊聲明(註冊編號333-253177)(統稱為“註冊聲明”)作出的生效後第1號修訂(下稱“註冊聲明”)是根據註冊聲明內的承諾提交，以更新及補充註冊聲明內所載的資料。

註冊説明書登記了1,577,142個單位的發售及出售，其中包括205,714個超額配售單位，公開發行價為每單位7.00美元，每個單位由一股公司普通股和一份認股權證組成，每份完整的認股權證可就一股普通股(“認股權證”)行使。註冊説明書亦連續登記認股權證相關的1,577,142股普通股(“認股權證股份”)。截至本修訂生效日期，已行使認股權證210,700份，發行認股權證210,700股。根據這項生效後的修正案，沒有額外的證券被登記。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。

本生效後修訂旨在(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)條更新招股説明書所載招股説明書的內容，該招股説明書內容涉及根據規則415連續發售先前在註冊書上登記的最多1,366,442股認股權證股份，以及(Ii)將表格S-1的註冊説明書轉換為表格S-3的註冊説明書。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年6月30日

AmpliTech集團公司

招股説明書

1,366,442股普通股，可在行使未償還認股權證時發行

本招股説明書涉及合共1,366,442股本公司普通股，每股面值0.001美元，於本招股説明書日期，可在行使最初作為本公司於2021年2月19日截止的公開發售(“發售”)中出售單位的1,366,442份認股權證(“認股權證”)後發行。

截至本招股説明書發佈之日，認股權證的行權價為每股普通股7.00美元，將在最初發行後五(5)年到期。如果認股權證被行使，我們將收到行使認股權證的收益。

2022年6月29日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.00美元。我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為AMPG和AMPGW。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及高度風險。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應該閲讀並仔細考慮本招股説明書第7頁“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在此發行的普通股，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書註明日期

目錄

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“AmpliTech”、“我們”、“我們”和“公司”是指AmpliTech Group，Inc.，一家內華達州公司及其合併的子公司。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本次發售中我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

業務概述

AmpliTech Group Inc.(“AMPG”，“AmpliTech”或“公司”)於2010年在內華達州註冊成立，是AmpliTech，Inc.的母公司，該公司的子公司專業微波、光譜半導體材料和AmpliTech集團MMIC設計中心(“AGMDC”)。

AmpliTech Inc.設計、設計和組裝基於微波組件的放大器，以滿足客户的個人規格。我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成，工作在50 kHz到44 GHz的多個頻率，包括低噪聲放大器(“LNA”)、中等功率放大器、低温放大器，以及全球衞星通信、電信(5G&IoT)、空間、國防和量子計算市場的定製組裝設計。我們還按每個項目、按預定的固定合同金額或按時間加材料提供非經常性工程服務。我們在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。

專業微波公司為軍事和商業市場設計和製造最先進的精密衞星通信微波組件、射頻子系統和專門的電子組件、柔性和堅固耐用的波導、波導適配器等。

AGMDC為衞星和5G通信網絡、國防、太空和其他商業應用設計、開發和製造最先進的信號處理元件，使公司能夠在更廣泛的客户羣中銷售其產品，這些客户需要更小封裝的高科技。

於2021年11月19日，AMPG與光譜半導體材料有限公司(“SSM”)訂立資產購買協議，SSM是一家於1990年成立，總部位於加利福尼亞州聖何塞的集成電路(IC)封裝及蓋的全球授權分銷商，總部位於加利福尼亞州聖何塞，據此AMPG收購了本公司的幾乎所有資產(收購事項)。收購於2021年12月15日完成。

2021年，該公司在得克薩斯州開設了一個單片微波集成電路(“MMIC”)芯片設計中心，並已開始在MMIC組件中實施其幾個專有放大器設計。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC被廣泛用於功率放大解決方案，以服務於相控陣天線和量子計算等新興技術。MMIC佔地面積更小，能夠在降低成本的同時將其整合到更廣泛的系統中。

我們從不同的供應商購買各種原材料，主要包括高温合金板材和鑄件、鍛件、預鍍金屬和電子元器件。我們的業務使用的材料通常可以從幾個來源獲得，而且數量足夠，在正常交貨期的情況下滿足當前的需求。然而，最近的成本上漲和新型冠狀病毒新冠肺炎大流行導致的潛在供應鏈中斷可能會導致2022財年材料成本上升。此外，我們必須遵守證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的關於使用某些被稱為衝突礦物的材料(鉭、錫、金和鎢)的規則，這些礦物是從剛果民主共和國和鄰國開採的。這些規則可能會帶來額外的成本，並可能帶來與我們核實我們產品中使用的任何衝突礦物的來源的能力有關的新風險。

我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境法以及包括環境保護局在內的政府機構的大量相關法規的約束。除其他事項外，這些監管機構提出要求，規範危險材料的操作、處理、運輸和處置；保護工人的健康和安全；並要求我們獲得和保持與我們的運營相關的許可證和許可證。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。儘管有這些負擔，我們相信我們在實質上遵守了管理我們業務的所有聯邦、州和地方環境法律和法規。

這些環境法規對我們的綜合財務報表或競爭地位沒有實質性的不利影響。

我們的使命是為我們在小批量利基市場中使用的專有知識產權和商業祕密申請專利，並通過戰略合作伙伴關係、合資企業、與5G/6G、量子計算和網絡安全市場的主要行業領先者的合併/收購來擴大我們的能力。我們相信，這將使我們能夠通過以我們獨特的技術為核心組件開發完整的系統和子系統來擴大我們的產品和收入，我們預計這將使我們成為這些快速崛起的技術行業的全球領先者，並滿足大量市場，如手機、筆記本電腦、服務器網絡和許多其他改善日常生活質量的應用。

該公司擴大其低噪聲放大器產品線以包括其新的5G和無線基礎設施產品以及MMIC設計的研發計劃正在取得重大進展。我們的綜合工程和製造資源預計將補充衞星、無線和5G基礎設施以及先進軍事和商業市場的新子系統的開發。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約州哈帕克市植物大道155號，郵編11788。我們的電話號碼是(631)521-7831。我們的公司網站是www.Amplitechinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

供品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所包含的“風險因素”一節中列出的風險，該報告已通過引用併入本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的其他報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

如果這些風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素後來成為現實，那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失您在我們證券上的全部或部分投資。討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中陳述的某些信息可能包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在被這些條款創建的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如：“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、““很可能”或其他類似的術語和對未來期間的提及。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們就未來可能或假定的經營結果所作的陳述，包括關於潛在收購或合併目標的陳述；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表作出該陳述的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非適用法律可能要求。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

如果所有認股權證持有人在本招股説明書日期行使其認股權證，總收益約為960萬美元；然而，我們無法預測可能行使認股權證的時間或金額。因此，所有這類收益將用於營運資金和一般企業用途。部分或全部認股權證可能會到期，而永遠不會行使。

配送計劃

我們將在認股權證行使時發行在此發售的普通股。截至本招股説明書日期，認股權證可行使的普通股最多為1,366,442股，可根據認股權證的條款進行調整。我們不會在認股權證行使時發行零碎股份。每一份授權證都包含行使説明。認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價。

證券説明

本説明書旨在作為摘要，並參考本公司經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的附例，以參考本招股説明書所包含的註冊説明書的方式對其全文有所保留。

授權資本化

我們被授權發行的股票總數為5.01億股(501,000,000股)，每股面值0.001美元。我們的法定股本包括500,000,000股普通股和1,000,000股空白支票優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的可用於支付股息的資金中按比例收取股息(如有)。所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股將獲全額支付且不可評估。普通股持有人沒有累積投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的任何資產。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。本招股説明書提供的普通股也將全額支付，且無需評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為AMPG。

認股權證

在此發售的普通股可行使的認股權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受認股權證表格的條款制約，並完全受認股權證表格的條款限制，該認股權證表格是作為本招股説明書的一部分提交的登記聲明的證物。

可運動性。認股權證在最初發行後可隨時行使，直至2026年2月19日為止的任何時間，認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價，以支付予吾等的認股權證數目。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如吾等未能維持有關於行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證所規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

運動限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的人士或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的，除非持有人事先通知吾等，持有人可豁免不超過9.99%的限制。

行權價格。在行使認股權證時可購買的普通股的每股行權價為每股7.00美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。

零碎股份。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使時就該零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價。如果持有人同時行使多個認股權證，吾等將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。該批認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AMPGW”。

授權代理；全球證書。該等認股權證是根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以登記形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表託管信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本面交易。如認股權證所述，一般包括任何普通股的重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產、吾等與另一人的合併或合併、收購吾等已發行普通股的50%以上，或任何人士或集團成為吾等已發行普通股所代表的投票權的50%的實益擁有人，認股權證持有人將有權收取認股權證持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。

作為股東的權利。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

治國理政法。認股權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

法律事務

在此提供的普通股的有效性已由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。Sinhenzia Ross Ference LLP的合夥人擁有50,000股我們的普通股。

專家

AmpliTech Group，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時為止的每一年的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC審計，如其報告所述，並併入本文。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編入本文的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，以登記本招股説明書提供的普通股。“登記表”一詞係指原登記表及其任何和所有修改，包括原登記表或任何修正案的附表和證物。這份招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書的證物中所列的所有信息。有關本公司及根據本招股説明書發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，您應參考作為註冊聲明證物存檔的該合同或其他文件的副本。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本信息，郵編：20549，郵編：20549，郵編：100F Street。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。

美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們的網站可通過www.Amplitechinc.com訪問。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料不是，亦不應被視為本招股説明書的一部分。

吾等在作為本招股説明書一部分的登記聲明作為證物而提交的任何協議中所作出的陳述、保證及契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契諾是在較早的日期作出的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們從它們認為可靠的來源收集了信息，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的現行報告及在該等表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，包括在首次提交招股説明書當日或之後及在該等登記聲明生效之前提交的那些文件，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作出的證券發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請直接與AmpliTech Group，Inc.聯繫，郵編：11788。上述報告亦可於本署網站瀏覽，網址為Www.amplitechinc.com。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面日期外的任何日期均屬準確。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

AmpliTech集團公司

招股説明書

1,366,442股普通股，可在行使未償還認股權證時發行

June 30, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下列出的是對本《生效後修正案1》中所述的與發行和分配我們的普通股有關的費用和支出的大約金額的估計(註冊費除外，這是實際的)。

*以前支付的費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

內華達州法律規定，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查除外)的一方的人，可以賠償任何人，因為他或她是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份為該法團服務，就開支，包括律師費、判決書、罰款及為達成和解而支付的款項，而他或她在下列情況下實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用：

此外，任何曾是或現在是該法團的一方或被威脅成為任何由該法團或根據該法團的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟(即“衍生法律程序”)的一方的人，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人以對抗開支，予以彌償，包括在下列情況下支付的和解金額和他或她因訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的律師費：

根據內華達州的法律，對於任何索賠、問題或事項，在用盡所有來自該人的上訴後，該人被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解款項，則不得對其進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請後確定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

如果公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在為任何非衍生程序或任何衍生程序辯護，或在其中的任何索賠、問題或事項辯護中勝訴，公司有義務賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、職員或代理人為針對他或她的任何責任以及他或她作為董事人員、職員或代理人的身份或因其身份而產生的法律責任和開支，不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償他或她。

至於根據證券法產生的責任的彌償可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士行使，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目16.證物和財務報表附表

第17項承諾

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人依照第15項或其他規定進行的賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為其這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而針對該等責任提出賠償申索，而該董事、該人員或控制人與正在登記的證券有關，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限的問題。

1.在作出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

I.包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%)；以及

三、將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

但本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須包括在生效後的修訂中的資料，如載於註冊人依據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

2.為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每次該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其最初的真誠要約。

3.藉一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月30日在紐約州波希米亞市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。