附件10.117

最終的 執行版本

詹姆斯·R·貝爾--董事選項獎

備選方案 批准號2022-09

INVESTVIEW， 公司

2022 激勵計劃

非法定 選項獎勵

Investview， Inc.，內華達州的一家公司(“公司”)，根據Investview，Inc.2022激勵計劃(“計劃”)的條款和本非法定 期權獎勵(本“期權獎勵”)所附的非法定期權獎勵協議(“協議”)的條款，特此授予以下第2節所列個人(“受期權人”)， 自以下第1節規定的授予日期起生效。購買下文第3節所述數量的公司普通股的期權，受下文第4節所述的行使價和下文第5節所述的歸屬以及本期權獎勵的條款和條件以及本期權獎勵所附協議的約束。

本選項獎的條款受本計劃和所附協議的所有條款約束，該等條款通過引用併入本協議。本選項獎和本協議中使用的所有大寫術語應與本計劃中定義的含義相同。該計劃的副本和該計劃的招股説明書已連同本期權獎勵和協議一起交付給期權受讓人 。

*歸屬 將根據所附協議第3節進行，並以繼續擔任本公司董事會成員為條件 ，如其中所述。

期權受讓人確認已收到並理解並同意受本期權獎勵的所有條款(包括所附的 協議)和本計劃的約束，且其條款取代受購者與 公司之間關於此處所含標的事項的任何和所有其他書面或口頭協議(受購者的僱傭協議除外)。

非法定 期權獎勵協議

本 非法定期權獎勵協議(“本協議”)於 與本協議相關的非法定期權獎勵(“期權獎勵”)第1節規定的授予日期訂立，並在Investview，Inc.、內華達州的一家公司(“公司”)和與本協議相關的期權獎勵 第2節中確定的個人(“期權接受者”)之間附上(“授予日期”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 本公司採納了Investview，Inc.2022激勵計劃(“該計劃”)，該計劃規定向本公司員工授予若干獎勵，包括但不限於非法定股票期權，以及相應的購買本公司普通股(“普通股”)股份的權利。

鑑於， 本公司董事會(作為本計劃下的委員會(“委員會”))已授權於本協議日期向購股權受讓人授予非法定購股權，以本協議所附的期權獎勵為證 ，從而允許購股權接受者獲得本公司的所有權權益，以便購股權接受者將有進一步的 激勵繼續留在本公司並代表本公司增加其努力。

鑑於， 本協議是與本計劃的條款一起編制的，並根據本計劃的條款編寫，這些條款通過引用併入本協議併成為本協議的一部分，除非本協議的條款另有規定，否則本期權獎勵的條款應受本計劃的管轄。

鑑於， 本協議旨在全面取代本公司於2020年11月9日向購股權人發出的尚未歸屬30,000,000股限制性股票的限制性股份獎勵協議(“2020年11月獎勵協議”)。

鑑於， 本協議和相關期權獎勵是對公司先前的未歸屬限制性股票獎勵進行全面重組的一部分，據此，本公司在考慮了本計劃下授予和歸屬未歸屬限制性股票所涉及的税收和預扣税款以及其他後果後，已確定將本計劃項下未歸屬限制性股票的授予重組為授予股票期權符合公司的最佳利益，該轉換系數是在與獨立評估公司磋商後確定的。根據當前市場和其他條件，價格為1.25 比1。

鑑於， 購股權持有人已接受期權獎勵及本協議所證明的非法定股票期權授予，以取代2020年11月獎勵協議的未授出部分，並已同意本協議及本協議所述的條款及條件。

現在， 因此，考慮到前述和下文所述的相互契約以及其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約的收據和充分性，雙方特此達成如下協議：

1.期權授予確認 。根據委員會的決定，在計劃及本協議條款的規限下，本公司現以單獨誘因及協議的方式，授予受購人購買(“購股權”)期權獎勵第3節所載的普通股總數 的權利(“購股權”)，但須按計劃作出調整(經調整後的“購股權 股”)，作為單獨的誘因及協議，以及除薪金或其他 補償或服務費外，而非代替薪金或其他 補償或服務費。根據修訂後的1986年《國税法》第422節(以下簡稱《準則》)，該期權並不具有激勵性股票期權的資格。

2.實行 價格。購股權所涵蓋股份的每股行權價將為 期權獎勵第4節所載的每股金額，在任何情況下均不得低於授出日每股普通股公平市價的100%， 須按計劃的規定作出調整。

3.期權的授予和可行使性。根據下列條款和條件，該選擇權將被授予並可行使：

(A)購股權將按期權獎勵第5節所載的有關分期(在根據該計劃作出任何調整後)及於該等歸屬日期歸屬及行使(按累計基準計算)，惟受購股權人須於期權獎勵第5節所述的每個適用歸屬日期仍為本公司董事會成員。

(B)在 附加條款中，購股權將在本協議第6、7及8節所規定的範圍內及根據購股權持有人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的任何個別協議(定義見本計劃)的條款而授予及行使。委員會可根據其絕對自由裁量權，在委員會指定的日期的任何時間，決定加速授予任何未授予的期權的全部或部分較小部分。

(C)可根據本條例第3節及本條例第6、7及8條的規定，透過遞交行使通知及向本公司支付本條例第10及15條所規定的款項，行使購股權。

4.選擇條款 。期權的期限應為期權獎勵 第1節規定的授予日期起計的年數，並於期權獎勵第6節規定的日期到期，但須按本協議的規定提前終止或取消。

5.期權不可轉讓 。除非本計劃另有規定，否則不得以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押該期權，且不得執行、附加或其他程序。任何違反本計劃規定的期權轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或任何對期權的執行、扣押或其他程序的徵收，都將是無效和無效的。對期權進行任何此類轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置的任何嘗試都將導致期權在任何此類事件發生時立即終止；但條件是，根據本條款第5款前述規定終止期權的行為不會損害公司或其子公司或關聯公司根據本協議或其他規定可能享有的任何權利或補救。

6.除因死亡或傷殘外，在不再是合資格受助人的情況下行使權利。第6條的條款適用 ，除非本公司與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的任何個別協議的條款另有明確規定，或適用於受購股權人的本公司計劃或政策另有規定，並受本條款第5條及本計劃第13.4和13.5條的規定的約束。但在任何情況下，在本協議第4節規定的期限屆滿後，不得行使該選擇權。

(A)如果受購權人因被非自願免職而不再是董事會成員，或如果受購權人不再被任命或當選為董事會成員，則受購權人此後只能在終止服務後行使選擇權，其行使範圍與受購人根據本條款第3條有權在終止服務之前立即行使選擇權的程度相同，可在下列時間中較晚的時間行使：(I)在停止服務後三十(30)天內；或(Ii)發生在以下日期中較早的日期：(X)《禁售協議》(下文定義)到期後三十(30)天；或(Y)在解除鎖定協議條款後三十(30)天，由公司在解除鎖定協議生效日期前向受購權人提供的書面協議(如果有的話)在該期限結束時終止，且受購權人將喪失本協議項下的所有權利。

(B)如果受購權人在任何時間因受購權人自願辭去董事會成員職務(以及受購權人被免職或未能任命或選舉進入董事會，或受購權人在 死亡或殘疾時被免職除外)而不再是董事會成員，則受購權人可行使選擇權，行使程度與受購人根據本條款第(Br)3節有權在緊接終止服務之前行使選擇權的程度相同，在下列較晚的時間內：(I)服務終止後九十(90)天 ；或(Ii)該日期發生在以下日期中較早的日期：(X)禁售協議期滿後九十(90)天；或(Y)在解除鎖定協議條款後九十(90)天，由本公司在解除鎖定協議生效日期前向購股權受讓人提供的 書面協議(如果有的話)由其全權酌情決定，在該期限結束時，當時尚未行使的購股權將終止，且受購人將放棄本協議項下的所有權利，即使 購股權人其後重返本公司或其附屬公司或聯營公司的僱員或開始向本公司或其附屬公司或聯屬公司之一提供其他服務。

(C)只要購股權持有人繼續擔任本公司 董事會成員，購股權持有人的職責或地位的任何改變均不會影響購股權。如果受購人獲得90天或更短的臨時休假，則就本協議而言，該休假 應被視為其作為公司董事會成員的繼續服務，但僅當且只要公司同意。

(D)受購權人的身份從董事會成員變為僱員或顧問，就本協議而言，將被視為終止該受購權人在本公司董事會的成員資格，除非委員會自行決定。

7.死亡或傷殘時的鍛鍊。除非購股權受讓人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的個別協議或適用於購股權受購人的本公司計劃或政策另有明確規定，且受本條款第5節及本計劃第13.4和13.5節的規定的約束，否則本第7節的條款適用。但在任何情況下， 不得在本協議第四節規定的期限屆滿後行使該選擇權。

(A)如果因受購權人死亡而終止受購權人作為董事會成員的服務，則受購權人的遺產(或通過書面指定受購人獲得行使選擇權的人)可在下列較後時間(I) 十二(12)個月內的任何時間行使選擇權(在緊接受購權人死亡之前根據第3節授予選擇權的範圍內)；或(Ii)該日期發生在：(X)禁售協議到期後十二(12)個月，以較早者為準；或(Y)根據公司在生效日期前向受購權人的遺產提供的書面協議，解除受購權人(和產業)的鎖定協議條款 後十二(12)個月，如果有的話，在該期限結束時，當時尚未行使的選擇權將終止 ，而產業或其他受益人將喪失本協議項下的所有權利；但條件是，未經購股權受讓人的 產業同意，本公司不能在授出日期 後十二個月前解除購股權受讓人的產業於鎖定協議的條款。

(B)如果 受購人作為董事會成員的服務因受購人的殘疾而終止，則認購權可(在緊接受購人因殘疾終止服務之前根據第3節授予的範圍內)、 由受購人在以下較晚的時間內的任何時間行使：(I)在服務終止後十二(12)個月；或(Ii)該日期發生在以下較早的日期：(X)鎖定協議終止後十二(12)個月；或(Y)在解除鎖定協議條款後十二(12)個月，根據公司在解除鎖定協議生效日期前向受購人提供的書面協議(如果有的話)，由其自行決定，在該期限結束時，如果當時未行使選擇權， 將終止，受購人將喪失本協議項下的所有權利，即使受購人隨後重返本公司或其子公司或附屬公司的僱員，或開始向公司或其子公司或附屬公司之一提供其他服務；但條件是，未經購股權持有人同意，本公司不能於授出日期後 至十二個月前解除購股權持有人禁售協議的條款。

8.更改[公司控制]中的 。若控制權發生變動，除非購股權持有人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的個別協議條款另有明確規定，否則購股權將受本計劃第(Br)15條的規定管轄。

9.登記。 期權所涵蓋的股票已由公司根據表格S-8的登記聲明，根據修訂後的1933年《證券法》登記並有資格出售。

10.行使選擇權的方法。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，購股權可通過提交基本上與本協議附件A(“行使通知”)中規定的形式填寫的書面期權行使表格 以及按照本協議規定的程序向公司付款的條款來行使。每份該等通知應：

(I)述明行使該認購權的選擇及行使該認購權的股份數目；

(Ii)由購股權持有人或有權行使該期權的一名或多名人士簽署，如該期權是由該期權持有人以外的任何一名或多名人士行使，則須附有令公司大律師信納的該另一名或多名人士(統稱為“獲授權人”)行使該期權的權利的證明；

(3)包括根據該期權的行使而購買的普通股股份的全部購買價的支付；以及

(Iv)於本購股權期滿之日或之前由本公司收到。如果本期權的到期日不是本公司總部辦公室的正常工作日，則該書面行使通知必須在該到期日之前的最後一個正常工作日或之前 送達該辦事處。

(B)將行使購股權的任何普通股股份的收購價支付 ，須由購股權持有人或獲授權人於本公司收到行使通知之日起在本公司指定的地點支付：(I)向本公司交付現金或按本公司指示付款的經證明或銀行本票；(Ii)向本公司交付經銀行或信託公司簽署擔保的經適當批註的普通股股票(或附有適當股票權力的證書)。(Iii)發出經紀行權通知，惟須事先獲委員會批准，以確定出售有關經紀行權通知的任何普通股股份將為本公司提供足夠的收益以支付行使價；(Iv)於本購股權“淨行使”時從擬收購的普通股股份總數中扣留指定數目的普通股股份，或(V)上述 的任何組合。就上一句而言，以普通股收購(或被視為以普通股收購而實施)的行使，只可由認購人持有為期六(6)個月的普通股完成，或由認購人根據本計劃(或本公司維持的類似計劃)以外的其他方式收購。

(C)如且僅在本第10節的前述條文及本章程第11節的條文已獲遵守的情況下，就任何特定普通股股份而言，購股權應被視為已行使，在此情況下，購股權應被視為已於本公司收到行使通知之日行使。儘管本協議中有任何相反的規定， 如果沒有嚴格遵守本第10條的所有前述規定和第11條的規定，則根據本第10條的規定發出的任何行使通知均應無效且無效。

(D)應行使期權的普通股股票的證書或記賬符號將登記在期權受讓人的名下(如果期權是在期權持有人去世後行使的，則登記在期權持有人的遺產或其他受益人的名下)，或者如果期權是由期權持有人行使的，如果期權持有人在行使期權的通知中提出要求，則 將登記在期權持有人和另一人的聯合名義下，並將在公司收到行使通知之日起 儘快交付(隨附行使價款的全額支付)，但只有在遵守本協議的所有規定後才能交付。

(E)如 購股權持有人未能接受該行使通知所指定數目的全部或任何部分股份的交付及支付，則該等未交付股份的期權持有人的權利將終止，除非委員會另有決定 。該選擇權只能針對全額股份行使。

(F)在公司提出要求以履行其扣繳聯邦、州或地方收入、所得税或任何其他適用税項或評税(包括利息或罰款)的最高法定責任(如有)的情況下，公司不應被要求籤發或交付任何一張或多張證書，或對在向公司付款前行使期權的任何部分所購買的普通股股票進行任何記賬。延遲支付該等款項(br}因行使本購股權或因股份轉讓而招致)。該等款項將由購股權持有人 以現金支付，或在本公司書面同意下，透過向本公司出售等值於所需預扣款項的普通股股份而支付。作為另一種選擇，本公司可根據其全權酌情決定權，從根據期權行使將交付給期權受購人的普通股股份中扣留 價值相當於所需扣繳金額的普通股 ，以滿足此類扣繳要求。

11.大律師的批准。根據本協議行使認購權以及發行和交付普通股應 須經公司法律顧問批准與此相關的所有法律事項，包括但不限於遵守經修訂的1933年證券法和經修訂的1934年證券交易法的要求，以及普通股隨後可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動化交易媒介的要求。

12.轉售 普通股等如公司律師要求，行使期權時簽發的普通股股票證書或記賬符號應註明下列(或類似)圖例：

本證書所證明的股票不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非它們已根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，或者公司的律師認為不需要登記。

此外，此處陳述的證券的要約、質押、出售、轉讓、質押或其他處置，其中包括授予任何期權或此處陳述的任何證券的銷售合同，受股東、本公司和本公司股票的某些其他持有人之間的特定鎖定協議的條款和條件的約束，在某些情況下，這些條款和條件被禁止。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。

13.預留股份 。在期權有效期內，公司應始終保留並保持足以滿足本協議要求的普通股數量。

14.訴訟時效。購股權人及本公司各自承認，購股權人或本公司(視屬何情況而定)因本協議而產生或與本協議有關而產生的訴訟權利，不論可在何處提出訴訟，均將於產生該訴訟權利的作為或不作為日期起計二十四(Br)(24)個月屆滿時停止及被禁止。

15.通知。 與期權獎勵和本協議有關的每份通知應以書面形式送達，並親自、通過認可的隔夜承運人或以掛號郵寄到適當的地址。所有向公司或委員會發出的通知應按公司最新的聯邦證券備案文件中反映的公司總部地址 收件人：董事長。所有發給期權持有人的通知應按本公司記錄中規定的期權持有人地址發送給期權持有人或其他人。根據本協定可向其發出通知的任何人，均可藉此通知指定新的地址。

16.繼承人。 本協議適用於公司、受購人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和受讓人的利益。

17.施工。 在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效(如 計劃所定義)。如果本協議的任何條款在任何程度上根據適用法律無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本協議的其餘部分將繼續有效，本協議將繼續在 其他司法管轄區有效。

18.管理 法律。所有與本協議的有效性、解釋和管理有關的問題均應根據內華達州的法律進行裁決，而不考慮其法律衝突原則。

19.董事會服務。本協議的任何內容均不會以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司或聯營公司 根據適用法律在其他允許的範圍內隨時終止受購股權人作為董事會成員的服務的權利，也不會以任何方式授予受購權人繼續在本公司或任何附屬公司或聯營公司擔任董事會成員的權利。

20.追回。 因行使購股權而發行的任何普通股可由本公司追回，但僅限於適用的不時生效的法律、規則或法規以及本公司當時生效的追回和沒收政策所要求的範圍內。

21.定義。 除非本協議或選項獎勵中另有定義，否則本協議中使用的所有大寫術語的定義應與本計劃中的定義相同。

22.將計劃條款納入 。本協議應根據本計劃的所有條款和規定進行解釋，並遵守這些條款和規定，這些條款和規定在此引用作為參考。

23.將 加入鎖定協議。購股權人確認並同意於生效日期或之前，與本公司若干股東與DBR Capital，LLC簽訂經修訂的日期為2021年3月22日的若干禁售協議(“禁售協議”)的條款，並受其約束，而DBR Capital，LLC已將該協議的副本提供予其審閲及同意。

24.終止2020年11月的獎勵協議。購股權持有人確認並同意，於簽署本協議後，他將解除、出讓及 永久解除本公司根據2020年11月授予協議擬發行本公司任何及所有普通股的任何及所有義務，並接受本協議作為雙方就本協議所載標的事項達成的完整協議，但有一項諒解，即本協議將取代及完全取代2020年11月授予協議，為清楚起見，該協議在本協議生效日期後無效。除非雙方簽署書面協議，否則不得進行任何更改、增加、修改或修改。

25.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其共同意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

26.律師的建議 。Optionee承認Fox Rothschild LLP代表公司作為其法律顧問。承購人表示，承購人 在簽署本協議之前已有機會聽取律師的建議，並已選擇放棄 律師的建議或對承購人的律師建議感到滿意，並且承購人自願並完全執行本協議，受法律約束，因為除其他事項外，本協議為承購人提供了寶貴的利益，否則承購人 將無權獲得這些利益。本協議的各方均參與並配合了本協議的起草和準備工作。因此，本協議不應被解釋為對任何一方不利。

本公司和受購人(及其繼承人、繼承人和受讓人)在執行與本協議相關並附於本協議的期權獎勵時，同意受本協議規定的每一項條款的約束。

附件 A

非法定 期權行使表

[日期]

Investview， Inc.

注意： 董事長

1.選項 練習。我在此選擇行使我的選擇權，根據以下確定的Investview，Inc.2022激勵計劃(“計劃”)和期權協議(“期權”)購買Investview，Inc.的以下普通股：

2.付款。 我將按以下方式支付已行使期權的購買價(請勾選適用的付款方式)：

經紀人的名稱、地址和電話號碼如下：

公司名稱 ：

Contact:

Address:

Phone:

Fax:

[請 另請參閲本期權行使通知第4節，如果您在行使期權時擁有關於本公司或其證券的重要非公開信息，則可能會阻止您使用這種類型的“無現金”行使功能 。]

3.證書 交付。我選擇按如下方式交割我的普通股：

4.遵守內幕交易政策。本人承認，本人已閲讀並理解本公司現行的內幕交易政策，包括可能限制本人在公開市場上透過經紀出售期權或以其他方式出售在行使期權時可發行的普通股股份的部分。本人明白，本函件中的資料並不以任何方式限制本人在保單及證券法下的個人責任及義務，包括但不限於在本人持有重要的非公開資料時或在保單規定的封閉期內禁止交易(包括透過經紀協助行使期權的方式)。我同意向我的經紀人提供此行使通知的副本，並 要求其遵守保單。本人理解，公司可能拒絕在封鎖期內完成的任何經紀行為，或任何公司政策(包括當前的內幕交易政策)禁止的任何經紀行為。

5.陳述。 本人確認本人已收到、閲讀並理解本計劃和本人的非法定期權授予協議，這兩項協議共同規範了本人期權的條款及其行使。本人亦已閲讀本計劃招股説明書、本公司向股東提交的最新年報及其他公開報告及資料，以供參考併入招股説明書，以作出行使期權的決定。

6.交易的有效性和執行力。本人明白並同意，本次行使選擇權將以本公司確認為條件。 如行使現金，本人的選擇權行使將於切實可行範圍內儘快處理。在無現金行使的情況下，我瞭解 處理我的期權行使可能需要更長時間。