展品 10.110

最終的 執行版本

大衞 B.羅斯洛克--董事選項獎

備選方案 批准號2022-07

INVESTVIEW， 公司

2022 激勵計劃

非法定 選項獎勵

Investview， Inc.，內華達州的一家公司(“公司”)，根據Investview，Inc.2022激勵計劃(“計劃”)的條款和本非法定 期權獎勵(本“期權獎勵”)所附的非法定期權獎勵協議(“協議”)的條款，特此授予以下第2節所列個人(“受期權人”)， 自以下第1節規定的授予日期起生效。購買下文第3節所述數量的公司普通股的期權，受下文第4節所述的行使價和下文第5節所述的歸屬以及本期權獎勵的條款和條件以及本期權獎勵所附協議的約束。

本選項獎的條款受本計劃和所附協議的所有條款約束，該等條款通過引用併入本協議。本選項獎和本協議中使用的所有大寫術語應與本計劃中定義的含義相同。該計劃的副本和該計劃的招股説明書已連同本期權獎勵和協議一起交付給期權受讓人 。

期權受讓人確認已收到並理解並同意受本期權獎勵的所有條款(包括所附的 協議)和本計劃的約束，且其條款取代受購者與 公司之間關於此處所含標的事項的任何和所有其他書面或口頭協議(受購者的僱傭協議除外)。

非法定 期權獎勵協議

本 非法定期權獎勵協議(“本協議”)於 與本協議相關的非法定期權獎勵(“期權獎勵”)第1節規定的授予日期訂立，並在Investview，Inc.、內華達州的一家公司(“公司”)和與本協議相關的期權獎勵 第2節中確定的個人(“期權接受者”)之間附上(“授予日期”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 本公司採納了Investview，Inc.2022激勵計劃(“該計劃”)，該計劃規定向本公司員工授予若干獎勵，包括但不限於非法定股票期權，以及相應的購買本公司普通股(“普通股”)股份的權利。

鑑於， 本公司董事會(作為本計劃下的委員會(“委員會”))已授權於本協議日期向購股權受讓人授予非法定購股權，以本協議所附的期權獎勵為證 ，從而允許購股權接受者獲得本公司的所有權權益，以便購股權接受者將有進一步的 激勵繼續留在本公司並代表本公司增加其努力。

鑑於， 本協議是與本計劃的條款一起編制的，並根據本計劃的條款編寫，這些條款通過引用併入本協議併成為本協議的一部分，除非本協議的條款另有規定，否則本期權獎勵的條款應受本計劃的管轄。

鑑於， 本協議旨在完全取代和取代本公司於2022年2月作出的先前承諾，即向購股權持有人發行3500萬(35,000,000)股公司普通股，以換取其繼續擔任本公司董事會成員的服務，以換取其繼續擔任本公司董事會成員的報酬，受歸屬和本協議所述其他條款的限制，本協議的標的 在公司於2月23日左右提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中涵蓋。2022年(《2022年2月優先股承諾》)。

鑑於， 本協議和相關期權獎勵是對公司先前的未歸屬限制性股票獎勵進行全面重組的一部分，據此，本公司在考慮了本計劃下授予和歸屬未歸屬限制性股票所涉及的税收和預扣税款以及其他後果後，已確定將本計劃項下未歸屬限制性股票的授予重組為授予股票期權符合公司的最佳利益，該轉換系數是在與獨立評估公司磋商後確定的。根據當前市場和其他條件，價格為1.25 比1。

鑑於， 購股權持有人已接受購股權獎勵和本協議所證明的非法定股票期權的授予，以取代2022年2月的先前股份承諾，並同意本協議及本協議中所述的條款和條件。

現在， 因此，考慮到前述和下文所述的相互契約以及其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約的收據和充分性，雙方特此達成如下協議：

1. 期權授予確認。根據委員會的決定，本公司現根據該計劃及本協議的條款，以單獨的誘因及協議的形式授予購股權持有人購買(“購股權”)期權獎勵第3節所載的普通股總數 的權利(“購股權”)，但須按該計劃的規定作出調整(經調整的該等股份，經調整後，為“購股權股份”)。根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《準則》)第422節的規定，該期權並不具有激勵股票期權的資格。

2. 行使價。購股權所涵蓋股份的每股行權價將為購股權獎勵第(Br)4節所載的每股行權價，在任何情況下均不得低於授出日一股普通股的公平市價的100%， 可按計劃規定作出調整。

3. 期權的授予和可執行性。該期權將根據以下規定的條款和條件授予並行使 ：

(A) 購股權將按期權獎勵第5節所述的分期(在根據該計劃作出任何調整後)及歸屬日期歸屬及可行使(按累計基準計算)，但條件是在期權獎勵第5節所述的每個適用歸屬日期起，購股權持有人仍是本公司董事會的成員。

(B) 此外，購股權持有人與本公司或其一間附屬公司或聯營公司之間的任何個別協議(定義見本計劃)的條款明確規定的範圍及規定，以及受購人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的任何個別協議的條款明確規定的範圍及規定，購股權將歸屬及可予行使。委員會可根據其絕對自由裁量權，在委員會指定的日期的任何時間，決定加速授予任何未授予的期權的全部或部分較小部分。

(C) 購股權可根據本條例第3條及本條例第6、7及8條的規定，透過遞交行使通知及向本公司支付本條例第10及15條所規定的款項而行使。

4. 期權期限。期權的期限應為期權獎勵第1節規定的授予日期起計的年數，並於期權獎勵第6節規定的日期屆滿，但須按本協議的規定提前終止或取消 。

5. 期權不可轉讓。除非本計劃另有規定，否則不得以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押該期權，且不得執行、附加或其他程序。違反本計劃規定對期權的任何轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對期權徵收的執行、 附件或其他程序，都將是無效和無效的。任何試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該期權的行為，將導致該期權在任何該等事件發生時立即終止；但條件是，根據本條款第5款前述規定終止該期權不會 損害本公司或其子公司或關聯公司根據本協議或其他規定可能享有的任何權利或補救。

6. 除因死亡或殘疾外，在不再是合資格受助人的身分時行使權力。除非購股權持有人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的任何個別協議的條款或適用於購股權持有人的本公司計劃或政策另有明確規定，且須受本條款第5節及本計劃第13.4及13.5節的規定所規限，否則第 節的條款適用。但在任何情況下，在第4節規定的期限屆滿後，不得行使該選擇權。

(A) 如果受購權人因被非自願免職而不再是董事會成員，或如果受購權人不再被任命或當選為董事會成員，則受購權人此後只能在終止服務後行使選擇權，行使範圍與受購權人根據本條款第3條有權在終止服務前立即行使選擇權 ，時間以下列較晚時間為準：(I)停止服務後三十(30)天內；或(Ii)發生在以下日期中較早的日期：(X)《禁售協議》(下文定義)到期後三十(30)天；或(Y)在解除鎖定協議條款後三十(30)天，由公司在解除鎖定協議生效日期前向受購權人提供的書面協議(如果有的話)在該期限結束時終止，且受購權人將喪失本協議項下的所有權利。

(B) 如果在任何時間，受購權人因自願辭去董事會成員職務而不再是董事會成員(但受購權人被免職或未能任命或選舉進入董事會，或受購權人因死亡或殘疾而被免職除外)，則受購權人可行使選擇權，行使的程度與受購人根據本條款第(Br)3節有權在緊接終止服務之前行使選擇權的程度相同，在下列較晚的時間內：(I)在服務終止後九十(90)天內；或(Ii)該日期發生在以下日期中較早的日期：(X)禁售協議期滿後九十(90)天；或(Y)在解除鎖定協議條款後九十(90)天，由本公司在解除鎖定協議生效日期前向購股權受讓人提供的 書面協議(如果有的話)由其全權酌情決定，在該期限結束時，當時尚未行使的購股權將終止，且受購人將放棄本協議項下的所有權利，即使 購股權人其後重返本公司或其附屬公司或聯營公司的僱員或開始向本公司或其附屬公司或聯屬公司之一提供其他服務。

(C) 只要購股權人繼續擔任本公司董事會成員，購股權人的職責或地位的任何變動均不會影響購股權。如果受購人獲得90天或更短的臨時休假，則就本協議而言，該休假 應被視為其作為公司董事會成員的繼續服務，但僅當且只要公司同意。

(D) 受購人的董事會成員身份變更為僱員或顧問的身份，就本協議而言，將被視為終止該受購人在 公司董事會的成員資格，除非委員會自行決定。

7. 在死亡或殘疾時進行鍛鍊。除非受購人與本公司或其附屬公司或聯屬公司之間的個別協議或適用於受購人的計劃或政策的條款另有明確規定，且受本協議第5節及計劃第13.4和13.5節的規定的約束，否則本第7節的條款適用。然而，在任何情況下，在本條款第四節規定的期限屆滿後，不得行使該選擇權。

(A) 如果因受期權人死亡而終止其作為董事會成員的服務，期權可由受期權人的遺產(或通過書面指定受購人獲得行使期權權利的人)在服務終止後十二(12)個月內的任何時間行使(只要期權是在緊接受期權人死亡前根據第3條授予的)；或(Ii)該日期發生在：(X)禁售協議到期後十二(12)個月，以較早者為準；或(Y)根據公司在生效日期前向受購權人的遺產提供的書面協議，解除受購權人(和產業)的鎖定協議條款 後十二(12)個月，如果有的話，在該期限結束時，當時尚未行使的選擇權將終止 ，而產業或其他受益人將喪失本協議項下的所有權利；但條件是，未經購股權受讓人的 產業同意，本公司不能在授出日期 後十二個月前解除購股權受讓人的產業於鎖定協議的條款。

(B) 如果受購權人因其殘疾而終止其作為董事會成員的服務，則該期權可(在緊接受購權人因殘疾而終止服務之前根據第3節授予的範圍內)、 由受購股權人在以下較晚的時間內的任何時間行使：(I)服務終止後十二(12)個月；或(Ii)鎖定協議期滿後十二(12)個月(以較早者為準)；或(Y)在解除鎖定協議條款後十二(12)個月，根據公司在解除鎖定協議生效日期前向受購人提供的書面協議(如果有的話)，由其自行決定，在該期限結束時，如果當時未行使選擇權， 將終止，受購人將喪失本協議項下的所有權利，即使受購人隨後重返本公司或其子公司或附屬公司的僱員，或開始向公司或其子公司或附屬公司之一提供其他服務；但條件是，未經購股權持有人同意，本公司不能於授出日期後 至十二個月前解除購股權持有人禁售協議的條款。

8. 公司控制權變更。若控制權發生變動，除非購股權持有人與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的個別協議條款另有明確規定，否則購股權將受本計劃第15條的規定 管轄。

9. 註冊。認股權所涵蓋的股份已由本公司根據S-8表格的登記聲明，根據經修訂的1933年證券法登記並有資格出售。

10. 行使選擇權的方法。

(A) 在符合本協議的條款和條件的情況下，可通過按照本協議規定的程序向本公司提交基本上符合本協議附件A(“行使通知”)所列格式的完整的書面期權行使 表格和支付條款來行使該期權。每份該等通知應：

(I) 述明行使該認購權的選擇及行使該認購權的股份數目；

(Ii) 由購股權持有人或有權行使該期權的一名或多名人士簽署，如該期權是由任何一名或多名非該期權持有人行使的，則須附有該名或該等其他人士(統稱為“獲授權人”)有權行使該期權的證明，而該證明令公司的大律師信納；

(Iii) 包括根據該期權的行使而購買的普通股股份的全額購買價的支付；以及

(Iv)本公司於本購股權期滿當日或之前收到。如果本期權的到期日 不是本公司總部辦公室的正常工作日，則該書面行使通知必須在該到期日期之前的最後一個正常工作日或之前 在該辦公室收到。

(B) 應於本公司收到行使購股權通知之日，在本公司指定的地點，由認購人或獲授權人在本公司收到行使購股權通知之日，支付任何普通股股份的收購價：(I)向本公司交付現金、保證書或銀行本票，以本公司的指示付款；(Ii)向 交付銀行或信託公司簽署擔保的普通股股票(或附有適當股票權力的證書)，並由銀行或信託公司簽署擔保；(Iii)透過提交經紀行使通知，但須經委員會事先批准 僅為確定出售有關經紀行使通知的任何普通股股份將為本公司提供足夠的收益以支付行使價，(Iv)從將於本購股權“淨行使”時收購的普通股總數中扣留指定數目的普通股 ，或(V)上述任何組合 。就上一句而言，以普通股收購(或被視為以普通股收購而實施)的行使，只能以受購權人持有為期六(6)個月的普通股完成 ，或根據本計劃(或本公司維持的類似計劃)以外的受購人收購。

(C) 若且僅在本第10節的前述條文及本章程第11節的條文已獲遵守的情況下，就任何特定普通股股份而言，購股權應被視為已行使，在此情況下，購股權應被視為已於本公司收到行使通知之日行使。本協議中有任何相反的規定 如果沒有嚴格遵守第10條和第11條的所有規定，則根據第10條的規定發出的任何行使通知均應無效且無效。

(D) 行使期權的普通股股票的證書或記賬符號將登記在期權受讓人的名下(如果期權是在期權持有人去世後行使的，則登記在期權持有人的遺產或其他受益人的名下)，或者如果期權是由期權持有人行使的，如果期權持有人在行使期權的通知中提出要求，則將登記在期權持有人和另一人的聯合名義下，並將在公司收到行使通知之日起在實際可行的情況下儘快交付(附全額支付行權價款)，但僅在遵守本協議的所有規定的情況下才能交付。

(E) 如購股權持有人未能接受該行使通知所指明的全部或任何部分股份的交付及支付，則該等未交付股份的期權持有人的權利將會終止，除非委員會全權酌情決定另有決定。該選擇權只能針對全額股份行使。

(F) 在公司要求支付公司為履行其扣繳聯邦、州或地方所得税或地方所得税或任何其他適用税項或評税(如有)的最高法定責任(如有)而要求向公司支付的任何 金額之前，公司不應被要求就其購買的普通股 行使任何部分的認股權而發行或交付任何一張或多張證書或對其進行任何記賬。因行使本購股權或因股份轉讓而產生的延遲付款(br})。該等付款將由購股權持有人以現金支付，或在本公司書面同意下，向本公司認購價值相等於所需扣繳金額的普通股。在另一種情況下，本公司可根據其全權酌情決定權，從根據購股權行使而交付予購股權受購人的普通股股份中，扣留價值相等於所需扣繳金額的 普通股股份，以滿足上述扣繳要求。

11. 律師的批准。根據本協議行使選擇權以及發行和交付普通股，須經公司法律顧問批准所有與此相關的法律事宜，包括但不限於遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以及普通股隨後可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動化交易媒介的要求。

12. 轉售普通股等。如果公司律師要求，行使期權時發行的普通股的股票證書或記賬符號應註明以下(或類似)圖例：

本證書所證明的股票不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非它們已根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，或者公司的律師認為不需要登記。

此外，此處陳述的證券的要約、質押、出售、轉讓、質押或其他處置，其中包括授予任何期權或此處陳述的任何證券的銷售合同，受股東、本公司和本公司股票的某些其他持有人之間的特定鎖定協議的條款和條件的約束，在某些情況下，這些條款和條件被禁止。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。

13. 股份預約。在期權有效期內，公司應始終保留並保持足以滿足本協議要求的 股普通股。

14. 訴訟時效。購股權人及本公司各自承認，購股權人或 公司(視屬何情況而定)因本協議而產生或與本協議有關而產生的訴訟權利，一方面針對購股權持有人，或另一方面針對本公司，不論可在何處提起訴訟，均應停止，並於產生該訴訟權利的作為或不作為日期起計二十四(24)個月屆滿時被禁止。

15. 通知。與期權獎勵和本協議有關的每個通知應以書面形式發出，並親自、由認可的隔夜承運人或通過掛號信發送到適當的地址。向公司或委員會發出的所有通知應按公司最新的聯邦證券備案文件中反映的公司總部地址 發送給他們，收件人： 主席。所有向購股權持有人發出的通知應寄往購股權持有人或該等其他人士於本公司記錄中載明的購股權持有人地址。根據本協議可向其發出通知的任何人均可通過通知指定新的地址。

16. 繼任者。本協議適用於公司、受購人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益。

17. 施工。在任何可能的情況下，本協議的每一條款都將被解釋為符合適用的法律(如本計劃所定義)的有效性。如果本協議的任何條款在任何程度上根據適用法律無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本協議的其餘部分將繼續有效，本協議將 繼續在其他司法管轄區有效。

18. 適用法律。所有與本協議的有效性、解釋和管理有關的問題應根據內華達州的法律確定，而不考慮其法律衝突原則。

19. 董事會服務。本協議的任何內容均不會以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司或 聯營公司在適用法律允許的範圍內，在任何 時間終止購股權受購人作為董事會成員的服務的權利，也不授予受購人繼續在本公司或任何附屬公司或聯營公司擔任董事會成員的任何權利。

20. 追回。因行使購股權而發行的任何普通股股份可由本公司追回，但僅限於不時生效的適用法律、規則或法規及本公司當時生效的追回及沒收政策所規定的範圍內。

21. 定義。除非本協議或選項獎勵中另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語的定義應與本計劃中的定義相同。

22. 納入計劃條款。本協議應根據本計劃的所有條款和規定進行解釋，並受其約束，這些條款和規定通過引用併入本計劃。

23. 加入禁售協議。購股權人確認並同意於生效日期或之前，與本公司若干股東與DBR Capital，LLC簽訂經修訂的日期為2021年3月22日的若干禁售協議(“禁售協議”)的條款，並 受其約束。

24. 終止2022年2月之前的股票承諾。購股權持有人確認並同意，在簽署本協議後，他將解除、出讓並永遠解除本公司發行2022年2月先前股份承諾所預期的任何及所有本公司普通股的任何及所有義務，並接受本協議作為雙方就本協議所載標的事項的完整協議。

25. 施工不嚴。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

26. 律師的意見。Optionee承認Fox Rothschild LLP代表公司作為其法律顧問。承購人代表 承購人在簽署本協議之前已有機會聽取律師的建議，並已選擇放棄律師的建議或對承購人的律師建議感到滿意，並且承購人自願執行本協議並完全打算受法律約束，因為除其他事項外，該協議向承購人提供了承購人 將無權獲得的寶貴利益。本協議的每一方都參與並配合了本協議的起草和準備工作。因此，本協議不應被解釋為對任何一方不利。

本公司和受購人(及其繼承人、繼承人和受讓人)在執行與本協議相關並附於本協議的期權獎勵時，同意受本協議規定的每一項條款的約束。

附件 A

非法定 期權行使表

[日期]

Investview， Inc.

[地址]

注意： 董事長

1. 選項練習。本人現選擇行使選擇權，根據以下確定的《Investview，Inc.2022激勵計劃》(下稱《計劃》)和期權協議(《期權》)購買Investview，Inc.的以下普通股：

2. 支付。我將按以下方式支付已行使期權的購買價格(請勾選適用的付款方式)：

3. 證書交付。我選擇按如下方式交割我的普通股：

4. 遵守內幕交易政策。本人承認，本人已閲讀並理解本公司現行的內幕交易政策，包括可能限制本人在公開市場上透過經紀出售期權或以其他方式出售在行使期權時可發行的普通股股份的部分。我明白，本信函中的信息不以任何方式限制我個人在保單和證券法下的責任和義務，包括但不限於在我擁有重要的、非公開的 信息時或在保單規定的封閉期內禁止交易(包括通過經紀人協助行使期權的方式)。我同意向我的 經紀人提供此行使通知的副本，並要求他/她遵守保單。本人理解，公司可能拒絕在封鎖期內完成的任何經紀行為，或任何公司政策(包括當前的內幕交易政策)禁止的任何經紀行為。

5. 陳述。本人確認本人已收到、閲讀並理解本計劃及本人的非法定期權授予協議， 這兩項協議共同管轄本人期權的條款及其行使。我還閲讀了當前的計劃招股説明書、公司向股東提交的最新年度報告以及通過引用併入招股説明書的其他公開報告和信息，以做出我決定行使期權的 決定。

6. 交易的有效性和執行力。本人明白並同意，本次推選須經本公司確認 。如果是現金行使，我的期權行使將在切實可行的情況下儘快處理。在無現金行使的情況下，我明白處理我的期權行使可能需要更長時間。