依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-244401

招股説明書副刊

31,746,030 Shares

普通股

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及與經修訂的《1933年證券法》規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的某些機構 認可投資者或內部投資者的證券購買協議，我們將以登記直接發售的方式向投資者或投資者發售31,746,030股我們的普通股，以及與我們有關聯的某些買家，包括某些董事和高級管理人員，或內幕投資者。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是MCRB。2022年6月29日，我們股票在納斯達克全球精選市場上的最後一次出售價格為每股3.15美元。

我們已聘請摩根大通證券有限責任公司作為我們的獨家配售代理，或配售代理，與向IAI或配售股份發售股票有關。配售代理並無義務向本行購買任何配售股份或其他證券，或安排購買或出售任何特定數目或面值的配售股份。我們已同意向配售代理支付下表所列費用，並向配售代理支付某些發售費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-8頁開始的分銷計劃。

		每股				總計
發行價		$	3.15			$	99,999,994.50
安置代理費(1)		$	0.08				2,499,047.52
扣除費用前的收益，付給我們		$	3.07				97,500,946.98

(1)

吾等已同意(I)就出售配售股份向配售代理支付相當於本次發售所得總收益2.54%的費用，及(Ii)就某些發售向配售代理支付費用 。然而，對於出售給內部投資者的507,936股，將不會向配售代理支付費用。有關我們將向安置代理支付的補償的其他信息，請參見第S-8頁開始的分配計劃。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書附錄S-3頁上的風險因素和本招股説明書附錄中通過引用併入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2022年7月5日左右準備好 交付。

摩根大通

本招股説明書增刊日期為2022年6月29日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-3
收益的使用		S-5
股利政策		S-6
稀釋		S-7
配送計劃		S-8
法律事務		S-10
專家		S-10
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入		S-11

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
手令的説明			18
對單位的描述			20
環球證券			21
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次 發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更多關於我們的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的所有信息，以及在本招股説明書補編第S-11頁通過引用併入的附加信息，您可以在此處 找到更多信息；通過引用併入。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或任何通過引用併入的文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能為您提供的與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息，安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關發行普通股的情況，並遵守任何與在美國境外發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書有關的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書、隨附的招股説明書或以引用方式併入本公司的文件中包含的關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對本公司及本行業未來業績的假設和估計，必然會受到多種因素所導致的高度不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們的10-Q表格截至2022年3月31日的三個月的季度報告中所描述的風險因素 ，該報告通過引用併入本招股説明書補充資料中。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲警示聲明。

除非另有説明，在本招股説明書附錄中，當我們提到Seres、？We、？Our、？？us和公司時，我們指的是Seres Treateutics，Inc.及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是在此提供的普通股的潛在持有人 。

S-II

我們擁有本招股説明書附錄中使用的商標和此處引用的文件的專有權利，這些商標和文件對我們的業務非常重要，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書 附錄中提及的商標、服務標誌、徽標和商號以及通過引用併入本文的文件可能不包含^®和^™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包含 其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱，這些商標、服務標誌和商品名稱屬於其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書附錄中出現的所有商標、服務標誌和商號以及通過引用併入本文的文件均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

S-III

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們 授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書，可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略、計劃和前景、現有和預期產品、研發成本、成功的時機和可能性、以及計劃、市場增長、趨勢、事件和我們對未來經營和業績的管理目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、設想、相信、估計、預測、潛在或持續或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文的文件以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)各自的日期，並受大量風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書附錄的風險因素和其他部分描述的風險、不確定性和假設，以及附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括

限制，具體如下：

•

我們成功完成SER-109的BLA提交的能力；

•

我們作為臨牀期公司的地位以及我們對未來虧損的預期；

•

我們未來的資本需求和籌集額外資金的需要；

•

我們與法國興業銀行、雀巢和NHSC Pharma合作伙伴的合作和許可協議，以及我們將SER-109商業化的集體能力(如果獲得批准)；

•

我們建立候選產品流水線以及開發和商業化藥物的能力，包括用於SER-109的藥物，如果獲得批准；

•

我們未經證實的治療幹預方法；

•

我們有能力招募患者參加臨牀試驗，及時併成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

•

我們有能力繼續運營我們的製造設施，並接收或生產足夠數量的我們的 候選產品；

•

我們保護和執行知識產權的能力；

S-IV

•

聯邦、州和外國監管要求，包括食品和藥物管理局對我們產品的監管 候選產品；

•

我們有能力獲得和留住關鍵高管，吸引和留住合格人才；

•

我們成功管理自身發展的能力；

•

新冠肺炎對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。 由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新的 信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及任何自由編寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-V

S-1

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及 本招股説明書、隨附的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將其併入本文或其中，包括我們在截至2022年3月31日的三個月的 Form 10-Q季度報告中討論的風險因素和不確定因素，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書附錄。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們在使用本次發售的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益、以及我們現有的現金、現金等價物和投資部分所述的任何目的，您 將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和 可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用淨收益或我們現有的現金、現金等價物和投資。如果我們不將此次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物和投資以提升股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。 這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。

您在此次發行中購買的證券的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受您購買的普通股有形賬面淨值每股1.72美元的重大稀釋。任何行使未償還股票期權或其他股權獎勵將導致進一步攤薄。有關您在此產品中購買我們的證券將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲稀釋？

我們普通股的交易價格波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

自從我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易以來，我們普通股的交易價格一直非常不穩定，特別是在過去一年裏。例如，2021年6月30日，我們的普通股交易價格高達每股25.05美元，2022年6月17日低至每股2.71美元。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股的價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素(包括本招股説明書附錄中其他部分描述的因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件)的重大價格和成交量波動的影響。

S-3

因此，您可能無法以或高於購買時的價格出售您持有的普通股。 此外，股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，以及生物技術和新興製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股是可以自由交易的，發行時出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。我們無法預測未來出售我們普通股的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-4

收益的使用

我們估計，出售我們發售的普通股股份的淨收益在扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售成本(包括支付配售代理的某些發售費用)後將為9,680萬美元。

我們打算將我們在此次發售中獲得的淨收益用於商業準備和為美國市場生產SER-109，包括擴大長期商業製造能力，為歐盟市場推進SER-109的臨牀開發，以及其他一般公司和營運資本用途。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資，加上此次發行的淨收益，將為我們的運營提供至少12個月的資金，從本招股説明書發佈之日起算。

這項評估沒有考慮與SER-109 FDA批准相關的或有付款，我們預計2023年上半年會有，因為這些都是不確定的，也不能保證我們會收到它們。這些或有付款包括根據我們與NHSC Pharma Partners的合作和許可協議，在SER-109 FDA批准後可能獲得的1.25億美元里程碑付款，以及我們與Hercules Capital，Inc.的現有定期貸款項下的2,500萬美元部分，這筆貸款在滿足某些條件後可用，包括FDA批准SER-109。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益分配給我們，投資者將依賴 我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。我們保留因某些意外情況(如競爭發展、商業化努力的結果、收購和投資機會以及其他因素)而改變這些收益用途的權利。在上述收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券或存單 。見風險因素？我們在使用本次發行的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

S-5

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

S-6

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股我們普通股的公開發行價 與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為8100萬美元，或每股普通股0.88美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量。

在本次發行中我們出售31,746,030股普通股並扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用(包括支付配售代理的某些發售費用)後，截至2022年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為1.778億美元。或每股普通股1.43美元。 這一金額意味着現有股東的調整後有形賬面淨值每股立即增加0.55美元，而本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股1.72美元。

下表説明瞭稀釋情況：

普通股每股公開發行價						$	3.15
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值		$	0.88
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加			0.55
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$	1.43
對參與本次發行的投資者的每股攤薄						$	1.72

以上討論和表格基於截至2022年3月31日已發行普通股的92,210,305股，不包括：

•

截至2022年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的普通股14,820,313股，加權平均行權價為每股10.26股；

•

截至2022年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的普通股1,582,641股；

•

截至2022年3月31日，根據我們的2015年激勵獎勵計劃或2015年計劃為發行預留的1,501,418股普通股，以及根據我們的2015年計劃中關於在每個日曆年1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的條款可獲得的股份；以及

•

截至2022年3月31日，根據我們的2015員工購股計劃或2015 ESPP，為發行預留的2,632,550股普通股，以及根據我們的2015 ESPP中關於在每個日曆年的1月1日自動增加該計劃下的股票儲備的條款而可獲得的股票。

上述表格並不適用於行使任何尚未行使的認購權或歸屬受限制股票單位。如果行使期權或授予限售股，此次發行可能會進一步稀釋投資者的權益。

S-7

配送計劃

作為配售代理的J.P.Morgan Securities LLC已與我們訂立配售代理協議，其中他們已同意擔任與配售股份發售有關的獨家配售代理。在受配售代理協議所載條款及條件的規限下，配售代理就吾等 向IAIS發行及出售普通股一事，以合理的最大努力行事。配售代理沒有義務從我們手中購買任何配售股票或其他證券，也不需要配售代理安排購買或出售任何特定數量或美元金額的配售股票 。配售代理不擔任與向內部投資者發售普通股有關的配售代理。

我們已同意根據《證券法》賠償配售代理和某些其他人的某些責任。配售代理已通知我們， 他們不會參與超額配售、穩定交易或辛迪加覆蓋與此次發行相關的交易。

我們已同意向配售代理支付相當於我們出售配售股份所得總收益的2.54%的費用，並向配售代理支付某些發售費用。出售給內部投資者的507,936股股票將不會向配售代理支付任何費用。我們估計，此次發行的總費用，包括印刷費和法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為70萬美元。

下表顯示了假設出售根據本招股説明書附錄提供的所有配售股份 ，我們將向配售代理支付的每股配售股份和總費用：

		每股				總計
發行價		$	3.15			$	99,999,994.50
安置代理費		$	0.08			$	2,499,047.52
扣除費用前的收益，付給我們		$	3.07			$	97,500,946.98

我們已就本次發行普通股與投資者直接簽訂了證券購買協議，並將只出售給簽訂了此類證券購買協議的投資者。我們向投資者發行和出售普通股的義務將受制於證券購買協議中規定的條件，我們可以酌情免除這些條件。投資者購買普通股的義務將受制於證券購買協議中規定的條件，這些條件也可能被免除。

我們將向與我們有關聯的某些買家提供我們普通股的股票，包括某些董事和高管，或內部投資者。我們和我們的 高級管理人員和董事已同意對我們的普通股和他們可能受益擁有的其他證券實施60天的禁售期。此 意指，在本招股説明書補充刊發日期後60天內，除某些慣常例外情況外，包括本公司有能力發行不超過本次發行完成後與某些戰略交易有關的已發行及已發行普通股總數的5%的普通股，未經配售代理人事先書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置此等證券。

這是我們簽訂的配售代理協議的某些條款的簡要摘要，並不是關於其條款和條件的完整聲明。配售代理協議副本將向美國證券交易委員會備案，並通過引用納入註冊説明書，本招股説明書補充部分構成該註冊説明書的一部分。請參閲第S-11頁上的更多信息。

S-8

配售代理及其某些關聯公司在過去和未來可能會在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，它們已經收到並可能繼續獲得慣例費用和佣金。此外，配售代理及其某些附屬公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

本次發行中我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是MCRB。我們目前預計證券交易將於2022年7月5日左右進行。在收盤時，美國股票轉讓信託公司，LLC將把我們普通股的股份記入投資者各自的賬户。

S-9

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與 發售相關的某些法律問題將由Repes&Gray LLP轉交給配售代理。

專家

本招股説明書附錄參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告內)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而納入該報告(該報告包含與本公司要求額外融資以資助未來經營有關的事項重點段落，如財務報表附註1所述)。

S-10

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.serestherapeutics.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書 附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件將或可能作為證物提交給註冊聲明 。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的目的，以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月7日和2022年6月24日提交；以及

•

我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，以及為更新説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們將在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，這些報告和文件是在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之間提交的。但是，我們不會通過引用合併任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是在

S-11

不被視為已向美國證券交易委員會備案的未來信息，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。上述具體列出或未來備案的報告和文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其備案的任何信息)自該等報告和文件備案之日起 被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件以引用方式明確併入文件中)：

Seres治療公司

悉尼大街200號4^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-12

招股説明書

Seres治療公司

$250,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個 產品中提供和出售以上確定的證券合計高達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個 承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是MCRB。2022年2月25日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股8.25美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			10
手令的説明			18
對單位的描述			20
環球證券			21
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或 份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該產品有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及 標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人 向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能會因各種因素而有所變動。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Seres、？We、？Our、？？us和公司時，我們指的是Seres治療公司及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們擁有本招股説明書中使用的商標和本文引用的文件的專有權利， 這些商標對我們的業務非常重要，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商號以及通過引用併入本招股説明書的文件可能不包含^®和^™但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商號以及通過引用併入本招股説明書的文件均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是http://www.serestherapeutics.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件 作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於 這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

我們關於時間表 14A的最終委託書於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次招股終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在本S-3表第2號生效修正案之後至S-3表第2號生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Seres治療公司

悉尼大街200號4^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會被髮送至備案文件。

3

該公司

我們是一家微生物治療公司，正在開發一種新型的活生物治療藥物，這些藥物是由 微生物組成的聯合體，旨在通過調節微生物羣來治療疾病，通過將對疾病敏感的微生物羣的功能修復到非疾病狀態來治療或減少疾病。我們擁有先進的藥物流水線，擁有後期臨牀資產和差異化微生物組療法藥物發現和開發平臺，包括這種新型藥物的良好製造實踐或GMP製造能力。

我們的首要任務是準備一份生物製品許可證申請，以提交給美國食品和藥物管理局(FDA)，併為SER-109的潛在商業化做準備，SER-109是一種正在開發的研究口腔微生物羣療法，用於復發艱難梭菌感染。Ser-109已獲得突破性治療稱號，因此，我們預計FDA將優先審查。我們還在設計微生物組療法，以消除病原體並調節宿主功能，以減少和預防感染。我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了這一新方法，我們稱之為感染保護。我們認為，感染保護方法可能可以在不同的細菌病原體之間複製，以開發能夠保護一系列醫學上受到損害的患者免受感染的微生物組療法。我們正在評估在接受異基因造血幹細胞移植的患者中進行的1b期研究中的SER-155，以減少胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病的發生率。 我們還在評估其他臨牀前階段計劃，如癌症中性粒細胞減少症、實體器官移植和更廣泛的抗菌素耐藥感染。我們繼續將我們的資源集中在1b期研究中評估SER-301，該研究適用於輕至中度潰瘍性結腸炎，或UC，並分析我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據，為進一步開發提供下一步信息。此外，我們繼續評估在調節宿主免疫方面推進我們技術的機會，以影響和治療癌症和各種自身免疫性疾病等疾病。

我們於2010年在特拉華州註冊成立，名稱為Newco LS21，Inc.。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號，我們的電話號碼是(617)9459626。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您 應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告納入的風險因素，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

6

股本説明

以下對Seres Treateutics，Inc.(本公司、本公司和本公司)的股本的描述以及我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款是摘要，並參考我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程的適用條款進行整體限定，這些條款已公開提交給美國證券交易委員會。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們授權的 股本包括：

•

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

•

10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

投票權。我們普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應以出席或代表出席並就該事項進行表決的股東所投投票權佔多數的股東的贊成票決定。我們重述的公司註冊證書和修訂的重述章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人的支持下，才能因此原因被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

清算時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權 在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們的可分配給股東的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息， 受已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。我們目前希望保留所有 未來收益(如果有)，用於我們業務的發展、運營和擴展。未來派發現金股息的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税收考慮因素、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

7

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行 個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購、未來融資和其他公司目的相關的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的有投票權的大部分股票 。目前並無已發行的優先股，我們目前亦無計劃發行任何優先股。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會 使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股。如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多1,000,000,000股非指定優先股，且有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東會議 。我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或通過我們董事會多數成員通過的決議 召開。

股東提名和提案提前通知要求 我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

通過書面同意取消 股東訴訟。我們重述的公司註冊證書消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會。我們的董事會分為三個級別。每一級董事的任期為 三年，每年由我們的股東選舉一級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它 通常會使股東更難更換大多數董事。

8

董事的免職。我們重述的公司註冊證書 規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於任何原因，以及除法律規定的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人批准。

沒有累積投票權的股東。我們重述的公司註冊證書不允許股東 在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們 選擇)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規 。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為股東有利害關係的人在這些人成為股東利益之日起三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為股東利益的交易已按規定的 方式批准或適用其他規定的例外情況。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前或之前三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。這部法律的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州《公司法總則》或我們的重述公司證書或修訂和重述章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。此外，我們的章程規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並已同意 這些論壇條款的選擇。如果在訴訟中或在其他方面受到質疑，法院可能會發現我們重述的公司證書或章程中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。

重新註冊證書的修訂。除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，修改我們 重述的公司註冊證書中的任何條款，都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二投票權的持有人的批准。

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些 條款還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

9

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使債務證券時發行，或作為交換髮行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在吾等與 受託人之間的契約下發行，受託人將在適用的契約中指定。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀 契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未定義的大寫術語 具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則Seres、？WE、？我們或我們？指Seres Treateutics，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

10

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行 ；

•

在申報加速到期日時應付債務證券的本金部分，如果不是本金的；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外國貨幣，如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價貨幣單位以外的一種或多種貨幣 或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定支付債務本金、溢價或利息的方式 如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

本招股説明書或債務證券契約中所述違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中所述加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

11

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務 證券，規定金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税 税務考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、 選擇、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”下列出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。 您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4節)任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書補充資料中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在 控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券 不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

12

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

•

我們是尚存的實體，或繼承人(如果不是Seres)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或 將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務抵押到期並應付時，未能支付任何利息， 並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到糾正，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；

•

某些自願或非自願的破產、資不抵債或塞爾維亞重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)發生某些違約事件 或契約項下的加速可能構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

吾等將於知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈違約

13

到期並立即支付該系列債務證券的本金(如果該系列債務證券是貼現證券，則指該系列債務證券條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有))已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，其中涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力而可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救辦法，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人未從與該請求不一致的該系列未償還債務證券的持有人那裏收到不少於多數本金的 ，且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的 權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件通知該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

14

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需 任何債務證券持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契據所允許的任何 系列債務證券的形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並在契據內加入或更改任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經 持有受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券的至少多數本金的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經當時未清償債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限 ；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約( 至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消加速任何系列的債務證券，並免除因這種加速而導致的付款違約)；

15

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，持有任何系列未償債務的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一筆本金，該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照契約條款和該等債務證券的規定到期日支付。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見 ，聲明我們已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化， 在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。 退税和退税，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、退税和退税沒有發生的情況相同。(第8.3節)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成對該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

16

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或其產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免 違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本契約將進一步規定，通過郵寄(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

17

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行 權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與 投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些 術語可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權將開始行使的日期和權利將於 到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Seres股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

18

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

19

對單位的描述

我們可以在一個或多個 系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位有關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書， 以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為本招股説明書的一部分提交給登記説明書，或通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明， 包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

20

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球擔保換成證明證券的個別憑證，否則全球擔保不得 由保管人作為整體轉讓給其代管人或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後繼保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄變化，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是信託結算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其 受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須 由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名稱或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他 代名人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC沒有

21

瞭解證券的實際受益者。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該 系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的 地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付 付款是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能 要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

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DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管機構與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在向我們發出通知或我們意識到DTC不再如此註冊後90天內沒有指定後續託管機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券 代表；或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。 在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream銀行持有全球證券的權益 作為歐洲結算系統的運營方的Clearstream銀行、歐洲結算銀行或歐洲結算銀行S.A./N.V.，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者 通過參與Clearstream或歐洲結算的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的美國託管機構根據DTC的規則(視情況而定)進行；然而，這種跨市場

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交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，根據具體情況向EuroClear或Clearstream交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序進行支付或接收，從而代表其採取行動進行最終結算。 EuroClear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給 歐洲結算或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理商 不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給 交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們 可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些 人員的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及到個人出售

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參與發售的證券多於銷售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據《證券法》規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明， 對於這些衍生產品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。 此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Seres Treateutics，Inc.傳遞與發行和銷售在此發售的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (載於管理層的財務報告內部控制年度報告內)已如此納入 根據獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP作為審計及會計專家的權威性而編制的報告(該報告的重點事項段落涉及本公司需要額外融資以資助未來營運，如財務報表注1所述)。

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31,746,030 Shares

普通股

招股説明書副刊

摩根大通

June 29, 2022