展品99.2
3710 – 33研發加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西北大街，郵編：T2L 2M1 T+1 403 455 7727|xortx.com|tsXV/納斯達克：xrtx
管理信息通告
普通股持有人年會及特別會議
XORTX治療公司的
將於2022年7月20日舉行
日期：2022年6月21日
常規代理 信息
徵求委託書
本管理資料通告(“管理資料通告”)是為XORTX治療公司(以下簡稱“XORTX”或“本公司”)管理層及董事徵集委託書，以供本公司股東(“股東”)於3710 -33在本公司辦公室舉行的年度及特別大會(“股東大會”)而提供。研發上午10：00阿爾伯塔省卡爾加里市西北大街(卡爾加里時間)於2022年7月20日(星期三)及其所有休會(br})，以符合會議通知(“會議通知”)所載的目的。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，公司董事、高級管理人員和 員工可通過電話或其他個人聯繫進行補充。本公司董事、高級管理人員及僱員將不會因該等活動而獲得任何額外補償。 本公司亦可保留一間或多間專業委託書徵集公司就會議通知所載事項向股東徵集委託書，並向其支付費用。本公司可向經紀或持有 公司普通股(“普通股”)的其他人士，以其個人名義或代名人的名義，支付他們向普通股實益擁有人發送委託書及本管理資料通函及從中取得委託書的合理開支。 徵集的費用將由公司直接承擔。
除本管理資料通函所載資料外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述 ，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得將該等資料或陳述視為已獲本公司授權。本管理信息通告的交付在任何情況下都不應 暗示本通告所載信息自本通告發布之日起未發生任何變化。
本管理信息通告將同時發送給普通股的登記所有者和非登記所有者。
非註冊股東
只有登記股東或他們指定的代理人才有權出席會議並在會上投票。然而，在許多情況下，一個人(“非登記 股東”)實益擁有的普通股登記為：
| (a) | 以非登記股東就普通股進行交易的中間人(“中間人”)的名義(中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀商、受託人或自我管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的管理人)；或 |
2
| (b) | 以中介人蔘與的結算機構(例如加拿大的加拿大證券託管有限公司和美國的託管信託公司)的名義。 |
根據加拿大證券管理人國家文件54-101的要求，本公司已將會議通知、本管理資料通告及其委託書副本(統稱為“會議材料”)分發給中介機構和結算機構，以便繼續分發給非登記股東。中介機構必須將會議材料轉發給非註冊股東 ，除非非註冊股東已放棄接收這些材料的權利。中介機構通常使用服務公司將會議材料轉發給非註冊股東。一般而言，未放棄領取會議材料權利的非註冊股東將：
| (a) | 獲得一份投票指示表格，該表格不是由中介機構簽署的，當非註冊股東正確地填寫和簽署並返回給中介機構或其服務公司時，將構成中介機構必須遵循的投票指示(通常稱為“投票指示表格”)。大多數經紀人將從客户那裏獲取指示的責任委託給Broadbridge Financial Services(Broadbridge)。Broadbridge郵寄投票指示 表格(“VIF”)代替公司提供的委託書。填寫好的VIF必須郵寄(使用提供的退回信封)或傳真。或者，非登記股東可以撥打免費電話或登錄www.proxyvote.com 進行投票；或 |
| (b) | 提供一份已由中間人簽署的委託書(通常通過傳真， 蓋章簽字)，該委託書限制非登記股東實益擁有的普通股數量，但 不是由中間人填寫的。由於中介機構已經簽署了委託書，因此該委託書不需要 非註冊股東在提交委託書時簽署。在這種情況下，希望 提交委託書的非註冊股東應正確填寫委託書表格並將其存入多倫多證券交易所信託公司，地址為加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西100號301室，郵編：M5H 4H1。 |
這些程序的目的是允許非登記股東 指導他們實益擁有的普通股的投票。
如果收到投票指示 表格或委託書的非註冊股東希望親自出席會議並投票(或讓另一人出席並代表該非註冊股東投票)，該非註冊股東應刪除委託書中所指名的人的姓名，並在所提供的空白處填寫該非註冊 股東(或該其他人)的姓名，或如屬投票指示表格，則應遵循表格上指明的指示。在任何一種情況下，非登記股東都應認真遵守其中介機構和服務公司的指示，包括關於何時何地交付投票指示表格或委託書的指示。
委託書的委任及撤銷
隨本通函附上的委託書所指名的人士為本公司董事及/或高級管理人員。本公司股東有權委任一名人士或公司( 不一定是股東)出席股東大會及任何續會，代表該 股東出席及代表該 股東出席大會及任何續會。行使此項權利的方式為：剔除委託書中指定人員的姓名，在委託書 中提供的空白處填入擬委任的人員或公司的名稱；或填寫另一份適當的委託書，在任何一種情況下，將已填寫並籤立的委託書及時交付多倫多證券交易所信託 公司，以便按會議通知中規定的方式在會議上使用。
3
已給予委託書的公司登記股東可在使用前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：(A)交存由該登記股東或其書面授權或電子簽名授權的代理人籤立的書面文書，包括另一份已填寫的委託書，或如登記股東是公司，則由其適當授權的高級職員或代理人在下列任何一種情況下撤銷委託書：(I)在公司辦公室，3710-33研發 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西北大街T2L 2M1在上午10：00之前的任何時間(Ii)加拿大安大略省多倫多Adelaide Street West 100 Adelaide Street West，Suite 301， 加拿大安大略省，M5H 4H1，下午12：00之前的任何時間。(多倫多時間)在會議或其任何續會日期的前一個最後一個工作日；或。(Iii)在會議或其任何續會日期與會議主席；。 (B)通過電話或電子方式發送符合上文(I)、(Ii)或(Iii)段規定的撤銷通知，並以電子簽名方式進行 簽署，條件是電子簽名方式能夠可靠地確定文件 是由該股東或其代表或其代理人(視情況而定)創建或傳達的；或(C)以法律允許的任何其他方式，包括親自出席會議。
只有註冊股東才有權撤銷委託書。已提交委託書的非登記股東可以通過聯繫持有非登記股東普通股的中介機構在會議召開前足夠的時間安排變更投票，並在必要時撤銷委託書，從而更改投票。
代理人行使酌情決定權
由適當形式的委託書代表的普通股將根據股東在會上的指示 在大會或其任何續會上進行的任何投票中投票或不予投票。如無指示，該等普通股將就 會議通告所述各項事項投票表決。
隨附的委託書表格經妥為填寫及簽署後，賦予其中所指名的人士 酌情決定權，就會議通知所指事項的任何修訂或更改以及可適當提交大會或其任何續會的其他事項(如有)進行表決。於本公告日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂或變更或其他事項將呈交大會審議。然而， 如果本公司管理層目前不知道的任何其他事項應適當地提交大會或其任何續會 ，則由該代表所代表的普通股將根據在會上指定為代表的人的判斷就該等事項進行表決。
簽署委託書
代表委任表格必須由本公司股東或經書面授權的本公司股東正式委任的受權人簽署，或如本公司股東為法團，則由該法團的正式授權人員簽署。由以本公司股東代表身分行事的人士或以其他代表身份(包括身為本公司股東的公司高級人員)簽署的委託書，應註明該人士的簽署身分，並應附有證明該人士的資格及 授權行事的適當文書，除非該文書已事先提交本公司存檔。本公司股東或其 或其代理人可簽署委託書或授權書，授權以電子簽署方式設立委託書，條件是電子簽署方式可可靠地確定該文件是由該股東或其代理人 或其或其代理人(視屬何情況而定)創建或傳達的。
親自投票
鑑於新冠肺炎疫情引發的持續公共衞生擔憂， 鼓勵股東在會議前委託代理人投票，不要親自出席會議。
4
有投票權的證券 及其主要持有人
股本説明
本公司獲授權發行不限數量的普通股。 每股普通股的登記持有人有權在所有股東大會上每股普通股投一票。截至2022年6月21日收盤時，已發行普通股為12,989,687股。
記錄日期
本公司董事已將2022年5月31日定為確定有權收到會議通知的股東的記錄日期 。在2022年5月31日交易結束時登記在冊的股東將有權在大會及其所有休會上投票。
公司證券的所有權
截至2022年6月21日，據本公司董事及高級管理人員所知，於本管理資料通函日期，並無任何個人或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司任何類別有表決權證券所附帶的投票權超過10%的證券。
應採取行動的事項詳情
1.財務報表列報
大會主席將於會上向股東提交本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及核數師報告。
2.董事的選舉
董事會(“董事會”)目前由七(7)名成員組成。該表及附註載明所有獲管理層提名以供選舉為董事的人士的姓名、彼等現時在本公司擔任的所有其他職位及職位、彼等的主要職業或受僱、擔任本公司董事的一段或多段時間，以及截至本表格日期各董事直接或間接實益擁有的本公司有投票權證券的大概數目 或彼等各自行使控制權或指示的證券數目。本公司每名董事成員的任期直至 其繼任者在本公司下次大會或其任何續會上選出為止，或直至其繼任者選出或委任為止。
5
| 姓名、省或州和居住國 | 在公司的職位 | 世界的董事 公司自 |
過去五年的主要職業 |
普通股數量 擁有或控制(1) |
|
安東尼·J·喬維納佐 加拿大安大略省 |
非執行主席 | June 6, 2022 | 領導獨立董事，泰坦醫療公司(自2020年9月以來)；卡爾金公司執行主席，私人公司；前董事兼首席執行官(2009年11月至2017年3月)，辛納普蘇斯治療公司，多倫多證券交易所和納斯達克上市公司，通過與Sunovion製藥公司的全現金交易以8.41億加元收購。前董事，Promis神經科學公司(2017年3月至2020年9月)，Pond Technologies Holdings Inc.(2020年10月至2021年6月)；Microbix BiosSystems Inc.(2020年12月至2022年3月)。 |
無 普通股
150,000個選項 |
| 艾倫·戴維杜夫博士，加拿大艾伯塔省 | 董事總裁兼首席執行官 | 2018年1月9日 | 自2018年1月9日起擔任本公司現任總裁兼首席執行官，自2012年7月起擔任其前身公司XORTX Pharma Corp.；曾任幹細胞治療公司首席科學官兼聯合創始人(2004年11月至2011年12月)。 |
430,917 普通股
200,000 選項 |
|
威廉·法利(2)(4) 美國紐約 |
董事 | May 12, 2021 | 在藥物發現、開發和合作方面擁有超過35年的業務開發、銷售和領導工作經驗。現任負責業務發展的副總裁，索倫託治療公司及其子公司Levena BioPharma Co.，Ltd.和Scilex PharmPharmtics，Inc.及其Sofusa部門，現任董事，自2021年4月起為Globestar治療公司。 |
無 普通股
65,000 選項 |
| 伊恩·克拉森(2*)(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
董事 | 2020年8月27日 | 自2007年12月起擔任格蘭德·波蒂奇資源有限公司首席執行官；自2007年12月起擔任GMV Minerals Inc.的董事兼首席執行官；自2017年9月起擔任eXeBlock技術公司的董事；曾在Canabo Medical Corp.擔任董事，現為Aleafia Health Inc.(2014年3月至2018年3月)、Sixty North Gold Mining Ltd.(2017年7月至2019年9月)和Transcanna Holdings Inc.(2019年8月至2020年3月)。 |
42,759 普通股
80,000 選項
|
6
| 姓名、省或州和居住國 | 在公司的職位 | 世界的董事 公司自 |
過去五年的主要職業 |
普通股數量 擁有或控制(1) |
|
傑奎琳·勒索(3)(4*) 加拿大安大略省 |
董事 | June 16, 2021 | 退休、經驗豐富的加拿大醫療法律主管，專注於證券、藥品監管和知識產權法。普渡製藥(加拿大)負責法律和合規的前副總裁(2009年至2018年)。 |
無 普通股
65,000 選項 |
| 雷蒙德·普拉特(4) 美國馬裏蘭州 | 董事 | 2021年12月20日 | 自2022年4月起擔任RDP Pharma Consulting現任負責人；羅克韋爾醫療公司前首席開發官和前首席醫療官(2012年至2022年3月)。 |
無 普通股
60,000 選項 |
|
保羅·範達姆(2)(3*) 加拿大安大略省 |
董事 | 2018年1月25日 | 前董事，OncoQuest Inc.，Quest PharmaTech Inc.的子公司(2015年11月至2020年2月)；MindMed(MindMed)Inc.的前首席財務官(2020年2月至2020年4月)；結構基因組聯盟(2012年5月至2019年6月)；Bradmer PharmPharmticals Inc.(2007年9月至2018年7月)和銀河數字控股有限公司(2007年9月至2018年7月)。 |
63,993 普通股
90,000 選項
|
|
備註： (1) 本公司不知情的實益擁有普通股的資料已由董事個別提供 。 (2) 薪酬委員會成員。 (3)審計委員會成員。 (4)公司治理和提名委員會成員。 *表示主席。 | ||||
於本管理資料通函日期，本公司董事及高級管理人員作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制或指揮566,169股普通股，約佔已發行及已發行普通股的2.9%。
除以下所述外，所有董事或行政人員均不得：
| (a) | 是截至本管理信息通告日期，或在 本管理信息通告日期之前10年內的任何公司的董事或首席執行官或首席財務官： |
| (i) | 是在董事 或高管以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的命令(定義見國家文書51-102F5)；或 |
| (Ii) | 受一項命令的約束，該命令是在董事或首席執行官不再是董事、 首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由於該人在以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。 |
7
任何董事、高管或持有足夠數量的公司證券的股東均不會對公司的控制產生重大影響：
| (a) | 在本管理資料通告日期當日，或在本管理資料通告日期前10年內， 任何公司的董事或行政總裁，在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事的一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、受 約束或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有該公司的資產；或 |
| (b) | 在本管理資料通函發出前10年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律而提出建議、或受到或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協 ，或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有董事、行政總裁或股東的資產。 |
董事的多數票
董事會通過了多數票政策(“多數票政策”)，規定每一位董事被提名人必須獲得股東投票的多數票才能當選。如果董事的被提名人未能以超過半數的票數當選，被提名人應在股東大會結束後立即向董事會主席提交辭呈，辭呈僅在董事會接受後才生效。董事會將考慮該辭職以及董事會認為相關的所有因素，包括但不限於，股東拒絕投票選舉該董事被提名人的陳述原因(如果有)、該辭職可能對本公司遵守適用的公司或證券法要求的能力、本公司的其他公司治理政策、關於董事會組成的適用法規或商業協議、董事會的動態以及任何適用的證券交易所上市標準的影響。在股東大會後90天內，董事會將決定是否接受辭職。根據多數票政策提出辭職的董事不得參加正在考慮其辭職的董事會或董事會委員會的任何會議。一旦董事會 根據多數表決政策決定是否接受辭職，本公司將立即發佈新聞稿，公佈董事會的決定，並向多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)提供副本。如果董事會不接受辭職 , 它將在新聞稿中包含做出決定的全部理由。多數票政策不適用於涉及董事競爭選舉的情況。多數投票政策的副本可在公司網站上查閲，網址為：https://www.xortx.com/investors/corporate-governance.
除非股東在委託書中指明普通股 股份將不參與投票，否則將投票支持上述被提名人的選舉。管理層沒有理由相信任何被提名人將 不能擔任董事，但如果被提名人因任何原因不能擔任董事，則有利於管理層的委託書將投票支持其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人，除非股東在 委託書中指定普通股將不會就董事選舉投票。
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3.任命審計師
股東將獲要求考慮及(如認為適當)通過普通決議案，委任Smythe LLP特許專業會計師事務所(“Smythe”)擔任本公司的核數師，直至下一屆股東周年大會為止，並授權本公司董事釐定核數師的酬金。Smythe(前Morgan&Company LLP)被保留為公司前身XORTX Pharma Corp.的審計師 並從2018年1月9日起繼續擔任審計師，這一天是APAC Resources Inc.和XORTX Pharma Corp.反向收購成立XORTX Treateutics Inc.的日期。
除非股東指示其普通股不得就核數師的委任投票，否則隨附的委託書內所指名的人士擬投票贊成重新委任Smythe LLP特許專業會計師擔任 公司的核數師，直至下次股東周年大會為止，並授權董事釐定彼等的酬金。
4.股票期權計劃審批
本公司為本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問及其他服務提供者的利益而維持一項股票期權計劃(“期權計劃”) 以協助本公司吸引、留住及激勵該等人士，透過股票期權 (“期權”)為該等人士提供機會以取得本公司增加的所有權權益。
期權計劃授權不時發行總計不超過已發行普通股10%的期權。本公司現有已發行及已發行普通股12,989,687股，因此，目前的10%門檻為1,298,969股普通股，可供根據購股權計劃授出購股權。期權可根據期權計劃授予，最長行權期為十(10)年，由公司董事會決定。
期權計劃規定，在任何12個月期間，授予任何個人的期權數量不得超過已發行普通股總數的5%(除非獲得無利害關係的 股東另行批准)，不得超過在任何時間向所有內部人授予的已發行普通股總數的10%，或在任何12個月期間授予任何個人的期權數量。 在任何12個月期間授予任何一名顧問或受僱提供投資者關係活動的個人的期權數量不得超過已發行普通股總數的2%。除非董事會另有決定，否則根據期權計劃授予的任何期權將不受任何歸屬時間表的約束。
期權計劃下的期權可按行使價 等於或高於授權日的當前折扣市場價格授予。在期權持有人死亡或永久殘疾的情況下，授予該期權持有人的任何期權將在死亡或永久殘疾之日起365天或期權到期之日起(以較早者為準)行使。如果受購人辭職，或在沒有正當理由的情況下被終止或解職，授予該受購人的任何選擇權將在此後90天內可行使。如因原因終止，授予該受購人的任何期權將於終止之日起取消。
期權計劃的副本已更新以反映本公司在多倫多證券交易所上市的情況 ，現作為本管理資料通函的附表C附上。
截至2022年6月21日，根據期權計劃，購買總計1,128,389股普通股的期權已發行，剩餘170,580股期權可根據期權計劃發行。
要求股東重新批准和確認期權計劃。 要確認和重新批准期權計劃，必須在會議上以多數票贊成期權計劃。
9
因此，將要求股東批准以下決議：
經議決，本公司於2022年6月21日發出的《管理層信息通告》中所述的計劃，現予採納、確認和批准，包括在任何給定時間根據期權計劃為發行保留的普通股的最大數量等於期權計劃下授予期權之日已發行和已發行普通股的10%(10%)。
董事會建議本公司股東投票通過期權計劃 。
除非股東指示他或她的普通股將投票反對期權計劃的批准，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持期權計劃的批准。
可能提交會議的其他事項
除會議通知所載的 外，管理層並不知悉任何會議前的事項。然而，如果管理層不知道的其他事項應在 會議上適當提出，則隨附的委託書將根據投票委託書的人的最佳判斷進行表決。
董事的薪酬
非執行董事酬金
在截至2021年12月31日期間，本公司非執行董事 收取12,000美元年費，每次會議超過30分鐘，每位委員會主席收取700美元 ，委員會每位成員收取300美元董事服務費。截至2021年12月31日止年度，本公司並無向董事支付任何花紅 。
本公司董事會每位成員有權獲得合理旅費的報銷，以及因參加董事會會議和他或她所服務的任何委員會的會議而產生的其他費用。
董事薪酬表
下表提供有關截至2021年12月31日的財政年度支付給本公司非執行董事的薪酬 的資料。與同時是董事和指定首席執行官的艾倫·戴維杜夫有關的薪酬披露在標題下披露“高管聲明 薪酬-薪酬彙總表”
|
董事
|
費用 ($) |
以股份為基礎
($) |
選項-
($) |
非股權 ($) |
養老金 值 ($) |
所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
| 威廉·法利 | 7,200 | 不適用 | 55,963 | 無 | 無 | 無 | 63,163 |
| 安東尼·喬維納佐(2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 伊恩·克拉森 | 8,200 | 不適用 | 86,728 | 無 | 無 | 無 | 94,928 |
| 傑奎琳·勒索 | 8,300 | 不適用 | 54,463 | 無 | 無 | 無 | 62,763 |
| 雷蒙德·普拉特 | 300 | 不適用 | 57,922 | 無 | 無 | 無 | 58,222 |
| 保羅·範達姆 | 9,600 | 不適用 | 41,841 | 無 | 無 | 無 | 51,441 |
| 備註： |
| (1) | 董事酬金以加元計價。 |
| (2) | 安東尼·喬維納佐於2022年6月6日被任命為董事會成員。 |
10
基於股票的獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2021年12月31日向未被任命為高管的董事頒發的所有基於股票和基於期權的已發行獎勵的信息。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
| 名字 | 未行使期權標的證券數量 (#)(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 過期 日期 |
未行使的現金期權的價值(2) ($) |
尚未歸屬的股份或股份單位的數目 (#) |
尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場或支付價值 ($) |
市場或 支出 的價值 已授權 分享- 基於 獎項 未付款 退出或 已分發 ($) |
| 威廉·法利 |
21,294 13,706 |
1.88 2.54 |
May 12, 2026 Dec 21, 2026 |
13,236 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 安東尼·喬維納佐(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 伊恩·克拉森 |
12,776 29,812 7,412 |
2.82 3.29 2.54 |
Aug 27, 2025 Jan 11, 2026 Dec 21, 2026 |
無 無 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 傑奎琳·勒索 |
21,294 13,706 |
1.76 2.54 |
Jun 16, 2026 Dec 21, 2026 |
15,736 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 雷蒙德·普拉特 | 30,000 | 2.54 | Dec 21, 2026 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 保羅·範達姆 |
12,776 25,553 21,671 |
5.87 1.64 2.54 |
Mar 19, 2023 Jun 23, 2025 Dec 21, 2026 |
無 21,884 無 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 備註： |
| (1) | 授予董事的期權通常不受歸屬的限制。 |
| (2) | 按本財政年度最後一個交易日，即2021年12月31日，公司股票的收盤價2.50加元計算。 |
| (3) | Anthony Giovinazzo於2022年6月6日被任命為董事會成員，並獲得了150,000份可行使的期權 ，價格為1.60美元，直至2027年6月6日。 |
獎勵 計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值
下表列出了截至2021年12月31日的財政年度根據期權計劃授予董事的獎勵 的價值以及截至2021年12月31日的財政年度授予董事的獎金。
| 名字 | 基於期權的獎項- 年內歸屬價值(1)(2) (C$) |
基於股份的獎勵- 年內歸屬價值(3) (C$) |
非股權激勵計劃 薪酬- 本年度實現的價值 (C$) |
| 威廉·法利 | 13,236 | 不適用 | 不適用 |
| 安東尼·喬維納佐(4) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 伊恩·克拉森 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 傑奎琳·勒索 | 15,736 | 不適用 | 不適用 |
| 雷蒙德·普拉特 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 保羅·範達姆 | 21,884 | 不適用 | 不適用 |
| 備註： |
| (1) | 這一金額是如果該個人持有的期權在歸屬日期行使 時將實現的美元價值。這一金額是通過獲得標的證券在行權時的市場價格與基於期權的獎勵項下期權在歸屬日期的行權或基準價格之間的差額來計算的。 |
| (2) | 授予董事的期權的實際價值將根據行使該等期權時普通股的市場價格確定，該價格可能大於或低於上表所反映的歸屬日期的價值 。 |
| (3) | 這一金額是通過普通股數量乘以相關普通股在歸屬日期的市值計算得出的已實現美元價值。 |
(4)安東尼·喬維納佐於2022年6月6日被任命為董事會成員。
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高管薪酬報表
根據NI 51-102和相關表格要求，本《管理信息通報》包括規定往年的某些比較數據和信息。
以下薪酬討論和分析旨在提供有關公司高管薪酬的理念、目標和流程的信息。 它解釋了有關高管薪酬的決定是如何做出的，以及這些決定背後的理由。
薪酬 薪酬計劃的理念和目標
引言
以下部分介紹了公司高管和董事薪酬計劃的重要內容。截至2021年12月31日的年度，被任命的高管包括首席執行官艾倫·戴維杜夫和首席財務官阿馬爾·凱什裏。
概述
薪酬理念
我們薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的員工和高管。董事會和我們的薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬並制定 公司業績目標。在考慮高管薪酬時，董事會努力確保我們的總薪酬在我們經營的行業中具有競爭力 ，並支持我們的整體戰略和公司目標。我們為高管提供的基本工資、年度激勵和長期激勵的組合就是為了實現這一目標。薪酬委員會 考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響。被點名的高級管理人員和董事 不得從事公司證券的賣空、賣出看漲期權或買入看跌期權 ，除非不列顛哥倫比亞省商業公司法(“BCBCA”) 和適用的證券法。
薪酬方案的組成部分
執行幹事的薪酬主要由三個組成部分組成：基本薪酬、業績獎金和授予期權。
確定補償
本公司董事會有責任確保本公司制定適當的高管薪酬計劃，確保支付給所有高管的薪酬總額公平合理， 符合本公司的薪酬理念並符合行業慣例。
我們的董事會和薪酬委員會在確定薪酬水平時，會審查高管人員的績效，並考慮各種因素。這些因素由董事會和薪酬委員會非正式討論，包括公司及其股東的長期利益、公司的財務和經營業績和目標以及每位高管的個人業績、對實現公司目標的貢獻、 職責和服務年限。本公司董事會認為，本公司高管的薪酬安排與高管的職位、經驗和表現相稱。公司董事和薪酬委員會將繼續審查薪酬理念，以確保公司具有競爭力，並確保薪酬與公司業績保持一致。
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風險管理的影響
薪酬委員會就薪酬 及“風險”薪酬(現金獎金及證券薪酬)的分配行使酌情權，以鼓勵及獎勵能夠推動公司戰略目標的表現，同時減低公司所面對的業務及財務風險，包括公司年度資料表格及管理層討論及分析中所指出的風險。業務的性質和公司運營所處的競爭環境需要一定程度的風險承擔才能實現增長。公司高管薪酬計劃的以下方面旨在鼓勵應 提高長期價值和可持續增長的做法和活動，並限制可能鼓勵不適當或過度冒險的激勵措施：
| · | 年度現金獎金目標，確定為高管年薪的百分比，可能在一個日曆年獲得； |
| · | 在三年內分階段授予高管期權，每年最多有三分之一的期權歸屬 ；以及 |
薪酬委員會定期考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會尚未確定合理地可能對公司產生重大不利影響的薪酬政策或做法 。
薪酬組合
本公司通過基本工資、現金 獎金、根據薪酬委員會認為合理的水平根據公司期權計劃授予期權 在高管領導下的公司業績來補償高管。薪酬計劃的目標是 提供短期、中期和長期激勵的組合，以獎勵業績，同時也旨在留住高素質的高管 。在截至2021年12月31日的年度，向首席執行官Allen Davidoff支付了25,000美元的獎金，以表彰達到的公司里程碑。
下表概述了公司 薪酬計劃的要素。
| 補償元素 | 獎項類型 | 客觀化 | 主要特點 | ||
| 基本工資 | 薪金 | 為履行日常行政級別的職責提供固定水平的定期支付現金薪酬。 | 根據行業和一般市場的薪資標準，認可每一位高管對公司成功的獨特價值和歷史貢獻。 | ||
| 年度現金獎金 | 年度非股權激勵計劃 | 通過獎勵實現這些目標來激勵管理人員實現關鍵的公司目標。 | 薪酬委員會根據對實現公司目標和個人業績的貢獻向董事會建議的酌情現金支付。 | ||
| 長期激勵 | 基於期權的獎勵 | 長期、基於股權的激勵性薪酬，通過允許高管參與公司普通股的長期增值來獎勵長期業績。薪酬委員會認為，授予期權是必要的，以便公司在總薪酬方面與同行競爭，並鼓勵留住高管。 | 由董事會決定的年度和特別激勵股票期權獎勵，通常基於薪酬委員會的建議。期權按市場價格授予，一般在36個月內平均授予，期限為5年。 |
被任命的高管還有資格享受向所有全職員工提供的相同 福利。公司並不認為這些福利是其薪酬結構的重要組成部分 ，但相信這些福利可以與基本工資結合使用，以在競爭激烈的環境中吸引、激勵和留住員工。
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薪酬評估
在確定適當的高管薪酬水平時，薪酬委員會利用公開的薪酬調查和年度委託書通告中所載的信息。薪酬委員會 還考慮首席執行官就被任命的高管(他本人除外)提出的建議。 在審查比較數據時，薪酬委員會不會為了確定相對於任何預定點的薪酬 水平而制定基準。薪酬委員會認為，外部和第三方調查數據提供了對外部競爭力的洞察，但不是確定薪酬水平的適當單一依據。這主要是由於可比公司業務的規模、範圍和地點不同，以及缺乏足夠的適當的 匹配來提供統計相關性。
薪酬：基本工資旨在補償高管角色中與技能、經驗和對公司的貢獻相關的核心能力。基本工資提供根據競爭市場信息確定的固定薪酬 。薪酬委員會認為，薪酬應該具有競爭力，因此， 應該為高管提供適當的薪酬，以反映他們的責任水平、行業經驗、個人業績和對公司增長的貢獻。本公司被點名高管的2021年基本工資 在《薪酬彙總表“，主要是在此基礎上建立的。
年度現金獎金：獎金由董事會根據薪酬委員會的建議 根據個人的表現、公司目標的實現和個人高管對此的貢獻而酌情支付。薪酬委員會發放的獎金旨在與市場競爭，同時獎勵實現質量目標的高管，包括提供短期財務和運營業績、 發展長期增長前景、提高業務運營的效率和效力以及建立專注於創造長期股東價值的團隊合作文化 。與年度獎金計劃的靈活性相一致，薪酬委員會 每年確定管理層的目標，並在確定年度獎金時確定這些目標的權重。董事會可行使 酌情決定權，在未達到預定業績目標的情況下授予薪酬，或減少或增加獎金金額 獎勵。到目前為止，董事會尚未行使其酌情決定權，在未達到適用業績目標的情況下發放獎金。薪酬委員會不僅考慮本公司年內在質量目標方面的表現，還考慮市場和經濟趨勢和力量、非常內部和市場驅動事件、意外發展和其他可以減輕責任的情況。總而言之，薪酬委員會在確定獎金時，在定性而不是定量的基礎上分析現有信息的總體組合。如果指定的高管在實現預定目標之外的有利里程碑方面發揮了重要作用，則可能會超過指定高管的目標獎金, 以及在高管的個人承諾和業績非常出色的情況下。
長期激勵：期權的分配及其條款 是本公司高管薪酬方案的組成部分。本公司的期權計劃是為了向其高級管理人員、員工和顧問提供基於股權的薪酬而制定的。薪酬委員會相信，向高管授予購股權有助於推動實現公司的長期戰略目標 ，其結果將使公司所有股東受益。期權由董事會部分根據薪酬委員會的建議授予公司員工(包括董事和被任命的高管)，薪酬委員會的建議 部分基於首席執行官相對於個人對公司目標和目標的責任和貢獻水平的建議 。
到目前為止，授予指定高管的期權平均在 36個月內授予。薪酬委員會根據對個人和公司業績的評估以及公司未來的預期招聘需求，酌情調整授予的期權數量。此外，薪酬委員會在決定是否授予任何新的購股權及授予的規模時，會考慮已發行的購股權總數相對於本公司已發行普通股的總數，以及每名購股權持有人持有的購股權總數相對於購股權計劃可供選擇的購股權數目。薪酬委員會一般會審查向指定執行幹事授予特定選擇權的情況，然後建議董事會進行最後批准。
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性能分析
下圖比較了自2018年1月11日以來累計總股東回報的年度變化，假設於2018年1月11日對普通股進行了100加元的投資，S&P/TSX綜合指數的累計總回報與同期S&P/TSX綜合指數的累計總回報進行了比較。
薪酬委員會審核並向董事會建議本公司指定高管的薪酬 。薪酬委員會的建議基於多個因素， 包括以業務目標推進程度衡量的公司業績，該業績不一定 反映在多倫多證券交易所和納斯達克的普通股交易價格中。多倫多證券交易所和納斯達克的普通股交易價格會因多種因素而出現波動，其中許多因素不在本公司的控制範圍之內。這些因素包括但不限於影響技術和生命科學市場的條件、全球經濟狀況、匯率的波動和波動、政府和法律的變化，以及其他因素，其中一些因素在公司最近提交的年度和臨時管理層討論和分析中的 “與業務相關的風險”標題下披露和討論，並在公司最近提交的年度信息表格中的“風險因素”標題下進行披露和討論， 所有這些因素都可在公司簡介中查看，網址為Www.sedar.com.
薪酬 治理
公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理，該委員會僅由獨立董事組成。在2021年12月31日終了的財政年度內，薪酬委員會由Ian Klassen先生(主席)、William Farley先生和Paul Van Damme先生組成。根據適用證券法規的定義，薪酬委員會的每位成員都是 獨立的，並且在處理薪酬事務方面經驗豐富，因為他們曾擔任過高級管理人員或類似職位，要求此等個人直接參與制定薪酬理念和政策以及確定高管的整體薪酬。
作為其任務的一部分，薪酬委員會審查並向董事會建議本公司高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還負責全面審查公司的薪酬政策和指導方針。2021年期間，薪酬委員會舉行了兩次正式會議和幾次非正式會議，以處理薪酬事項，包括與聘用決定和期權獎勵有關的事項。
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薪酬委員會有一項書面授權，規定了薪酬委員會的結構、業務和職責。其中，授權要求董事會任命三名或以上符合董事會確定的適用證券法律和證券交易所政策的獨立性和經驗要求的董事進入薪酬委員會。薪酬委員會的主席可由董事會指定，如董事會不指定，則薪酬委員會的成員可以多數票選出主席。委員會會議的決定由所投的多數票決定。這項授權還授權薪酬委員會訪問高級管理人員、員工和公司的信息，並授權薪酬委員會在其認為履行其職責和責任所需時聘請獨立律師和顧問。薪酬委員會的授權可在公司網站上查閲，網址為：https://www.xortx.com/investors/corporate-governance.
彙總表 薪酬表
下表(根據國家儀器型號51-102F6提供高管薪酬説明書)列出了在公司最近完成的三個財政年度內，以各種身份向公司提供服務的所有年度和長期薪酬，涉及以下個人(每個人，“指定的 執行主任”或“NEO”)：
| (a) | 在最近完成的財政年度中擔任全部或部分首席執行官或首席財務官的個人 ； |
| (b) | 薪酬最高的三名高管，或以類似身份行事的三名薪酬最高的個人(首席執行官和首席財務官除外)，他們在最近結束的財政年度的總薪酬超過15萬美元；以及 |
| (c) | 如不是在最近完成的財政年度結束時，該個人並非本公司的執行人員，亦非以類似身份行事，則該等人士本可符合該等準則。 |
下表載列於股份合併生效後，於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授予、賺取或支付予各獲提名行政人員的薪酬。本公司沒有股票獎勵形式的薪酬(期權除外)、非股權激勵 計劃薪酬或非限定遞延薪酬。
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 ($) |
分享 基於 獎項 ($) |
選項- 基於 獎項 (1)(2) ($) |
非股權 激勵計劃 薪酬 |
養老金 值 ($) |
全 其他 補償(4) ($) |
總計 補償 ($) | |
| 每年一次 獎勵 計劃(3) ($) |
長期的 獎勵 計劃 ($) | ||||||||
| 艾倫·戴維杜夫(5) | 2021 | 221,840 | 無 | 無 | 25,000 | 無 | 無 | 無 | 246,840 |
| 總裁兼首席執行官 | 2020 | 196,097 | 無 | 63,072 | 無 | 無 | 無 | 無 | 259,169 |
| 執行主任 | 2019 | 192,000 | 無 | 17,137 | 無 | 無 | 無 | 無 | 209,137 |
| 阿馬爾·凱什裏(6) | 2021 | 85,000 | 無 | 17,446 | 無 | 無 | 無 | 無 | 102,446 |
| 首席財務官 | 2020 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 2019 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 詹姆斯·費爾貝恩 | 2021 | 58,500 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 58,500 |
| 前首席財務官 | 2020 | 30,000 | 無 | 15,635 | 無 | 無 | 無 | 無 | 45,635 |
| 軍官(6) | 2019 | 30,000 | 無 | 12,510 | 無 | 無 | 無 | 無 | 42,510 |
| 備註： |
| (1) | 代表購買本公司普通股的期權，每個期權在行使時賦予持有人 收購一股的權利。授予日公允價值是根據《註冊會計師加拿大手冊》第3870節計算的。 基於期權的獎勵的價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。這些期權已授予，公司的股票交易價格以加元為單位報告。以上所有金額均以加元為單位，按授予之日起生效的貨幣匯率計算。 |
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| (2) | 授予指定行政人員的購股權的實際價值將根據行使該等購股權時的普通股市場價格確定，該價格可能大於或低於上表所反映的授予日期公允價值 。請參閲“以股票和期權為基礎的傑出高管獎勵”. |
| (3) | 年度獎勵計劃金額是指在註明的當年但在下一年支付的可自由支配的現金獎金。請參閲“薪酬問題探討與分析“。截至2021年12月31日，公司首席執行官艾倫·戴維杜夫獲得了25,000美元的現金獎金。 |
| (4) | “零”表示津貼和其他個人福利不超過本報告所述期間被任命的執行幹事年薪總額的50000加元或10%。“所有其他補償”包括額外津貼和其他福利，包括車輛津貼、停車費、人壽保險費和俱樂部會員費。 |
| (5) | 艾倫·戴維杜夫於2018年1月9日被任命為首席執行官。 |
| (6) | Amar Keshri於2021年7月14日被任命為首席財務官，接替自2018年11月9日起擔任首席財務官的James Fairbairn。 |
傑出的 基於股票和基於期權的獎勵
下表列出了截至2021年12月31日根據期權計劃授予指定執行幹事的所有未償還期權的信息。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
|
數量 選項 (#)(1) |
選擇權 價格 |
選擇權 過期 日期 |
的價值 未鍛鍊 現金選項(C$)(2) |
尚未歸屬的股份或股份單位的數目 (#) |
市場或 支出 的價值 分享- 基於 獎項 有 未歸屬 ($) |
市場或 支出 的價值 已授權 共享- 基於 獎項不 已支付或 已分發 ($) | |
| 艾倫·戴維杜夫 |
42,589 42,589 |
5.87 1.64 |
Mar 19, 2023 Jun 23, 2025 |
無 36,473 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 阿馬爾·凱什裏 | 21,294 | 2.41 | Jul 14, 2026 | 1,987 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 備註： |
| (1) | 授予被任命的高管的期權通常在36個月內受到同等授予。 |
| (2) | 按本財政年度最後一個交易日即2021年12月31日公司普通股的收盤價2.50加元計算，並假設100%的期權已歸屬。截至2021年12月31日，在2020年6月23日授予Allen Davidoff的42,589個期權 中，21,294個期權已完全歸屬，價值18,236美元，而Amar Keshri於2021年7月14日授予的21,294個期權 中，2,957個期權已完全歸屬，價值276美元。 |
獎勵 計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值
下表列出了截至2021年12月31日的財政年度根據期權計劃授予本公司指定高管的獎勵 和授予指定高管的獎金的價值。
| 名字 | 基於期權的獎項- 年內歸屬價值(1)(2) (C$) |
基於股份的獎勵- 年內歸屬價值 (C$) |
非股權激勵計劃 薪酬- 本年度實現的價值 (C$) |
| 艾倫·戴維杜夫 | 18,236 | 不適用 | 25,000 |
| 阿馬爾·凱什裏 | 276 | 不適用 | 無 |
| 備註： |
| (1) | 這一金額是如果該個人持有的期權在歸屬日期行使 時將實現的美元價值。這一金額是通過獲得標的證券在行權時的市場價格與基於期權的獎勵項下期權在歸屬日期的行權或基準價格之間的差額來計算的。 |
| (2) | 這一金額是通過普通股數量乘以相關普通股在歸屬日期的市值計算得出的已實現美元價值。 |
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養老金 計劃福利
本公司尚未為其高管 制定養老金計劃，規定退休時、退休後或與退休相關的付款或福利。
延期 薪酬計劃
本公司沒有任何與 任命的高管相關的遞延薪酬計劃。
NEO 僱傭協議以及終止和變更控制權福利
NEO 僱傭協議
首席執行官艾倫·戴維杜夫
根據僱傭協議(“大衞杜夫協議”)，公司聘請Allen Davidoff博士為公司總裁兼首席執行官，年薪為300,000美元。Davidoff 協議包含標準的保密和非競爭條款，並且期限不定。大衞杜夫博士或本公司可提前30天通知終止大衞杜夫協議。在本公司提供終止通知的情況下，如果在一週年前被解僱，Davidoff博士 將獲得相當於其當時當前月薪的六倍的一次性付款 ，如果在一週年之後，Davidoff博士有權獲得相當於其當時當前月薪12倍的一次性付款。在控制權變更的情況下，大衞杜夫協議規定一次性支付相當於其當時有效的每月基本工資金額的12倍。此外，當時由Davidoff博士持有的所有未歸屬期權應被視為在任何此類終止時歸屬。
首席財務官阿馬爾·凱什裏
根據僱傭協議(“凱什裏協議”)，公司聘請Amar Keshri擔任公司首席財務官，年薪192,000美元。Keshri協議 規定可自由支配的獎金最高可達年薪的30%，幷包含標準保密和競業禁止條款，並有 無限期條款。Keshri先生或本公司可提前30天通知終止Keshri協議。在本公司提供終止通知的情況下，如果在一週年前被解僱，Keshri先生將獲得相當於其當時當前月薪的六倍的 一次性付款，如果一週年之後，Keshri先生有權獲得其當時當前月薪的12倍的一次性付款。在控制權變更的情況下，《凱什裏協定》規定一次性支付相當於當時有效的每月基本工資金額的12倍。
首席營銷官斯蒂芬·哈沃斯
公司首席營銷官史蒂芬·哈沃斯通過其控股公司哈沃斯生物製藥諮詢服務公司(“哈沃斯協議”)，根據獨立承包商協議的條款向公司提供服務。哈沃斯協議包含標準保密條款，並規定史蒂芬·哈沃斯每月的預聘費為18,750美元，根據公司薪酬委員會的酌情決定權，最高可獲得合同總價值的30%的可自由支配獎金。公司可提前30天通知終止哈沃斯協議。《哈沃斯協議》沒有規定控制權變更 福利。
本公司的期權計劃協議，包括與指定高管的協議 包含一項條款，即如果控制權發生變更，所有受未償還期權約束的期權股份將被歸屬，如有必要，可在獲得TSXV批准的情況下全部或部分行使該等期權。
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控制權利益的終止和變更
本公司並無任何退休金或退休計劃。 公司在上一財年沒有向任何現在或以前擔任本公司首席財務官的人員提供金錢或其他方面的補償。與該人士的退休、終止或辭職有關，而本公司並無因本公司、其附屬公司或聯屬公司的控制權變更而向該等人士提供補償。根據當前的近地天體僱用安排，如果發生遣散費觸發事件，應支付給每個近地天體的遣散費 如下表所示。
| 名字 | 由公司終止 ($) |
控制權的變更 ($) |
| 艾倫·戴維杜夫(1) | 389,595 | 389,595 |
| 阿馬爾·凱什裏 | 96,000 | 192,000 |
| 史蒂芬·哈沃斯(1) | 無 | 無 |
| 總計 | 485,595 | 581,595 |
| 注：(1)將1.30美元兑換成加拿大匯率。 | ||
根據股權補償計劃授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行本公司股權證券的本公司薪酬計劃的彙總信息。
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 (#) |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 ($) |
股權補償計劃下未來可供發行的證券數量 (#) (1) |
| 股東批准的股權薪酬計劃(2)(3) | 593,291 | $3.29 | 705,678 |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | 無 | 無 | 無 |
| 總計 | 593,291 | $3.29 | 705,678 |
備註：
| (1) | 購股權計劃是一項“滾動”購股權計劃，根據購股權計劃，根據購股權計劃可預留供發行的普通股最高數目不超過 授予股票期權時本公司已發行普通股的10%。 |
| (2) | 截至2022年6月21日，有1,128,389份期權未償還，還有170,580份期權可根據期權計劃發行 。 |
燒傷率
在最近完成的三個財政年度中，本公司根據股份薪酬計劃 的年度燒損率如下：
| 2019 (1) | 2020 (1) | 2021 | |
| 選項 | 183,135 | 523,850 | 593,291 |
| 選項燒錄率 | 3.4% | 7.6% | 4.6% |
|
注： (1)調整以反映2021年9月24日發生的11：74：1股票整合。 | |||
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董事、高管和高級管理人員的負債情況
截至2021年12月31日，董事並無根據員工購股計劃或本公司或其附屬公司的任何其他計劃或其他計劃而對本公司或其任何附屬公司 或由其擔保或支持欠下任何債務 或任何建議獲提名為本公司董事董事的人士 。
某些人在須採取行動的事宜上的利益
除本管理資料通函所披露者外，本公司管理層 並不知悉任何董事或董事獲提名人或高管或自本公司上個財政年度開始以來擔任該職位的任何人士或前述 任何聯繫人或聯營公司在將於大會上採取行動的任何事項中擁有任何重大權益。
知情人士在重大交易中的利益
截至2022年6月21日，直接或間接實益擁有、控制或指揮超過10%已發行普通股的董事或本公司高管，或該等人士的任何已知聯營公司或聯營公司，概無在對本公司有重大影響或合理地預期會對本公司產生重大影響的任何交易或任何建議交易中，直接或間接擁有任何重大利益 。
公司治理慣例聲明
本公司董事會及高級管理人員認為良好的公司管治對本公司的有效及高效率運作至為重要。
以下提供有關公司遵守NI 58-101和表格58-101F1中規定的加拿大證券管理人的公司治理要求的信息 -公司治理信息披露.
董事會
審計委員會認為，它的運作獨立於管理層 ，並不斷審查其程序，以確保其獨立於管理層運作。在沒有 管理層和非獨立董事出席的情況下，閉門會議在大多數董事會會議之後或情況需要時舉行。當衝突發生時，利害關係方不得就其可能感興趣的事項進行投票。董事會直接及透過董事會轄下委員會：審核委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會(“中廣核委員會”) 履行其職責，所有委員會均由三名獨立董事會成員組成。董事會的每個委員會根據正式章程或授權進行運作，並根據需要每年或更頻繁地進行審查和更新。在履行職責時，董事會將日常權力授予公司管理層，同時保留審查管理層決策和對任何事項作出最終判斷的能力。根據適用的法律要求和歷史慣例，所有重大事項均由管理層提交董事會批准。
董事會目前由七名董事組成，其中85%為獨立董事(符合NI 52-110第1.4節的含義-審計委員會)，自本管理通知之日起生效。 信息通告。NI58-101將“獨立董事”定義為與發行人沒有直接或間接“實質性關係”的董事。“實質性關係”是一種關係，在公司董事會看來，這種關係可能會干擾成員獨立判斷的行使。William Farley、Anthony Giovinazzo、Ian Klassen、Jacqueline Le Saux、Raymond Pratt和Paul Van Damme中的每一個都被認為在NI 58-101的含義內是獨立的。公司總裁兼首席執行官艾倫·戴維杜夫不是獨立的，因為他是公司的一名官員。
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董事會會按需要舉行正式會議，以檢討及討論本公司的業務活動，並考慮及如認為合適，批准呈交董事會審批的事項，並向管理層提供指引。此外，管理層在正式會議之間非正式地向董事會提供最新情況。一般而言，管理層在認為適當時會與董事會磋商，讓其知會本公司的事務。董事會通過這些不同的會議促進對管理層的獨立監督。
董事會已確定，董事會的現行組成適合本公司目前的發展階段。董事會可自由接觸公司的外部審計師、法律顧問和公司的任何高級管理人員。
其他上市公司董事職務
以下所列董事現為其他報告發行人的董事。
| 董事 | 其他報告發行人 |
| 威廉·法利 | Globestar治療公司 |
| 安東尼·喬維納佐 | 泰坦醫療公司。 |
| 伊恩·克拉森 | EXeBlock技術公司、GMV Minerals Inc.和Grande Porage Resources Ltd. |
董事參加董事會會議
在截至2021年12月31日的年度內，召開了四次董事會會議、三次審計委員會會議、兩次薪酬委員會會議和兩次中廣核委員會會議。下表概述了被提名為董事候選人的每個董事出席會議的情況。
| 董事 |
出席人數/人數 衝浪板 會議 |
出席人數/人數 審計委員會 會議 |
出席人數/人數 薪酬委員會會議 |
出席人數/人數 中廣核集團委員會會議 |
| 艾倫·戴維杜夫(1) | 4 / 4 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 威廉·法利(2) | 3 / 3 | 不適用 | 2 / 2 | 不適用 |
| 安東尼·喬維納佐(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 伊恩·克拉森 | 4 / 4 | 3 / 3 | 2 / 2 | 不適用 |
| 傑奎琳·勒索(4) | 3 / 3 | 不適用 | 不適用 | 2 / 2 |
| 雷蒙德·普拉特(5) | 1 / 1 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 保羅·範達姆 | 4 / 4 | 3 / 3 | 2 / 2 | 2 / 2 |
| 備註： |
| (1) | Allen Davidoff不是董事會任何小組委員會的成員，因為就NI 52-110的目的而言，他並不獨立。 |
| (2) | 威廉·法利於2021年5月16日被任命為董事首席執行官。 |
| (3) | 安東尼·喬維納佐於2022年6月3日被任命為董事首席執行官。 |
| (4) | 2021年6月16日，傑奎琳·勒索被任命為董事首席執行官。 |
| (5) | 雷蒙德·普拉特於2021年12月20日當選為董事人。 |
定位與繼續教育
從歷史上看，被提名並當選為董事的董事會成員熟悉本公司及其業務性質。本公司為新董事入職制定了一本全面的董事手冊 ，為他們提供有關公司政策和他們作為董事的責任的初步教育 ，並規定他們持續接受董事教育的要求。此外，公司的法律顧問 提供通信，以便董事瞭解相關公司和證券法律事項的最新發展。
道德商業行為
本公司董事會及高級管理層認為良好的企業管治對本公司的有效及高效率運作至為重要。
21
董事會致力於高標準的公司治理做法，並相信這一承諾不僅符合股東的最佳利益，而且還促進了董事會層面的成功決策。董事會通過了《行為準則》，以鼓勵和促進本公司董事、高級管理人員、員工和顧問之間的道德商業行為文化。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為：https://www.xortx.com/investors/corporate-governance.
董事會通過促進遵守適用的法律、規則和法規，並倡導對《行為準則》中詳細説明的指導方針和政策的認識，鼓勵和促進整體的道德商業行為文化。通過與管理層的會議和與管理層的其他非正式討論，董事會認為，公司的管理團隊同樣在整個公司的運營中促進和鼓勵道德的商業行為文化， 管理團隊應監督公司員工、顧問和代理人在這方面的活動。
董事的提名
董事會、中廣核集團委員會和個人董事負責提名和評估新董事。在向股東提交候選人名單以供選舉時，董事會考慮以下因素：
| · | 董事會作為一個整體必須具備的能力和技能； |
| · | 每個董事個體需要具備的能力和技能； |
| · | 董事會每一位新提名人應具備的能力和技能；以及 |
| · | 建議的董事會提名人是否能夠為公司投入足夠的時間和資源。 |
董事會亦建議股東批准董事會的董事人數 ，惟須遵守商業及期貨事務管理局及本公司的章程及細則的規定。在年度股東大會之間，董事會可任命董事任職至下一次年度股東大會，但須遵守BCBCA的要求 。個人董事負責協助董事會在需要或適當的情況下確定和推薦新的提名人選以選舉進入董事會。
董事會將定期評估董事會的適當董事人數，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺，或出現 ，或董事會規模擴大，董事會將考慮各種潛在的候選人，以擔任本公司的董事。 候選人可通過現任董事或管理層、股東或其他人士引起董事會的注意。這些候選人 將在董事會的例會或特別會議上接受評估，並可能在年內的任何時候進行審議。
審計委員會
該公司的審計委員會由三名董事組成： Paul Van Damme(主席)、Ian Klassen和Jacqueline Le Saux，他們都被認為具有金融知識和獨立(因為這些術語 在NI 52-110中有定義)。審計委員會成員的相關教育和經驗如下。
在截至2021年12月31日的年度內，審計委員會 舉行了三次會議。審計委員會負責公司的財務報告流程和財務報告的質量。審計委員會的任務是對公司的財務報告程序、財務風險的內部控制和管理制度以及審計程序提供獨立審查和監督，包括公司外部審計師的遴選、監督和薪酬。審計委員會還協助董事會履行其職責 審查公司監督遵守法律法規和自身商業行為準則的流程。在履行職責時，審計委員會與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係，並監督這些審計師的獨立性。審計委員會還負責審查公司的財務戰略、融資計劃以及對股權和債務市場的使用情況。
22
本公司審計委員會章程全文作為附表B附於本文件，並可在本公司網站上查閲：https://www.xortx.com/investors/corporate-governance.
審計委員會的組成
該公司的審計委員會由三名董事組成：Paul Van Damme(主席)、Ian Klassen和Jacqueline Le Saux，他們都被認為具有金融知識和獨立(因為這些術語 在NI 52-110中有定義)。
相關教育和經驗
保羅·範達姆(主席)-Paul Van Damme是一名特許專業會計師，擁有超過45年的商業經驗。他擁有多倫多大學的商務學士學位和羅特曼管理學院的MBA學位。他是一名經驗豐富的會計師，曾在普華永道多倫多和倫敦的英國辦事處工作，並曾在多家加拿大和美國的私營和上市公司擔任首席財務官，包括Allelix BiopPharmticals Inc.、Vasogen Inc.和英國慈善機構結構基因組學聯盟。Van Damme先生精通財務，是公司的獨立董事 ，符合NI 52-110的規定。
伊恩·克拉森-Klassen先生在上市公司管理和財務方面擁有近30年的商業經驗。他是兩家在多倫多證券交易所上市的黃金勘探公司 的現任總裁兼首席執行官，也是卡納博醫療公司的創始人之一，卡納博醫療公司是一家上市公司，於2018年3月完成了與Aleafia 健康公司的業務合併。他擁有擔任治理、審計、風險評估和薪酬委員會主席的豐富經驗。Klassen先生擁有西安大略大學的學士學位(榮譽)。克拉森先生精通金融，是公司的獨立董事 ，負責NI 52-110。
傑奎琳·勒索-Le Saux女士在生物技術、法律合規和法律顧問領域的公共和私人市場擁有30多年的商業經驗。她是普渡製藥(加拿大)2009年至2018年負責法律和合規的前副總裁，Patheon Inc.的前總法律顧問和公司祕書，以及Vasogen Inc.的前公司和法律事務副總裁。Le Saux女士精通財務，是該公司的獨立董事 ，符合NI 52-110的規定。
審計委員會監督
自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司董事會已採納審計委員會的所有建議，提名或補償外聘核數師。
審計費
下表詳細介紹了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司外聘審計師為公司提供的專業服務收取的審計、與審計相關的税費和其他費用：
| 截至的年度 | 審計費 ($) |
審計相關費用 ($) |
税費 ($) |
所有其他費用 ($) |
| 2021年12月31日 | 49,000 | 397 | 2,500 | 16,000 |
| 2020年12月31日 | 18,750 | 無 | 無 | 無 |
審計費-審計師為審計公司年度財務報表而提供的專業服務以及與法定和監管備案相關的服務的總費用。
23
審計相關費用-審計師提供的專業 服務的總費用，主要包括與審查季度財務報表和相關文件相關的審計程序。
税費-税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的合計費用。這些服務包括審查納税申報單和協助答覆政府税務當局。
所有其他費用-專業服務的總費用，其中包括會計建議和與員工搬遷有關的建議。
公司治理和提名委員會(“中廣核委員會”)
中廣核委員會協助董事會處理公司治理和董事提名事宜。CGN委員會目前由William Farley、Jacqueline Le Saux(主席)和Raymond Pratt組成。中廣核委員會的所有成員都是獨立的。
在截至2021年12月31日的一年中，中廣核委員會舉行了兩次會議。中廣核核電委員會章程可於本公司網站https://www.xortx.com/investors/corporate-governance and查閲以下為中廣核核電委員會的職責大綱。
關於董事提名，中廣核委員會的職責包括：
| · | 推薦合適的候選人以供選舉或任命為董事，明確董事會的整體組成標準和董事所需的個人特徵，這些構成每項推薦的基礎； |
| · | 保持對董事會規模和成員的概述，確保保持任何適用法律所要求的資格，並就董事在下列情況下可能辭職的問題向主席提供建議： |
| o | 此類董事不符合公司利益衝突準則下的資格規則； 或 |
| o | 任命這種董事變化背後的資歷； |
| · | 每年審查連任候選人的資格，並考慮： |
| o | 對董事會的有效性和每個董事的業績進行評價； |
| o | 委任各董事所依據的全權證書持續有效；及 |
| o | 繼續遵守公司利益衝突準則下的資格規則； |
| · | 在認為適當的時候，指示主席和/或領導董事在每位候選人任命之前就該候選人推薦任命所依據的資格證書向他/她提供諮詢意見； |
| · | 向董事會建議董事會各委員會的董事會成員分配，並在董事會任何委員會的成員出現空缺時，向董事會推薦一名成員以填補空缺； |
| · | 有權保留和終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，包括唯一有權批准此類聘用的費用和其他條款；以及 |
| · | 每年評估董事會、其委員會和董事會成員的業績，並向董事會提出建議。 |
24
在公司治理監督方面，中廣核委員會的職責包括：
| · | 持續監測公司的公司治理情況並向董事會提出建議，包括： |
| o | 至少每年審查公司的公司治理做法，並建議適當的政策、做法和程序； |
| o | 至少每年審查董事會治理政策的充分性和有效性，並提出適當的改進建議； |
| o | 審查公司向股東分發的管理信息通告中的公司治理部分，包括公司治理實踐聲明； |
| o | 評估必要的股東提案以納入公司的管理信息通告，並向董事會提出適當的建議； |
| · | 執行並定期審查、評估和更新公司的公司披露和內幕交易政策，包括： |
| o | 根據該條例成立的任何披露委員會的委任和監察；及 |
| o | 定期評估公司披露控制和程序的有效性，包括但不限於評估控制和程序到位的充分性； |
| · | 制定本公司及其子公司有權在未經CGN委員會事先特別批准的情況下從事關聯方交易的指導方針和參數； |
| · | 不時實施架構，以確保董事可獨立於管理層運作； |
| · | 為新董事提供適當的入職培訓計劃和為現有董事提供繼續教育機會 ，使個別董事能夠保持和提升其能力，並確保他們對公司業務的瞭解保持最新 ，包括安排董事會定期和定期接收有關證券法律、法規和公司治理規則的最新信息； |
| · | 迴應個人董事的要求，並在適當的情況下授權他們聘請外部顧問，費用由公司承擔。 |
| · | 實施評估整個董事會、董事委員會和個別董事會有效性的程序，其依據是： |
| o | 對於董事和委員會成員，董事會的授權和相關委員會的章程； |
| o | 對於個別董事，他們各自的職位説明(如果有)以及董事應向董事會提出的技能和能力。 |
| · | 監督和監督涉及公司的任何訴訟、索賠或監管調查或程序；以及 |
| · | 制定年度工作計劃，確保中廣核委員會履行其職責。 |
執行幹事職位中的性別多樣性
本公司尚未通過正式政策，明確有關女性擔任高管職位或進入董事會的目標。雖然公司認為多樣性，包括性別多樣性是決定其高管團隊組成的一個重要考慮因素，但這只是在選擇最佳高管職位候選人時考慮的眾多因素(包括優點、才華、經驗、專業知識、領導能力、創新思維和戰略敏捷性)之一。目前，該公司董事會有一名女性成員，執行團隊有一名女性成員。
25
其他 信息
欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com。本公司將應要求向本公司的公司祕書免費提供一份本管理信息通函的副本。
批准
本管理資料通函的內容及向本公司股東發送已獲本公司董事批准。
日期：這21年，艾伯塔省卡爾加里ST2022年6月1日。
| 根據董事會的命令 | |
| “艾倫·戴維杜夫” | |
| 艾倫·戴維杜夫博士 | |
| 首席執行官 |
A-1
附表
A
董事會章程
一般信息
| 1. | 董事會的宗旨和責任 |
通過批准本憲章，董事會明確承擔對XORTX治療公司(“本公司”)及其業務的管理責任。此管理職能包括 對本章程所載事項的責任，構成董事會管理或監督本公司業務及事務管理的法定責任的一部分。
| 2. | 對約章的審查 |
董事會應在其認為適當的時間審查和評估本章程的充分性，並應作出其認為必要或適當的修改。
| 3. | 定義和解釋 |
| 3.1 | 定義 |
在這項任務中：
| (a) | “審計委員會”指董事會的審計委員會； |
| (b) | “公司”指XORTX治療公司。 |
| (c) | “董事會”是指公司的董事會； |
| (d) | “首席執行官”是指公司的首席執行官； |
| (e) | “主席”指董事會主席； |
| (f) | “憲章”係指經不時修改的本憲章； |
| (g) | “董事”指董事局成員； |
| (h) | “BCBCA”指不列顛哥倫比亞省商業公司法經修訂的；及 |
| (i) | “證券交易所”是指加拿大證券交易所和公司任何證券在適用時間上市交易的任何其他證券交易所。 |
| 3.2 | 釋義 |
本憲章受本公司、BCBCA和任何其他適用法律的章程和細則的約束，並應以與之一致的方式進行解釋。
A-2
董事會的組成
| 4. | 董事的選舉和免職 |
| 4.1 | 董事人數 |
董事會應由董事會不時釐定的董事人數 組成，其人數須在本公司當時的公司章程細則所載的範圍內。
| 4.2 | 選舉董事 |
董事由股東每年選舉產生，任期一年，但如在任何年度會議上未選出董事，則現任董事繼續留任，直至選出繼任者為止。
| 4.3 | 空缺 |
董事會可在BCBCA允許的範圍內，委任一名成員填補董事會在年度董事選舉之間出現的空缺。
| 4.4 | 不再是董事 |
董事將在下列情況下停任：
| (i) | 向公司遞交書面辭呈(或在決議規定的較後日期)； |
| (Ii) | 股東在年度會議或特別會議上以普通決議罷免職務； |
| (Iii) | 他或她的死亡；或 |
| (Iv) | 被取消扮演董事的資格。 |
| 5. | 關於董事的標準 |
| 5.1 | 董事的資格 |
每個董事應為年滿 年滿18週歲、未被認定為無管理財產能力或被法院裁定為無經營能力且不具有破產狀態的個人。
| 5.2 | 居住權 |
至少25%的董事應為加拿大居民。
| 5.3 | 論董事的獨立性 |
就所有適用的法律及聯交所規定而言，至少大多數董事應為獨立董事 。
| 5.4 | 其他標準 |
董事會可為董事制定本章程所設想的其他標準。
A-3
| 6. | 董事會主席 |
| 6.1 | 董事會將委任主席 |
在適當範圍內，主席應為獨立的董事 。
| 6.2 | 每年委任主席一次 |
董事會應每年在選舉董事的股東大會之後的第一次董事會會議上任命主席，但如果沒有這樣任命主席，則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席，直至其繼任者被任命為止。
| 6.3 | 職位描述 |
董事會如認為必要或審慎，可通過董事會主席和董事會各委員會主席的職位説明。
| 7. | 董事的酬金 |
| 7.1 | 報酬 |
董事會成員及主席應就其在董事會的服務收取董事會不時釐定的薪酬。
董事會的會議
| 8. | 董事會的會議 |
| 8.1 | 會議的時間和地點 |
董事會會議應以 方式在本公司章程規定的地點召開。
| 8.2 | 董事會會議的頻率 |
在本公司章程的規限下，董事會應按季度召開至少四次董事會會議。
8.3 Quorum
為了在董事會會議上處理事務，至少應有在任董事的過半數出席。
8.4 會議祕書
主席應不時指定一名可以但不必是理事會成員的人 擔任理事會任何會議的祕書。
8.5 投票權
董事會的每一位成員都有權就提交董事會審議的事項進行表決。
8.6 Voting
任何將由董事會決定的事項應由為此目的召開的董事會會議上以多數票決定；董事會的行動可由董事會全體成員簽署的文書或書面文書 決定，該等行動應有效，猶如其已在為此召開的董事會會議上以多數票決定。
A-4
8.7 受邀者
董事會可邀請本公司任何高級職員、 僱員、顧問或顧問或任何其他人士出席董事會會議，以協助討論和研究董事會正在審議的事項。
8.8 保密
董事會及其委員會的議事和商議是保密的。每個董事應對收到的與其 服務相關的信息保密。
9.攝像機會話中的
9.1 在相機裏非管理董事會議
關於董事會會議，非管理層董事應在沒有管理層成員(包括任何作為管理層成員的董事成員)出席的情況下定期開會。
9.2 在相機裏獨立董事會議
如果非管理董事包括 非本章程所述獨立董事的董事，則獨立董事應定期開會，只有獨立董事出席。
董事會職責的轉授
10. 委託和依賴
10.1各委員會的代表團
董事會可設立董事會的任何職責，並將法律不禁止董事會轉授的任何職責轉授給董事會的委員會。然而，董事會任何委員會均無權作出對本公司具約束力的決定，除非該等權力已由董事會明確轉授予該委員會。
10.2某些委員會的要求
董事會應設立並維持董事會的審計委員會，該審計委員會的任務包括所有適用的法律和證券交易所上市要求，以及董事會認為適當的相關證券監管機構和證券交易所的建議：
10.3委員會的組成
董事會將委任及維持其審核委員會的成員 ，以確保該委員會的組成符合聯交所的上市規定，並符合董事會認為適當的有關證券監管機構及聯交所的建議。
10.4章程評審
如有需要，董事會將審查董事會各委員會的章程。董事會將批准其認為適當的對章程的這些修改。
A-5
10.5委派給管理層
| (a) | 將軍。在本公司章程細則及細則的規限下，董事會可指定本公司的辦事處、委任高級職員、指定其職責及向彼等轉授管理本公司業務及事務的權力，但如 |
| (b) | 首席執行官職位描述。在與首席執行官協商後，董事會應在認為必要或審慎的情況下通過首席執行官的職位説明，其中包括： |
| (i) | 界定管理層的責任範圍；以及 |
| (Ii) | 列出首席執行官負責實現的總體公司目標和目標，同時考慮董事會批准的與首席執行官薪酬相關的目標和義務。 |
10.6管理上的依賴
董事會有權真誠依賴本公司管理層向其提供的信息和建議。
10.7依賴他人
董事會有權真誠地依賴顧問、顧問和董事會認為適當的其他人士提供的信息和諮詢意見。
10.8監督
董事會保留對委託給董事會任何委員會或管理層的任何 事項的監督責任。
職責和責任
11. 個別董事的職責
11.1受託義務和注意義務
董事行使權力、履行責任，應當：
| (a) | 誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益；以及 |
| (b) | 運用一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能。 |
11.2符合BCBCA和狀態文件
董事應遵守《商業行為準則》和《商業行為準則》以及公司章程和細則。
11.3遵守公司的政策
董事應遵守董事會批准的適用於董事會成員的公司所有政策 。
A-6
12. 董事的職責
12.1《憲章》規定的責任
董事應審查和參與董事會為履行《憲章》規定的職責所必需的工作。
12.2定向和教育
董事應參加公司為董事制定的任何定向培訓和 繼續教育計劃。
12.3會議 籌備和出席
關於董事所屬董事會的每次會議和委員會的每次會議，董事應：
| (a) | 徹底審查管理層提供給董事的與會議有關的材料， 條件是鑑於此類材料提交董事的時間，這種審查是可行的；以及 |
| (b) | 在可行的範圍內親自出席每次會議(除非會議計劃通過電話或視頻會議舉行)。 |
12.4評估
董事應參與董事會為評估董事會、董事會委員會和個別董事而設立的程序。
12.5其他 職責
董事須履行董事會或董事會任何委員會可能不時授予該董事的其他職能。
13. 董事會對具體事項的責任
13.1具體事項責任
董事會明確承擔以下事項的責任，承認該等事項部分代表適用證券監管機構及聯交所採納的規定及建議所反映的責任，並不限制董事會的整體管理責任或其管理或監督本公司業務及事務管理的責任。
13.2對各委員會的授權
不論是否就下述任何事項特別提及董事會委員會 ，董事會均可指示董事會任何委員會考慮該等 事項，並就該等事項向董事會報告及提出建議。
14. 公司治理一般情況
14.1治理實踐和原則
董事會應負責制定公司的公司治理方法。
A-7
14.2治理原則
| (a) | 治理原則。董事會應在適當情況下審查和批准一套適用於本公司的治理原則和指導方針(“治理原則”)。 |
| (b) | 修正案。董事會應定期審查治理原則，並應不時通過其認為必要或適宜的對治理原則的修改。 |
| 14.3 | 治理披露 |
| (a) | 對披露的批准。董事會在任何文件送交本公司股東或向證券監管機構或聯交所備案前，須批准在該文件中披露本公司的管治常規。 |
| (b) | 確定差異是適當的。如管治原則與加拿大證券監管機構或聯交所建議的原則不同，董事會應考慮該等不同之處，以及為何董事會認為該等原則是適當的。 |
| 15. | 與管理有關的職責 |
| 15.1 | 管理的正直 |
董事會應在可行的範圍內， 確信：
| (a) | 有關行政總裁及其他行政人員的操守；及 |
| (b) | 首席執行官和其他高管在整個組織中創造了一種誠信的文化。 |
| 15.2 | 繼任規劃 |
| (a) | 將軍。董事會應負責繼任規劃，包括任命、培訓和監督高級管理人員。 |
(b) 首席執行官繼任。董事會應：
| (i) | 為首席執行官的遴選和業績評估制定政策和原則；以及 |
| (Ii) | 關於緊急情況下的繼任或首席執行官退休的政策。 |
15.3首席執行官的目標和目標
董事會應接受薪酬委員會的建議，並就首席執行官負責實現的公司目標和目標提出建議，並酌情批准這些目標和目標。
15.4高管 薪酬政策
董事會應聽取賠償委員會的建議，並就下列事項作出其認為適當的決定：
| (a) | CEO的薪酬水平； |
| (b) | 非CEO高管薪酬； |
A-8
| (c) | 董事補償； |
| (d) | 激勵--薪酬計劃； |
| (e) | 基於股權的計劃；以及 |
| (f) | 與確定和支付獎金有關的政策。 |
16. 對企業運營的監督
16.1風險管理
經考慮管理層及董事會可能認為適當的其他人士的報告後，董事會須識別本公司業務的主要風險，並令 信納已實施適當的制度以管理該等風險。
16.2戰略規劃流程
董事會應採用戰略規劃程序，並應根據需要定期批准戰略計劃，該戰略計劃應考慮到本公司業務的機會和風險 。
16.3內部控制和管理信息系統
董事會應審查管理層和審計委員會關於本公司內部控制和管理信息系統完整性的報告。在適當的情況下，董事會應要求管理層(適當時由審計委員會監督)對該等系統實施變更，以確保該等系統的 完整性。
16.4財務 報表
| (a) | 財務報告。董事會應定期收到審計委員會關於本公司財務報告制度的完整性及其遵守與財務報告有關的所有法規要求的報告。 |
| (b) | 財務報表的核準。董事會應審核審計委員會就本公司應向股東提交的年度財務報表提出的建議。如適用，董事會應批准此類財務報表。 |
16.5資本管理
董事會應定期收到管理層關於公司資本結構和管理的報告。
16.6商業行為和道德準則
| (a) | 商業行為和道德準則。董事會將維護公司的商業行為和道德準則 。在採納本守則時，董事會將考慮其是否符合適用的法律及聯交所上市規定 ，以及董事會認為適當的相關證券監管機構及聯交所的建議。 |
| (b) | 合規和披露。董事會將指示審計委員會向董事會主席報告任何違反《商業行為和道德準則》的行為。董事會將指示審計委員會監督《商業行為和道德準則》的遵守情況，並建議披露相關信息。董事會將審議審計委員會關於這些事項的任何報告，並將在確定合適的情況下批准披露商業行為準則和道德準則。 |
A-9
| (c) | 免責聲明。董事會應審議審計委員會就董事或本公司高級管理人員獲豁免遵守商業操守及道德守則而提交的任何報告，並按董事會認為適當的情況批准或拒絕該請求。 |
17. 董事提名
17.1提名和委任董事
(A) 董事會應提名個人供股東選舉為董事。
(B) 董事會應通過一項程序，根據該程序，董事會應：
| (i) | 考慮董事會作為一個整體應具備哪些能力和技能； |
| (Ii) | 評估每個現有的董事擁有哪些能力和技能； |
| (Iii) | 考慮一下每個董事的個性和其他品質；以及 |
| (Iv) | 審議董事會的適當規模，以期促進有效的決策。 |
| 18. | 董事會效力 |
| 18.1 | 職位描述 |
董事會應審查並在確定適當時批准有關以下方面的正式職位説明的任何建議：
| (a) | 董事會各委員會的主席及主席；及 |
| (b) | 首席執行官。 |
| 18.2 | “董事”定位與繼續教育 |
董事會應審查並在確定適當時批准任何建議：
| (a) | 為新董事提供全面的迎新計劃；以及 |
| (b) | 為所有董事提供的繼續教育計劃。 |
18.3董事會、委員會和董事評估
董事會應採用定期評估整個董事會、董事會各委員會及個別董事的貢獻的程序。
18.4董事會的評估
董事會應定期評估其業績和效力，並審查本憲章。
董事會於2018年3月8日批准通過。
B-1
附表B
審計委員會章程
一般信息
| 1. | 委員會的宗旨和責任 |
| 1.1 | 目的 |
委員會的主要目的是協助董事會 監督：
| (a) | 公司財務報表的完整性； |
| (b) | 公司遵守法律和法規要求的情況； |
| (c) | 外聘審計員的資格和獨立性；以及 |
| (d) | 公司內部審計職能和外聘審計員的履行情況。 |
| 2. | 定義和解釋 |
| 2.1 | 定義 |
在本憲章中：
| (a) | “董事會”是指公司的董事會； |
| (b) | “主席”係指委員會主席； |
| (c) | “委員會”指董事會的審計委員會； |
| (d) | “公司”指XORTX治療公司； |
| (e) | “董事”指董事局成員；及 |
| (f) | “外聘審計師”是指公司的獨立審計師。 |
| 2.2 | 釋義 |
本憲章的規定受公司章程和章程以及本章程適用的《商業公司法》以及任何其他適用的法律。
委員會的組成和運作
| 3. | 委員會的設立及組成 |
| 3.1 | 設立審計委員會 |
委員會特此繼續執行本文件所載的章程、職能和責任。
| 3.2 | 委員會成員的任免 |
| (a) | 董事會任命成員。委員會成員由董事會任命。 |
B-2
| (b) | 年度聘任。委員會成員的委任應每年在選出董事的股東大會之後的第一次董事會會議上進行，但如果委員會成員的任命不是這樣作出的，則當時擔任委員會成員的董事應繼續擔任委員會成員 ，直至其繼任者被任命。 |
| (c) | 職位空缺。如果委員會出現空缺，只要有法定人數在任，其餘成員應行使其所有權力。如果委員會主席出現空缺，委員會成員應以其餘成員的多數票任命一名委員會成員填補空缺。董事會可委任一名成員填補委員會在年度董事選舉之間出現的空缺，包括填補委員會主席職位空缺或確認委員會已委任的新主席。 |
| (d) | 成員的免職。委員會的任何成員可通過董事會決議 從委員會中除名。 |
| 3.3 | 會員人數 |
委員會應由三名或三名以上董事組成。
| 3.4 | 成員的獨立性 |
就所有適用的監管和證券交易所要求而言，委員會的每一名成員都應是獨立的。委員會每名成員不得在過去三年 內的任何時間參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表。
| 3.5 | 金融知識 |
| (a) | 財務知識要求。委員會每名成員均須通曉財務或必須在獲委任為委員會成員後的一段合理時間內具備通曉財務的能力，而委員會至少有一名成員 須具備過往的財務或會計工作經驗、所需的會計專業證書或 任何其他類似經驗或背景，而該等經驗或背景可導致個別人士的財務水平較高，包括成為或曾經 擔任行政總裁、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員，因為董事會在其業務判斷中對每項該等資格作出詮釋。此外，委員會至少有一名成員應為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。 |
| (b) | 金融知識的定義。“懂財務”是指能夠 閲讀和理解一組財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美。 |
| 4. | 委員會主席 |
| 4.1 | 董事會將委任主席 |
董事會應從非相關董事的委員會成員中任命主席(如果董事會未能這樣做，則委員會成員應從其成員中任命主席)。
B-3
| 4.2 | 每年委任主席一次 |
委員會主席的指定應每年在選舉董事的成員會議後的第一次董事會會議上進行，但如未如此指定主席，則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席，直至其繼任者 被任命為止。
| 5. | 委員會會議 |
| 5.1 | 法定人數 |
委員會的法定人數為兩名成員。
| 5.2 | 祕書 |
主席應不時指定一名可以但不必是委員會成員的人 擔任委員會祕書。
| 5.3 | 會議的時間和地點 |
委員會會議的時間和地點以及會議的召集和所有事項的程序應由委員會決定，但委員會應每年至少每季度舉行四次會議。
| 5.4 | 在攝像會議中 |
委員會應至少每年舉行一次會議，分別與下列人員舉行會議：
| (a) | 管理；以及 |
| (b) | 外聘審計員。 |
| 5.5 | 投票權 |
委員會的每一位成員都有權對提交委員會審議的事項進行表決。
| 5.6 | 投票 |
任何有待委員會決定的事項，應在為此目的召開的委員會會議上以多數票決定；委員會的行動可由委員會全體成員簽署的一份或多份書面文書採取，此類行動應有效，如同它們已在為此召開的委員會會議上以多數票決定一樣。
| 5.7 | 受邀者 |
委員會可邀請公司董事、高級管理人員、員工和顧問或任何其他人士出席委員會會議，以協助討論和審議委員會正在審議的事項。外聘核數師應收到委員會每次會議的通知，並有權出席任何此類會議，費用由本公司承擔。
| 5.8 | 定期報告 |
委員會應在董事會的下一次會議上向董事會報告委員會會議的議事情況以及委員會在這些會議上提出的所有建議。
B-4
| 6. | 委員會的權力 |
| 6.1 | 留用和補償顧問 |
委員會有權自行決定聘請獨立律師和委員會認為適當的任何其他顧問，並有權確定審計委員會僱用的任何顧問的報酬。委員會不需要獲得董事會的批准，即可保留或補償該等顧問或顧問。
| 6.2 | 資金來源 |
委員會有權授權 支付：
| (a) | 為編制或發佈審計報告或為公司執行其他審計、審查或證明服務而聘用的任何外部審計師的報酬(National Instrument 52-110-審計委員會要求按類別披露支付給外聘審計員的費用)； |
| (b) | 審計委員會根據本條例第6.1節僱用的任何顧問的報酬；以及 |
| (c) | 委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。 |
| 6.3 | 小組委員會 |
如委員會認為適當，委員會可組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。
| 6.4 | 向董事會提出的建議 |
委員會有權向理事會提出建議，但除本憲章具體規定外，無權作出其他決定。
| 6.5 | 與核數師溝通 |
委員會有權直接與外聘審計員和內部審計員進行溝通。
| 7. | 委員會成員的酬金 |
| 7.1 | 委員會成員的酬金 |
委員會成員和主席應就其在委員會的服務獲得董事會不時釐定的酬金。
| 7.2 | 董事酬金 |
除董事酬金外，委員會任何成員不得從本公司或其任何附屬公司賺取任何費用(該等費用可包括現金及/或股票或期權或其他通常提供予董事的實物代價，以及其他董事獲得的所有定期福利)。為更明確起見，委員會任何成員均不得直接或間接接受公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。
B-5
具體職責和責任
| 8. | 財務報表的完整性 |
| 8.1 | 財務信息的審核和審批 |
| (a) | 年度財務報表。委員會應與管理層及外聘核數師一起審核及討論本公司經審核的年度財務報表及相關管理層的討論及分析(“MD&A”) 連同外聘核數師的報告，並於適當時建議董事會批准經審核的年度財務報表。 |
| (b) | 中期財務報表。委員會應與管理層和外聘審計師審查和討論，並在適當的情況下批准公司的中期未經審計財務報表和相關的MD&A。 |
| (c) | 重大公共財務披露。委員會應與管理層和外聘審計員討論： |
| (i) | 應披露的信息類型以及與利潤或虧損或收益新聞稿有關的陳述類型；以及 |
| (Ii) | 提供給分析師和評級機構的財務信息和盈利指引(如果有的話)。 |
| (d) | 複核程序。委員會應信納有足夠的程序對公司披露摘錄或派生自公司財務報表的財務信息進行審查 (財務報表、MD&A和損益或收益新聞稿除外，這些內容在本憲章的其他地方討論) 並應定期評估這些程序的充分性。 |
| (e) | 一般信息。在委員會認為必要或適當的範圍內，委員會可審查 並與管理層和外聘審計員討論： |
| (i) | 與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化。 |
| (Ii) | 關於公司財務報告的內部控制是否充分的重大問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟； |
| (Iii) | 由管理層和/或外聘審計員編寫，列出重大財務報告問題和與編制財務報表有關的判斷，包括分析替代會計方法對財務報表的影響； |
| (Iv) | 監管和會計措施對公司財務報表的影響，以及公司與未合併實體或其他個人的表外交易結構、債務(包括或有債務)和其他關係對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本資源、資本儲備或公司收入或支出的重要組成部分產生重大影響的 ； |
| (v) | 委員會核準的財務或會計做法的改變或改進的實施程度。 |
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| (Vi) | 招股説明書和其他招股文件中的財務信息或財務報表； |
| (Vii) | 加拿大或其他地區適用的證券法所要求的財務報表管理證明 ；以及 |
| (Viii) | 本公司向任何政府機構或公眾提交的任何其他相關報告或財務信息。 |
| 9. | 外聘審計員 |
| 9.1 | 外聘審計員 |
| (a) | 關於外聘核數師的權力。委員會作為本公司股東的代表，應直接負責委任、補償和監督受聘的外聘核數師的工作 以編制或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審查或認證服務為目的。在履行這一責任時，委員會應： |
| (i) | 全權負責為上述目的向董事會推薦擬向公司 股東推薦的外聘審計師人選，並推薦該外聘審計師的薪酬； |
| (Ii) | 隨時決定董事會是否應建議公司股東罷免現任外聘審計員； |
| (Iii) | 審查外聘審計員的聘用條款，與外聘審計員討論審計費用，並單獨負責批准此類審計費用；以及 |
| (Iv) | 要求外聘審計員在每年的聘書中確認外聘審計員作為股東代表向董事會和委員會負責。 |
| (b) | 獨立。委員會應確信外聘審計員的獨立性。 作為這一進程的一部分，委員會應： |
| (i) | 要求外聘審計員定期向委員會提交正式書面聲明，説明外聘審計員與公司之間符合上市公司會計監督委員會第3526條的所有關係，並就可能影響外聘審計員客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與外聘審計員進行對話，並建議董事會對外聘審計員的報告採取適當行動，使其信納外聘審計員的獨立性； |
| (Ii) | 除非委員會採取核準前政策和程序，否則核準外聘審計員提供的任何非審計服務，但委員會可將這種審批權授予其一名或多名獨立成員，這些獨立成員應迅速向委員會報告其行使這種授權的情況；以及 |
| (Iii) | 審查和批准對本公司合夥人、員工和前合夥人以及本公司現任或前任外聘審計師員工的限制的政策。 |
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| (c) | 外聘審計師與管理層之間的問題。委員會應： |
| (i) | 審查外聘審計員在進行審計時遇到的任何問題，包括對外聘審計員活動範圍或獲取所要求信息的任何限制；以及 |
| (Ii) | 審查與管理層之間的任何重大分歧，並儘可能解決管理層與外聘審計員之間的任何分歧。 |
| (d) | 非審計服務: |
| (i) | 委員會應： |
| (A) | 批准外聘審計師或本公司任何附屬公司的外聘審計師向本公司(包括其附屬公司)提供的任何非審計服務；或 |
| (B) | 採用關於聘用非審計服務的具體政策和程序，前提是此類預先批准的政策和程序針對特定服務進行了詳細説明，並向審計委員會通報了每項非審計服務，程序 不包括將審計委員會的職責轉授給管理層。 |
| (Ii) | 委員會可授權一名或多名獨立的委員會成員根據上一節的要求預先核準非審計服務，但這些成員必須在預先批准後的第一次預定會議上向委員會全體成員提出如此批准的任何非審計服務。 |
| (Iii) | 委員會應指示管理層迅速提請其注意外聘審計員在聘用時未被公司確認為非審計服務的任何服務。 |
| 10. | 其他 |
| 10.1 | 關聯方交易 |
委員會應審查和批准本公司參與或本公司擬進行的所有相關交易。
| 10.2 | 費用帳目 |
委員會應審查並就以下方面提出建議：
| (a) | 總裁和首席執行官每年提交的費用賬目摘要； |
| (b) | 公司的費用賬户政策，以及與費用賬户報告標準化有關的規則 。 |
| 10.3 | 吹口哨 |
委員會應為下列事項制定程序：
| (a) | 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及 |
B-8
| (b) | 公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見。 |
| 10.4 | 商業行為和道德準則 |
委員會應接受任何違反《商業行為和道德準則》的行為，並向董事會主席報告，並將監督《商業行為和道德準則》的遵守情況，並建議披露相關信息。
| 11. | 績效評估 |
委員會應定期遵循理事會為評估委員會的業績和效力而設立的程序。
| 12. | 《憲章》審查 |
委員會應每年審查和評估本《憲章》的充分性，並向理事會建議其認為適當的任何修改。
董事會於2021年10月28日批准並通過。
C-1
附表C
股票期權計劃
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