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美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)：June 29, 2022

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(262) 544-4811

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

On June 29, 2022 (the “第三次重述日期)，Generac Power Systems，Inc.(通用)，是忠利控股有限公司的全資子公司。公司“)，簽訂第三修正案(”第三修正案)，在Generac中，本公司(出於其中所述的有限目的)、Generac Acquisition Corp.(持有量“)、貸款方Generac的某些國內子公司，以及作為行政代理的摩根大通銀行。第三修正案修改和重述信貸協議(在第三次重述日期之前不時修訂和/或重述、補充或以其他方式修改)，現有定期貸款信貸協議“；經第三修正案修正的現行定期貸款信貸協議，修訂和重新簽署的信貸協議)，日期為2012年2月9日，由作為管理代理的Holdings、Generac、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他當事人不時簽署，根據該協議，Generac訂立定期貸款信貸安排(現有定期貸款B貸款)項下，截至第三個重述日(在實施定期貸款B預付款(定義見下文)之前)，Generac有本金總額為7.8億美元的未償還定期貸款(此類定期貸款，現有的B期貸款“)。在實施B期貸款預付款後，在第三個重述日，相當於現有B期貸款5.3億美元的本金總額仍未償還。

 

第三修正案修訂並重申了現有的定期貸款信貸協議，其中包括建立一項本金總額為7.5億美元的新定期貸款安排(2022年A期定期貸款安排)，建立本金總額為12.5億美元的新循環貸款(“2022年循環設施連同2022年A批定期貸款安排，2022年新設施“)，並以經修訂及重訂的信貸協議所載的慣常SOFR條款取代適用於現有定期貸款B貸款工具的所有LIBOR條款。在經修訂及重訂信貸協議條款的規限下，2022年新貸款的到期日為2027年6月29日(“到期日”); 提供然而，如果現有定期貸款B貸款工具仍未償還，則到期日將早於現有定期貸款B工具的到期日90天，即2026年12月13日(“春運到期日“)。第三修正案進一步規定，2022年循環貸款安排規定了本金總額為2500萬美元的Swingline承諾，本金總額為1億美元的昇華信用證，以及以美元、歐元、英鎊和行政代理批准的其他貨幣進行的循環借款。貸款所得款項(根據經修訂及重新訂立的信貸協議的定義)將用於支付Generac及其附屬公司的營運資金需求及一般企業用途，以支付ABL預付款(定義見下文)、定期貸款B預付款，以及支付任何貸款文件(包括但不限於第三修正案)項下的費用及開支。

 

 

根據2022年新借貸安排，借款將按經調整期限SOFR或SONIA(視何者適用而定)的年利率計息，另加(X)1.50%的適用保證金，由第三次重述日期起至根據經修訂及重訂信貸協議向貸款人交付財務報表的日期後三個營業日為止，有關財務報表於第三個重述日期後止的第二個完整財政季度，及(Y)1.25%至1.75%之間，每種情況均須根據Generac及其附屬公司的總槓桿率作出調整。現有定期貸款B貸款將根據經調整期限SOFR(視何者適用而定)按年利率計息，另加1.75%的適用保證金。2022年循環貸款產生一筆未使用的承諾費，按2022年循環貸款每日未使用金額的0.20%應計。

 

 

2022年A部分定期貸款安排將於2022年6月29日全額動用(2022年A部分定期貸款安排的收益，A期貸款就2022年6月30日止至2023年6月30日及包括2023年6月30日止的財政季而言，2023年9月30日止至2024年6月30日止的財政季為2.5%；2025年9月30日止至2025年6月30日止的財政季為5.0%；2025年6月30日止及包括2026年6月30日止的財政季為7.5%；2026年9月30日止至2027年3月31日止的財政季為7.5%。A期貸款原始本金金額的10.0%，剩餘本金餘額在到期日或春季到期日(視情況而定)到期應付。

 

 

現有的B期貸款將按季度等額償還，償還金額相當於現有B期貸款原始本金的0.25%(此類按季分期付款將於2022年7月1日開始)，剩餘本金餘額將於2026年12月13日到期並支付。於第三個重述日期，並根據經修訂及重訂的信貸協議，Generac按到期日的直接順序將定期貸款B預付於餘下攤銷款項。

 

 

A期貸款和現有B期貸款可以全部或部分償還，不收取保費或罰款，但須事先書面通知行政代理。此外，A期貸款和現有B期貸款在出售資產時須按慣例強制提前還款，僅就現有B期貸款而言，超額現金流(在擔保槓桿率大於或等於3.75：1.00的情況下)。

 

 

此外，修訂和重新簽署的信貸協議包含以下關於2022年新貸款的財務契約，每種情況下都從截至2022年6月30日的財政季度開始按季度進行測試：(I)總槓桿率不得超過3.75：1.00；或，倘若Generac或其受限制附屬公司就許可業務收購(定義見經修訂及重訂信貸協議)支付超過3.5億美元的現金代價，則在許可業務收購完成後的四個財政季度(包括髮生許可業務收購的財政季度)的每一個財政季度，利息保障比率應至少為3.00：1.00；及(Ii)利息保障比率應至少為3.00：1.00。

 

與現有定期貸款信貸協議的情況一樣，根據經修訂及重訂信貸協議，於第三個重述日期，現有定期貸款B貸款仍以貸款方(修訂及重訂信貸協議項下及定義)的幾乎所有資產作抵押，並由擔保人(經修訂及重訂信貸協議項下及定義)擔保，包括全資擁有的全資境內附屬公司。截至第三次重述日期，2022年新設施以平價通行證在現有定期貸款B貸款的基礎上。經修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件包含關於擔保和擔保要求的慣例例外和豁免，每一種情況下都有更全面的規定。

 

 

隨着第三修正案的結束，Generac預付(除某些利息和費用外)該特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂和/或重述、補充或以其他方式不時修改)項下的ABL循環貸款的現有未償還本金餘額總額。ABL信貸協議)，其中，Generac，Holdings，Generac Holdings UK Limited，Generac的某些國內子公司，其貸款方，美國銀行，N.A.，作為行政代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為辛迪加代理，以及富國銀行，全國協會，作為文件代理(該預付款，ABL預付款“)。為免生疑問，ABL信貸協議及其下的所有義務在支付ABL預付款後終止。

 

此外，在《第三修正案》結束的同時，Generac使用A期貸款中的2.5億美元償還了現有B期貸款的一部分(這種預付款，即定期貸款B提前還款”).

 

 

第三修正案及修訂和重新簽署的信貸協議作為附件10.1附於本文件，並以引用方式併入本文件。前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考該展品來對其全文進行限定。

 

 

 

本報告中表格8-K的第1.01項中的信息通過引用併入本文。

 

 

 

(D)展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。