Rigetti計算公司
亨氏大道775號
加利福尼亞州伯克利94710
April 21, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北，F 街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 奧斯汀·帕坦，工作人員律師 |
約書亞·謝尼斯，法律科科長
| 回覆： | Rigetti計算公司 |
表格S-1上的登記聲明
於2022年3月23日提交
File No. 333-263798
致上述收信人：
這封信闡述了Rigetti計算公司(The Rigetti Computing，Inc.)的迴應公司, 我們, 我們的 and 我們？)對美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的評議信中提出的評論員工？)日期：2022年4月5日(意見信？)與2022年3月23日提交的表格S-1中的註冊聲明相關(註冊聲明？)。公司還根據員工的意見修訂了《註冊説明書》，並在遞交此信的同時，向證券和交易委員會提交了《註冊説明書》的修訂稿。修正案編號： 1？)，反映這些修訂並通常更新註冊聲明中的某些信息。
為幫助您進行審查，以下粗體列出的是意見信中包含的員工意見，緊接在每個意見下面的是公司對此的迴應或一份聲明，其中指明瞭要求披露或修訂披露的第1號修正案中的位置。請注意，我們回覆中提及的所有頁碼都是指第1號修正案中包含的招股説明書的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修正案1中該等術語的含義。
封面頁
| 1. | 對於每一股登記轉售的股票和權證，披露出售證券持有人為該等股票、權證或覆蓋該等證券的單位支付的價格。 |
本公司尊重員工的意見，並已修訂第1號修正案封面及第45頁的披露，以披露各出售證券持有人為該等股份及認股權證支付的買入價。
April 21, 2022
第 頁2
| 2. | 披露權證持有人不行使權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。描述對您的流動性的影響，並更新關於您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的 討論。 |
本公司尊重員工的意見，並已修訂首頁及第1號修正案第14、50、53及62頁的披露，以披露與行使認股權證有關的現金收益取決於股票價格，並説明對我們流動資金的任何影響。
| 3. | 我們注意到您的普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。強調在本註冊聲明中出售股票可能會對普通股的公開交易價格產生重大負面影響 。在這方面，強調正在登記轉售的某些股票是由出售證券持有人以低於普通股當前市場價格的價格購買的，這種證券持有人將有出售的動機。 |
本公司尊重員工的意見，並已修訂第1號修正案封面及第10頁、第19頁、第45-46頁及第62-63頁的披露，披露於2022年3月31日登記轉售的證券約佔已發行股份的63.5%(在行使已發行的公開認股權證、私人配售認股權證、Rigetti認購權證及認購權及結算已發行的限制性股票單位後生效)，並披露出售證券持有人出售股份，或者市場上認為大量股票的出售證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或者導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。
招股説明書 摘要
背景資料，第1頁
| 4. | 鑑於贖回的數量巨大，且由於認股權證的行使價格與普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能因行使認股權證而獲得重大收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外的資本，討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。 |
公司尊重員工的意見，並已修改了第1號修正案第53頁和第62-63頁的披露內容。
風險因素
與我們或我們的股東在公開市場上持有我們的證券的未來銷售或對未來銷售的看法有關的額外風險 ，第42頁
| 5. | 為了説明根據本註冊聲明可能出售的股票可能對交易價格造成負面壓力的風險，請披露正在註冊轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，儘管目前的交易價格明顯低於SPAC的IPO價格，但某些私人投資者可能有出售股票的動機，因為他們以低於公眾投資者的價格購買了股票。 |
April 21, 2022
第 頁3
本公司尊重員工的意見，並已修訂《修正案1》封面及第45-46頁的披露 ，以披露各出售證券持有人為該等股份及認股權證支付的買入價、登記轉售股份所代表的普通股總流通股及預留股份的百分比，以及某些出售證券持有人在以低於本公司普通股現行公開交易價格購買其股份時可能有出售其證券的動機。
| 6. | 您在第42頁表示，未來轉售與合併相關的普通股可能會導致您的證券的市場價格大幅下降。鑑於這份招股説明書正在為這些銷售提供便利，這一聲明應該更新。 |
本公司尊重員工的意見，並已修改了修正案1第45頁上的披露。
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我們希望上述 答案能迴應您的意見。有關此信件的任何問題或意見，請分別致電(212)479-6525、(212) 479-6370或(212)479-6792與我們的律師Rupa Briggs、Sarah Sellers和Yoon-jee Kim聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Rigetti計算公司 | ||
| 發信人： | /s/裏克·丹尼斯 | |
| 姓名： | 裏克·丹尼斯 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 抄送： | Rigetti計算公司的查德·裏蓋蒂 |