依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-233172

招股説明書副刊

(參見2019年8月23日的招股説明書)

678,745股普通股

預籌資權證將購買726,660股普通股

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們將提供678,745股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及預融資權證(預融資權證)，以購買我們普通股的726,660股，直接向幾個機構投資者提供。股票的每股發行價為4.625美元，每份預出資認股權證的發行價為4.624美元(每股股票和預融資認股權證應與購買 認股權證(定義如下)相結合)。

我們向投資者提供在本次發售完成後立即購買普通股，否則將導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在選擇持有人時，超過9.99%)的機會，有機會購買一份預先出資的認股權證，而不是一股普通股。除有限的例外情況外，如果預籌資權證持有人及其聯營公司在行使預資資權證後立即實益擁有的普通股數量將超過4.99%(或在持有人當選時，超過9.99%)，則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分 。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。每份預籌資權證的收購價將為每股普通股價格減去0.001美元，而每份預資資權證的剩餘行權價將等於每股0.001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本招股説明書補充資料亦與發行普通股有關，而普通股可在行使該等預先出資認股權證後發行。

在同時私募中，我們還向投資者提供 認股權證，以每股4.625美元的行使價購買最多1,405,405股我們的普通股(認購權證)。認購權證的行使期為五年半，自截止日期起計。在行使該等認股權證時可發行的認股權證和普通股並未根據1933年證券法(經修訂)或證券法登記，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所規定的證券法登記要求豁免而發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是BIOL。2022年6月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股5.15美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或我們的公開募股的總市值約為3370萬美元，基於非關聯公司持有的6,044,253股已發行普通股，以及5.58美元的每股價格，這是我們的普通股在2022年5月4日的收盤價，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上60天內的最高收盤價 。我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。在截至本招股説明書補編日期幷包括在內的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄S-7頁上的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

我們已聘請Maxim Group LLC、Benchmark Company LLC和Lake Street Capital Markets，LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理 ，以盡其合理努力配售本招股説明書補充材料提供的普通股和預籌資權證的股份。我們已同意向配售代理支付下表所列費用。

		人均共享或 預付資金 搜查令				總計
發行價(1)		$	4.625			$	6,500,000
安置代理費(2)		$	0.324			$	455,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	4.301			$	6,045,000

(1)	預融資權證的發行價為每股認股權證4.624美元，較每股發行價低0.001美元。

(2)	此外，我們還同意向配售代理報銷與發售相關的某些費用，總額最高可達40,000美元。請參閲分銷計劃。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，普通股及預籌資認股權證的股份預計將於2022年6月30日左右交付，但須符合慣例成交條件。

Lead 安置代理

Maxim Group LLC

協同安置代理

標杆公司		萊克街資本市場有限責任公司

本招股説明書補充日期為2022年6月27日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-7
收益的使用			S-21
股利政策			S-21
精選財務信息			S-21
稀釋			S-22
私募交易			S-23
配送計劃			S-24
法律事務			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式併入某些資料			S-26

招股説明書

招股説明書摘要			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的警告性陳述			3
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			10
配送計劃			12
法律事務			15
專家			15
以引用方式併入某些資料			15
在那裏您可以找到更多信息			15

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

S-I

關於本招股説明書補充資料

2019年8月9日，我們利用與本招股説明書補編所述證券相關的擱置登記程序，向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書(文件第333-233172號)，該登記説明書於2019年8月23日宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售總計高達5,000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們僅參考招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的附加信息。這些文檔包含您在決定是否投資我們的證券時應仔細考慮的信息。

本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述或通過引用併入其中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的任何文件，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和安置代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息 僅在該等信息提交之日為準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成出售要約或要約購買普通股和與之相關的預籌資權證以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的任何人出售或要約購買證券的要約 。

根據本招股説明書補充説明書提供的證券，只有在自2019年8月23日(即註冊説明書的初始生效日期)起已過去不超過三年的情況下，才可發售和出售，但須遵守適用的美國證券交易委員會規則延長這一期限。

我們注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們事務的當前狀態。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提到的生物、公司、我們或其合併子公司是指特拉華州的BIOLASE，Inc.及其合併的子公司。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括前瞻性陳述，因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義內使用。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，涉及對我們面向未來的業務中的某些風險、發展和不確定性的評估。此類前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別：可能、將、應該、預期、預期、估計、意圖、繼續或相信，或這些術語或類似術語的否定或其他變體。前瞻性陳述可能包括對未來業績和發展的預測、預測或估計。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為截至本招股説明書發佈之日是合理的假設和評估。這些假設和評估是否會實現將取決於未來的因素、發展和事件，這些因素、發展和事件很難預測，可能超出我們的控制。實際結果、因素、發展和事件可能與我們假設和評估的結果大不相同。風險、不確定性、意外情況和事態發展，包括在本招股説明書中的風險因素章節及在我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險、不確定性、意外情況和發展趨勢，可能會導致我們未來的經營結果與本文通過引用納入的《證券交易法》中闡明的結果存在實質性差異。不能保證所包含的任何此類前瞻性陳述、預測、預測或估計能夠實現，或實際回報、結果, 或者，業務前景不會與任何前瞻性聲明中陳述的情況有實質性差異。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的結果、事件或發展。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險，在決定是否購買在此提供的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告中描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中所包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益 收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售開始時所設想的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式 。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

你將立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於我們普通股和預籌資認股權證的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股或您在此次發行中購買的預融資認股權證的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據每股4.625美元的發行價和每份預融資認股權證4.624美元的發行價，如果您在此次發售中購買普通股或預融資認股權證的股票，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股1.528美元的大幅稀釋。有關如果您投資此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為 n稀釋的章節。

您可能會因為未來的股權發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能不能以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格或預融資認股權證。此外，我們正在發行認購權證，以同時私募方式購買1,405,405股普通股。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時受到稀釋。此外，在此次發行中出售股票和預先出資的認股權證，以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

預籌資權證沒有公開市場，可以購買本次發行中發售的普通股。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預籌資權證在持有人行使認股權證購買我們普通股之前，不會賦予其作為普通股股東的任何權利。

除非閣下在行使於本次發售中購買的預付資金認股權證後獲得本公司普通股股份，否則該等認股權證不會為閣下提供任何普通股股東權利，但如認股權證中所載者除外。在行使您在本次發行中購買的預付資金權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期或之後的事項行使普通股股東的權利。

S-7

與我們的業務和運營相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，與衞生流行病和其他疫情或流行病相關的類似風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括新型冠狀病毒及其引發的疾病新冠肺炎的全球爆發。在2020年至2021年期間，新型冠狀病毒的傳播導致全球資本市場的混亂和波動。如果這種幹擾和波動再次發生，可能會增加我們的資本成本，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，遏制新冠肺炎疫情的努力導致歐洲和美國大部分地區的旅行限制、公共集會禁令以及牙科診所和診所的關閉。我們的銷售人員在關閉期間拜訪牙科客户的能力受到了極大的限制。此外，大多數原定在2020年舉行的牙科展覽和研討會都被取消了，許多人被轉移到2021年的虛擬聚會上。新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，大流行可能對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果產生的全面影響仍不確定。不能保證銷售額將在2022年或之後的任何時候恢復到正常水平。

我們在過去三年中每年都出現淨虧損，而且我們可能會遇到更多虧損，未來很難實現盈利 。

截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.675億美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別錄得淨虧損1,620萬美元、1,680萬美元和1,790萬美元。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入，並控制成本。如果不能增加我們的淨收入和降低成本，可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為面向牙科專業最終用户的資本設備銷售商，我們的業務對總體經濟狀況的變化高度敏感。 美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的破壞，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，以及投資估值的下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，由於烏克蘭衝突而對俄羅斯實施的經濟制裁可能會阻止我們履行現有合同和尋求新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資本，如果我們 無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃。

即使在此次發行之後，我們也可能需要 通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。我們可能無法獲得更多融資機會，或者如果有， 可能不會獲得優惠條款。融資機會的可獲得性在一定程度上將取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會導致我們的股東的股權大幅稀釋，而以這種融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們 可能會受到債務契約的約束，這些契約限制了我們的運營。我們無法以合理的條款籌集額外資本，或者根本不能，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需的資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

如果我們將來無法獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、聲譽受損或生產效率降低，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

S-8

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方經銷商的關係以及他們的努力。

我們在北美的部分銷售額和在美國以外國家/地區的大部分銷售額依賴於獨家和非獨家第三方分銷商。在截至2021年、2020和2019年12月31日的財年中，來自分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的35%、29%和33%。我們的經銷商在決定用於銷售我們產品的努力和資源方面擁有很大的自由裁量權，我們在擴大、培訓和管理我們的第三方經銷商方面面臨着巨大的挑戰和風險，特別是考慮到他們在地理上分散的業務。我們的總代理商可能無法按照我們的預期投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品，而且，無論他們投入多少資源，他們都可能不會成功。有時，我們可能會在某些地理區域面臨來自我們的一個或多個非獨家總代理商的競爭或定價壓力，這些總代理商將庫存銷售給與我們相同的客户羣。此外，我們的大多數總代理商協議可以在有限通知的情況下終止，並且我們可能無法及時或按我們同意的條款更換任何終止的總代理商(如果是這樣的話)。如果我們無法維持我們的分銷網絡，如果我們的分銷網絡在營銷和銷售我們的產品方面不成功，或者如果我們從我們的經銷商那裏獲得的訂單數量和時間大幅減少、取消或改變，我們的收入可能會大幅下降，並導致無法滿足運營現金流要求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

牙醫和患者一直對採用激光技術猶豫不決，而我們無法克服這種猶豫可能會限制市場對我們產品的接受程度和我們的市場份額。

我們的牙科激光系統代表着牙科市場上相對較新的技術。只有一小部分牙醫使用激光進行牙科手術。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過向廣泛的牙醫和患者展示我們的激光系統相對於傳統治療方法和競爭對手的激光系統的潛在性能優勢來增加對我們產品的需求，而我們無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們經歷了漫長的銷售週期，因為牙醫在廣泛採用新技術方面一直並可能繼續緩慢。因此，在完成銷售之前，我們通常需要投入大量的時間和資源來教育牙醫，使他們瞭解我們的產品與競爭產品和技術相比的優勢。

我們培訓牙醫的任何失敗都可能導致我們的產品被濫用，降低市場對我們產品的接受度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於牙科醫生來説，要成為我們激光系統的熟練用户需要一個學習過程。充分培訓足夠數量的牙科醫生對於我們的銷售工作的成功至關重要。説服牙科醫生投入必要的時間和精力進行適當的培訓是具有挑戰性的，我們不能保證我們將在這些努力中取得成功。如果牙科醫生沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效地使用我們的產品，或者可能不太可能欣賞我們的激光系統。這還可能導致不滿意的患者結果、患者受傷、 負面宣傳、FDA監管行動或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能對我們的聲譽和激光系統的銷售產生負面影響。

如果未來的數據被證明與我們的臨牀結果不一致，或者如果競爭對手的產品提供了更有利的結果，我們的收入可能會 下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果新的研究或比較研究產生的結果不如我們的臨牀結果，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。 此外，牙科醫生可以選擇不購買我們的激光系統，直到他們收到更多已發表的長期臨牀證據和知名牙醫的建議，表明我們的激光系統對牙科應用有效。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

1986年《國税法》(IRC？)第382條一般對公司股票所有權發生重大變化時可用於抵銷應税收入的淨營業虧損結轉金額施加年度限制。2006年，我們完成了一項分析，以確定IRC第382條規定的年度限制是否適用，原因是

S-9

我們的股票所有權之前的變化，並確定這樣的限制應該不會很大。鑑於我們自2006年的研究以來不斷產生虧損，我們沒有更新 研究。然而，如果我們希望在未來任何一年利用淨營業虧損結轉，我們計劃更新這項研究。如果我們經歷了IRC第382條所定義的所有權變更，則根據IRC第382條的規定，對淨營業虧損結轉、研發信貸結轉和其他税務屬性的使用將受到年度限制。此外，我們利用淨營業虧損結轉、研發抵免結轉和其他税務屬性的能力可能會受到我們控制之外的其他變化的限制，例如適用税法的變化。任何限制都可能導致淨營業虧損或研發信貸的一部分在使用前到期 。如果我們失去使用淨營業虧損結轉的能力，我們產生的任何收入將比我們能夠使用淨營業虧損結轉時更早納税，導致利潤下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們在生產我們的產品時可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，以生產滿足我們可能遇到的任何需求所需的系統和附件。我們在增加產品產量方面可能會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應和合格人員短缺 。此外，在我們開始擴大我們產品的商業生產之前，我們必須確保對我們的製造設施、工藝和質量系統以及我們的激光系統的製造的任何此類擴展都符合FDA關於設施合規性、質量控制和文檔政策和程序的規定。此外，我們的製造設施還接受FDA以及各種州機構和外國監管機構的定期檢查。有時，我們可能會花費大量資源來獲得、維護和解決我們對這些要求的遵守情況。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力按照FDA的質量體系法規和其他法規要求生產我們的產品。我們的產品由第三方提供的部件出現了質量問題，我們可以繼續這樣做。我們未來的成功 取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點， 可能會對我們的產品銷售、客户現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品有缺陷，我們可能會承擔重大的保修義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方提供各種組件。這些部件中的許多都需要大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商沒有按照規格生產組件，或者沒有遵守質量體系 規定，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能將受到影響。我們過去遇到過這種不符合製造規範的情況，未來可能會繼續遇到這種不符合情況，這可能會導致成本上升和 利潤率下降。

我們的產品可能包含不能以低廉的成本輕鬆修復的缺陷，我們過去經歷過，未來可能會 經歷以下部分或全部：

•

客户訂單丟失和訂單履行延遲；

•

損害我們的品牌聲譽；

•

由於產品維修或更換，我們保修計劃的成本增加；

•

無法吸引新客户；

•

將製造、工程和開發部門的資源轉移到我們的服務部門；以及

•

法律訴訟。

S-10

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

牙科和醫療器械的銷售涉及向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超出我們的產品責任保險承保範圍 限制。我們的保險單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人賠償)所承保的損失。我們不能 確定我們將能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋此類索賠產生的所有責任。此外，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類保險。無論是非曲直或最終結果如何，任何針對我們的產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與 訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、我們產品責任保險費率的提高或未來無法確保承保，並可能通過減少從 客户那裏收取的現金並限制我們滿足運營現金流要求的能力，對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或質量足夠的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量可接受且數量可接受的材料、部件和組件。我們通常通過採購訂單，而不是書面的供應合同，從有限的 供應商那裏購買組件和組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們。此外，我們的供應商為一系列 客户生產產品，這些供應商為其他客户生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付組件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或 遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

我們產品的某些組件，特別是我們激光系統中使用的專用組件，目前只能從單一來源或 有限來源獲得。例如，我們的Waterlase系統中使用的水晶、光纖和手持設備均由單獨的單一供應商提供。我們對單一來源供應商的依賴涉及幾個風險，包括對定價、可獲得性、質量和交貨時間表的有限控制。

如果我們的任何供應商停止及時或按我們可接受的條款向我們提供足夠數量的組件，或停止生產質量可接受的組件，我們在尋找和聘用合格的替代供應商時，可能會導致製造延遲和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠條款聘用可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的零部件，這可能需要重新設計產品並向FDA提交510(K)申請，這可能會顯著推遲生產。 組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並導致 他們取消訂單或轉向競爭程序。我們正在不斷地為我們的關鍵部件確定和鑑定替代來源供應商。然而，我們不能保證我們將成功地為我們的任何關鍵部件確定替代來源供應商並使其獲得資格，或者我們是否能夠以我們可以接受的條款與任何此類替代來源供應商達成協議，或者根本不能。

我們有大量的國際銷售，並受到與國際經營相關的風險的影響。

國際銷售額佔我們淨收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。 在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，國際銷售額分別約佔我們淨收入的35%、29%和40%。美國以外的政治、經濟和健康狀況，可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。例如，遏制新冠肺炎在亞洲和歐洲爆發的努力包括旅行限制和關閉牙科診所和診所，嚴重影響了我們2020年的國際銷售。

此外，國際業務受到許多固有風險的影響，這些風險可能對我們的收入和運營現金流產生重大不利影響，其中包括：

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關税和貿易限制的不利變化；

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政治、社會和經濟不穩定和安全問題增加；

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外幣匯率波動；

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應收賬款收款週期較長，向境外機構收款困難；

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暴露於不同的法律標準；

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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難；

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一些國家減少了對我們知識產權的保護；

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難以獲得國內外出口、進口和其他政府批准、許可和許可證，以及遵守外國法律；

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實施政府管制；

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法規或認證要求的意外變化；

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外國業務人員配備和管理方面的困難；以及

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潛在的不利税收後果以及外國增值税制度的複雜性。

我們相信，國際銷售將繼續佔我們淨收入的很大一部分，我們打算進一步擴大我們的國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上，在這些市場中美元對貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場的價格，並導致銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。然而，我們可以在未來這樣做。

我們的信息技術系統的安全漏洞可能會損害我們的聲譽和客户關係。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴業務中的信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據。如果我們或我們的第三方服務提供商未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據，可能會導致我們的信息系統嚴重中斷並丟失業務信息。此外，計算機惡意軟件、病毒、軟件漏洞、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、勒索軟件和一般黑客攻擊在業務環境中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。此類攻擊可能導致，但不限於：機密數據和知識產權的盜竊、破壞、丟失、不可用、挪用或泄露； 運營或業務延遲；網絡勒索；屬於我們客户及其患者或我們員工的個人財務和健康信息被泄露的責任；以及我們的聲譽受損。

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為響應此類攻擊、恢復數據和 補救信息系統弱點所需的時間和費用都會擾亂我們的日常業務運營。此外，此類攻擊將使我們面臨損失、監管調查或訴訟的風險，並可能承擔責任，包括根據保護個人信息隱私的法律。

2021年12月，我們經歷了一次網絡安全攻擊，導致短暫的網絡中斷並影響了 某些系統。我們已採取行動加強我們現有的制度並實施額外的預防措施，但不能保證這些行動將是有效的。

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我們的收入和經營業績受季節性和其他因素的影響而波動，因此您不應依賴 季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的指示。

由於許多因素，我們的收入通常會因季度而波動，其中許多因素是我們無法控制的。第一季度的收入通常低於平均水平，而由於牙醫的購買模式，第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為，這一趨勢的存在是因為相當多的牙醫在接近日曆年末時購買他們的資本設備，以便最大化他們的執業收入，同時尋求最大限度地減少他們的税收。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊法，作為年終納税籌劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到假期模式的影響，這可能會導致收入與今年第二季度持平或低於 。我們歷史上的季節性波動也可能受到大型牙科分銷商使用的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵季度末和年終購買我們這個行業的股票。

我們產生的費用在很大程度上是基於我們對未來淨收入的預期。由於我們的許多成本都是在短期內固定的，如果我們的預期淨收入下降，我們可能無法足夠快地減少開支以避免損失。因此，您 不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的指示。

針對我們的訴訟可能代價高昂且費時費力，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境事項、人身傷害和保險範圍有關的索賠。其中一些訴訟包括要求懲罰性和補償性損害賠償。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或者受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或 無法保護我們免受潛在損失。

我們的製造業務主要集中在一家工廠。 該設施的中斷可能會導致我們的業務長期中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的製造業務都位於我們位於加利福尼亞州科羅納的工廠，該工廠靠近已知的地震斷裂帶。儘管我們 已採取預防措施來保護我們的設施，包括災難恢復規劃和計算機數據的異地備份，但地震、火災或洪水等自然災害可能會嚴重損害我們的 設施，並顯著中斷我們的運營。此外，影響我們加州科羅納工廠的勞資糾紛、維護要求、停電、設備故障、內亂或恐怖襲擊可能會嚴重擾亂我們的運營。 我們的業務中斷保險覆蓋範圍可能不包括我們因自然災害或其他中斷造成的全部或任何損失。

如果我們失去關鍵管理人員，或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他 人員，這些人員的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及在未來吸引和留住合格的人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的人員。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終的股價產生重大不利影響。一般來説，我們的人員可以隨時終止他們的僱用 ，而不會因任何原因通知他們。

S-13

未能履行我們債務協議中的約定可能會導致我們在債務協議下加快支付 義務，並且我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE，Inc.與SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)於2018年11月9日訂立並經不時修訂的信貸協議，我們須於每個財政季度末維持指定數額的綜合無擔保流動資產，如低於該等水平，則 在信貸協議指定的每個期間結束時產生最低收入水平，並在信貸協議指定的每個期間結束時維持指定水平的綜合EBITDA。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。

如果吾等未能遵守信貸協議中所載的契諾，或如所需的 貸款人(定義見信貸協議)認為吾等未能遵守此等契諾或任何其他限制，則可能會導致信貸協議下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求 瑞士信貸宣佈其項下所有未清償款項即時到期及應付。我們不能保證我們將能夠償還所有這些金額，或者在發生違約時能夠找到替代融資。即使在信貸協議下出現違約的情況下提供替代融資，也可能是以不利的條款進行融資，而且任何新借款收取的利率可能會大大高於信貸協議下的利率，從而對現金流、經營業績以及最終滿足運營現金流要求的能力產生不利影響。

信貸協議中的限制性條款和BIOLASE在信貸協議下償還債務的義務可能會限制我們的經營和財務靈活性，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

信貸協議規定了運營和財務限制以及契諾，這可能限制或禁止我們的能力，其中包括：

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招致額外的債務；

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進行投資，包括收購；

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設立留置權；

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支付股息、分配或其他限制性付款；

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實施關聯交易；

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進行合併、分部、合併或出售我們或我們子公司的幾乎所有資產 ；

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改變經營活動，發行股權；

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出售重要資產(不使用其收益償還信貸協議項下的債務)。

此外，如上所述，我們必須遵守信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議中的此類限制性契諾以及我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生不利影響， 包括：

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限制我們使用現金的能力；

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限制我們在運營業務、規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

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要求將來自運營的任何現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少了此類現金流用於為我們的運營、營運資本、資本支出、未來商機和其他一般公司目的提供資金的可能性；

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限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

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限制我們獲得額外資金的能力；

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限制我們適應不斷變化的市場狀況的能力；以及

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使我們相對於槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢。

如果我們未能遵守信貸協議的條款，並且發生違約事件，債權人可以取消擔保我們在該協議下的義務的資產的贖回權。

為了確保我們履行信貸協議下的義務，我們授予SWK擔保 BIOLASE和我們的某些國內外子公司幾乎所有資產的權益。我們不遵守信貸協議的條款可能會導致違約事件。在這種情況下，SWK將有權(並在某些情況下有義務)取消BIOLASE和我們的某些子公司的資產的抵押品贖回權，這些資產是根據信貸協議或與信貸協議相關的其他文件質押的。公司資產被取消抵押品贖回權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務，可能會根據納斯達克的聯邦證券法律和法規對我們進行處罰，使我們 面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制系統進行評估並提供一份管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計改進的流程和控制，以解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括 管理時間。

任何未能及時遵守第404條要求的行為都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們利用資本市場融資的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會將市場份額 拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和技術獲得和維護專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們的技術和產品的專有權。 我們目前擁有多項與我們的產品和技術相關的已頒發專利和專利申請。但是，我們不能確保將頒發任何額外的專利，任何專利保護的範圍將有效地幫助我們應對競爭，或者我們的任何專利在隨後受到挑戰時將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更可取的產品，複製我們的產品，或設計規避我們專利的產品。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外，美國專利商標局的專利法和規則最近發生了變化，未來可能會有擬議的變化，如果獲得通過，可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任和成本，並不得不重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着極大的不確定性，因為其他各方的知識產權立場將對牙科和其他醫用激光應用產生影響 。醫療技術行業過去的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關行政訴訟。我們會不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他各方專有權利的索賠通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟，或導致產品發貨延遲 。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的喪失。如果針對我們的訴訟成功，還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含 侵犯知識產權的產品。此外，我們可能需要向知識產權持有者尋求許可才能使用被侵犯的技術，而我們可能無法以可接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。

與我們的監管環境相關的風險

政府法規的變化、不遵守政府法規或無法獲得或保持必要的政府批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的產品在美國和全球其他國家都受到廣泛的政府監管。要在臨牀上測試、製造和銷售人類使用的產品，我們必須遵守FDA以及類似的州和外國機構制定的法規和安全標準。FDA通過的法規涉及面很廣，其中包括產品設計、開發、製造和控制測試、標籤控制、儲存、廣告、營銷和銷售。一般而言，產品在投放市場用於人類應用之前，必須符合預期用途安全有效的法規標準。審批過程昂貴、耗時且不確定。不遵守FDA適用的監管要求可能會導致執法行動，這可能包括各種制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產和刑事起訴。未能獲得或保持使用我們的產品或流程所需的批准，或在獲得此類許可或批准方面的重大延誤，可能會阻止我們開發、製造和營銷我們保持競爭力所需的產品和服務。

如果我們開發新產品和應用，或對現有產品或標籤進行任何重大修改，我們將需要獲得額外的 監管許可或批准。任何可能顯著影響產品安全性或有效性的修改，或可能構成其預期用途變化的任何修改，都將需要新的FDA 510(K)批准。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或PMA。如果510(K)審批被拒絕，並需要PMA申請，我們可能需要提交更多數據並進行人類 臨牀測試，而且很可能需要更長的審查期。

在國際市場銷售的產品也受每個國家或地區的監管要求的約束。歐盟法規要求設備必須具有CE標誌，表明其符合歐盟法律法規，然後才能在歐洲聯盟銷售。監管國際審查程序因國家而異。我們依賴我們在國外銷售產品的分銷商和銷售代表來遵守這些國家的監管法律。 如果不遵守這些國家的法律，我們可能會阻止我們繼續在這些國家銷售產品。此外，現有法規要求的意外變化或採用新要求可能會給我們帶來巨大的成本和負擔，這可能會增加我們的運營費用。

美國和其他地區醫療保健法規的變化可能會 對我們的產品需求以及我們開展業務和運營的方式產生不利影響。例如，2010年，奧巴馬總統簽署了《平價醫療法案》，其中包括影響聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷的各種改革，包括修訂預期的支付系統，其中任何一項都可能對我們的最終用户客户收到的任何聯邦醫療保險報銷產生不利影響。隨着拜登總統和國會考慮進一步改革，可能會頒佈新的立法。此外，由於關注衞生保健改革，還有

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國會可能實施有關醫療保健服務提供者的法律法規變化的風險，包括控制成本的措施，以及降低報銷水平。我們不能 確保政府或私人第三方付款人將來將全部或部分使用我們的產品覆蓋和報銷這些程序，或者確保付款率足夠。如果供應商無法為我們的產品或產品的使用程序獲得足夠的保險和報銷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們可能受到聯邦和州醫療保健法律的約束或影響，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律，如果我們不能完全遵守這些法規，我們可能面臨重大處罰。

我們直接或間接地通過我們的客户，受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國的廣泛監管。如果我們過去或現在的業務被發現違反了我們或我們的客户所受的政府法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和國家資助的醫療保健計劃之外、合同損害和對我們業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們可能會受到額外的報告義務和監督。這可能會損害我們的業務運營能力和財務業績。如果我們被要求根據這些法律獲得我們 尚未擁有的許可或執照，我們可能會受到大量額外法規的約束，或產生鉅額費用。任何處罰、損害賠償、罰款或削減或重組我們的業務都可能是重大的。這些法律中的許多沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，其條款可能會受到各種解釋和額外的法律或監管變更，這增加了潛在的不遵守風險。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，損害我們的聲譽，並對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力造成重大不利影響。

更改使用我們的產品和措施來降低醫療成本的程序的報銷費率可能會對我們的業務產生不利影響。

購買和使用我們產品的牙醫和其他醫療保健提供者可能依賴第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人付款人來支付和報銷使用我們產品進行的手術的全部或部分費用。因此，使用我們產品的程序的覆蓋範圍和報銷部分取決於這些 付款人的政策。在醫療保健行業，公共和私人支付者控制或降低成本的趨勢很明顯，其中包括採取以下步驟：減少支付者將承擔的費用部分，停止根據結果為某些產品或程序提供全額付款，或者根本不覆蓋某些產品或程序。如果付款人對我們使用我們的產品執行的程序執行上述任何一項，將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

外國、聯邦和州政府已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。 使用我們產品的牙科手術報銷費率的任何降低都可能對我們的客户業務產生不利影響，並導致他們制定降低成本的措施，從而可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們可能會根據《反海外腐敗法》承擔責任，任何違反《反海外腐敗法》的認定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們在美國以外的業務，我們受《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止公司及其中間人向非美國官員提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是影響外國官員以其身份做出的任何行為或決定，或確保獲得或保留業務的任何其他不正當利益。違反《反海外腐敗法》的反賄賂條款可能會導致每一次違規行為最高可被處以200萬美元的刑事罰款和最高23011美元的民事罰款。個人，包括公司的高級管理人員、董事、股東和代理人，可能面臨最高250,000美元的刑事罰款和監禁，以及每次違規最高23,011美元的民事處罰。此外，根據《反海外腐敗法》的替代罰款條款，個人或實體可被處以高達違規總金錢收益或損失兩倍的罰款。我們可能要為經銷商違反《反海外腐敗法》而採取的行動負責，即使這些合作伙伴是可能不受《反海外腐敗法》約束的外國公司。任何認定我們違反《反海外腐敗法》的行為都可能導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於適用於激光產品和/或牙科設備的FDA監管要求，產品銷售或推介可能會延遲或取消，這可能會導致我們的銷售額或盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從FDA和國外類似的監管機構獲得和保持銷售醫療器械的監管批准和許可的過程可能是昂貴和耗時的，我們不能保證此類批准和許可將被授予。根據FDA的規定，除非獲得豁免，否則FDA只有在設備 獲得510(K)許可或獲得批准的PMA後，才允許商業分銷新的醫療設備。FDA將通過510(K)流程批准醫療器械的營銷，如果證明新產品基本上相當於其他510(K)批准的產品。 PMA流程比510(K)流程成本更高、時間更長、不確定性更大，必須得到大量數據的支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。由於我們不能保證我們開發的任何新產品或任何產品增強將遵循較短的510(K)審批流程，因此任何新產品或產品增強的推出可能會出現重大延遲。我們不能保證FDA不會要求新產品或產品增強通過漫長且昂貴的PMA過程。拖延獲得監管部門的批准和批准可能會：

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推遲或取消我們開發的產品的商業化；

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要求我們執行昂貴的額外程序；

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削弱我們可能獲得的任何競爭優勢；以及

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降低我們收取收入或版税的能力。

儘管我們已獲得FDA的510(K)許可來銷售我們的牙科激光系統，但我們不能保證我們不會被要求獲得新的許可或批准來修改或改進我們的產品。

我們的上市產品可能被保健從業者用於未經FDA批准或批准的適應症。如果FDA發現我們以促進標籤外使用的方式銷售我們的產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法和其他法律，我們被禁止宣傳我們的產品用於 標籤外用途。這意味着，我們不能聲稱在批准或批准的適應症之外使用我們銷售的任何醫療器械產品，並且我們的網站、廣告、宣傳材料以及培訓方法和材料可能不會宣傳或鼓勵未經批准的使用。然而，請注意，FDA通常不會限制醫療保健提供者在他們的醫療實踐中為非標籤用途(或以標籤外方式使用產品)開出產品。如果FDA認定我們的活動構成了推廣非標籤用途，FDA可以採取行動，阻止我們分發我們的設備用於標籤外用途，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。此外，不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南可能會導致FDA拒絕批准或批准我們正在開發的其他產品、從市場上撤回經批准的產品、產品召回、罰款、返還利潤、經營限制、禁令或刑事起訴。任何這些不利的監管行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品在獲得FDA批准或批准後，將受到召回和其他監管行動的影響。

FDA和其他國家的類似政府機構有權要求在設計或製造存在重大缺陷或缺陷的情況下召回我們的產品。由於組件故障、製造錯誤或設計缺陷(包括標籤錯誤或其他安全問題)，我們可能會進行政府強制或自願召回。任何召回都會轉移管理層的注意力和財政資源，損害我們在客户中的聲譽。任何涉及我們激光系統的召回都將對我們造成特別的傷害，因為我們的激光系統在我們的產品組合中佔有非常重要的地位。然而，任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們或我們的第三方製造商未能遵守FDA的QSR，我們的業務將受到影響。

我們和我們的第三方製造商被要求證明並保持遵守FDA的QSR。QSR是一個複雜的監管方案，涵蓋我們產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過定期突擊檢查來執行QSR。我們預計，在未來，我們將受到這種檢查。我們的失敗或我們的第三方製造商未能針對不利的QSR檢查採取令人滿意的糾正措施可能會導致 執法行動，包括公開警告信、關閉我們的製造業務、召回我們的產品、民事或刑事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品導致或導致死亡或嚴重傷害，或在某些方面發生故障，我們將 受醫療器械報告法規的約束，這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動。

根據FDA的醫療器械報告條例，醫療器械製造商必須向FDA報告設備已經或可能導致或促成死亡或嚴重傷害或發生故障的信息，如果設備再次發生故障，則很可能會導致或促成死亡或嚴重傷害。如果我們沒有在規定的時間內向FDA報告這些事件，或者根本沒有，FDA可能會對我們採取執法行動。 涉及我們設備的任何此類不良事件都可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及對法律行動的抗辯(如果要提起的話)，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的股票相關的風險

如果不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們過去也收到過納斯達克的缺陷信。例如，在2019年5月24日和2019年12月3日，我們收到了納斯達克上市資格部(員工)的缺陷信，通知我們我們違反了納斯達克上市規則 5550(A)(2)(最低投標價格規則)的繼續上市要求，該規則要求BIOLASE普通股保持至少每股1.00美元的最低買入價；2020年3月31日，我們收到納斯達克的缺陷信，通知我們，基於截至2019年12月31日公司股東權益為377,000美元，如本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報所述，本公司已不再 符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條有關繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司維持股東權益不少於 $250,000。

截至本招股説明書附錄日期，吾等符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條及最低投標價格規則。 然而，未來如未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條及最低投標價格規則，本公司普通股可能會被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀自營商施加了額外的 銷售實踐要求。這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們普通股的交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響，並對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動，過去也是如此，比一般的股票市場波動更大。在截至2021年12月31日的12個月中，我們普通股的市場價格

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從每股1.50美元的高位到0.38美元的低位不等。由於我們經營業績或前景的變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動，股東可能無法以他們支付的價格或高於他們支付的價格轉售他們的股票。除了上面確定的其他風險因素外，可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素包括但不限於以下因素：

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經營業績或未來前景的實際或預期波動；

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我們的公告或我們的競爭對手的新產品公告；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

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適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

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我們的增長率或我們的競爭對手增長率的變化；

•

關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展；

•

我們無法根據需要籌集額外資本；

•

對我們產品的安全性或有效性的擔憂或指控；

•

金融市場或總體經濟狀況的變化；

•

我們或我們的管理團隊成員、我們的董事會、我們的重要股東或某些機構股東出售股票；以及

•

股票市場分析師對我們的股票、其他可比公司或我們整個行業的建議或收益預期的變化。

由於未來出售我們的股權、隨後行使我們的未償還認股權證和期權或我們未來授予股權，股東的投資可能會大幅稀釋。

我們可能會不時選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們未來通過出售股權或可轉換證券籌集更多資金，則此類證券的發行將導致我們的股東股權稀釋。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

此外，股東可能會因為隨後行使未清償認股權證及未清償認股權證，以及為補償僱員、董事、顧問及其他人士所提供的服務而發行的限制性股票單位、過往出售本公司股權時發行的認股權證，或授予未來以股權為基礎的獎勵，而導致其投資大幅攤薄。截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，共有470萬股普通股預留供發行，其中110萬股受截至該日已發行期權的約束，其中360萬股受截至該日已發行或預計將發行的限制性股票單位的約束。此外，截至2021年12月31日，我們的普通股中有1790萬股需要認股權證，加權平均行權價為每股0.80美元。此外，截至2021年12月31日，如果轉換，251股F系列優先股可轉換為我們普通股的60萬股。只要已發行認股權證或期權被行使，或可轉換優先股被轉換，我們的現有股東可能會遭遇稀釋。

S-20

我們在很大程度上依賴股權獎勵來激勵現有員工並吸引新員工。我們向我們的員工和其他服務提供商授予未來股權獎勵可能會進一步 稀釋我們在公司的股東權益。

由於我們不打算支付現金股息，我們的股東只有在普通股增值的情況下才能從投資普通股中受益。

我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為580萬美元。

應用此類淨收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的董事會和管理層將擁有相當大的酌情權來運用此次發行的淨收益，我們可能會分配收益與發行中的投資者可能希望的 不同，或者我們可能無法最大化這些收益的回報。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用。

我們打算將此次發行所得用於營運資金，償還我們於2018年11月與SWK達成的信貸協議下的100萬美元未償債務，根據該協議，截至2022年3月31日，我們已借入1,430萬美元(SWK貸款)，並用於一般企業用途。SWK貸款將於2025年5月到期，利息為9.0%，外加1.25%的LIBOR下限，或在LIBOR不再存在時儘可能接近LIBOR的另一個指數。

我們可以將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

股利政策

我們自成立以來一直沒有向股東宣佈或支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算 保留收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。

精選財務信息

在2022年年會上，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的反向股票拆分，比例範圍為二人一人 (1:2) to 二十五人中一人(1：25)，最終的 比例由董事會決定。2022年年會後，我們的董事會立即批准了一項二十五人中一人(1：25)對我們普通股的已發行股票進行反向股票拆分。2022年4月28日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分，自晚上11：59起生效。2022年4月28日。 修正案沒有改變我們普通股的授權股份數量。

普通股股東應佔每股虧損(基本虧損及攤薄虧損)來自本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核財務報表Form 10-K，惟應佔普通股股東每股虧損(基本虧損及攤薄虧損)已予修訂，以反映根據上文討論的反向股份分割比率發行的新股，如下所示。

S-21

以下列出的歷史財務信息可能不能指示我們未來的業績， 應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、我們的歷史財務報表和對我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的那些報表的註釋，以及我們可能提交給美國證券交易委員會的任何未來文件或其他報告一起閲讀。

正如 報道的那樣

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)		2021				2020				2019
普通股股東應佔淨虧損		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通股股東應佔每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損		$	(0.11	)		$	(0.56	)		$	(0.77	)
用於計算每股淨虧損的股份--基本虧損和攤薄虧損			147,746				61,136				23,201

根據1：25反向股票拆分進行調整(未經審計)

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)		2021				2020				2019
普通股股東應佔淨虧損		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
普通股股東應佔每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損		$	(2.83	)		$	(13.99	)		$	(19.24	)
用於計算每股淨虧損的股份--基本虧損和攤薄虧損			5,910				2,445				928

稀釋

在此次發行中，購買我們普通股或預籌資權證股票的人將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋 。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,770萬美元，相當於普通股每股2.863美元(基於截至2022年3月31日已發行普通股的620萬股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。

普通股每股攤薄等於普通股購買者在本次發售中支付的金額(不將任何價值歸因於認購權證)與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

基於我們於本次 發售678,745股普通股，發行價為每股4.625美元，以及726,660股預融資權證，發行價為每股預資資權證4.624美元(假設不行使同時私募發行的認購權證)，在扣除估計發售開支及配售代理費用及吾等應付的開支後，截至2022年3月31日，吾等的預計有形賬面淨值約為2,350萬美元，或每股普通股3.097美元。這意味着對現有股東的預計有形賬面淨值立即增加，每股普通股0.234美元，對購買者來説，此次發售的普通股每股1.528美元立即稀釋。

下表説明瞭我們 普通股稀釋後的每股收益：
普通股每股發行價		$	4.625
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值		$	2.863
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	0.234
本次發售生效後，截至2022年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	3.097
向本次發行的新投資者攤薄每股收益		$	1.528

以上信息是截至2022年3月31日的信息，不包括該日期(既得和未得利)：

•

71,930股可行使股票期權的普通股，加權平均價為每股62.32美元；

•

在結算已發行的限制性股票單位後，我們可發行的普通股155,168股；

•

719,821股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股19.98美元；

•

414,990股我們的普通股，在已發行的影子限制性股票單位結算後，可由我們的董事會自行決定發行，也可以由我們的董事會單獨酌情以現金結算；

•

38,692股我們的普通股，可在已發行股票增值權結算後發行，可由本公司董事會全權酌情決定，也可由本公司董事會全權酌情以現金結算；以及

•

1,405,405股普通股，可在同時進行的私募中發行的認購權證行使時發行。

S-22

預先出資認股權證的説明

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受預資金權證條款的約束，並受預資金權證條款的限制。您應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

術語預融資是指，本次發售中我們普通股的購買價格 幾乎包括根據預融資權證將支付的全部行權價格，名義剩餘行權價格0.001美元除外。預資資權證的目的是使投資者在本次發售完成後，其實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會向我們的公司投資資本，而不會觸發他們的所有權限制，接受預資資權證代替我們的普通股，這將導致 獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權。並有能力行使其選擇權，在稍後的日期以該名義價格購買預籌資權證相關股份。

存續期與行權價格。在此發售的預資資權證將使其持有人有權以每股0.001美元的名義行使價從發行之日(預計為2022年6月30日)起購買最多726,660股我們普通股的股份，直至全部行使。持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使預資備用權證，在此情況下，持有人將在行使預備資備用權證時收到根據預備資備用權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使預備資金權證時向吾等支付的現金付款。如果我們不及時發行股票，預付資金認股權證包含一定的損害賠償 條款。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎普通股。預籌資權證將與普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)於行使權利後立即實益擁有本公司已發行普通股股數超過4.99%(或於持有人獲選時，超過9.99%)，則持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分 ，因為該百分比擁有權是根據預先出資認股權證的條款釐定的。但是，持有者可以增加或減少該百分比，但條件是任何增加都不會在此類選擇後第61天生效。

行權調價。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股的情況下，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，預先出資認股權證的行使價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

交易所上市。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展出一個市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預籌資權證的流動性 將受到限制。

基本面交易。除某些例外情況外，如發生基本交易，則繼承實體將繼承及取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔預付資助權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於預付資助權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇基本交易中將收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使預融資認股權證時獲得的對價相同的選擇。

作為股東的權利。除非預資金權證另有規定，或由於持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資金權證持有人在行使預資金權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在本次發售普通股的同時，我們將向本次發售的投資者發行和出售認股權證，以購買總計1,405,405股普通股，行使價相當於每股4.625美元。

在行使該等認股權證時可發行的認股權證和普通股 並非根據證券法登記，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發售。因此，購買者只能根據證券法下的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，在行使認股權證時出售發行的普通股股份。

可運動性。認購權證的行使期為五年半，自2022年6月30日起至2027年12月30日止。根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，而在任何時候，登記根據證券法發行普通股的登記聲明 可用於發行該等認股權證，或根據證券法豁免登記發行該等股份，即可立即就行使該等認股權證後購買的普通股股數全數支付 。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明不生效或 可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的 公式確定的普通股股份淨額。

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運動限制。持有人將無權行使認股權證的任何部分購買 持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇後，9.99%)的普通股數量的我們的普通股行使權利生效後立即生效，因為這樣的 百分比所有權根據認股權證的條款確定。然而，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。

行權調價。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價將受到適當調整。

交易所上市。目前還沒有成熟的認購權證交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認購權證。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承和取代我們，並可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認購權證下的所有義務，其效力與該繼承實體在認股權證中被點名的效力相同。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，那麼持有者應被給予與 相同的選擇，以獲得在該基本交易後行使認股權證時收到的對價。此外，應認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據認股權證的條款購買 認購權證的任何未行使部分。

股東的權利。除非認購權證或 另有規定，否則認購權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使該認股權證為止。

轉售/註冊權。我們 須於發售後45天內提交註冊説明書，就行使認股權證時已發行及可發行的普通股股份轉售作出規定。我們必須盡商業上合理的努力，使此類註冊在發行之日起121天內生效，但某些 例外情況除外，並使此類註冊聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何可在其行使時發行的認股權證或股票。

配送計劃

Maxim Group LLC、Benchmark Company LLC和Lake Street Capital Markets，LLC已同意在符合日期為2022年6月27日的配售代理協議的條款和條件的情況下，擔任此次發行的獨家配售代理。我們指Maxim Group LLC、Benchmark Company LLC和Lake Street Capital Markets LLC作為配售代理。配售代理並非買賣本招股説明書增刊所提供的本公司普通股或預籌資權證的任何股份，亦不需要安排買賣任何特定數目或面值的本公司普通股或預籌資認股權證，但配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本公司在此發售的所有普通股及預籌資權證。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充材料發行的普通股或預籌資權證的全部股份。我們將只向有限數量的機構認可投資者發出報價。Maxim Group LLC、Benchmark Company和Lake Street Capital Markets，LLC也將擔任此次私募交易的配售代理，並將獲得與配售認股權證相關的費用。

我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求為此支付的款項 。

根據證券購買協議的條款，自本證券購買協議之日起至本次發行截止日期後90天，吾等不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，但證券購買協議中規定的某些例外情況除外。

此外，本公司亦已與本公司普通股、預融資權證及認購權證(除某些例外情況外)的買方達成協議，自本招股説明書附錄日期起至本次發售截止日期後一年，吾等不會按將與每名買方訂立的證券購買協議的定義，訂立或訂立協議，以進行浮動利率交易。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的普通股和預籌資權證股票總購買價7.0%的配售代理費。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售費用和總計 現金配售代理根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們普通股和預籌資權證的股份和預籌資權證的費用，假設購買了本招股説明書提供的所有股份和預籌資認股權證。

S-24

		每股或預先出資認股權證				總計
發行價(1)		$	4.625			$	6,500,000
安置代理費		$	0.324			$	455,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	4.301			$	6,045,000

(1)	預融資權證的發行價為每股認股權證4.624美元，較每股發行價低0.001美元。

此外，我們已同意退還實際自掏腰包安置代理的費用最高可達40,000美元。

我們估計， 我們應支付的發售總費用(不包括配售代理費用)約為250,000美元。

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們在擔任委託人期間收到的任何佣金和轉售股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，每名配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間 。根據這些規則和規定，每一名安置代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過任何配售代理或該配售代理的關聯公司維護的其他在線服務提供。除本 招股説明書及隨附的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經本公司或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述內容並不是對配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們當前報告的證物，以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，並以引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。參見通過引用合併的信息和您可以在其中找到更多信息的地方。

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，或在任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何其他與本公司或在此提供的證券有關的材料。 在任何司法管轄區內，均須為此採取行動。因此，不得直接或間接地在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他與其發售證券相關的發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可安排在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，直接或通過附屬公司銷售，只要他們被允許這樣做。

兩性關係

配售代理及其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可收取慣常費用和佣金。 此外，配售代理及其關聯公司可能會不時為其自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債券或股權的多頭或空頭頭寸 證券或貸款，並可能在未來這樣做。除本招股説明書增刊所披露外，本行目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和 登記人是ComputerShare Trust Company NA。其地址是肯塔基州路易斯維爾南4街462號，郵編：40202，電話號碼是18007363001。

上市

我們的普通股在納斯達克 市場上交易，交易代碼為？BIOL。

S-25

法律事務

本招股説明書附錄所提供的普通股和預籌資權證的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所 為我們傳遞。邁克爾·A·戈登是該公司的股東之一，也是該公司的合夥人。截至2022年3月31日，Gordon先生實益擁有的證券不到本公司已發行普通股的1%。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，紐約，為配售代理擔任與特此提供的證券有關的律師。

專家

BIOLASE，Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度的每一年度的綜合財務報表，均以引用方式併入本招股章程及註冊説明書內， 根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，以參考方式在此註冊成立)的報告，經該事務所作為會計及審計專家的授權而納入本招股説明書及註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格登記聲明。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中所載的某些信息、證物、時間表和承諾， 經美國證券交易委員會允許。有關本公司及本招股説明書增刊所提供證券的進一步資料，請參閲該註冊説明書及註冊説明書的證物及附表。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的陳述 不一定完整，在每次提交文件副本作為註冊説明書的證物的情況下，請參考該證物以獲取所涉及事項的更完整的描述。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。

關於我們公司的一般信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修改和展示，在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站www.biolase.com免費獲取。本招股説明書增刊或其他證券備案文件中不包含關於我們網站的信息或可通過其訪問的信息，也不是這些 備案文件的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代其中的一些信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，包括在初始登記聲明日期之後提交的文件作為參考納入，直至吾等出售本招股説明書補編涵蓋的所有股份和預籌資權證，或吾等根據本招股説明書補編出售股份和預籌資認股權證終止為止。然而，在任何情況下，我們根據當前的8-K表格報告的第2.02項或第7.01項(包括與之相關的證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則而提供的任何信息，而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本文中，除非此類信息通過引用明確地併入本文中的當前的8-K表格報告或其他提供的文件中。我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年3月3日、2022年5月2日、2022年5月13日和2022年6月8日提交；

•

我們關於時間表 14A的最終委託書於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們在1991年10月30日根據《交易法》提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

S-26

我們將向每位收到招股説明書附錄的人提供一份所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄中，但未隨招股説明書附錄一起提供。您可以通過我們網站 (www.biolase.com)的投資者關係欄目免費獲取這些備案文件的副本，您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(任何備案文件的證物除外)，除非我們已通過引用將該證物明確納入備案文件：

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

(949) 361-1200

本招股説明書增刊或其他證券申報文件中不包含有關我們網站的信息或可通過該網站訪問的信息，也不是這些申報文件的一部分。

S-27

招股説明書

Biolase，Inc.

50,000,000美元總髮行價

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

Biolase，Inc.是特拉華州的一家公司，可能會不時以一種或多種方式提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，首次公開發行的總價格最高可達50,000,000美元，價格和條款由BIOLASE，Inc.在發行時確定。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售此類證券的特定類別或系列時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款，包括初始發行價和發行總額。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件。

我們可能以同一產品或單獨產品的形式向承銷商、交易商或代理商發售或出售這些證券，或直接向購買者發售。參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中描述。 有關本招股説明書所涵蓋證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第12頁開始的題為？分銷計劃？的章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是BIOL。2019年8月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股1.55美元。截至2019年8月8日，根據美國證券交易委員會的規則 計算，我們非關聯公司持有的普通股總市值為12,305,369美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間內公開發售的證券的價值都不會超過我們的公開流通股的三分之一(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)。在本招股説明書(包括招股説明書日期)之前的12個月內，我們並未根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及巨大的風險。在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第 2頁上的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素，如果適用，還應考慮隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月23日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的警告性陳述			3
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			10
配送計劃			12
法律事務			15
專家			15
以引用方式併入某些資料			15
在那裏您可以找到更多信息			15

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合 一個或多個產品，總金額最高可達50,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。招股説明書附錄可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書附錄中的信息所取代。

招股説明書副刊可以酌情説明：證券的條款；首次公開發行價格；購買證券的價格；淨收益；以及與證券發行有關的其他具體條款。

您僅應依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息、任何適用的招股説明書附錄、我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及您可以找到其他信息的標題下所述的通過引用併入本文的 信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用術語？公司、我們、我們和我們的類似引用來指代特拉華州的BIOLASE，Inc.及其合併的子公司。

i

1

風險因素

我們面臨着各種重大和多樣化的風險，其中許多風險是我們的業務固有的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中風險因素標題下描述的風險 ，該法案通過引用併入本文。與本招股説明書所述證券發行有關的任何招股説明書補充資料中可能包括額外的風險因素。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們現在不認為是實質性的或我們現在沒有意識到的其他風險和不確定因素可能成為未來影響我們的重要因素。

2

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們以引用方式併入本文或其中的文件包含 前瞻性陳述，這些陳述由修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節定義。此類前瞻性陳述包括有關市場機會、我們擴大產品線和臨牀應用的計劃、探索潛在合作的計劃、季節性對收入的影響、運營費用、債務融資收益的預期用途、預期的現金需求、額外融資需求的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用以下詞語來識別的：可能、可能、將來、意圖、應該、可能、繼續、預期、相信、預期、預期、預測、預測、展望、潛在、計劃、尋求、類似或類似的表達和變化。

前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於截至作出前瞻性陳述之日管理層可獲得的信息，所有這些信息都可能會發生變化。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

•

全球經濟不確定性和金融市場波動；

•

無法按我們可以接受的條款籌集額外資本；

•

我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力；

•

未能培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對採用激光技術的猶豫不決；

•

未來數據與我們的臨牀結果之間的不一致；

•

來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；

•

我們無法成功開發和商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品；

•

我們的客户使用我們的產品無法獲得第三方報銷；

•

對我們使用淨營業虧損結轉能力的限制；

•

產品生產過程中存在的問題；

•

如果我們的產品有缺陷，則有保修義務；

•

對我們的技術或產品的負面宣傳；

•

在使用我們的產品期間給患者帶來的不良事件，無論是否由我們的產品引起；

•

與我們的供應商的問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或足夠質量的材料；

•

快速變化的標準和相互競爭的技術；

•

我們無法有效地管理和實施我們的增長戰略；

•

與在國際市場經營有關的風險，包括《海外反腐敗法》規定的潛在責任；

•

破壞我們的信息技術系統；

•

季節性；

•

訴訟，包括我們的保單未能支付與訴訟相關的某些費用，以及我們無法就某些訴訟達成最終和解；

•

我們在主要設施的運營中斷；

•

失去我們的關鍵管理人員或無法吸引或留住合格的人員；

3

•

與收購有關的風險和不確定性，包括難以將被收購的業務成功整合到我們現有的業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；

•

未能遵守《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或對財務報告保持充分的內部控制；

•

氣候變化倡議；

•

我們的知識產權未能充分保護我們的技術和潛在的第三方 聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權；

•

政府法規發生變化或無法獲得或保持必要的政府批准；

•

我們未能遵守現有或新的法律和法規，包括欺詐和濫用以及健康信息 隱私權和證券法；

•

更改FDA適用於激光產品和/或牙科設備的法規要求；

•

在獲得FDA批准或批准後，對我們的產品採取召回或其他監管行動；以及

•

與我們普通股所有權相關的風險，包括低流動性、低交易量、高波動性和 稀釋。

有關可能對公司產生重大影響的因素的進一步信息，包括我們的經營業績和財務狀況，包含在本招股説明書的風險因素標題下、適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件中。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息或未來結果的變化。

4

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金，包括新產品開發、推出及隨後的規模擴大，以及其他一般公司用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配發售的淨收益 。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

5

股本説明

以下概要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要説明，因此不包含可能對您很重要的所有信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參考特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及我們在任何發行時有效的章程和章程。經修訂的重新註冊證書副本以及我們第七次修訂和重新修訂的章程作為註冊説明書的證物 本招股説明書的一部分。

我們的法定股本

根據我們的章程，我們被授權發行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2019年7月31日，我們共有21,879,632股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

普通股

我們普通股的持有者 每股享有一票投票權。我們的每一位董事都是在無競爭的選舉中以有關董事的多數票的贊成票選出的。在競爭性選舉中，我們的每一名董事由代表並有權就選舉董事投票的股份投下的多數贊成票 選出。？在我們的章程中，有爭議的選舉被定義為截至董事選舉會議的記錄日期，被提名人的人數超過在該會議上選舉的董事人數的選舉。董事會的空缺可以由董事會其餘成員三分之二的贊成票填補，也可以在股東會議上以前一句第二句所述的方式填補。

受優先股任何流通股優先股在支付任何股息之前獲得股息的優先權利的約束，我們普通股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中按比例分享我們董事會可能宣佈的任何股息。在本公司任何已發行優先股的任何優先股的任何優先權利的規限下，在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何已發行優先股的清算優先股 。我們的普通股不帶有任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的 股的任何其他證券。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東的進一步授權。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其資格、 限制或限制。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證 協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

與我們提供的任何 認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證發行總數；

•

認股權證的名稱；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

•

權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

6

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

權利

我們可以 發行購買我們普通股或優先股股份的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為我們與權利相關證書的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係 。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並通過引用將其合併為登記聲明的證物，本招股説明書是本招股説明書的一部分，或在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的條款：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額以及行使權利的價格。

•

正在發行的權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使權利的開始日期和權利期滿日期；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將僅以美元行使，並將僅以註冊形式 。

單位

我們可以按單位發行證券 ，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書補充資料 將包含作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，有關單位的招股章程補充資料會説明我們所發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成分證券之間進行分配。

7

特拉華州法律中的反收購條款和我國的規範性文件

特拉華州法律

我們 受DGCL第203節(第203節)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行商業合併交易，除非：

•

在股東成為有利害關係的股東之前，適用的企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易均經公司董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的有表決權股票)、由兼任公司高級管理人員的董事擁有的股份以及僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份並非由有利害關係的股東擁有。

？除特殊情況外，企業合併一般包括公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加感興趣的股東所擁有的公司股票的比例份額的交易；以及感興趣的股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。？感興趣的股東通常包括(1)擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或 (2)是公司的附屬公司或聯營公司(見第203條定義)，並在之前三年內的任何時間擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人。

特拉華州公司可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或通過對其公司註冊證書或章程的 修正案明確選擇不受203條款的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條 可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

未指定的 優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一種或 種具有投票權或其他權利或優先股的優先股系列。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的股票，這些優先股在清算時的股息或權利方面具有優先權，或者條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，而這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的 最佳利益。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意的方式採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在書面同意下采取行動。股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、執行副主席、首席執行官或總裁召集。如持有本公司已發行及已發行股本股份總數過半數並有權在該會議上投票的股東提出要求，亦可召開特別會議(須受有關要求的若干及時性及內容要求規限)。

8

公司註冊證書及附例的修訂

在我們的董事會根據特拉華州法律通過決議宣佈這種修改是可取的之後，我們的章程可以以我們已發行和已發行的每一類股本的總股本總數的多數贊成票對我們的章程進行修改。本公司的章程可由親自出席或由受委代表出席股東大會的各類已發行及已發行股本(並有權就有關事項投票)的 股總數的多數贊成票修訂，惟有關通告須在 會議的書面通知中註明。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會的多數成員修改，但我們章程的某些部分(包括但不限於關於特別會議、投票、高級職員和證券發行批准的某些條款)需要當時在董事會擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非 代表公司行事的董事會選擇了另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)應是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的訴訟，向本公司或本公司股東提出，(Iii)根據DGCL、本公司章程或本公司附例任何條文向本公司或本公司任何董事、 本公司高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出受特拉華州內部事務原則管轄的任何訴訟，在所有情況下均受法院對被列為被告的所有不可追究各方行使個人管轄權的管轄。

如果其標的屬於前一款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起的，該股東將被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行專屬法院條款(強制執行訴訟)的任何 訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東送達該股東在特拉華州以外的訴訟中作為該股東的代理人而對其進行的法律程序的送達。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是BIOL。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

9

債務證券説明

本節介紹我們可能不時以一個或多個債務證券系列的形式發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是優先的或從屬的，也可以是可轉換的。適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款。如果適用的與債務證券發行有關的招股説明書副刊或其他發售材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。在本債務描述中，除非另有説明，否則公司、我們、我們和類似的詞語指的是BIOLASE，Inc.，而不是其任何子公司。

該等債務證券將根據吾等與一名或多名受託人訂立的一份或多份契約發行。本文中提及的契約和受託人是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和適用受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的那些。我們可以在同一契約下發行優先債券、次級債券和可轉換債券。

以下債券和債務證券的部分條款摘要並不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款摘要也不完整。您應審查適用的契約形式和證明債務證券的適用形式的證書，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為已經或將作為證物的文件的證物通過引用併入本招股説明書。要獲得債務證券的契約副本或證書形式，請參閲本招股説明書中的詳細信息。以下摘要和 任何適用的招股説明書副刊的全部內容都是通過參考契約的所有條款和證明債務證券的證書(包括我們可能不時訂立的債務證券或任何契約允許的任何修訂或補充)的全部內容來限定的，這些條款(包括定義的條款)通過引用併入本招股説明書中。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券將為本公司的直接無擔保債務，其償付權將次於我們的任何有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)，並且在結構上將次於我們附屬公司所產生的所有現有及未來債務。任何被指定為優先債務的證券將與我們的任何其他優先債務和非優先債務具有同等的等級。任何被指定為從屬債務的債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。可能存在 優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

適用的招股説明書 將列出債務證券或其任何系列的條款，如適用，包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將作為記名證券、無記名證券或兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券與另一種形式的債務證券的交換以及對以任何一種形式的債務證券的要約、出售和交付的限制；

•

債務證券本金到期的日期；

•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者確定利率的方法以及計息的日期；

•

債務證券是否計息、付息日期或確定方法、付息定期記錄日期；

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可以交出債務以進行轉讓或交換的證券，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地方；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他撥備；

•

如可發行債務證券的貨幣為美元，則任何登記證券將可發行的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

10

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中應在債務證券加速到期聲明時支付的部分；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾外，任何其他違約或契諾事件的適用性。

•

該系列票據的契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點。

•

如果不是美元，則指支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果債務證券將在我們的選擇或債務證券持有人的選擇中，以債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

•

原貨幣確定機構的指定(如有)；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將確定本金、任何溢價和利息的支付方式；

•

如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的姓名和地址；

•

如非契據所載者，則就根據該契據發行的債務證券而言，該契據的清償及解除或廢止或契諾失效的規定；

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期，如果不是將發行的特定系列的第一批債務證券的原始發行日期，則為截止日期；

•

我們是否以及在何種情況下將向非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以一種或多種全球證券的任何託管機構和全球交易所代理髮行的，無論這種全球形式是永久性的還是臨時性的，以及在適用的情況下，交換日期；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是登記證券、無記名證券還是全球形式，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定；

•

債務證券的付款或與債務證券有關的付款將從屬於我們的其他債務和義務的優先付款的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一個或多個子公司。

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與《信託契約法》的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以按面值或折扣價按面值或折扣價以一個或多個系列發行債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，否則本行可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行某一特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將 構成適用契約項下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何 發行或系列債務證券的任何限制性契諾。

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配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式(或任何組合)出售通過本招股説明書提供的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接向採購商，包括我們的關聯公司；

•

通過代理；或

•

任何這些方法的組合。

如果在出售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

•

以一個或多個固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；

•

在……裏面·在市場上《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；

•

通過做市商或進入交易所現有的交易市場或以其他方式；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他方面描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

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如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。合同將遵守招股説明書附錄中規定的條件，招股説明書附錄將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理人可以訂立合同或以其他方式有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者另一方面根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，獲得承銷商、交易商或代理人支付的款項的分擔。

我們可能會授予參與分銷我們證券的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理可能會從我們或我們的購買者那裏獲得與出售我們的證券相關的折扣、優惠或佣金形式的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供 其他服務，並從中獲得補償。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，就任何這些證券的銷售而言。

在市場上產品和服務

在一定程度上我們通過一個或多個承銷商或代理商在 在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做在市場上一方面是我們與承銷商或代理商之間的報價安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格 出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們 可以同意出售，相關承銷商或代理商可以同意徵求收購我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在招股説明書附錄中更詳細地闡述。

做市、穩定和其他交易

對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在適用的規則和法規允許的範圍內，在公開市場上購買和出售證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空包括 承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外證券的選擇權 。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮在公開市場上可購買的證券的價格與它們在公開市場上購買時的價格相比。

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可以通過超額配售選擇權購買證券。？裸賣空是指超過此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售，可能會被適用的規則和法規禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券交易市場與上市

根據招股説明書附錄出售或轉售的任何普通股將在納斯達克資本市場或隨後可能上市的其他國家證券交易所上市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

14

法律事務

Sidley Austin LLP將傳遞通過註冊説明書註冊的證券的有效性，本招股説明書是註冊説明書的一部分。邁克爾·A·戈登是該公司的股東之一，也是該公司的合夥人。截至2019年7月31日，Gordon先生實益擁有的證券不到本公司已發行普通股的1%。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

BIOLASE，Inc.截至2018年12月31日及2017年12月31日及截至2018年12月31日止三個年度的綜合財務報表及附表(以引用方式併入本招股説明書)是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告(財務報表報告載有關於本公司作為持續經營企業持續經營能力的説明段落)而併入本招股説明書的，並以引用方式併入本招股書。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的已由吾等提交的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何 未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表 中提交的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)併入首次提交登記説明書之日起，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成為止：

1.

我們於2019年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；

2.

我們分別於2019年5月10日和2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告Form 10-Q；

3.

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年1月31日和2019年5月20日提交，以及

4.

我們在1991年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的普通股説明。

應書面或口頭請求，吾等 將免費向收到招股説明書副本的每個人提供一份通過引用併入本文的文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入)。您可以通過以下地址免費索取這些文件的副本：Biolase，Inc.，4 Cromwell，Irvine，California 92618，收件人：投資者關係部，電話： 。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他 信息。我們的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲Www.sec.gov，以及在我們的網站Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.網站、任何BIOLASE，Inc.網站的任何部分、頁面或其他細分部分的信息，或任何BIOLASE，Inc.網站上的 內容鏈接到的任何網站上的信息不是本招股説明書的一部分，除非該信息也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。

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678,745股普通股

預籌資權證將購買726,660股普通股

招股説明書副刊

Lead 安置代理

馬克西姆集團有限責任公司

協同安置代理

標杆公司		萊克街資本市場有限責任公司

June 27, 2022