由Frontier Group Holdings，Inc.提交。
根據1933年《證券法》第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的《證券交易法》
主題公司：SPIRIT航空公司
SEC File No.: 001-35186
日期：2022年6月29日
以下 文字記錄與擬議中的SPIRIT航空公司(SPIRIT？)和Frontier Group Holdings，Inc.(？)的業務合併有關：
泰德·克里斯蒂：《瘋狂金錢》採訪記錄6.28.22
吉姆·克雷默：在過去的幾個月裏，捷藍航空和邊疆集團陷入了一場戲劇性的競購戰，競購超低成本航空公司精神航空公司和MAN，這場戰爭本週即將進入白熱化。
它始於2月份，當時Frontier和 精神宣佈他們計劃合併。但每次他們達成協議，捷藍航空都會主動提出更高的報價，迫使Frontier一再提高報價。
捷藍航空昨天再次做到了這一點--很難跟上這一次。像往常一樣，勇氣號擊落了他們，並表示他們將堅守邊疆。
當然，這場競購戰最具諷刺意味的是，我不知道拜登司法部是否會允許任何一家航空公司收購精神航空公司，儘管他們肯定更有可能允許精神航空公司與邊疆航空公司合併，而不是精神航空公司與捷藍航空的合併-我們將對此進行探討。
拜登政府的工作人員是前奧巴馬政府的人，而最大的反壟斷遺憾之一是，在金融危機之後，他們允許太多的航空公司合併。
我很有興趣瞭解更多關於這個故事的信息，我很高興今晚有精神航空公司的泰德·克里斯蒂來到這裏，距離特別股東大會只有幾天了。我們很榮幸能請到你。
用你的話來説，告訴我們為什麼一個有靈魂的人[股票] 應該投票給一個公認比捷藍航空更低的出價嗎？
泰德·克里斯蒂：首先，這是與Frontier的股權交易，這讓外觀與捷藍航空提出的略有不同。我們對Frontier的交易感到非常興奮，因為它允許我們的股東參與行業復甦，我們今天所處的大流行後的低點， 加上兩家企業之間的相當大的協同效應，而且他們還包括了在發生情況時對後端的足夠保護，所以它確實涵蓋了所有方面。
在預計的基礎上，我們認為這將為我們的股東帶來超過50美元的價值，這遠遠高於我們目前的水平，遠高於捷藍航空對我們的看法。我們的董事會關注這一點，並希望確保他們能為我們的股東帶來好處。
吉姆·克雷默：你的決定有多少是因為捷藍航空的交易似乎不可能通過司法部的這筆交易？
泰德·克里斯蒂：三個月前，當我們聽到捷藍航空的消息時，我們首先想到的是，看，這將是一個非常、非常高的監管障礙。
首先，他們的戰略將是從我們的飛機上移除座位，這是一個容量限制，這是一種禁忌。他們通過在重疊的市場提高票價來證明交易中的協同效應是合理的，這是另一個禁忌。因此，這兩件事加在一起，使它 成為一筆非常難完成的交易。
但除此之外，他們目前正在與司法部就與美國人的東北聯盟進行訴訟，我們認為這幾乎是不可能的。
因此，我們首先詢問他們，看，我們將需要您向我們解釋如何完成這件事，以便我們向股東證明風險是合理的。基本上，每次我們想和他們談這件事時，他們都會不斷設置障礙和路障，並拒絕做任何讓我們滿意的事情，讓我們完成交易。
所以我們已經有一隻鳥在手了。我們面前有一筆增值非常大的Frontier交易，我們知道這筆交易帶來了很大的價值，有一個非常積極的監管故事，而且這筆交易對我們的團隊成員來説也是很好的。因此，我們的董事會進行了仔細的審查。我們有一個完全開放的過程。我們確保了我們 有一個公平的競爭環境，我們聽取了所有的建議，並基於所有這些原因，我們已經看到了Frontier建議的優越性。
吉姆·克雷默：好的，現在我想引用一篇新聞稿[捷藍航空%s]昨晚的最新報價。捷藍航空表示，根深蒂固的精神董事會現在聲稱，他們已經通過批准修改後的Frontier交易為股東服務。然而，事實上，他們從未與我們談判過，現在他們傾向於達成一項更有利於Frontier的控股股東而不是SPIRIT 股東的交易。
你從未與捷藍航空談判過，這是真的嗎？
泰德·克里斯蒂：不，所有這些罵人的東西都是愚蠢的。這是一家擁有非常複雜董事會的大型上市公司，我知道捷藍航空也有同樣的董事會，Frontier也是如此。
顯然，我們這樣做是為了給股東帶來最好的價值。但要確保我們可以完成 交易。到處罵人，做那些事情，簡直是亂七八糟。
吉姆·克雷默：但你談判了嗎？
泰德·克里斯蒂：當然。我們聽取了他們所有的建議。我們花了很多時間與捷藍航空 討論監管方面的説法：他們願意做些什麼來説服我們，他們真的可以讓交易獲得批准？儘管多次要求提供有關東北聯盟的信息，幫助我們 瞭解他們作為高成本航空公司收購低成本航空公司可能如何銷售交易，但我們沒有從中獲得任何可以説服我們最終完成交易的東西。
吉姆·克雷默：現在，有沒有人讀過助理司法部長喬納森·坎特1月24日在州律師協會對反壟斷部門發表的講話？
泰德·克里斯蒂：我知道我們做到了……
吉姆·克雷默：它基本上是這麼説的，它只是説他們根本買不到精靈。這就是問題所在。
他説你不能做，我的意思是，你不能補救。我不明白。我是説，聽着，我告訴你。我知道，看，我很久以前就擅長反壟斷 。但當我讀到這篇演講時，很明顯你贏了。
聽着，他們可能會決定不想要任何合併。我們知道 坎特先生可能會這麼做。但這篇演講，也就是他的開場白，只是説了捷藍航空想做的事情，他會殺了人。對我來説，這意味着律師和顧問都完全不知道這個人想要什麼，而我不是，因為我是Paul Weiss的客户。
泰德·克里斯蒂：嗯，我不得不同意。你知道，説我們在兩筆交易之間有類似的監管背景， 似乎有點天真。
而且，你知道，我認為這很能説明問題，實際上，捷藍航空和他們的律師立即告訴我們，他們打算被美國司法部起訴。我認為就在那裏，你知道，因為他們已經知道這是一筆非常非常難完成的交易。
吉姆·克雷默：我的意思是，這是一筆虛幻的交易。對我來説，當我讀到這篇文章時，我發現這是三年的訴訟，然後捷藍航空輸了，我試圖弄清楚你們的航空公司在三年的訴訟中值多少錢。
聽着，我不是律師。我有律師。我沒有跟他談過這件事，但我知道得很清楚，我不是小孩子，他們的交易不會成功，持有你股票的人會被壓垮。這就是必須發生的事情。這就是它的工作方式。
泰德·克里斯蒂：好吧，你表達了我所有的觀點……
吉姆·克雷默：沒錯，這就是我想讓你加入的原因，因為我知道這裏發生了什麼，我上大學不是為了變傻。
泰德·克里斯蒂：我很欣賞你的熱情和激情，我們分享這一點。我們擔心的是SPIRIT的股東，以及他們在漫長的監管過程中最終會面臨訴訟的風險 。最後的獎品是反向終止費，順便説一句，現在加上定價費和其他費用，大部分是直接發給股東的。
你猜怎麼着，我們有義務為貸款減免繳税，所以情況實際上更糟。我代表公司、代表我們的股東感到擔憂，我們的董事會關注這一點，他們花了很多時間確保我們與Frontier達成了正確的交易。
吉姆·克雷默：好的。嗯，我們知道坎特先生總是有可能説，聽着，我們已經完成了交易的審批，這是真的，但我認為，他在演講中非常明確地表示，他不會像捷藍航空希望的那樣授權任何交易，然後再對我進行交易，這種想法要麼天真，要麼貪婪。但我兩個都不喜歡。
泰德·克里斯蒂，精神航空公司總裁兼首席執行官。感謝您在一次非常重要的投票前夕來到這裏，告訴您的股東真相。很高興與您 交談，先生。
泰德·克里斯蒂：很高興與您交談，先生。
沒有要約或懇求
本通訊僅供參考，並不打算也不構成任何司法管轄區的出售要約、認購或購買要約、或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格認定之前，在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，而此類要約、出售或招攬在任何司法管轄區均屬違法。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得 按照適用法律提出任何證券要約。
重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會
Frontier已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與擬議交易相關的表格 S-4的註冊聲明，其中包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和SPIRIT的最終委託書。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。邊疆和勇氣號還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件 。建議投資者和股東在獲得註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FronTier or SPIRIT 提交給美國證券交易委員會的相關文件後，務必仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關FronTier、SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和股東還可以免費獲得信息聲明、委託書和其他文件的副本，這些文件由前沿和精神在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com and on SPIRIT投資者關係網站https://ir.spirit.com.上提交給美國證券交易委員會
徵集活動的參與者
FronTier及SPIRIT及其若干董事及行政人員可被視為就合併協議擬進行的建議交易 徵集委託書的參與者。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的最終委託聲明中。
關於前瞻性信息的警示聲明
本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於Frontier和SPIRIT對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的當前預期和信念。此類前瞻性表述現在和將來都會受到與Frontier和SPIRIT的運營和業務環境相關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大不相同。如預期的 、將、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、目標、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括不完全與歷史事實有關的表述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響、或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的表述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本通訊之日可獲得的信息。無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，邊疆和精神都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明 , 除非適用法律另有要求。關於Frontier合併或本新聞稿中涉及的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受本新聞稿中包含或提及的警示聲明的明確限制。
由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於： 發生任何可能導致一方或雙方終止合併協議的權利的事件、變化或其他情況；未能及時獲得適用的監管機構或精神股東的批准； 其他方面及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他結束條件；各方未能完成交易；新業務無法成功整合的風險，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類收益可能需要比預期更長的時間實現的風險；未能實現合併後業務的預期收益；與未預料到的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對各方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額, 再加上根據現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據 管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；風險和不確定性在《前沿報告》和《SPIRIT報告》以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中風險因素章節中不時列出，包括其10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告。