2021年2月19日

大衞·內克

親愛的大衞

祝賀你!我很高興確認我們與巴諾教育公司(以下簡稱“BNED或公司”)的子公司BNED Digital Holdings，LLC的僱傭關係。以下是我們報價的主要內容：

本文所使用的“控制權變更”是指發生以下一項或多項事件：(I)在連續24個月的任何期間內，在該期間的第一天擔任本公司董事的個人(“現任董事”)因任何原因不再擔任董事會成員；然而，任何在該期間的第一天後成為本公司董事的個人，如經本公司股東選出或提名參選，並經在任董事至少過半數投票通過，則應視為該名個人為在任董事；(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，但在本條(Y)的情況下，僅在發行或可發行公司表決證券(定義見下文)的情況下(以下稱為“重組”)或(B)將本公司的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置給並非聯屬公司的實體(“出售”)，如該重組或出售根據本公司管轄範圍內的法律須經本公司股東批准(不論該重組或出售是否需要該批准，或在該重組或出售中發行本公司的證券)，除非緊接該重組或出售後, (1)在緊接該項重組或出售完成前有資格投票選舉董事會的證券(“公司表決證券”)的所有或實質上所有個人及實體(按1934年《證券交易法》(或其後繼規則)第13d-3條所界定)(“交易所法”)直接或間接實益擁有因該項重組或出售而產生的法團當時未償還的有表決權證券的合共投票權的50%以上(包括因該項交易而產生的法團)。直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)(“持續公司”)，其比例與緊接重組或出售完成前，尚未完成的公司表決權證券(不包括該等實益擁有人在緊接重組或出售完成後因其在參與或組成該等重組或出售的任何公司或其他實體的有表決權證券完成前的所有權而持有的持續公司的任何未清償有表決權證券)的比例大致相同，(2)任何“人”(如“交易法”第13(D)節所使用的)(每個“人”)(不包括(X)持續公司或由持續公司控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)或(Y)Leonard Riggio、他的配偶、其直系後裔，為任何此等個人的專有利益而信託, 遺產的遺囑執行人或管理人或任何此等個人的法定代表人及由任何上述人士控制的任何實體(“Riggio股東”)直接或間接實益擁有持續經營公司當時尚未發行的有表決權證券的40%或以上的合併投票權，及(3)持續經營公司的董事會成員中至少有過半數成員在簽署有關重組或出售的最終協議時是在任董事，或如無協議，則在獲得董事會批准進行重組或出售時；或(Iii)任何個人、公司或其他實體或“集團”(如交易法第14(D)(2)條所用)(不包括(A)本公司、(B)本公司或聯屬公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券、(C)本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其對本公司投票證券投票權的所有權基本相同，或(D)Riggio股東直接或間接地成為受益者)，佔公司總表決權40%或以上的公司證券；但就本款第(Iii)款而言，下列收購併不構成控制權變更：(W)任何直接來自公司的收購；(X)由公司或關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購, (Y)臨時持有該等公司表決證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購，或由持有該等證券作為抵押品的公司表決證券的質權人所進行的任何收購，或在相關義務喪失抵押品時暫時持有該等證券的任何收購，或(Z)根據不構成上文第(Ii)節所述控制權變更的重組或出售而進行的任何收購。

在本信函中，“原因”是指(A)您從事故意的不當行為或嚴重疏忽，在這兩種情況下都對公司造成損害；(B)您就任何重罪或其他犯罪或涉及欺詐或不誠實的違法行為(基於律師和會計師等專業顧問的善意建議的善意行為除外)或任何重罪(或在非美國司法管轄區的同等罪行)提起訴訟、提出不相關抗辯或有管轄權的法院定罪；(C)您在履行職責時的任何嚴重疏忽、故意行為或故意不作為；(D)與履行您的僱傭職責和責任有關的欺詐、不誠實、貪污或挪用公款；(E)您從事任何可能對公司或其業務產生不利影響的故意不當行為或道德敗壞行為；(F)您濫用或依賴酒精或藥物(非法或其他)，對您的工作表現產生不利影響；(G)您故意不履行或拒絕妥善履行

您因以下定義的殘疾或授權休假以外的原因而被僱用的職責、責任或義務，或正確履行或遵循公司的任何合法指示(故意未能或拒絕根據律師和會計師等專業顧問的建議真誠地正確履行除外)；或(H)您實質性違反本聘書、協議或與公司的任何其他合同義務、書面政策或書面協議(基於律師和會計師等專業顧問的建議而真誠地違反的重大違約除外)；但就(C)、(G)及(H)條而言，你沒有在公司發出書面通知後10天內糾正該等情況。

就本信函而言，“充分理由”應指在未經您書面同意的情況下發生下列一項或多項事件：(A)您的職責大幅減少；(B)您被要求向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少；(C)您從公司獲得的年度基本工資減少或您的目標年度獎金減少；(D)您的頭銜減少；(E)在控制權變更後的兩年內，必須將您的主要工作地點搬遷超過50英里或(F)，大幅減少向您提供的僱員福利的價值。儘管如上所述，您只有在以下情況下才有理由辭職：(I)您在事件發生後60天內以書面形式通知本公司辭職的理由，(B)公司在收到該通知後30天內沒有糾正該等理由，以及(C)您實際上在治療期結束後30天內辭職。

就本函件而言，“殘疾”一詞應指由三名醫生(其中一名應為您最近的初級保健提供者)中的多數人共同同意公司和您(或，如果您的身體或精神完全殘疾，則為您的法定代理人)共同同意的書面決定，即您在身體或精神上無法履行本函件規定的職責，並且這種殘疾可以合理地預期持續連續六(6)個月或在任何12個月期間內持續180天的較短期間。

為免生疑問，不言而喻，您因與前僱主有關的限制性契約而不能繼續受僱於本公司，並不構成本公司無故終止或您有充分理由終止工作。

此報價取決於對以下各項的審查和核實：

·你的身份和你在美國合法受僱於該公司的能力。為了讓公司僱用你，你必須向公司提供書面證明，證明你在美國工作的合法能力。此外，您是否繼續受僱於本公司取決於您是否保留並續簽(如果需要)在美國工作的合法能力。在您受僱於本公司期間的任何時間，如果您沒有在美國合法受僱的適當工作授權，您必須立即通知本公司，您的僱傭將被終止。如果您因此被解僱，然後獲得所需的授權並希望受僱於公司，如果您希望重新受僱，您將被要求申請公司的任何空缺職位。

·令人滿意的推薦人和核實你的工作記錄，學歷，以及你的就業申請和/或簡歷或簡歷上的任何證書。

·根據《公平信用報告法》進行就業前背景調查。一份《消費者報告》和/或《消費者調查報告》將用於就業目的。另一封包含説明和其他詳細信息的電子郵件將發送到您的個人電子郵件中。

您已表示，並在此確認，您不受任何當前有效的僱傭合同或任何其他合同或其他約束性義務的約束，根據這些義務，您在本公司或代表本公司的僱傭或僱傭活動可能受到任何限制，包括但不限於與競業禁止、保密、商業祕密、專有信息或出租作品有關的任何協議或其他義務或文件。

如果您滿足上述所有條件並開始受僱於本公司，且不抵擋本函中的任何聲明，您將是一名“隨意”員工，這意味着您或我們可以隨時、以任何理由、無論有無理由終止您的僱傭關係。

如果您希望接受這份錄用通知，請在這封信上簽字，並附上《聘用條件協議》，以確認您已收到並接受這些條款。你可以把文件寄給我

地址：新澤西州07920山景大道巴恩斯與諾布爾教育公司，郵編：07920，或通過jmagill@bned.com進行掃描。如果此錄用通知未被退回，公司的錄用通知將被視為撤銷，且無效。如果您有任何問題，請撥打908-991-2603聯繫我。

我們熱切希望您能加入公司。擺在我們面前的挑戰、機遇和回報是獨一無二的，也是令人難以置信的。我期待着在您有機會評估這一報價後收到您的迴音。

真誠地

喬安·馬吉爾

喬安·馬吉爾

高級副總裁(人力資源)

        

附件A

一般免除及寬免

1.David Nenke(“僱員”)特此確認並同意僱員受僱於Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)的子公司bned Digital Holdings，LLC，於20_終止。

2.員工承認並同意，員工履行本《全面免除和豁免》(以下簡稱《免除》)是公司有義務支付(以及員工有權保留)截止日期為2021年2月22日的聘書(包括所附的員工與公司之間的協議)中規定的離職金的前提條件(該協議在本新聞稿中統稱為《僱傭協議》，此等付款和福利在本新聞稿中統稱為《離職福利》)，離職福利是本次免除的充分對價，在本新聞稿執行之前，除非本新聞稿中有明確規定，否則發包人(定義如下)可能已經支付了員工的收入或應計收入，或員工可能有權獲得的收入，或者該等付款或福利已被免除、免除或結算。

3.本節提供了一份完整的豁免和豁免所有現有的和潛在的索賠員工可能對每個個人和實體包括在下面的“被釋放人”的描述。在員工簽署本新聞稿之前，員工必須仔細閲讀此部分，並確保員工完全理解IT。

(B)以僱員從本公司收取及接受離職利益為代價，並代表本公司及每名獲釋人士(定義見下文)、僱員及僱員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人(統稱為“解除人”)，在此不可撤銷、無條件及全面免除本公司、其現任及前任高級人員、董事、股東、受託人、父母、成員、經理、聯屬公司、附屬公司、分支機構、分部、福利計劃、代理人、律師、顧問、顧問和員工，公司任何此類母公司、附屬公司、子公司、分支機構或部門的現任和前任高級管理人員、董事、股東、代理人、律師、顧問、顧問和員工，以及所有前述各項的繼承人、遺囑執行人、管理人、接管人、繼任者和受讓人(每個人均為受讓人)，從或與之相關，並據此放棄和/或和解，除本合同第3(C)節規定的外，任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、會費、款項、帳目、爭議、協議、承諾、損害賠償、判決、執行，或任何已知或未知的、任何性質的債務、索賠或要求，不論是否與就業有關，並且在本新聞稿發佈之日起，發包人曾經、現在或今後可以或可能擁有的，包括但不限於：(I)根據任何明示或默示、書面或口頭合同產生的任何權利和/或索賠，包括但不限於《就業協議》；(Ii)根據任何適用的外國、聯邦、州、地方或其他法規、命令、法律、條例、條例或類似法規或判例法產生的與就業或就業做法有關的任何權利和/或索賠，包括但不限於家庭和醫療，和/或具體禁止基於年齡、種族、宗教、性別、膚色、信仰、民族血統的歧視, 性取向、婚姻狀況、殘疾、醫療狀況、懷孕、退伍軍人身份或任何其他非法依據，包括但不限於，經修訂的1964年《民權法案》、經修訂的1991年《民權法案》、經修訂的1866年和1871年《民權法案》、經修訂的1967年《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《移民改革和控制法》、《公平信用報告法》、《消費者信用保護法》、《公平勞動標準法》、《國家勞動關係法》，1994年《統一服務就業和再就業權利法》、《遺傳信息非歧視法》、《職業安全和健康法》、《病人保護和平價醫療法》、《無毒品工作法》、《同工同酬法》、《1990年美國殘疾人法》、經修訂的1993年《家庭醫療假法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、經修訂的1974年《越南退伍軍人調整援助法》、經修訂的《1988年工人調整和再培訓通知法》，以及新澤西州和紐約州以及任何被釋放人受司法管轄的州或其任何政治分支的任何類似適用的法規、法令、法律、條例、法規或類似法律或判例法，包括但不限於紐約州人權法、紐約州勞動法、紐約市人權法、新澤西州禁止歧視法、新澤西州盡責僱員保護法和新澤西州工資和工時法，以及依據或關於上述任何法規、命令、法律、條例、條例或類似規定而頒佈的所有適用規則和條例；(Iii)與工資和工時有關的任何可放棄的權利和/或索賠, 包括根據州或地方勞工或工資支付法；(Iv)根據任何遣散費、解僱、控制權變更、獎金或類似政策、計劃、方案、協議或類似或相關安排，僱員可能有或有權獲得的任何權利及/或福利主張，包括但不限於僱員與公司之間的任何聘書、函件協議或僱傭協議(以下(C)項所述者除外)；(V)僱員可能有權或有權獲得公司任何股權的任何權利及/或主張(不論

受限制或不受限制)；以及(Vi)任何權利和/或律師費索賠。員工同意不質疑或質疑本新聞稿的合理性、有效性或可執行性。

(C)儘管有上述規定，僱員並不免除任何被免職人士的任何下列權利和/或要求：(I)僱員在簽署本新聞稿之日後可能產生的任何權利和/或主張；(Ii)根據法律不能通過私人協議放棄的任何權利和/或主張；(Iii)僱員向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或其他政府機構提出指控或報告或參與任何調查或程序的權利；即使僱員可以提出指控或報告，或參與平等就業機會委員會或其他政府機構進行的調查或程序，但通過執行本新聞稿，僱員在法律允許的範圍內放棄了從任何被解除者那裏獲得任何類型救濟的能力(但僱員並未放棄根據1934年《證券交易法》第21F條授權的任何追回權利)；(Iv)僱員獲得累算福利的不可剝奪的權利(在ERISA第203和204條的含義內)；或(V)任何董事及高級職員的個人責任保險或受託保險單項下的保險範圍的任何權利及/或索償。

4.本新聞稿中或關於本新聞稿的任何內容都不打算、也不應禁止員工從事以下活動，本協議第3節中的限制不適用於在下列情況下披露保密信息：(I)根據1934年《證券交易法》第21F條的規定，向負責執法的政府機構提交併保持索賠的機密性；(Ii)在法律或法律程序要求的範圍內或1934年《證券交易法》第21F條允許的範圍內提供保密信息(如協議第3條所定義)；或(三)配合、參與或協助任何政府或監管機構的調查或訴訟。但是，對於這三種情況中的每一種情況，員工同意採取一切合理步驟，防止泄露超出本第4節所述允許參數的保密信息。

5.員工表示並保證員工沒有向任何聯邦、州或地方法院或任何行政、監管或仲裁機構或機構提出或啟動任何針對任何被釋放人的任何投訴、索賠、訴訟或訴訟，除非該員工在下面的簽名塊中具體列出了員工姓名旁邊的那些機構；但是，只要該員工不被要求披露根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、1934年的《證券交易法》、《美國法典》第18編第1513(E)節或受美國證券交易委員會管轄的任何其他法律、規則或法規所要求或保護的任何投訴或其他披露。

員工在此放棄任何權利，也不同意向任何被免職的人尋求任何形式的復職或就業，在沒有任何前述被免職的情況下，本免責聲明的存在將成為拒絕任何此類申請或在員工獲得此類就業的情況下終止此類僱傭的有效、非歧視性的基礎。本免責聲明和離職優惠不是、不應被解釋為、也不是任何被免責人承認或讓步任何不當行為、非法或可起訴的行為或不作為。

6.員工特此聲明並同意，除非法律另有要求或本新聞稿第3(C)(Iii)或第4條允許，否則員工應(I)保密，不得以口頭或書面方式向任何人(法律可能要求以及員工的直系親屬、律師和會計師/財務顧問除外)披露關於本新聞稿的存在或條款以及根據本新聞稿支付的任何款項的任何和所有信息；(Ii)保密，不得直接或間接以口頭或書面向任何人披露(員工的直系親屬除外，律師和會計師/財務顧問)、與本新聞稿中發佈的任何潛在索賠或訴訟原因有關的任何和所有信息，或支持此類索賠或訴訟原因的指控或事實。

(B)如果員工被要求或被要求(通過口頭提問、質詢、信息請求或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露本協議第6(A)條所涵蓋的任何信息，員工應立即將該請求或要求通知公司，以便公司可以設法避免或最大限度地減少所需的披露和/或獲得適當的保護令或其他適當的救濟，以確保所披露的任何信息由機構或其他接受披露的人儘可能保密，或由公司酌情決定放棄遵守本新聞稿的規定。員工應盡合理努力，與公司合作或以其他方式，避免或最大限度地減少所需披露和/或獲得保護令或其他救濟。如果在沒有保護令或沒有收到豁免的情況下，員工被迫披露該等信息，或因藐視法庭或遭受其他制裁、譴責或處罰而承擔責任，則員工只能根據法律規定的律師建議，向強制披露方披露他/她真誠地相信的信息，員工應事先通知公司他認為他必須披露的信息。

7.除法律規定或本新聞稿第3(C)(Iii)條或第4條允許的情況外，員工不得直接或通過另一人對任何被免職人員或與其有關的任何人作出任何口頭或書面的負面、貶損或不利的聲明或陳述。

(B)在不限制僱傭協議的任何其他條款在僱員僱傭終止、僱傭協議期滿或終止、及/或本新聞稿的籤立及效力後繼續有效的情況下，僱員及本公司明確承認，協議第3至第6條的條款仍然有效，並應與協議所規定的完全有效及有效。

8.員工在本新聞稿中作出的契諾、陳述和確認在本新聞稿的籤立和生效以及離職福利交付後繼續具有完全效力和效力，並且本新聞稿應符合每個被免職人及其每一個繼承人和受讓人的利益，只要是必要的，以維護這些條款的預期利益。如果本新聞稿的任何部分被確定為無效、可撤銷或不可執行，則它不應對本新聞稿的其餘部分產生任何影響，並應保持完全有效，因此被視為無效或不可執行的條款應被視為修改，以賦予該等條款適用法律所允許的最大效力。如果員工被發現(A)在本新聞稿中的任何條款、條件、契諾、陳述或承認中作出了重大錯誤陳述，或(B)員工被發現犯了或重大違反本新聞稿中的任何條款、條件或契諾，則公司將被免除並免除支付離職津貼的任何義務，並且員工有義務向公司退還離職津貼。

9.本新聞稿和僱傭協議是雙方就其中所述事項達成的唯一和完整的協議，並取代員工和公司之前就其主題達成的所有口頭或書面協議、諒解和安排。除非由尋求強制執行任何此類修改或修改的一方簽署的一份或多份書面文書籤署，否則不得修改或修改本免責聲明。任何一方均可通過書面文書，放棄另一方對該另一方將履行或遵守的任何條款或條款的遵守。

10.對於根據本新聞稿或與本新聞稿第3節發佈的任何索賠或爭議或根據本新聞稿第3節發佈的任何索賠，員工和公司特此確認並同意適用本協議第9節。員工承認，違反或威脅違反本新聞稿的規定可能會導致公司在法律訴訟中無法得到合理或充分補償的損失或損害，並且這種違反可能會給公司造成不可彌補的持續損害。因此，員工同意，除了公司在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，公司應有權尋求公平救濟，包括但不限於強制令和特定履約，員工特此放棄與此類救濟相關的任何擔保或保證金郵寄的要求。本新聞稿中對任何特定補救措施的規定不得解釋為放棄或禁止在違反或威脅違反本新聞稿的情況下采取任何其他補救措施(包括損害賠償要求)。

11.員工同意並承認：(A)員工已有足夠的機會審閲本新聞稿及其所有條款，(B)員工理解本新聞稿的所有條款，這些條款是公平、合理的，不是任何被免税人或其代表施加的任何欺詐、脅迫、脅迫、壓力或不當影響的結果，(C)員工已在知情、自願和自願的情況下同意和/或訂立本新聞稿和本新聞稿的所有條款。

12.通過執行本新聞稿，Releasor確認：(A)公司建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師；(B)員工被提供並有足夠的時間(即21天)來審查本新聞稿並考慮是否簽署本新聞稿，(C)員工已被告知，員工在籤立後有7天的時間來撤銷本新聞稿(“撤銷期限”)，(D)該新聞稿是以員工能夠理解的方式編寫的，(E)該新聞稿代表員工知道並自願放棄截至本新聞稿簽署之日為止他/她可能有的任何和所有索賠，包括但不限於根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠，(F)員工沒有被要求免除，也沒有免除在本新聞稿發佈之日後可能出現的任何索賠，以及(G)員工簽署本新聞稿將獲得的代價(即離職福利)是他/她還沒有資格獲得的有價值的東西。儘管本協議或僱傭協議中有任何相反規定，但在撤銷期限屆滿之前(即僱員簽署該豁免的第8天)且該僱員並未撤銷本豁免的情況下，本豁免將不會生效或強制執行，而本公司亦不會支付離職利益，亦不得交付或支付該離職利益。員工同意，任何撤銷均應以書面形式提交給新澤西州07920號BASKING RIDGE山景大道120號高級副總裁、人力資源官JoAnn Magill

在撤銷期限屆滿之前。員工承認，撤銷這一豁免將導致公司沒有義務支付離職津貼。

大衞·內克

Signature: _________________________________________ Date: ______________________________