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附件10.9

執行版本

有限豁免協議

本有限豁免協議，日期為2022年6月28日(本《放棄協議》)，由美國銀行(北卡羅來納州)以其作為貸款人的行政代理和抵押品代理的身份，根據下文定義的信貸協議(以該身份定義)、信貸協議(定義如下)項下的貸款人(統稱為同意貸款人)、Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州的一家公司(“主要借款人”)和本協議的其他借款方(與主要借款人、“借款人”和，統稱為“借款人”共同組成)簽訂。與擔保人、“貸款方”)。

W I T N E S E T H：

鑑於，行政代理人、不時作為貸款人(貸款人)和/或代理人的某些金融機構以及借款人是該特定信用協議(日期為2015年8月3日)(經日期為2017年2月27日的特定信用協議第一修正案修訂)、日期為2019年3月1日的特定第二修正案、放棄和同意信用協議、日期為2021年3月31日的特定第三修正案和豁免以及擔保協議第一修正案、日期為2022年3月7日的信用協議第四修正案、註明日期為2022年6月7日的《信貸協議第五修正案》，以及此前對《信貸協議》的修訂、補充或修改；此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義)；

鑑於，牽頭借款人重述了截至2021年5月1日的財政年度和截至2021年5月1日的13周的經審計財務報表(統稱為“重新編制的2021年財務報表”)，這是由於牽頭借款人確認了與重組和其他費用、所得税優惠和淨虧損有關的某些期外調整，這些調整是先前根據信貸協議第6.01節提交給行政代理的。以及牽頭借款人已根據《信貸協議》第6.01節將重新編制的《2021年財務報表》交付行政代理，以取代《重新編制的2021年財務報表》所涵蓋的財政期間的此類先前交付的財務報表；

鑑於出於高度謹慎，主要借款人要求貸款人放棄信貸協議項下的任何潛在違約或違約事件，僅限於因重新編制的2021年財務報表和交付重新編制的2021年財務報表(包括提前交付包括重新編制的2021年財務報表所包括的任何財務報表)、在信貸協議或任何其他貸款文件中就先前交付和如此重述的財務報表作出的任何陳述或擔保，以及信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何通知要求，包括但不限於，根據信貸協議第5.05、5.15、6.01、6.02、6.03、8.01(B)、8.01(C)、8.01(D)或8.01(E)條產生的任何違約或違約事件(統稱為“潛在違約”和此類放棄，即“請求放棄”)；和

鑑於，根據本放棄協議，行政代理、同意的貸款人和借款人希望並打算根據本協議中規定的條款和條件證明所請求的放棄。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.有限度的豁免。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議所載的陳述和保證，在生效日期生效時生效，且即使信貸協議的規定有相反規定，所要求的貸款人在此放棄潛在的違約。除上一句中關於潛在違約的明確規定外，上一句中規定的有限豁免不得被視為(I)行政代理或任何貸款人同意放棄借款人遵守信貸協議中關於任何先前或隨後交付財務報表的參考條款的協議，(Ii)限制或損害行政代理或貸款人關於任何違約或違約事件以外的任何權利或補救措施，(Iii)修改、補充或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款，或(Iv)構成任何交易過程或改變任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的任何義務的其他依據。

2.條件先例。所要求的豁免在以下情況下生效：(A)借款人、行政代理和同意的貸款人(至少應構成所需的貸款人)簽署並交付本放棄協議，以及(B)收到與本放棄協議基本相似的附屬定期貸款協議下的籤立放棄，以及行政代理合理地令其滿意的證據，證明該放棄有效，或基本上與本放棄協議的效力同時生效(該滿足或放棄之日，即“生效日期”)。

行政代理向主要借款人交付由第2節所述各方簽署的本放棄協議副本，應被視為生效日期已經發生的證據。

3.陳述和保證。為了促使行政代理和本協議的出借方簽訂本豁免協議，各借款人自本協議之日起向行政代理和出借方作出如下聲明：

(A)該借款人已獲正式授權簽署及交付本豁免協議，並獲正式授權履行信貸協議及其所屬其他貸款文件項下的義務。

(B)該借款人簽署和交付本免責協議不會也不會(I)違反該借款人的組織文件的條款；(Ii)與(X)該借款人作為一方的任何合同義務項下的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或產生任何留置權(根據貸款文件為擔保當事人(如擔保協議中的定義)的應課税利益而設立的留置權除外)或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何適用法律。

(C)本放棄協議是該借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響其權利和補救的類似法律或一般衡平法原則可能限制執行的情況除外。

(D)自生效日期起及在本豁免協議生效後，信貸協議第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載主要借款人及每一其他借款方的陳述及保證，或在根據本協議或與本協議相關連的任何時間所提供的任何文件所載的陳述及保證，(I)在重要性方面有保留的內容應屬真實及正確，及(Ii)在各情況下，在生效日期及截至生效日期為止，在各重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證特別提及較早日期的情況除外，在此情況下，信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為指分別根據信貸協議第6.01節第(A)及(B)條提供的最新綜合報表(或經重訂的2021年財務報表)。

(E)於生效日期及本豁免協議生效後，每名借款人均已遵守及遵守信貸協議所載的所有契諾，包括信貸協議第VI條及第VII條所載的契諾。

(F)截至生效日期，不論是在緊接本豁免協議生效前(潛在違約除外)，還是在本豁免協議生效後，均未發生任何違約或違約事件，亦未因此而繼續或將會導致任何違約或違約事件。

4.轉化法。本放棄協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

5.捆綁效應。本放棄協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

6.貸款方的確認。每一貸款方特此確認並同意，儘管本豁免協議具有效力，但該貸款方作為一方的每份貸款文件，以及經修改的信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的該貸款方的義務，都是並將繼續是完全有效和有效的，並在此予以批准

所有方面均已確認，每一種情況下均由本放棄協議修改。在不限制前述一般性的情況下，本免責協議的簽署不應構成更新，擔保文件和其中描述的所有抵押品以及根據本協議授予行政代理的留置權確實並應繼續保證在擔保文件規定的範圍內償還貸款各方在貸款文件下的所有義務，並且所有此類留置權繼續完善，作為由此擔保的義務的擔保。

7.信貸協議和貸款文件的參照和效力。

(G)在本豁免協議生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼均指信貸協議，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似含義的詞語均指經本豁免協議修改後的信貸協議。

(H)經本豁免協議特別修改的信貸協議、擔保協議、票據及每一份其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。

(I)本豁免協議的簽署、交付和效力，除本協議明確規定外，不得作為對任何貸款人、任何信用證發行人、任何迴旋貸款機構、抵押品代理或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或更新，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或更新。

(J)行政代理、貸款人和貸款方同意，就信貸協議(由本豁免協議具體修改)和其他貸款文件而言，本豁免協議應是一份貸款文件。

8.等待、修改等。本放棄協議的任何條款或條款不得口頭修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

9.標題。此處列出的標題僅為方便起見，並不構成解釋本放棄協議時要解釋的事項。

10.對口支援。本放棄協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或“pdf”或類似格式通過電子郵件交付本放棄協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本放棄協議副本一樣有效。

11.進一步的保證。本放棄協議的每一方同意，在任何其他方的書面請求下，它將隨時執行和交付該等其他方可能合理要求的其他文件，並採取該等其他方可能合理要求的其他行為和事情，以實現本放棄協議的目的。

12.釋放。考慮到本協議所載的行政代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有該等其他人在下文中統稱為“放貸人”並單獨稱為“放貸人”)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、歸還和永遠解除行政代理人和貸款人、其繼任者和受讓人及其現在和以前的股東、附屬公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人及其他代表(行政代理人、每一貸款人及所有此等其他人士，以下統稱為“獲釋受讓人”，個別稱為“獲釋受讓人”)，就任何獲釋受讓人現時在法律上及在衡平法上可能擁有、持有的任何名稱及性質、已知或未知、疑似或未被懷疑的任何名稱及性質的任何索償、訴訟、訴訟理由、訴訟、爭議、計算、損害賠償及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及法律責任(個別稱為“索償”，以及統稱為“索償”)，在本豁免協議日期當日或之前的任何時間，以任何方式與信貸協議或任何其他貸款文件或交易有關或相關的任何情況、行動、因由或事情，而對受讓人或他們中的任何人具有或聲稱有任何情況、行動、因由或事情

在其之下或與之相關的。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

[本頁的其餘部分特意留空]