有限豁免協議

這份日期為2022年6月28日的有限豁免協議(以下簡稱《放棄協議》)是由TOPLIDS LENDCO，LLC根據以下定義的信貸協議(以下定義的信用協議)、信貸協議下的貸款人(統稱為同意貸款人)、Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)以及不時與借款人一起的擔保人(“擔保人”)以貸款人的行政代理和抵押品代理的身份簽署的。“貸款方”)。

W I T N E S E T H：

鑑於，行政代理、不時作為貸款人的當事人的某些金融機構(“貸款人”)、借款人和擔保人是截至2022年6月7日的該特定定期貸款信貸協議(經不時修訂、補充或修改的“信貸協議”；此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中所述的含義)；

鑑於借款人重述了其截至2021年5月1日的財政年度和截至2021年5月1日的13周的經審計財務報表(統稱為“重發的2021年財務報表”)，這是借款人確定了與重組和其他費用、所得税優惠和淨虧損有關的某些期外調整的結果，這些調整以前已交付給行政代理，借款人已將重發的2021年財務報表交付行政代理，以取代先前在重發的2021年財務報表中所涵蓋的財務期的此類財務報表；

鑑於出於高度謹慎，借款人要求貸款人放棄信貸協議項下的任何潛在違約或違約事件，僅限於因重新編制的2021年財務報表和交付重新編制的2021年財務報表(包括提前交付包括重新編制的2021年財務報表所包括的任何財務報表)、在信貸協議或任何其他貸款文件中就先前交付和重述的財務報表作出的任何陳述或擔保，以及信貸協議或任何其他貸款文件項下與此相關的任何通知要求，包括但不限於，根據信貸協議第5.05、5.15、6.02、6.03、8.01(B)、8.01(C)、8.01(D)或8.01(E)條產生的任何違約或違約事件(統稱為“潛在違約”和此類放棄，即“請求放棄”)；和

鑑於，根據本放棄協議，行政代理、同意的貸款人和借款人希望並打算根據本協議中規定的條款和條件證明所請求的放棄。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.有限度的豁免。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議所載的陳述和保證，在生效日期生效時生效，且即使信貸協議的規定有相反規定，所要求的貸款人在此放棄潛在的違約。除上一句中關於潛在違約的明確規定外，上一句中規定的有限豁免絕不應被視為(I)行政代理或任何貸款人同意放棄借款人遵守信貸協議中關於任何先前或隨後交付財務報表的參考條款的協議，(Ii)限制或損害行政代理或貸款人關於任何違約或違約事件以外的任何權利或補救措施，(Iii)修改、補充或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款，或(Iv)構成任何交易過程或改變任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的任何義務的其他依據。

2.條件先例。當(A)借款人、其他貸款方、行政代理和同意的貸款人(至少應構成所需的貸款人)簽署和交付本放棄協議，以及(B)收到與本放棄協議基本相似的第一留置權協議項下的籤立放棄，以及行政代理合理地令其信納該放棄是有效的，或基本上與本放棄協議的效力同時生效的證據時，所請求的放棄應有效(該滿足或放棄之日，即“生效日期”)。

行政代理向借款人交付第2節所述所有必要各方簽署的本放棄協議副本，應被視為生效日期已經發生的證據。

3.陳述和保證。為了促使行政代理和本協議的貸款方簽訂本免責協議，自本協議之日起，各貸款方向行政代理和貸款方作出如下聲明：

(A)該貸款方已獲正式授權簽署及交付本豁免協議，並獲正式授權履行信貸協議及其所屬其他貸款文件項下的義務。

(B)該借款方簽署和交付本豁免協議不會、也不會(I)違反該借款方組織文件的條款；(Ii)與(X)借款方作為一方的任何合同義務(根據貸款文件為擔保當事人的應課税利而設定的留置權除外)或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決而產生的任何留置權相沖突或導致違反或違反，或產生任何留置權；或(Iii)違反任何適用法律。

(C)本免責協議是借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(D)自生效日期起及在本豁免協議生效後，借款人及其他貸款方在信貸協議第V條或任何其他貸款文件中所載的陳述及保證，或在根據本協議或與本協議相關連的任何時間所提供的任何文件中所載的陳述及保證，(I)在重要性方面有所保留的內容應屬真實及正確，及(Ii)不受重要性限制的內容在各情況下於生效日期當日及截至生效日期在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為指分別根據信貸協議第6.01節第(A)及(B)條提供的最新綜合報表(或經重訂的2021年財務報表)。

(E)於生效日期及本豁免協議生效後，每一貸款方均已遵守及遵守信貸協議所載的所有契諾，包括信貸協議第六條及第七條所載的契諾。

(F)截至生效日期，不論是在緊接本豁免協議生效前(潛在違約除外)，還是在本豁免協議生效後，均未發生任何違約或違約事件，亦未因此而繼續或將會導致任何違約或違約事件。

4.轉化法。本放棄協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

5.捆綁效應。本放棄協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

6.貸款方的確認。每一貸款方在此確認並同意，儘管本豁免協議具有效力，但該貸款方作為一方的每份貸款文件，以及該貸款方在經本豁免協議修改後的信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的義務，都是並將繼續是完全有效的，並在此予以批准和確認，在每種情況下，均經本豁免協議修改。在不限制前述一般性的情況下，本免責協議的簽署不應構成更新，擔保文件和其中描述的所有抵押品以及根據本協議授予行政代理的留置權確實並應繼續保證在擔保文件規定的範圍內償還貸款各方在貸款文件下的所有義務，並且所有此類留置權繼續完善，作為由此擔保的義務的擔保。

7.信貸協議和貸款文件的參照和效力。

(G)在本豁免協議生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼均指信貸協議，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似含義的詞語均指經本豁免協議修改後的信貸協議。

(H)經本豁免協議特別修改的信貸協議、擔保協議、票據及每一份其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。

(I)本豁免協議的簽署、交付和效力，除本協議明確規定外，不得作為對任何貸款人、抵押品代理或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或更新，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄或更新。

(J)行政代理、貸款人和貸款方同意，就信貸協議(由本豁免協議具體修改)和其他貸款文件而言，本豁免協議應是一份貸款文件。

8.等待、修改等。本放棄協議的任何條款或條款不得口頭修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

9.標題。此處列出的標題僅為方便起見，並不構成解釋本放棄協議時要解釋的事項。

10.對口支援。本放棄協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或“pdf”或類似格式通過電子郵件交付本放棄協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本放棄協議副本一樣有效。

11.進一步的保證。本放棄協議的每一方同意，在任何其他方的書面請求下，它將隨時執行和交付該等其他方可能合理要求的其他文件，並採取該等其他方可能合理要求的其他行為和事情，以實現本放棄協議的目的。

12.放手。考慮到本協議所載的行政代理和貸款人的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收受和充分性)，每一貸款方代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有該等其他人在下文中統稱為“放貸人”並單獨稱為“放貸人”)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、歸還和永久解除行政代理和貸款人、其繼任者和受讓人、以及他們現在和以前的股東、附屬公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人及其他代表(行政代理人、每一貸款人及所有此等其他人士在下文中統稱為“受讓人”，個別稱為“獲釋受讓人”)，就任何名稱及性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的所有要求、訴訟、訴訟、爭議、計算、損害及任何及所有其他要求、反要求、抗辯、抵銷權、要求及責任(個別稱為“要求”及統稱為“要求”)，在法律上及在衡平法上，任何解除人現在可能擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何情況、行動、因由或事情，而該等情況、行動、因由或事情是在本放棄協議日期或之前的任何時間以任何方式與信貸協議或根據或相關的信貸協議或任何其他貸款文件或交易而產生的。每一借款方理解、承認並同意上述釋放可作為充分和完全的抗辯理由，並可用作禁止任何行動的禁令的基礎。, 可在違反上述釋放規定的情況下提起、起訴或企圖提起的訴訟或其他程序。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

[本頁的其餘部分特意留空]

自上述日期起，雙方授權人員正式簽署並交付本免責協議，特此為證。

TOPLIDS LENDCO，LLC，作為行政代理、抵押代理和貸款人

作者：/s/William Carr
姓名：威廉·卡爾
頭銜：總裁

自上述日期起，雙方授權人員正式簽署並交付本免責協議，特此為證。

Variable Fundco LLC，作為貸款人

作者：/s/肯頓·W·弗里曼
姓名：肯頓·W·弗里曼
職務：首席執行官兼總裁

自上述日期起，雙方授權人員正式簽署並交付本免責協議，特此為證。

借款人：

Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司

作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：託馬斯·D·多諾霍
職務：執行副總裁兼
首席財務官

擔保人：

B&N Education，LLC
Barnes&Noble大學書商有限責任公司
Bned Digital Holdings，LLC
Bned LoudCloud，LLC
BNED MBS Holdings，LLC
CRAM LLC

教育Ahora LLC
ETUDIER Efile LLC
MBS自動化有限責任公司
MBS Direct，LLC

MBS互聯網有限責任公司

MBS服務公司LLC

MBS教科書交換，有限責任公司

PAPERRATER，LLC

學生品牌有限責任公司

學習模式有限責任公司

TEXTBOOKCENTER LLC

Trabalhos Feitos，LLC

TXTB.COM，LLC

環球知識有限責任公司

作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：託馬斯·D·多諾霍
職務：執行副總裁兼
首席財務官