美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
截止的財政年度
對於從到的過渡 期間
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立的州或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個市場有限責任公司 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使普通股的一半，行使價為每股整股11.50美元 | GDSTW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 權利，使持有者有權在完成企業合併時獲得十分之一的普通股 | GDSTR | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成 | GDSTU | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內
是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
As of June 28, 2022,
以引用方式併入的文件
沒有。
GOLDENSTONE 收購有限公司
截至2022年3月31日的年度Form 10-K年報
| 頁面 | |||
| 第一部分 | |||
| 第1項。 | 生意場 | 1 | |
| 第1A項 | 風險因素 | 7 | |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 7 | |
| 第二項。 | 特性 | 7 | |
| 第三項。 | 法律程序 | 7 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 7 | |
| 第II部 | |||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 8 | |
| 第六項。 | [已保留] | 9 | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 9 | |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 12 | |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 12 | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 13 | |
| 項目9B。 | 其他信息 | 13 | |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 13 | |
| 第三部分 | |||
| 第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 14 | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 20 | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 21 | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 22 | |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 24 | |
| 第四部分 | |||
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 25 | |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 26 | |
i
前瞻性陳述
本年度報告Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)中包含的某些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們完成初始業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併之後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或者需要進行 次變革； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償。 |
| ● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力 ； |
| ● | 我們的潛在目標企業池； |
| ● | 我們高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力； |
| ● | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 使用信託賬户以外的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或 |
| ● | 我們在上市後的財務表現。 |
本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。
II
第一部分
項目1.業務
引言
金石收購有限公司是一家特拉華州公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力 將不限於特定行業或地理區域，除非我們已同意 我們不會與總部位於中國(包括香港和澳門)的任何實體進行初步業務合併，或在中國(包括香港和澳門)開展大部分業務。
本公司的贊助商為金石控股有限責任公司，該公司由我們的首席執行官埃迪·倪控制。
於2022年3月21日，我們完成了5,750,000個單位的首次公開發行，其中包括： 承銷商全面行使其超額配售選擇權，每個單位包括一股公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)、每份認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股的一半以及一項權利(“權利”)，每項權利 賦予持有者1/10普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了57,500,000美元的毛收入 。出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。
同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了與保薦人及其他投資者(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，總收益為3,512,500美元。
私人單位與首次公開招股中出售的單位相同，只是持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)，直至我們完成初始業務合併之日起30天為止。此外，私人單位所包括的認股權證如由私人單位或獲準受讓人持有，則不可贖回。我們的保薦人和主要投資者獲得了與購買私募認股權證相關的某些需求和附帶註冊權 。
這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
於2022年3月21日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額共計58,362,500元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
截至2022年3月31日，共計58,364,703美元，包括首次公開募股和定向增發的淨收益以及自首次公開募股日期以來的應計收入 存放在為本公司公眾股東利益設立的信託賬户中。
信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，除非利息收入用於支付任何納税義務，直到(I)我們完成我們的初始業務組合 ，然後僅與該股東正確選擇贖回的普通股有關，(br}受本文所述限制的限制，(Ii)如果我們無法在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務組合，或如果完成業務合併的時間延長 ，則贖回我們的公開股票)，否則不會從信託賬户中釋放任何納税義務。
1
一般信息
我們 是一家新組建的特拉華州空白支票公司，成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格中，我們將其稱為我們的初始業務組合， 與一個或多個企業或實體，在本10-K表格中，我們將其稱為目標業務。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置，除非我們已同意不會與總部設在中國或在中國開展大部分業務的任何實體進行初步業務合併
我們主要打算 專注於收購企業價值在1.5億至5億美元之間的成長型業務。我們沒有選擇任何潛在的目標業務，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何潛在的目標業務就與我們達成業務合併進行任何實質性的討論。
經驗豐富的團隊的領導力
我們將尋求利用我們的高管和董事在完成初步業務合併方面的全面經驗和人脈。 我們的團隊由總裁兼首席執行官Eddie Ni、首席財務官Ray Chen和首席運營官劉永生領導。
我們的總裁兼首席執行官倪愛迪先生為我們帶來了他30多年的投資、商業管理和創業經驗。自2009年12月以來，他一直擔任意外之財集團的董事長兼首席執行官。位於俄亥俄州的Winding Group擁有龐大的業務組合，涉及美國的多個行業，包括房地產、建築供應、建築和建築材料的進出口以及花崗巖和櫥櫃等家庭建築結構。在暴利集團的管理下，倪先生籌集、投資和管理了超過1億美元的資產，包括美國中西部的商業房地產，從俄亥俄州和伊利諾伊州 到佐治亞州和南卡羅來納州，以及紐約市和新澤西州。倪先生在2003年11月至2009年11月期間擔任Direct ImportalHome Décor的董事長兼首席執行官。在加入暴利集團和Direct Import Home Décor之前，從1990年5月到2003年10月，倪先生是倪氏王朝的創始人兼首席執行官，專注於食品和飲料行業的管理投資 。
陳先生和劉先生先生在首次公開募股和空白支票公司的業務組合方面擁有 經驗。他們曾合作組建WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)和金橋收購 Limited(“Gold Bridge”)的首次公開募股(IPO)和業務合併。
陳先生還在併購方面擁有超過10年的豐富經驗，尤其是在目標採購、交易結構和投資關係方面。他曾擔任WealthBridge的首席運營官，WealthBridge於2019年2月完成首次公開募股，並於2020年5月結束了與ScienJoy Inc.(“Scienave”)的初步業務合併，並自2020年5月以來一直擔任Scienave投資者關係副總裁兼董事 。此外，自2020年8月以來，陳先生一直擔任金橋的首席運營官 ，該公司於2021年3月完成首次公開募股。金橋目前正在評估業務組合候選者 。
劉先生擁有10多年的併購經驗，包括涉及美國和中國的跨境交易，從最初的交易來源、談判到完成，劉先生 一直積極參與(以各種身份)。劉先生一直擔任WealthBridge的首席執行官兼董事長，直到2020年5月WealthBridge與本享網的首次業務合併，並自2020年5月以來一直擔任本享網董事會副主席。自2020年8月以來，他一直擔任金橋的首席執行官兼董事長。
憑藉在空白支票公司併購方面的 經驗、與包括亞洲和北美在內的全球商界的聯繫以及業務發展經驗，我們相信我們能夠找到有吸引力的交易，並從私人和公共來源找到有吸引力的投資機會 ，為股東創造價值。有關我們高級職員和董事經驗的完整信息，請參閲項目10，“董事、高級職員和公司治理” 。
2
儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要全身心投入我們的事務，而會將他們的時間分配給其他業務，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及 他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。目前，我們希望每位員工在我們的業務上投入他們合理認為必要的時間 (從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到每週只有幾個小時)。此外，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ，也不能保證我們能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人。此外，在業務合併完成後，管理團隊的成員可能不會留在我們這裏。
競爭優勢
經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄
我們的管理團隊在成功執行業務合併併為投資者帶來誘人回報方面有着 經過驗證的記錄，這一點從WealthBridge和Sciename於2020年5月完成的業務合併中可見一斑。
我們相信，我們在全球擁有廣泛的聯繫人和企業關係網絡，這使我們在以下方面更加高效：
| ● | 尋找和評估企業； |
| ● | 彌合文化和語言差異，以及時和專業的方式談判和執行交易；以及 |
| ● | 利用我們的全球網絡以及與投資銀行和家族理財室的關係，在人工智能、綠色能源和電動汽車行業確定具有吸引力的收購對象。 |
通過利用我們管理團隊的行業專業知識，進行嚴謹的盡職調查，尋求下行保護，並提供收購後增值 能力，我們相信我們將能夠收購將為投資者帶來可觀回報的目標業務。
上市公司的地位
我們相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業將青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時提供了比傳統的首次公開募股(IPO)更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力以及可能阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信，與私營公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段創建更符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的管理人員。
強大的財務狀況和靈活性
有了我們 信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併，併為其未來的業務擴張和 增長提供資金。由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股份、資本、債務或上述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們能夠定製支付給目標企業的對價 ，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資。
3
收購標準
我們管理團隊的重點是通過利用其經驗來創造股東價值，以提高業務效率，同時實施戰略 ，以有機和/或通過收購增加收入和利潤。
根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算在評估潛在企業時使用這些標準和指南，但如果我們認為合適，可能會偏離這些標準和指南 ：
| ● | 利基交易規模的優勢 |
我們打算收購企業價值在1.5億至5億美元之間的公司，最好是已經產生現金的公司。我們相信，我們有更多機會接觸這一範圍內的公司 ，談判過程通常比規模更大的公司耗時更少。
| ● | 具有可防禦市場地位的可預測收入可見性 |
我們打算尋找 處於拐點的目標公司，例如那些需要更多管理專業知識、能夠通過開發新產品或 服務進行創新的公司，或者我們認為可以推動財務業績改善的公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。
| ● | 作為美國上市公司的優勢(價值創造和營銷機會) |
我們打算尋找為我們的股東提供具有吸引力的風險調整後股本回報的目標公司。我們打算尋求以利用我們經驗的條款和方式收購目標。我們預計將根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會 和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標業務盈利增長和資本結構改善帶來的潛在好處將與任何已確定的下行風險進行權衡。
| ● | 卓越的管理和治理。 |
我們打算尋找擁有值得信賴、才華橫溢、經驗豐富且高度勝任的管理團隊的公司。這些公司可能由企業家領導，他們正在尋找具有我們專業知識的合作伙伴，以執行其下一階段的增長。對於需要新管理層的目標公司，我們將 利用我們團隊在識別和招聘頂尖人才方面的經驗。
這些標準和準則 並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準。 如本10-K表格中所討論的，將以投標報價文件或代理徵求材料的形式 我們將向美國證券交易委員會備案。
尋找潛在業務組合的目標
我們相信，我們的管理團隊及其附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大 。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。
4
我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述 標準，如本10-K表格中所討論的，即我們將向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料形式的 。
其他收購注意事項
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他獨立公司獲得意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或另一家獨立 公司獲得意見，該公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見或獨立會計師事務所 從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果未獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用來確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。 我們將在與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書徵集材料中披露使用的此類標準。
在此次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私人單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何 協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的每位董事及高級職員目前及未來可能對包括金橋在內的其他實體負有額外的、受託責任或合約責任，據此，該高級職員或董事有責任或必須向該等實體提供收購機會 。因此，在遵守特拉華州法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到 適合他或她當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託或合同義務，向包括金橋在內的該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。
我們的保薦人、高級管理人員和董事可能成為擁有根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》註冊的證券類別的其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。儘管如上所述，該等高級職員和董事將繼續對我們負有預先存在的受託責任，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購 公司。
初始業務組合
納斯達克規則要求 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的 等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應付利息) 。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的 投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。
5
我們將在本次產品完成後12個月內 完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務組合，我們可以將完成業務組合的時間延長 至三次，每次再延長三個月(完成業務組合總共最多21個月)。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書條款及吾等與受託人就首次公開招股而訂立的信託協議，為延長吾等完成初始業務合併的可用時間，吾等的保薦人或其附屬公司或指定人須在適用的截止日期前十天發出通知，於適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入575,000美元(每股0.10美元)，每延長三個月(或總計1,725,000美元)，或每股0.30美元(如果我們延長了整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將 從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額，或者根據貸款人的選擇，將至多1,725,000美元的此類貸款 轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。如果我們沒有完成業務合併， 貸款將從信託賬户以外的資金中償還，並且只能在可用範圍內償還。更有甚者, 與我們的初始股東的書面協議 包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。您將無法 投票或贖回與任何此類延期相關的股票。
如果我們無法在該12個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成)，我們將：(I)停止除清盤的目的之外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額，以及用於支付解散費用的利息，最高可減去50,000美元)除以當時已發行的公共股票數量 ，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快、 經我們其餘股東和我們的董事會批准，進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們的公共權證、公共權利、私人權證或私人權利，將不會有贖回權利或清算分配。如果我們未能在12個月的時間內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的全部時間，則在本次發行結束後最多21個 個月)，認股權證和權利將一文不值。 您將無法就任何此類延期投票或贖回您的股票。
我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法案註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分將是 在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。
我們已根據交易法第12節註冊了我們的證券 。因此，我們受制於根據《交易所法案》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
6
企業信息
我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州奧羅拉市紐約街東4360號，郵編：60504，電話號碼是330-352-7788。
根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處所指的“新興成長型公司”具有以下含義：
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過 美元。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們目前的執行辦公室位於紐約大街東4360號；伊利諾伊州奧羅拉市，郵編：60504。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。2022年3月16日，我們同意每月向贊助商支付總計25,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。
項目3.法律程序
我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前沒有參與任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。
項目4.礦山安全披露
不適用。
7
第II部
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
2022年3月17日，我們的股票開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為“GDSTU”。由這三個單位組成的普通股、權證和權利的股票於2022年4月14日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“GDST”、“GDSTW”和“GDSTR”。這兩個股的分離是自願的，所有證券繼續交易。
紀錄持有人
截至2022年6月28日，共有7,596,250股我們的普通股已發行和發行，由10名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的實益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
分紅
到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。
根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
於2022年3月21日，金石完成首次公開發售(“首次公開發售”)5,750,000個單位(“單位”)，當中包括全面行使超額配股權以購買750,000個單位，每股單位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001 每股普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)及一項收購十分之一股普通股的權利(“認股權證”)。
同時，隨着首次公開招股和超額配售的完成，我們完成了351.250個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行，每個私募配售單位10美元。
於2022年3月21日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額共計58,362,500元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
8
第六項。[已保留]
不適用
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，對“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”的引用均指金石收購有限公司。以下討論應與我們的財務報表及本報告其他部分包括的相關説明一併閲讀。
有關前瞻性陳述的警告説明
本《Form 10-K》年度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於2020年9月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。
2022年3月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了5,750,000個單位的首次公開募股(以下簡稱“單位”)。出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)， 一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一半和一項權利。每一項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。
同時，隨着首次公開招股和超額配售的完成，我們完成了351,250個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行，總現金收益為3,512,500美元。每個私募配售單位由一股我們的普通股、一個可贖回認股權證以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一半和一項權利組成。 每項權利使其持有人有權在完成我們的業務組合時獲得我們普通股的十分之一(1/10)。 我們的管理層在IPO和私人配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在普遍用於完善我們的業務組合 。
於2022年3月21日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額共計58,362,500元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
9
如果我們在12個月內(除非延期)沒有完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息 應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量 ，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的限制)，及(Iii)在贖回該等贖回後，應在合理情況下儘快解散及清盤， 須徵得本公司其餘股東及本公司董事會的批准，並受我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務的規限。
我們 不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2022年3月31日的整個活動都與我們的首次公開募股以及為我們最初的業務組合尋找目標有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務的結束和完成 合併，最早。
於截至2022年3月31日止年度，我們錄得淨虧損53,448美元，其中包括43,401美元的組建及營運成本及 12,250美元的特許經營税支出，部分由信託賬户2,203美元的利息收入抵銷。從2020年9月9日(成立)到2021年3月31日，我們發生了1,054美元的淨虧損，這一切都歸因於組建和運營成本。
流動資金和資本 資源
截至2022年3月31日，我們的運營賬户中有959,964美元的現金，而截至2021年3月31日的現金為36,446美元，營運資本為949,866美元，而截至2021年3月31日的營運資本赤字為37,680美元。流動資金的改善都歸功於IPO的完成
在IPO完成之前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,874美元購買普通股 以及保薦人和關聯方的貸款來支付發售成本來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2022年3月31日，任何營運資金、贊助商或關聯方貸款項下均無未償還金額。
基於上述，管理層相信我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成之前的 或本申請後的一年。在此期間，我們將使用這些資金 支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標企業進行盡職調查 、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業以及構建、談判和完善業務組合。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定 以下為我們的關鍵會計政策：
10
需要贖回的普通股主題
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權利，這些權利被認為是我們無法控制的，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分 。
我們 已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間，額外實收資本中贖回價值的變化 (或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)。
延期的 產品成本
我們 遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“要約費用”的要求。發行成本為4,331,021美元 ，主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用，並在IPO完成後計入股東權益 。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06， 債務-“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。自2021年1月1日起，公司採用ASU 2020-06。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
11
表外安排；承付款和合同義務
註冊 權利
根據於2021年9月10日訂立的登記權協議，方正股份持有人、私募單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的私募單位將根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售 。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有者對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
我們 授予承銷商45天的選擇權，從首次公開募股之日起額外購買最多750,000個單位，以彌補超額配售，如果有超額配售，則按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。在首次公開募股時，該選擇權已全部行使。
承銷商在IPO結束時獲得IPO總收益2%的現金承銷折扣，即1,150,000美元。此外，承銷商有權獲遞延承銷折扣，為首次公開招股出售單位所得款項總額的3.5%，或2,012,500美元，目前存放於信託賬户內，並將於完成初始業務合併時支付 ，但須受承銷協議條款的規限。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。
項目8.財務報表和補充數據
我們的財務報表及其附註 開始於本表格10-K的F-1頁。
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
12
項目9A控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息，如本報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 信息披露。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層財務報告內部控制報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
13
第 第三部分
項目 10董事、行政人員和公司治理
董事和高管
我們的 董事和高管如下：
| 名字 | 年齡 | 標題 | ||
| 埃迪·尼 | 59 | 董事，首席執行官兼總裁 | ||
| 陳雷 | 57 | 董事，首席財務官 | ||
| 劉永生 | 53 | 首席運營官 | ||
| 喬納森·麥基奇 | 68 | 獨立董事 | ||
| 品泰 | 68 | 獨立董事 | ||
| 南陽 | 40 | 獨立董事 |
以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：
埃迪 妮。倪先生自2021年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，他擁有30多年的投資、商業管理和創業經驗。自2009年12月以來，他一直擔任暴利集團的董事長兼首席執行官。 暴利集團是一家俄亥俄州的公司，在美國擁有龐大的業務組合，涉及多個行業，包括房地產、建築供應、建築以及建材和家居建築結構的進出口，如花崗巖和櫥櫃。 在暴富集團的管理下，倪先生籌集、投資和管理着超過1億美元的資產，包括從俄亥俄州、伊利諾伊州到美國南部從俄亥俄州、伊利諾伊州到佐治亞州和南卡羅來納州的商業地產。以及紐約市和新澤西州。倪先生於2003年11月至2009年11月期間擔任Direct Import Home Décor的董事長兼首席執行官。在加入暴利集團和Direct Import Home Décor之前，從1990年5月到2003年10月，倪先生是倪氏王朝的創始人兼首席執行官，專注於食品和飲料行業的投資和管理。我們相信，根據倪先生在企業管理方面的專業知識和他的交易經驗，他有資格在我們的董事會任職。
雷·陳。陳先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。自2020年8月以來，他一直擔任金橋收購有限公司的首席運營官。陳先生自2018年2月起擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事兼首席運營官，直至2020年5月該公司與Scienave Inc.的業務合併，並自那時起 一直擔任Scienave的投資者關係官。陳光誠曾在2016年8月至2018年1月期間擔任私營電影開發製作公司Fortissimo Film International的首席執行長。2013年1月至2016年2月， 陳先生擔任北京駿馬影視製作有限公司首席執行官。2010年1月至2013年3月，陳先生擔任Star Jet有限公司北京辦事處銷售主管。在擁有Star Jet經驗之前，陳先生是Asia Jet Partners Limited執行董事會 成員兼銷售主管。Asia Jet Partners Limited是一傢俬營控股公司，專門從事通用航空和飛機租賃 。陳光誠加入Asia Jet之前，曾在總部位於俄亥俄州克利夫蘭的商業諮詢公司ABC International Inc.擔任首席執行長。陳先生於1991年9月至1995年6月在克利夫蘭州立大學參加商業和市場營銷課程。我們相信，鑑於陳先生的上市公司經驗，包括其他類似結構的空白支票公司、業務領導力、運營經驗和人脈，他完全有資格擔任董事會成員。
永勝 劉。劉先生自2021年4月以來一直擔任我們的首席運營官。在過去的20年裏，劉先生擔任過多個企業領導職位，在航空、消費、金融機構和科技等多個行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行力和深入的知識。自2020年8月以來，他一直擔任金橋收購有限公司的董事長兼首席執行官。他從2018年6月起擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事長兼首席執行官，直到2020年5月該公司與Scienjoy公司的業務合併，此後一直擔任Scienjoy董事會副主席。2017年3月至2018年4月，劉先生擔任皇家中國控股有限公司(香港交易所代碼：01683)董事長兼首席執行官，在此期間，他領導了公司專注於收購航空行業和金融行業目標的國際增長戰略。2013年初至2017年3月，劉先生任joy航空通用航空董事長，柬埔寨巴永航空董事長，光大及joy國際租賃公司副董事長，通用航空投資公司(上海)總裁。2004年4月至2008年8月，劉先生還擔任聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)首席戰略官。1994年12月至2000年6月，劉先生任中國南方航空股份公司經理，負責地勤人員培訓工作。劉先生2002年在渥太華大學獲得碩士學位，1992年在中國民航大學獲得學士學位。我們相信，考慮到劉先生的上市公司經驗，包括其他類似結構的空白支票公司，他完全有資格擔任董事會成員。, 業務 領導力、運營經驗和人脈。
14
喬納森·麥基奇。自2021年7月以來，麥基奇先生一直是我們的董事。在併購、公司財務、股票分析、交易和投資者關係領域擁有30多年的經驗。McKeage先生曾在美國上市公司擔任過高管職位， 包括在明尼阿波利斯上市的納斯達克公司的企業發展副總裁，他在該公司工作了七年(2004年至2010年)，負責協調收購和資產剝離，並擔任這家國際射頻識別和全球定位系統技術集團的內部投資者關係經理。在此期間，他還擔任新澤西州Digital Angel子公司InfoTech美國公司的首席執行官和董事公司，InfoTech美國公司是一家在場外交易的中小企業信息技術和諮詢服務提供商，在那裏他領導了 業務模式重組並最終出售給一傢俬募股權集團，作為母公司剝離非核心資產計劃的一部分。在此之前，McKeage先生在紐約和倫敦的投資者關係公司Allen&Caron擔任了兩年的客户經理，在那裏他領導了公司小盤股客户羣的路演並撰寫了新聞稿，並就IR 策略向高管提供建議。20世紀90年代初，McKeage先生在紐約的經紀和專業運營公司Kalb Voorhim工作了三年 ，在那裏他擔任紐約證券交易所的場內經紀人和公司美國運通專家部門的客户關係經理，以及在公司的股票銷售部門“樓上”執行這些交易所的客户交易。此後，他在Niederhoffer Investments工作了兩年，這是一家總部位於紐約的金融集團，主要從事大宗商品交易，在那裏他從事大宗商品研究和ADR交易, 以及管理該公司的私人公司獨家銷售業務。McKeage先生的投資銀行經驗包括在總部位於紐約的Dominick&Dominick LLC公司金融部擔任董事經理七年(1995年至2002年)，在那裏他參與了許多國內和國際併購和股權融資任務，還與Dominick當時覆蓋廣泛的歐洲分支網絡一起領導了針對美國客户的歐洲路演。在此期間，麥基奇先生還發表了多份關於小盤科技公司的研究報告。在加入Dominick之前，McKeage先生是摩根·格倫費爾公司的助理，摩根·格倫費爾是英國商業銀行摩根·格倫費爾公司的紐約辦事處，在那裏他參與了國內和跨境併購交易，還參與了摩根·格倫費爾在倫敦的商業銀行基金的路演(1986-1990)。McKeage先生在紐約PaineWebber的市政金融部開始了他的投資銀行生涯， 在那裏他是一個設計免税市政債券的團隊的成員。最近(自2015年以來)，McKeage先生以企業高管、教師和顧問的身份參與了教育服務。他曾擔任美國教育中心公司的首席執行官和高級顧問，該公司總部位於紐約，在場外交易市場上市，為在美國學習的中國學生及其家人提供大學申請建議、適應和商業服務。在此期間，他還教授股票分析、個人投資、美國資本市場、併購和全球投資銀行業的在線課程。麥基奇先生擁有萊斯大學的學士學位, 擁有哈佛大學的碩士和博士學位，以及沃頓商學院的工商管理證書。我們相信，鑑於麥基奇先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。
品 泰。自2021年4月以來，戴先生一直是我們的董事。他在美國、香港和中國大陸擁有超過38年的商業銀行經驗。戴先生於1999年加入國泰銀行，擔任其紐約地區的總經理，並在紐約、波士頓、馬裏蘭州、新澤西和芝加哥的東海岸業務的發展中發揮了重要作用。他在銀行內部承擔了更多責任，擔任包括德克薩斯州在內的東部地區的執行副總裁，並於2013年被任命為首席貸款官。2015年，他應邀 加入董事會，被任命為國泰銀行行長。2016年，他被任命為國泰通用銀行和國泰銀行的首席執行官兼行長 。在他擔任首席執行官和總裁期間，國泰銀行連續5年被福布斯雜誌評為2018年最佳銀行前10名 和美國最佳銀行前20名。戴先生於2020年9月從國泰銀行退休。隨後，他被邀請加入GPI投資集團，併成為GPI房地產機會基金的董事長，這是一家專注於投資多户家庭、學生公寓和被低估的房地產資產的私募股權公司。在加入國泰銀行之前，他在美國中國銀行工作了13年，負責信貸和業務拓展、市場營銷和代理銀行業務。 在此之前, 他在美國銀行香港和中國大陸工作，為中國國有銀行和公司以及跨國公司提供國際銀行服務。他是1980年最早進入中國市場的美國銀行家之一。戴先生畢業於羅切斯特大學，獲得化學工程學士學位，並以優異成績獲得西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。他還完成了加州大學洛杉磯分校安德森商學院的董事培訓計劃。他曾擔任紐約唐人街合夥企業{br>當地發展公司、紐約華人銀行家協會董事、國泰總行董事、國泰銀行及國泰銀行基金會、西方銀行家協會、加州銀行家協會、帕薩迪納腳下家庭服務部及世界基督教教會的前副主席及董事會成員。戴相龍於2019年受邀成為百人委員會成員。我們相信，考慮到戴先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。
15
南 孫。自2021年4月以來，孫先生一直是我們的董事。孫先生自2014年起擔任H型鋼連鑄總公司總經理。孫先生自2017年8月以來一直擔任中國西安理工大學教授和美國聖母大學客座教授。在此之前，孫先生於2015年4月至2017年8月在中國江蘇大學擔任副教授。孫先生於2011年12月至2012年3月在美國普渡大學物理系 和2012年3月至2015年6月在美國聖母大學哈珀癌症中心從事博士後研究。孫先生有一份各種會議、會議和期刊的出版物清單。孫先生獲得了兩項專利，一項是在2014年發明了富馬酸回收的新裝置 ，另一項是在2012年發明了一種廢水處理、回收和化學提取的新方法來盈利。他一直是礦物、金屬和材料學會(TMS)、光學儀器工程師學會(SPIE)和美國物理學會(APS)的會員。孫先生2003年畢業於南京大學，獲精細化教學(科學家培養專業)學士學位 。孫先生分別於2012年和2007年在美國聖母大學獲得物理學博士和碩士學位。鑑於孫先生的經驗、人脈和人脈，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。
高級管理人員和董事人數
董事會目前由五(5)名成員組成。我們的董事會成員將在年度會議上選舉產生。 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要召開年度會議。
我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由首席執行官、首席財務官、祕書和董事會決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管) 組成。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會決定，喬納森·麥基奇、戴品和孫南南均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除 分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會 只能由獨立董事組成。
審計委員會
根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們成立了董事會審計委員會，成員包括喬納森·麥基奇、品泰和孫南南，按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。喬納森·麥基奇是審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的《審計委員會章程》中有所規定，包括但不限於：
| ● | 審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包括在我們的10-K表格中。 |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 |
| ● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策； |
| ● | 監督獨立審計師的獨立性； |
| ● | 核實 對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和法律規定負責審查審計的審計夥伴的輪換； |
16
| ● | 審核 ，審批所有關聯交易； |
| ● | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規； |
| ● | 預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款； |
| ● | 任命或更換獨立審計師； |
| ● | 確定 對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧) 以編制或發佈審計報告或相關工作； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題；以及 |
| ● | 批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用 。 |
審計委員會中的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定，品泰有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
提名委員會
我們 成立了董事會提名委員會，成員包括喬納森·麥基奇、品泰和孫楠，根據董事的上市標準，他們 都是獨立的納斯達克。孫南南擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會 考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
董事提名者遴選指南
提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：
| ● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的； |
| ● | 是否應 擁有必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，並將一系列技能、不同的觀點和背景 帶到董事會的審議中；以及 |
| ● | 應該 具有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的獻身精神 為股東的利益服務。 |
提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將考慮由我們的股東推薦的董事候選人，在他們尋求 推薦的被提名人蔘加下一屆股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉時。 希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的註冊證書 中規定的程序。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
17
薪酬委員會
我們 成立了董事會薪酬委員會，成員包括喬納森·麥基奇、品泰和孫楠，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。喬納森·麥基奇是薪酬委員會主席。 薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：
| ● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 審查並批准我們所有其他高管的薪酬； |
| ● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
| ● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| ● | 批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ； |
| ● | 如果需要，提交一份高管薪酬報告，包括在我們的年度委託書中 ；以及 |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管 如上所述，在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。
道德準則
根據適用的聯邦證券法律，我們 已採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。我們已經提交了一份我們的道德準則副本，作為我們S-1表格註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看 這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：
| ● | 該公司可以在財務上承擔這一機會； |
| ● | 機會屬於公司業務範圍 ；以及 |
| ● | 如果不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。 |
關於上述規定，我們修訂並重述的公司註冊證書規定：
| ● | 我們放棄向吾等或吾等的高級職員、董事或股東或其關聯公司(包括但不限於吾等的初始股東及其附屬公司)提供的任何商業機會的任何權益、預期或參與的機會，但與吾等的任何書面協議可能規定的除外；及 |
| ● | 我們的高級管理人員和董事在特拉華州法律允許的最大範圍內，不會因我們的任何活動或我們的任何初始股東或其附屬公司的任何活動而違反任何受託責任，對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。 |
18
我們的每一位高管和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些受託義務 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將 合理地追求該機會。
下表總結了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：
| 個人姓名 | 關聯公司名稱 | 從屬關係 | 相對於的優先級/首選項
金石收購有限公司 | |||
| 埃迪·尼 | 意外之財集團 | 首席執行官兼董事長 | 意外之財集團 | |||
| 陳雷 | 金橋收購有限公司 | 首席運營官 | 金橋收購有限公司 | |||
| 劉永生 | 金橋收購有限公司 | 首席執行官兼董事長 | 金橋收購有限公司 | |||
| 喬納森·麥基奇 | 美國教育中心公司 | 首席執行官 | 美國教育中心公司 | |||
| 南陽 | H型鋼連鑄鐵公司 | 總經理 | H型鋼連鑄鐵公司 |
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
| ● | 我們的高級管理人員或董事不需要全職處理我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 |
| ● | 我們的發起人、高管和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們 持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的保薦人、高管和 董事已同意，如果我們未能在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務組合，我們將放棄他們對其創始人股票的贖回權利，儘管他們將有權清算 信託賬户中關於他們持有的任何公開股票的分配。如果我們未能在該 適用時間內完成我們的初始業務合併，出售私募單位的收益將用於贖回我們的公開 股票，私募單位將一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(1)我們的初始業務合併完成 一年，以及(2)我們完成清算、合併、股本交換、重組、 或初始業務合併後的其他類似交易的日期(以較早者為準)，使我們的所有股東都有權將其普通股股份交換 現金、證券或其他財產。儘管如此，如果我們的 普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。除了某些有限的例外, 私募單位 及其相關證券不得轉讓、轉讓或出售給我們的初始股東，直至我們完成初始業務合併後30 天。由於我們的初始股東和高級管理人員和董事可能在IPO後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
| ● | 如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事 在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。 |
| ● | 我們的初始股東、 高級管理人員或董事在評估企業合併和融資安排方面可能存在利益衝突 ，因為我們可能從初始股東或初始股東的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為配售單位，每單位價格為1.00美元。此類單位將與私募單位相同，包括行使價、可行使性和行使期。 |
| ● | 我們的初始股東、 高級管理人員和董事可能會得到與代表我們的某些活動相關的費用的補償，而這些費用 只有在我們完成初始業務合併後才會得到償還。 |
19
上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。
我們 不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。
如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人、高管和 董事已同意投票表決他們的創始人股票和在IPO中或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務組合 。
對高級職員和董事的責任和賠償的限制
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償 現有的或未來可能會修改的法律。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任， ，除非該等責任豁免或限制不是DGCL允許的。
我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類 賠償。我們將獲得董事和高級職員責任保險單，該保險單可為我們的高級職員和董事 在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級職員和董事的義務。
這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。
我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。
第 11項高管薪酬
高管 和董事薪酬
沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用，或者他們為完成業務合併提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。
20
項目 12某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
下表列出了截至2022年6月28日，(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人的每個人的普通股數量；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。截至2022年6月28日，我們發行和發行了7596,250股普通股。
除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映於認股權證行使時或與權利有關而可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因認股權證及權利不得於2022年6月28日起計60天內行使。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量 有益的 擁有 | 近似值 百分比 傑出的 普通股 | ||||||
| 埃迪·尼(2) | 1,217,975 | 16.03 | ||||||
| 陳雷(3) | 187,813 | * | ||||||
| 劉永生(4) | 187,812 | * | ||||||
| 喬納森·麥基奇 | 15,000 | * | ||||||
| 品泰 | 15,000 | * | ||||||
| 南陽 | 15,000 | * | ||||||
| 全體董事和執行幹事(六人)為一組 | 1,623,600 | 21.37 | ||||||
| 5%的股東 | ||||||||
| Feis Equities，LLC(5) | 499,000 | 6.57 | ||||||
| 太空峯會資本有限責任公司(6) | 495,000 | 6.52 | ||||||
| 金石資本有限責任公司 | 842,350 | 11.09 | ||||||
| * | Less than 1%. |
| (1) | 除非另有説明，每個人的營業地址是c/o Goldenstone Acquisition Limited，4360 E New York St.，Aurora，IL 60504。 |
| (2) | 包括目前由Eddie Ni控制的Goldenstone Capital，LLC擁有的842,350股，由Goldenstone Holding，LLC擁有的200,000股，以及由Goldenstone Holding，LLC購買的私募單位中的175,625股。 |
| (3) | 雷·陳通過Raymond Charles Holding，LLC擁有和控制這些股份。 |
| (4) | 劉永生通過亞太資本管理有限公司擁有和控制這些股份。 |
| (5) | 根據2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。勞倫斯·M·費斯對這些股票擁有投票權和投資權。舉報人的地址是20 North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，Illinois 60606 |
| (6) | 基於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的13G計劃。基思·弗萊施曼對這些股票擁有投票權和投資權。舉報人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特街15455號，郵編90272 |
21
第 13項特定關係和關聯交易以及董事獨立性
2021年3月，公司向我們的初始股東發行了1,437,500股普通股，在本10-K表格中我們將其稱為 “內部人股”，總收購價為25,874美元，約合每股0.018美元。於2022年1月，由於發行規模可能擴大，本公司宣佈每股已發行股份派發20%的股息。 該決議案其後被撤銷，並無增發股份。
我們的 贊助商以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買了總計325,000個私人單位(總購買價格為3,250,000美元)。 這些購買將以私人配售的方式進行，同時完成本次發售。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託帳户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多26,250個私人單位)按比例以及行使超額配股權的金額，以使在本次發行中向公眾出售的每股至少10.15美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位 同時進行。除本表格10-K中另有描述外，私人單位與本次發售中出售的單位相同。買方已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內部人士股份相同的獲準受讓人)，直至完成我們的初始業務 組合。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，他或她將履行其受託責任或 合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有可能優先於他們對我們的職責的某些相關受託責任或合同義務。
2021年3月，我們的保薦人同意向我們提供300,000美元貸款，用於根據一張期票 支付此次發行的部分費用。截至2021年12月31日，我們的保薦人已借給我們總計154,126美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。貸款在(1)2022年4月30日或(2)完成首次公開募股的日期(較早者)支付，不含利息。
我們 有義務從上市結束之日起，在12個月內向我們的贊助商附屬公司和高級管理人員支付 每月總計25,000美元的費用。這筆款項用於支付一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業、祕書支持和為我們提供的官員服務。具體而言，將向我們的贊助商關聯公司意外之財廣場管理有限公司支付2,000美元用於辦公空間、公用事業和祕書支持；將分別支付10,000美元、8,000美元和5,000美元給劉永勝先生、倪志偉先生 和陳雷先生。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，並將在我們最初的業務合併完成之日 之前到期並支付。
除上述 以外，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
22
如果 需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將以本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不含利息，或者，貸款人可自行決定，在完成我們的業務組合後，最多可將600,000美元的票據轉換為私人單位 每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行如此轉換。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從信託帳户中未持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內償還。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。
本公司已就內部人士股份、私人單位及其相關證券、流動資金貸款轉換後可發行的單位(如有)及行使上述規定後可發行的普通股訂立登記權利協議。
相關 黨的政策
我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 ，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況除外。 根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括 任何債務或債務擔保)。我們提交了一份道德準則表格，作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物。
此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責 審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會成員的多數 投贊成票，才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。通過的審計委員會章程表格作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物提交。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成我們與任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的 批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東 公平。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付任何尋找人費用、報銷或現金支付 。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事， 或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：
| ● | 償還我們的贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的 和組織費用； |
| ● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用 ；以及 |
| ● | 償還由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事提供的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也未簽署任何書面協議。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達600,000美元的此類營運資金貸款 轉換為單位。 |
23
我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事的薪酬。
關於首次公開招股，我們就創始人股份和私募單位 (以及標的證券)訂立了註冊權協議。
關聯方交易審批政策
我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審核和批准 或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能 對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況 。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高管 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。
項目 14首席會計師費用和服務
在截至2022年3月31日的財政年度和2020年9月9日(成立)至2021年3月31日期間，獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)一直擔任我們的主要獨立註冊公共會計師事務所 。以下是已向弗裏德曼支付或將向弗裏德曼支付的服務費用的摘要。
審計費。 審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及弗裏德曼通常在提交監管備案文件時提供的服務。弗裏德曼為審計我們的年度財務報表、註冊報表、結賬8-K報表和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用 在截至2022年3月31日的財年和從2020年9月9日(成立)到2021年3月31日期間分別為70,000美元 和10,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
審計相關費用 。我們沒有就截至2022年3月31日的財年或從2020年9月9日(成立)到2022年3月31日期間的財務會計和報告標準諮詢弗裏德曼。
税 手續費。我們沒有向弗裏德曼支付截至2022年3月31日的財年以及從2020年9月9日(成立)到2021年3月31日的税務規劃和税務建議。
所有 其他費用。在截至2022年3月31日的財年或從2020年9月9日(開始)到2021年3月31日期間，我們沒有向Friedman支付其他服務費用。
服務預審批
由於我們的審計委員會在2020年開始工作時尚未成立，審計委員會無法預先批准上述所有服務，儘管所有此類服務都已獲得我們董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務均已獲得審計委員會的批准。
24
第四部分
項目 15物證和財務報表附表
| (a) | 以下內容隨本報告一起歸檔： |
| (1) | 財務報表目錄中列出的財務報表 | |
| (2) | 不適用 |
| (b) | 陳列品 |
以下是本報告提供的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。
| 證物編號： | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2022年3月16日，由公司與Maxim Group LLC簽訂，日期為2022年3月16日(在日期為2022年3月16日的8-K表格中引用附件1.1併入本報告) | |
| 3.1 | 經修訂及重訂的公司註冊證書(於2022年3月16日以表格8-K的附件3.1併入本報告) | |
| 3.2 | 註冊人章程(參考註冊人於2021年6月21日向證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件3.4) | |
| 4.1 | 單位證書樣本(參考2021年6月21日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1) | |
| 4.2 | 普通股證書樣本(參考2021年6月21日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.2併入) | |
| 4.3 | 認股權證樣本(參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3) | |
| 4.4 | 樣本權利證書(參考2021年6月21日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.4) |
| 4.5 | 大陸股票轉讓和信託公司與註冊人於2022年3月16日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入2022年3月16日的8-K表格當前報告中，並提交給美國證券交易委員會 | |
| 4.6 | 大陸股票轉讓和信託公司與註冊人之間的權利協議，日期為2022年3月16日(通過引用附件4.2併入本報告，日期為2022年3月16日的8-K表格，並提交給美國證券交易委員會 | |
| 4.7 | 證券説明 |
25
| 10.1 | 登記人及其高級管理人員、董事和初始股東之間於2022年3月16日簽署的信函協議(通過引用2022年3月16日的8-K表格附件10.1併入本報告) | |
| 10.2 | 大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的投資管理信託協議，日期為2022年3月16日。(引用附件10.3併入日期為2022年3月16日的8-K表格的當前報告) | |
| 10.3 | 股票託管協議，由公司、其初始股東和作為託管代理的大陸股票轉讓和信託公司簽訂，日期為2022年3月16日(在日期為2022年3月16日的8-K表格中引用附件10.2併入本報告) | |
| 10.4 | 登記人和登記人的某些擔保持有人之間的登記權協議，日期為2022年3月16日(通過引用附件10.4併入本報告，日期為2022年3月16日的表格8-K) | |
| 10.6 | 登記人和Bannix管理層之間簽訂的行政支助協議，日期為2022年3月16日(通過引用附件10.5併入日期為2022年3月16日的8-K表格當前報告) | |
| 10.7 | 註冊人和Maxim Group LLC之間的單位購買選擇權，日期為2022年3月21日(通過引用附件10.7併入日期為2022年3月16日的8-K表格的當前報告) | |
| 14 | 道德守則(參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件14) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
第 項16.表格10-K總結
無
26
簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人要求由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| 金登斯通收購有限公司 | ||
日期：2022年6月29日 |
發信人： | /s/ 艾迪·尼 |
| 姓名： | 埃迪·尼 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Eddie Ni | 董事長兼首席執行官 官員 | June 29, 2022 | ||
| 埃迪·尼 | (首席執行官) | |||
| /S/Ray Chen | 首席財務官 | June 29, 2022 | ||
| 陳雷 | (主要會計和財務主管) | |||
| /s/Jonathan McKeage | ||||
| 喬納森·麥基奇 | 董事 | June 29, 2022 | ||
| /秒/品泰 | ||||
| 品泰 | 董事 | June 29, 2022 | ||
| /s/孫楠 | ||||
| 南陽 | 董事 | June 29, 2022 |
27
GOLDENSTONE 收購有限公司
財務報表索引
| 頁面 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
| 資產負債表 | F-3 | |
| 營運説明書 | F-4 | |
| 股東權益變動表 | F-5 | |
| 現金流量表 | F-6 | |
| 財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
金石收購有限公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附黃金石收購有限公司(“貴公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的資產負債表、相關經營報表、截至2022年3月31日的年度以及2020年9月9日(成立)至2021年3月31日期間的股東權益和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日的年度和2020年9月9日(成立)至2021年3月31日期間的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
弗裏德曼律師事務所
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。
June 29, 2022
F-2
金登斯通收購有限公司
資產負債表
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保折扣和佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | (1) | |||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
金登斯通收購有限公司
營運説明書
| 自起計 | ||||||||
| 2020年9月9日 | ||||||||
| 對於 年終 | (開始)通過 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 特許經營税支出 | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回 | ||||||||
| 基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，可歸因於金石收購有限公司的普通股 | (1) | |||||||
| 金石收購有限公司普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
金登斯通收購有限公司
股東權益變動表
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月9日(啟動) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向初始股東發行內幕股票 | (1) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 通過公開發行出售公有單位 | ||||||||||||||||||||
| 出售私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
| 發行代表股 | ||||||||||||||||||||
| 出售單位購買選擇權 | - | |||||||||||||||||||
| 單位購置權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 承銷商折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他發售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分配給公有權證和公共權利的收益 | - | |||||||||||||||||||
| 將發行成本分配給需贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
GOLDENSTONE 收購有限公司
現金流量表
| 自起計 | ||||||||
| 9月9日， 2020 | ||||||||
| 對於 截至的年度 | (開始)通過 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向初始股東發行內幕股票所得款項 | ||||||||
| 以公開發售方式出售公共單位所得款項 | ||||||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||||||
| 出售單位購買期權的收益 | ||||||||
| 支付承銷商的折扣及佣金 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
| 遞延發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ||||||||
| 年初現金 | - | |||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 遞延承保折扣和佣金 | $ | $ | ||||||
| 從額外實收資本中收取的要約成本 | $ | $ | ||||||
| 發行代表股 | $ | $ | ||||||
| 單位購置權的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 分配給公有權證和公共權利的收益 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-6
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
注1-組織和業務背景
金石收購有限公司(“本公司”) 是特拉華州的一家公司，於2020年9月9日註冊為空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成業務合併而特定的行業或地理區域。
公司已選擇3月31日作為其財政年度的結束日期。截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。在2020年9月9日(成立)至2022年3月31日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義如下)相關的活動。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
On March 21, 2022,
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
該公司還發行了
F-7
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
該公司還以#美元的價格出售給Maxim
交易成本總計為$
在2022年3月21日完成首次公開募股以及私人單位的發行和出售後，$
本公司將為其公眾股東
提供機會，在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，但受某些限制。Trust
帳户中的金額最初預計為$
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開發行的股票。
F-8
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
本公司的初始股東(“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併，(B)不提議或投票贊成企業合併，(A)投票支持創辦人股份和與私人單位(“私人股份”)相關的普通股(“內部人股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份。對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案
將阻止公眾股東將其股票轉換或出售給與企業合併有關的公司
或影響公司贖回義務的實質或時間
自首次公開募股結束起計，本公司將有12個月的時間。但是，如果公司預計它可能無法在12個月內完成業務合併，公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次
，每次再延長三個月(每次完成業務合併最多21個月)(合併期)。
為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或他們的關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內迅速但不超過十個工作日，贖回
我們的保薦人(“保薦人”)Gold stone Holding，LLC，
已同意，如果供應商就向本公司或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則其將對本公司負責。
F-9
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
流動性與資本來源
截至2022年3月31日，公司擁有$
在首次公開發行之前，本公司的流動資金需求已通過保薦人在無擔保本票項下的貸款得到滿足
$
首次公開招股完成後，發行和出售私人單位，定義如下(見附註5)，並於2022年3月21日發行和出售期權單位，$
為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東的初始股東或關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款，如下所述(見 附註6)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況， 管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或本申請後一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金 支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
所附財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)並根據“美國證券交易委員會”的規則和規定列報。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
F-10
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的本財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，$
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證入賬為權益分類或負債分類工具。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損(見附註8)。
可能贖回的普通股
公司 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 本公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
本公司已根據ASC 480-10-S99-3A作出保單選擇，並確認額外實收資本中贖回價值的變化(或
在沒有額外實收資本的情況下累計虧損)在企業合併前的預期12個月內。
截至2022年3月31日，公司確認普通股初始計量的累計增值，但贖回價值
為$
F-11
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
產品發售成本
本公司遵守
FASB ASC主題340-10-S99-1的要求，“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料“(”ASC340-10-S99“)
和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，”要約費用”. 提供
的成本為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和貨幣
信託賬户中持有的市場資金。本公司並未因此而蒙受損失，管理層相信本公司
不會因此而面臨重大風險。截至2022年3月31日，大約
金融工具的公允價值
ASC主題 820“公允價值計量和披露“界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日期，買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC主題820建立了投入的公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的投入 是買方和賣方根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方在定價時將使用的投入的假設 根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債。
根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：
| ● | 第1級-基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值 未應用調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| ● | L級別 2-估值依據為：(一)類似資產和負債在活躍市場的報價，(二)對相同或類似資產不活躍的市場報價 ，(三)資產或負債的報價以外的投入，或(四)主要來自市場或通過關聯或其他方式證實的投入 . |
| ● | 第 3-V級基於無法觀察到且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行的評估。 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。
F-12
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
本公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
該公司在特拉華州註冊成立，每年需向特拉華州繳納特許經營税。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)的計算方法為淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年3月31日止年度，本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證購買合共
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
對於 截至的年度 | 自起計 2020年9月9日 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 股票 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | (1) | |||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) | 此數字不包括最多 |
F-13
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是一家公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
近期會計公告
管理層不相信，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3- 信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產包括
以下 表顯示了本公司在2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產的信息， 顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | March 31, 2022 | ||||
| 資產： | ||||||
| 信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||
附註4-首次公開招股
2022年3月21日，公司完成了首次公開募股
所有的
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已編入 ASC480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內，累計贖回價值的變動 ，或在贖回價值發生變動時立即確認 ，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司已選擇確認該票據自發行之日起至最早贖回日止十二個月期間的變動。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。
F-14
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
截至2022年3月31日，下表對資產負債表中反映的普通股進行了核對。
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公有權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | ||||
| 可能贖回的普通股 | $ | |||
附註5-私募
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
附註6--關聯方交易
內幕消息人士
2021年3月23日，本公司發佈
截至2022年3月31日，有
初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何Insider股票(向某些獲準受讓人除外)，直至我們完成初始業務合併或完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的較早的180天(br}之前) 導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。
2022年3月21日，本公司完成了對
本票關聯方
2021年3月23日，金石控股有限責任公司，該公司的初始股東之一，已同意向該公司提供至多$
F-15
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
營運資金貸款
此外，為了支付與尋找目標企業或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆款項。這些貸款將由本票證明。
這些本票將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。
延期貸款
自首次公開招股完成起計12個月內，本公司將完成初始業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成其初始業務合併，本公司可以將完成初始業務合併的期限延長最多三次，每次再延長三個月(完成一次業務合併總共最多延長21個月)。
根據公司與受託人之間將簽訂的修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，
其發起人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，必須將$存入信託
帳户
截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司並無任何延期貸款借款。
行政服務協議和服務費
自首次公開招股結束起，本公司有義務於12個月內每月向保薦人聯屬公司及本公司高級職員支付費用。
代表股
該公司發行了
F-16
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易 截至這些財務報表的日期確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
註冊權
於本招股説明書日期已發行及已發行的內幕股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將根據將於本次首次公開招股生效日期前或當日簽署的協議， 有權獲得註冊權。持有大多數Insider股票的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分私人單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)或延長本公司壽命貸款而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇 行使此等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
有權獲得現金承銷折扣的承銷商
承銷商已同意放棄其對延期承銷佣金的權利。
單位購買選擇權
本公司亦向Maxim出售100美元的單位購買期權(“UPO”)，以購買270,250個可按每單位11.00美元行使的單位，總行使價為2,972,750美元，自與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期及業務合併 完成之一週年較後日期起計。單位購買選擇權可按持有人的 選擇權以現金或無現金方式行使，並於與首次公開發售有關的登記聲明生效日期起計五年屆滿。行使購股權時可發行的單位與首次公開發售時提供的單位相同。本公司計入單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款及公允價值208,093美元，或每單位7.67美元，作為首次公開發售的開支，直接計入股東權益。授予Maxim的UPO的公允價值在授予之日採用以下假設進行估計：(1)預期波動率為12.96%，(2)無風險利率為1.61%，(3)預期壽命為5年，(4)成功組合的概率為85%。
F-17
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
附註8--股東權益
普通股
該公司有權發行最多
權利
除本公司不是業務合併中尚存公司的情況外，權利持有人在完成其初始業務合併時，將自動獲得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在完成最初的業務合併後將不再是倖存的公司
，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一
(1/10)。本公司不會發行與權利交換有關的
零碎股份。根據特拉華州法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式尋址
。因此，持有者必須以10的倍數持有權利，以便
在企業合併結束時獲得其所有權利的股份。如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，且本公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人
將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期時將一文不值。本公司佔本公司
F-18
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
認股權證
每份可贖回認股權證的持有人
有權以1美元的價格購買1股普通股的一半(1/2)。
此外，如果(X)公司為完成公司的初始業務合併而額外發行
普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，發行價或實際發行價低於$
公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 最少30天的提前書面贖回通知，即公司所稱的30天的贖回期限；以及 |
如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在這種情況下，每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內，普通股最後一次銷售的平均價格。
除上文所述外，任何認股權證均不可行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登記或已根據認股權證持有人居住國的證券法律符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證 它將能夠做到這一點，如果本公司沒有保存一份關於在權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 認股權證到期可能一文不值。
F-19
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，不同之處在於私募認股權證 將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股) 在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。
本公司佔本公司
附註 9--所得税
本公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資所賺取的利息構成。截至2022年3月31日的年度和從2020年9月9日(開始)到2021年3月31日的期間沒有所得税支出。
所得税撥備(福利)包括截至2022年3月31日的年度和2020年9月9日(開始)至2021年3月31日期間的以下內容：
| 自起的 期間 | ||||||||
| 9月9日， 2020 | ||||||||
| 對於 年終 | (開始) 至 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 狀態 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | $ | $ | ||||||
F-20
金登斯通收購有限公司
財務報表附註
法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下：
對於 截至的年度 March 31, 2022 | 自2020年9月9日(開始)至 March 31, 2021 | |||||||
| 美國法定利率 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 實際税率 | $ | % | $ | % | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司的遞延税金淨資產如下：
自.起 March 31, 2022 | 自.起 March 31, 2021 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司擁有
美元
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣除淨額的臨時性差額 期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已計提全額估值撥備。
附註10--後續活動
本公司對資產負債表日之後至2022年6月29日發佈本財務報表時發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文披露的 外，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務 報表中進行調整或披露。
於2022年6月21日，本公司與特拉華州Roxe Holding Inc.(“目標”)、本公司、特拉華州一家公司(“合併子”)及本公司全資附屬公司Gold stone Merge Sub，Inc.及Amazon Capital Inc.(僅以目標證券持有人(“證券持有人代表”)的代表、代理人及實際代理人的身分)訂立合併協議(“協議”)。據此，附屬公司將與目標公司合併(“合併”)，而目標公司將成為合併後尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。關於合併事宜，公司將更名為“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事會(“董事會”)已一致 (I)批准並宣佈該協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決議建議本公司股東批准該協議及相關事項。
F-21