附件1.1

賓特金融股份有限公司

$400,000,000 5.900% Senior Notes due 2032

承銷協議

June 28, 2022

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

女士們、先生們：

盧森堡私人有限責任公司濱泰金融股份有限公司(PUT.N：行情)(BAR.N：行情)社會責任限額)的註冊辦事處位於盧森堡皇家大道26號，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊編號為 B 166305(“發行者”)，建議發行並出售給本合同附表1中所列的幾家承銷商(“承銷商”)， 您作為其代表(“代表”)，其5.900%高級債券本金金額為400,000,000美元，2032年到期(“證券”)。本證券將根據一份日期為2015年9月16日的契約發行，並附有日期為2020年6月22日的第七份補充契約(“基礎契約”)、發行人、愛爾蘭公共有限公司(“擔保人”)及美國銀行全國協會作為受託人(“受託人”)的發行人， 作為受託人(“受託人”)，以及將於截止日期(定義如下)補充的證券的補充契約(“補充契約”)(“補充契約”)。(br}“契約”)，並將由擔保人保證優先付款(“擔保”)。

該等證券是因收購(以下簡稱“收購”)而發行的，該等證券是因收購(“收購”)已發行及已發行的馬尼託沃克食品(盧森堡)有限公司、馬尼託沃克FSG控股有限公司、馬尼託沃克FSG製造商墨西哥公司、S.de R.L.de C.V.及韋爾比爾特(中國)食品服務有限公司及某些其他資產、權利及財產的已發行及已發行的股本證券。包括Welbilt，Inc.(“賣方”)的馬尼託沃克冰業業務，根據彭泰爾冰業、擔保人和賣方之間日期為2022年3月2日的購買協議(“購買協議”)。根據補充契約，(I)如收購尚未於2023年1月14日或之前(或購買協議訂約方根據其中所載條款及條件延長的較後日期 於2023年4月14日或之前完成，則為“外部日期”)，(Ii)發行人通知 受託人及證券持有人，根據其合理判斷，收購將不會於 外部日期或之前完成，或(Iii)購買協議已終止而收購尚未完成，然後，發行人 將被要求以相當於證券本金101%的贖回價格贖回所有證券，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

發行人和擔保人 特此確認與多家承銷商就證券買賣達成的協議如下：

1.註冊 聲明。發行人和擔保人已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券 法案”)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格的自動擱置登記聲明(第333-265317號文件)，包括與證券有關的招股説明書。這種登記聲明在生效時包括根據證券法規則430A、430B或430C在生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430 信息”)，在此稱為“登記聲明”；在此使用的術語“初步招股説明書”是指在出售時間(定義如下)之前包括在註冊説明書(及其任何修訂)中的每份招股説明書、根據證券法下的規則424(A)向委員會提交的任何招股説明書以及緊接在出售時間之前包括在註冊説明書中且省略了規則430信息的招股説明書。而“招股説明書”是指與證券銷售確認書有關的招股説明書，其格式為首次使用(或應買方根據證券法第173條的要求提供)。本協議中對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為自《註冊説明書》的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期(視情況而定)之日起，幷包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，以及任何對“修訂”的提及。, “修訂”或“補充” 就註冊説明書而言，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年證券交易法和委員會在其下的規則和法規(統稱為“交易法”)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用方式併入其中。

在紐約時間2022年6月28日下午3點25分或之前，即證券首次出售的時間(“出售時間”)， 擔保人已準備了以下信息(統稱為“出售時間”)：日期為2022年6月28日的初步招股説明書，以及本協議附件A所列的“自由寫作招股説明書”(根據證券 法案第405條的定義)。

2.承銷商購買證券。

(A)發行人同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，各承銷商根據本協議規定的陳述、保證和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下，同意從發行人購買本協議附表1中與承銷商名稱相對的證券本金，價格相當於本金的97.163%，外加應計利息(如有)，自2022年7月8日起至成交日為止。發行人將沒有義務交付任何證券，除非按本協議規定支付了所有證券的款項。

(B)發行人和擔保人理解，承銷商打算在本協議生效後，按照代表們的判斷，儘快公開發行證券，並初步按照銷售信息中規定的條款發售證券。發行人和擔保人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司 提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向或通過 任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(C)證券的付款及交付將於2022年7月8日紐約市時間上午10點，或代表與發行方書面約定的同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後第五個營業日，於紐約時間2022年7月8日上午10點或不遲於代表和發行方書面商定的第五個營業日在紐約10019第八大道825 Worldwide Plaza的Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室進行。此類付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止日期”。

(D)支付證券的款項 應電匯至發行人指定的賬户，電匯至發行人指定的賬户， 代表該證券的一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)應由發行人指定的代理人代為交付給存款信託公司(“DTC”)的代名人，並由發行人支付任何與出售該證券有關的應付轉讓税。全球票據將不遲於紐約市時間下午1：00在截止日期前一個工作日 提供給代表查閲。

(E)發行人和擔保人承認並同意，就擬發行的證券(包括確定發行條款)，各承銷商僅以發行人和擔保人的獨立合同交易對手的身份行事(包括確定發行條款)，而不是作為發行人、擔保人或其他任何人的財務顧問、受託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、擔保人或任何其他 人提供意見。發行人和擔保人應就此類事項與自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人或任何其他保險人均不對發行人或擔保人負有任何責任或責任。發行人的代表、發行人的任何承銷商或擔保人對本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項進行的任何審查將僅為 代表或該承銷商的利益而進行，不得代表發行人、擔保人或任何其他人進行。

3.發行人和擔保人的陳述和擔保。發行人和擔保人共同和分別向每個保險人表示並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性；但發行人和擔保人不對任何陳述或遺漏作出 陳述或擔保，這些陳述或遺漏是基於並符合該承銷商通過其代表在任何初步招股説明書中明確提供給發行人和擔保人的書面資料而作出的。

(b) 銷售信息時間 。銷售時的銷售信息在銷售時沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實的陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況 不具誤導性；但發行人和擔保人不得就該承銷商通過銷售信息時明確使用的代表以書面形式向發行人和擔保人提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保。 招股説明書中沒有遺漏銷售信息中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏銷售時間信息中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述。

(c) 發行人 免費撰寫招股説明書；投資者演示。發行人和擔保人(包括其代理人和代表，保險人以外的代理人和代表)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成證券買賣要約或要約購買要約的任何“書面溝通”(根據證券法第405條的定義)(發行人和擔保人或其代理人和代表的每次此類溝通(以下第(Br)(I)(Ii)和(Iii)條所述的溝通除外))，但(I)並非根據證券法第2(A)(10)(A)條構成招股説明書的任何文件 除外，(Ii)初步招股説明書、(Iii)招股説明書、(Iv)本協議附件A所列文件(構成銷售信息的一部分)及(V)任何電子路演或其他書面通訊，每宗個案均須經代表事先書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有材料上都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則所要求的範圍內)提交，並且當與隨附的初步招股説明書或在交付或首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前交付或首次使用該等發行者自由寫作招股説明書一起提交時， 在銷售時和截止日期不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述關鍵事實所必需的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；如果 發行人擔保人不會根據該保險人通過 代表明確用於任何發行者自由寫作招股説明書的書面形式向發行者和擔保人提供的與任何承銷商有關的信息，對每份此類發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。截至2022年6月的投資者陳述( “投資者陳述”)，截至其日期，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏了作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性陳述。

(d) 註冊聲明和招股説明書。登記聲明是根據證券法規則405 的定義的“自動擱置登記聲明”，已在不早於登記日期前三年提交給委員會；發行人或擔保人尚未收到委員會根據規則401(G)(2)根據證券法 反對使用此類登記聲明或對其進行任何生效後的修訂的通知。證監會沒有發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人或與證券發行有關的程序發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明在所有重要方面都符合並將遵守經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《信託契約法》)，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實；和 自招股説明書及其任何修訂或補充之日起以及截止日期，招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了作出陳述而必須陳述的重要事實 根據作出陳述的情況{br, 不得誤導；但發行人及擔保人 不得就以下事項作出陳述或保證：(I)登記聲明中構成受託人根據信託契約法作出的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)該承銷商依據及符合 上述承銷商透過代表以書面向發行人及擔保人提供的有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏，以供在登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充中明確使用 。

(e) 合併了 個文檔。以引用方式併入註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中的文件在提交給證監會時在所有重要方面都符合交易法的要求，並且這些文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或根據陳述的情況進行陳述所必需的 ，不具有誤導性；在登記聲明、招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當該等文件生效或提交給委員會(視情況而定)時，將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 根據作出陳述所需的或必要的重大事實， 作出陳述的情況，而不是誤導性的。

(f) 財務 報表。《註冊報表》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中包含的財務報表及其相關附註均以引用方式納入，在所有重要方面均符合證券法和交易法的適用要求，並公平地反映了擔保人及其子公司截至指定日期的財務狀況、經營成果和指定期間現金流量的變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則在其涵蓋的整個期間內的一致適用 ，登記報表、招股説明書和銷售時間信息中包含或引用的支持明細表在所有重要方面都公平地呈現了其中要求陳述的信息；登記説明書、銷售時間資料及招股説明書所載或以參考方式納入的其他 財務資料，均源自擔保人及其附屬公司的會計紀錄，並在所有重要方面公平地呈列 所載資料。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以可擴展商業報告語言包含或通過引用併入的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(g) 無重大不利變化。自登記説明書、出售資料及招股説明書所載或以引用方式納入保證人的最新財務報表的日期起，(I)股本並無任何變動(但行使認股權或歸屬於登記説明書所述的未清償獎勵的普通股除外)，以及根據註冊説明書所述的現有股權激勵計劃授予的認購權及獎勵。出售時間(br}資料和招股説明書)或擔保人或其任何附屬公司的長期債務(根據截至2021年12月16日的經修訂的 和重新簽署的信貸協議，在發行人、擔保人、Pentair，Inc.和貸款人及其代理人之間的借款除外)，或由擔保人就登記聲明中所述以外的任何類別的股本宣佈、撥備以供支付、支付或作出的任何類型的股息或分派，銷售信息和招股説明書的時間，或任何重大不利變化，或任何涉及預期重大不利變化的發展，或影響保證人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果的 ；(Ii)擔保人及其任何附屬公司並無訂立對擔保人及其附屬公司整體有重大影響的任何交易或協議，或產生對擔保人及其附屬公司整體有重大影響的任何直接或或有債務或義務 ，且在每種情況下均未在登記聲明、出售時間資料及招股章程中披露；及(Iii)擔保人及其任何附屬公司並無因 火災、爆炸而蒙受任何重大損失或幹擾其業務。, 洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或任何訴訟、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令或法令，但在每一種情況下，登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露者除外。

(h) 組織和良好的信譽。發行人、擔保人及其各自的附屬公司已正式註冊成立或成立，並且根據其各自注冊或成立管轄區的法律，作為公司或公司(視屬何情況而定)有效地存在(在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)，擁有公司或公司的權力和權力，擁有註冊聲明、銷售信息時間和招股説明書中所述的各自財產和開展各自業務的權力。並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的業務處理資格和良好的信譽，但如果 不具備此類資格或不具備良好的信譽對(I)發行人或擔保人履行其在本協議和證券及擔保項下各自的義務， 或(Ii)一般事務、管理、財務狀況、股東權益、將擔保人及其子公司的經營業績或前景作為一個整體(第(一)和(二)項中的每一項，均為“重大不利影響”)。

(i) 大寫。 擔保人擁有《登記説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中列於《資本化》標題下的資本化，擔保人及其各子公司的所有股本或其他股權流通股均已正式有效授權發行，已足額支付且無需評估；且擔保人每家附屬公司的所有已發行股本或其他股權均已獲正式授權及有效發行， 已繳足款項且無須評估，並由擔保人直接或間接擁有，不受任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償(留置權、收費、產權負擔、擔保權益、擔保權益、限制或其他索償除外)的影響。

(j) 到期 授權。發行人和擔保人完全有權利、權力和授權簽署和交付本協議、證券、擔保和補充契約(包括其中規定的擔保)(統稱為交易文件) ，並履行各自在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當授權、簽署和交付每一份交易文件以及完成由此預期的交易所需採取的所有行動均已正式和有效地進行。

(k) 義齒。本契約已得到發行人和擔保人的正式授權，在提交登記聲明後，根據《信託契約法》具有正式資格，當補充契約由各方當事人按照其條款正式籤立和交付時，並假定受託人適當地籤立和交付，則該契約將構成發行人和擔保人之間有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，除非強制執行能力可能受到適用的破產、無力償債、法院 一般影響債權人權利強制執行的保護法或類似法律或與可執行性有關的衡平原則(統稱為“可強制執行性例外”)。

(l) 證券和擔保。該等證券已由發行人正式授權，在正式籤立、認證、發行並按本契約規定交付時，將正式有效地發行和未償還，並構成發行人根據其條款可對發行人強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但可執行性例外，並將有權享有本契約的利益；且擔保已由擔保人正式授權，當證券已按契約規定正式籤立、認證、發行和交付並按照本契約規定付款時， 將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但受可執行性例外情況的限制，並將有權享有契約的利益。

(m) 承銷 協議。本協議已由發行人和擔保人正式授權、簽署和交付。

(n) 業務單據説明 。每份交易文件在所有重要方面均符合 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對交易文件的描述。

(o) 沒有 違規或默認。擔保人、發行人、擔保人或發行人的任何子公司均未(I)違約違反其章程、章程或類似的組織文件;(Ii)，且未發生在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契約中所包含的任何條款、契諾或條件時構成違約的事件，除非個別或全部違約，且不可能造成重大不利影響。擔保人或其任何子公司為當事人的貸款協議或其他協議或文書，或擔保人或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或擔保人或其任何子公司的任何財產、權利或資產受;約束的貸款協議或其他協議或文書，或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定的行為，但以上第(Ii)和(Iii)款中關於擔保人和發行人的任何違約或違規行為除外，沒有也不會有實質性的不利影響。

(p) 沒有 個衝突。發行人和擔保人簽署、交付和履行每一方為當事人的每一份交易文件，證券的發行和銷售，發行人和擔保人的擔保的發佈和遵守交易文件的條款，以及交易文件預期的交易的完成，不會(I)與交易文件中的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或導致終止、修改或加速，或導致對任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。擔保人或其任何附屬公司依據的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，而擔保人或其任何附屬公司為當事人，或擔保人或其任何附屬公司受其約束，或擔保人或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束，(Ii)導致違反擔保人或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致 違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)及(Iii)條的情況除外，因個別或整體尚未或不可能導致重大不利影響的任何該等衝突、違反、違反、失責、留置權、收費或產權負擔。

(q) 不需要 異議。發行人和擔保人不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，也不需要各自作為一方的交易文件的簽署、交付和履行，證券的發行和銷售，發行人和擔保人發佈擔保並遵守交易文件的條款，以及完成交易文件預期的交易， 除已獲得的、證券登記和證券法下的擔保以及此類同意外， 與承銷商購買和分銷證券有關的授權、訂單和註冊或根據適用的州證券法可能要求的資格。

(r) 法律程序 。除《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述外，沒有任何法律、政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序(“訴訟”) 待決，擔保人或其任何子公司的任何財產、權利或資產是標的，如果被個別或整體判定為對擔保人或其任何子公司不利，則可合理預期會產生重大不利影響。據發行人和擔保人所知，任何政府或監管機構不會對任何行為構成威脅，或其他人也不會威脅採取任何行動；及(I)並無根據證券法規定須在註冊聲明或招股章程中描述的現行或待決訴訟 註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中並無如此描述，及(Ii)並無法規、法規或合約 或證券法規定須作為註冊聲明證物或在 註冊聲明及招股章程中描述的其他文件作為註冊聲明證物或在註冊 聲明、銷售時間資料及招股章程中描述。

(s) 獨立 會計師。Deloitte&Touche LLP已對擔保人及其合併子公司的某些財務報表進行認證，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和規定以及證券法的要求，德勤會計師事務所是關於擔保人及其合併子公司的獨立註冊會計師事務所。

(t) 知識產權 。除《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述外，據發行人和擔保人所知，擔保人或其一家或多家子公司擁有、擁有或有權使用此類專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有技術或機密信息、軟件、系統或程序)、商標、服務標誌和商號、發明、計算機程序、技術數據和信息(統稱為，“知識產權”)是擔保人開展業務所必需的，如現在所進行的那樣。除登記聲明中所述或預期的情況外， 在銷售信息和招股説明書發佈之時，無論是發行者還是擔保人，據發行者或擔保人所知，擔保人的任何子公司都沒有收到任何關於侵犯或與他人主張的任何知識產權權利衝突的書面通知 ，除非個別或整體沒有也不會合理地 造成重大不利影響。

(u) 沒有 未公開的關係。擔保人或其任何附屬公司與擔保人或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定在每一註冊聲明及招股章程中須予描述，而該等文件及銷售資料中亦未如此描述 。

(v) 投資 公司法。無論是發行人還是擔保人，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券的發售和銷售及其收益的應用生效後，將不要求 註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和條例所指的“投資公司”或“控制”的實體。

(w) 遵守環境法 。(I)擔保人及其子公司(X)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的適用聯邦、州和地方法律和法規，;(Y)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准 ，並遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可證或批准;和(Z)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，除非因未能遵守環境法或未能單獨或整體收到或遵守此類許可證、許可證或批准而導致 沒有、也不可能造成重大不利影響，以及(Ii)除銷售信息和招股説明書中所述外，沒有未決的或已知計劃進行的訴訟，根據政府實體也是當事方的任何環境法，對擔保人或其任何子公司進行制裁，但合理地認為不會對其處以300,000美元或更多罰款的程序除外。在正常的業務過程中，擔保人及其子公司定期審查環境法律對其業務、運營和財產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關的成本和負債(包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准, 對經營活動的任何相關限制和對第三方的任何潛在負債);，並根據該等審查，合理地得出結論，該等相關成本和負債，無論是單獨的或總體的，沒有也不可能導致重大的不利影響，除非在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中所述或預期的。

(x) 披露 控制。擔保人維護符合《交易所法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易所法》第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序旨在確保擔保人的主要高管和主要財務人員由擔保人內部的其他人向擔保人的主要高管和主要財務人員瞭解與擔保人有關的重要信息；並且此類披露控制和程序是有效的。

(y) 會計 控制。擔保人及其子公司對財務報告維持一套內部控制制度(該術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)，該制度符合《交易法》的要求，並由擔保人的主要執行人員和主要財務官設計，或在其監督下設計，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。除註冊書、出售時間資料及招股説明書所披露外，擔保人及其附屬公司合併財務報告的內部控制有效，擔保人 並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。

(z) 內部控制沒有變化 。除註冊表、銷售時間資料及招股章程所披露者外，自注冊表、銷售時間資料及招股章程所載最近一份經審核綜合財務報表的日期 起，擔保人及其附屬公司的合併財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對擔保人及其附屬公司的合併財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(aa) 税務 合規。擔保人及其子公司已提交法律要求提交的所有納税申報單，並已支付法律規定的所有外國税、國家税、地區税、地方税和法律規定應繳的其他税款，並且，如果到期並支付，已支付任何相關的或類似的評估、罰款或罰款(除非出於善意並通過適當的程序提出異議，且擔保人及其子公司已根據美國公認會計原則為其提供了充足的準備金)，並且除非在登記聲明、銷售信息時間和招股説明書中另有披露，否則擔保人及其子公司已為其提供足夠的準備金。本公司並無因擔保人及其附屬公司或其任何財產及資產而被指稱或可合理預期會有任何税務不足，除非任何該等不足之處不會對 個別或整體造成或合理地預期會產生重大不利影響。

(bb) 沒有 預扣税。除登記聲明、銷售信息和招股説明書中明確披露的以外，發行人根據本協議支付的所有款項、所有利息、本金、溢價(如有)、附加金額(如果有的話)以及證券項下的其他付款(如有)，均可根據盧森堡的現行法律和法規，或根據盧森堡的現行法律和法規，或發行人或擔保人組織或註冊成立的任何其他司法管轄區的現行法律和法規，或盧森堡的任何行政區、機構或機構，或發行人或擔保人所在的任何其他司法管轄區的法律和法規，為税務目的而從事業務或為税務目的而以其他方式居住，或在任何司法管轄區內或經由任何司法管轄區對證券或其內的任何政治性分區或機關或其有權徵税的機構(每個均為“相關税務管轄區”)支付款項，以美元支付，可兑換成另一種貨幣並自由轉出相關税收管轄區，以及(Ii)將不受任何相關税收管轄區現行法律和法規的扣繳税款的約束，否則將在每個相關税收管轄區免費繳納任何其他扣繳或扣除，且不需要在任何相關税收管轄區獲得任何政府授權。

(cc) 印花税 税。除在《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中明確披露外，承銷商在任何相關徵税管轄區或其任何政治分區或税務機關或其中的以下方面不應支付任何單據、印花、發行、轉讓或其他類似的税費或關税：(I)證券的發行人和擔保人的創建、發行或交付；(Ii)承銷商以本協議預期的方式購買證券； (Iii)承銷商以本協議預期的方式轉售和交付證券，或(Iv)籤立和交付本協議以及發行人和擔保人(視情況而定)為當事人的其他交易文件，並據此完成預期的交易。

(dd) 沒有 非法付款。擔保人或其任何附屬公司、董事或其中任何一家公司的高級職員，或據發行人及擔保人所知，擔保人或其任何子公司的任何代理人、附屬公司或僱員，或與擔保人或其任何子公司有聯繫或代表其行事的其他人，均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支;(Ii)為促進 要約而作出或採取的行為，承諾或授權直接或間接向任何外國或國內政府或監管機構的官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人 ;(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規的任何承諾或授權，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律;或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。擔保人 及其子公司已經制定、維護並執行、並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ee) 遵守反洗錢法律。擔保人及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、擔保人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)，且不採取任何行動。 涉及擔保人或其任何子公司的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據發行方或擔保方所知，受到威脅。

(ff) 與制裁法律沒有衝突。擔保人、其任何子公司或董事的任何高管，或據發行方或擔保人所知，與擔保方或其任何子公司有聯繫或代表擔保人或其任何子公司行事的任何僱員、代理人或附屬公司或其他人，目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標。擔保人或其任何附屬機構並非位於、組織或居住在制裁對象或地區的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國，克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每一個都是“受制裁國家”); 發行人不會直接或間接使用本協議項下的證券發行收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，或將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進在提供資金或便利時屬於制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。 過去5年。, 擔保人及其子公司在知情的情況下沒有也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易 或在交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行的交易。

(gg) 無 註冊權。任何人不得因向證監會提交登記聲明或證券的發行和銷售而要求擔保人或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(hh) 沒有 穩定。在此日期之前，發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司均未採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱發行人或擔保人與證券發售相關的任何證券價格的行動。

(ii) 前瞻性的 聲明。在任何《註冊聲明》、《銷售時間信息》或《招股説明書》 中均未作出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申前瞻性聲明，也未真誠披露任何前瞻性聲明。

(jj) 網絡安全； 數據保護。除在註冊説明書、銷售時間和招股説明書中披露外，(I)沒有 材料擔保人或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之有關的安全漏洞或其他危害；及(Y)擔保人及其子公司未獲通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，任何重大安全漏洞或對其IT系統和數據的其他危害 ；(Ii)擔保人及其子公司目前遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和條例、內部政策和合同義務，除非在第(Ii)款的情況下， 不會單獨或總體產生重大不利影響；以及(Iii)擔保人及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(kk) 證券法規定的地位 。發行人並不是《證券法》所界定的不符合資格的發行人，在每一種情況下，發行人都是在《證券法》規定的與證券發行相關的時間 。

(ll) 盧森堡法律選擇 。發行方表示，本協議中規定的法律選擇條款在盧森堡法律下是合法、有效和具有約束力的 ，並將得到盧森堡法院的承認和實施(除非法院裁定這樣做與盧森堡的公共政策相違背)；根據盧森堡法律，發行方有權服從紐約法院的管轄權。根據盧森堡法律，發行人不可撤銷地將其提交紐約法院管轄，並放棄在紐約法院進行訴訟的任何豁免權和對訴訟地點的任何異議是合法、有效和具有約束力的 ；發行人及其任何資產都無權在盧森堡的訴訟、執行、扣押或其他法律程序中獲得豁免(或任何類似的抗辯)；根據盧森堡法律，本協議具有適當的法律形式，可對發行方進行強制執行，而盧森堡法律中沒有任何規定阻止在盧森堡法院就本協議提起訴訟；而且，不需要(A)為了使保險人能夠在盧森堡行使或執行其在本協議項下的權利，或(B)由於簽訂和履行本協議，任何保險人都必須獲得許可、合格、授權或有權在盧森堡開展業務。

(mm) 愛爾蘭的法律選擇。擔保人表示，本協議中規定的法律選擇條款在愛爾蘭法律下是合法、有效和具有約束力的，並將得到愛爾蘭法院的承認和實施(除非法院裁定這樣做將違反愛爾蘭的公共政策)；根據愛爾蘭法律，擔保人有權接受紐約法院的管轄權；根據愛爾蘭法律，保證人不可撤銷地接受紐約法院的管轄，以及保證人放棄任何豁免權和對紐約法院訴訟地點的任何異議，都是合法、有效和具有約束力的；擔保人及其任何資產都無權在愛爾蘭的訴訟、執行、扣押或其他法律程序中享有豁免(或任何類似的抗辯)；根據愛爾蘭法律，本協議具有適當的法律形式，可對擔保人進行強制執行，而且愛爾蘭法律中沒有任何規定禁止在愛爾蘭法院對本協議提起訴訟；並且沒有必要(A)為了使保險人能夠在愛爾蘭行使或執行其在本協議項下的權利，或(B)由於簽訂和履行本協議， 任何保險人都應獲得許可證、資格、授權或有權在愛爾蘭開展業務。

4.簽發人和擔保人的進一步協議。發行人和擔保人共同和各自約定並與每個保險人約定：

(a) 所需的 個申請。發行人和擔保人將在證券法下規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並將在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括本合同附件A中提及的定價條款單)；擔保人將在《交易所法案》規定的適用時間段內，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在招股説明書交割期(定義見下文)內，向委員會提交擔保人應提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；發行人將在紐約市時間上午10：00之前，向紐約市的保險人提供招股説明書和每份發行人免費書面招股説明書的副本(在之前沒有交付的範圍內)，在本協議日期之後的下一個工作日 ，數量由代表合理要求。發行人將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的期限內(但不影響其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費。在此使用的術語“招股説明書交付期” 是指在證券公開發行的第一個日期之後，承銷商的律師認為與證券有關的招股説明書在任何承銷商或交易商出售證券時，根據法律規定必須交付(或根據證券法第172條規定交付)的時間段。

(b) 交付副本 份。發行人將免費向每一家承銷商交付(I)最初提交的登記説明書及其每次修訂的符合要求的副本，在每種情況下，包括所有證物和提交的同意書，以及(Ii)在招股説明書交付期間，招股説明書的副本(包括所有修改和補充，以及通過引用併入其中的文件)和每個發行人自由編寫的招股説明書，視任何代表可能合理要求而定。

(c) 修改或補充；發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充之前，在招股説明書交付期結束前的每一種情況下，發行人和擔保人將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行者自由寫作説明書，或提交任何代表合理反對的對 的任何此類擬議修訂或補充。

(d) 通知代表 。在招股説明書交付期間，發行人和擔保人將迅速通知代表，並以書面形式確認此類建議：(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或生效；(Ii)招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂已提交；(Iii)證監會要求對《註冊説明書》或《招股説明書》作出任何修訂或對招股説明書作出任何修訂或補充，或 收到證監會就《註冊説明書》提出的任何意見，或證監會要求提供任何額外資料的任何其他要求；(Iv)證監會發出任何命令，暫停《註冊説明書》的效力，或阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股章程，或為此目的或根據證券法第8A條而發起或威脅進行任何法律程序；(V)在招股説明書交付期內發生的任何事件 導致招股説明書、銷售時間信息或當時經修訂或補充的任何發行者自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述的重要事實，根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況, 不具有誤導性；(Vi)發行人或擔保人 收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條規則 對註冊聲明的使用或其任何生效後修正案發出的任何反對通知；及(Vii)發行人或擔保人收到關於暫停證券在任何司法管轄區發售和出售的資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序的通知；發行人和擔保人將盡其合理的最大努力阻止發佈暫停《註冊説明書》效力的任何此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停任何此類證券的資格，如果發佈任何此類命令，將盡其最大努力盡快獲得撤回。

(e) 銷售信息時間 。如果在截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或條件，以致經當時修訂或補充的銷售信息中的任何一項將包括對重大事實的任何不真實陳述，或 根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重要事實， ，或(Ii)有必要修改或補充銷售信息以符合法律規定，發行人和擔保人將立即通知承銷商，並立即準備和，除以上(C)段另有規定外，向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供銷售時間信息(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的任何銷售信息中的陳述(包括通過引用併入其中的文件)不會在任何銷售時間內的陳述中，考慮到它們是在何種情況下作出的，誤導 以確保銷售信息的任何時間都符合法律規定。

(f) 持續 合規性。如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或存在因此而導致 經修改或補充的招股説明書將包括任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在招股説明書中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重大事實，則發行人和擔保人應根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，發行人和擔保人將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定的情況下， 向證監會備案，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書(或將提交給證監會並以引用方式併入其中的任何文件)可能需要的修訂或補充 ，以便經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述，包括將通過引用併入其中的文件， 根據招股説明書交付給買方時存在的情況， 不會誤導或使招股説明書 符合法律.

(g) 藍色 天空合規性。發行人和擔保人將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 獲得證券發售和出售的資格，並將繼續有效的資格，只要證券經銷需要 ；但發行人或擔保人均無須(I)取得外國公司或其他實體的資格，或在任何該等司法管轄區內成為證券交易商，否則不應符合資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税 。

(h) 賺取 報表。擔保人應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人提供一份符合證券法第11(A)節和委員會頒佈的第158條規定的盈利報表，涵蓋至少12個月的期間，從擔保人的第一個財政季度開始，發生在登記説明書的“生效日期”(第158條規定)之後；但條件是：(I)向擔保人的證券持有人提出的此類交付要求，應視為擔保人遵守了《交易法》第 條規定的報告要求，前提是符合《交易法》第158條的條件；(Ii)如果相關報告可在歐盟委員會的電子 數據收集分析和檢索系統上找到，則擔保人應視情況認為擔保人滿足了對代表的此類交付要求。

(i) 清空 市場。自本協議簽署之日起至截止日期止期間，未經代表事先書面同意，發行人和擔保人不得要約、出售、簽訂合同出售或以其他方式處置發行人或擔保人發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券。

(j) 使用收益的 。發行人將按照註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中“收益的使用”標題中所述，運用出售證券所得的淨收益。

(k) 直接轉矩。 發行人將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和交收。

(l) 沒有 穩定。發行人或擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可合理地預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄 保留。發行人和擔保人將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人的自由寫作招股説明書的副本。

5. 承銷商的某些 協議。各承銷商在此代表 並同意：

(A)其 沒有也不會使用、授權使用、引用或參與計劃使用《證券法》第405條規則所界定的任何“自由寫作招股説明書”(該術語包括使用由發行人或擔保人提供給證監會的任何書面信息，並未通過引用併入註冊聲明和發行人或擔保人發佈的任何新聞稿中)，但(I)完全由於上述承銷商的使用而產生的自由寫作招股説明書，不會觸發 根據規則433向證監會提交此類自由寫作招股説明書的義務，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)或4(C)節準備的任何自由寫作招股説明書 (包括任何電子路演)， 或(Iii)由該承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本合同附件A所指的定價條款。

(B)其 不受證券法第8A條有關發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類訴訟，將立即通知發行人)。

6.保險人義務的條件。每一家承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務 取決於發行人和擔保人履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並 受下列附加條件的約束：

(a) 註冊 合規；無停止令。根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的程序 不得在 之前懸而未決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向委員會提交(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法規定的第433條所要求的範圍內)並符合本章程第4(A)節的規定；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述 和擔保。本協議中發行人和擔保人的陳述和擔保在本協議簽訂之日及截止日期應真實無誤；發行人、擔保人及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。

(c) 未降級。在(A)銷售時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)擔保人或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得發生降級 ，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義，且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或改變其對以下方面的展望：對擔保人或其任何附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級(具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(d) 無重大不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(G)節所述類型的事件或條件， 每個銷售信息(不包括對其的任何修訂或補充)和 招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)中均未描述的事件或條件，在代表們判斷其影響使按本協議預期的條款和方式繼續發售、出售或交付證券的情況下， 銷售信息和招股説明書的時間。

(e) 軍官證書。代表應在截止日期收到發行人的高管或董事和擔保人的證書，該高管或擔保人對發行人或擔保人的財務狀況有專門的瞭解，並令代表滿意：(I)確認該高管已仔細審查註冊説明書、銷售信息的時間和招股説明書，並經合理調查後，確認該高管在本合同第3(B)和3(D)節中的陳述是真實和正確的；(Ii)確認本協議中發行人和擔保人的其他陳述和擔保是真實和正確的，並且發行人和擔保人在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議項下將在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；以及(Iii)達到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。

(f) 慰問信 。在本協議簽訂之日和截止日期，德勤律師事務所應應擔保人的要求， 向代表人提交信函，註明各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和 實質內容向保險人提交信函，其中包含通常包含在會計師致保險人的《慰問信》中的關於財務報表的陳述和信息，以及登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的或通過引用併入的某些財務信息；但在截止日期投遞的信件不得超過截止日期前三個工作日的截止日期。

(g) 簽發人的律師意見和10b-5説明。發行人的美國法律顧問Foley&Lardner LLP應應發行人的要求，向 代表提供他們的書面意見和10b-5聲明，註明截止日期，並以本協議日期之前商定的基本格式寫給承銷商。

(h) 當地法律顧問的意見 。(I)Allen&Overy，Sociétéen命令簡單，應發行人的要求， 應已向代表提供截止日期的書面意見，並以本協議日期之前商定的格式致保險人；和(Ii)愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP，愛爾蘭擔保人的律師應應發行人的請求，向代表提交其日期為成交日期的書面意見，並以本協議日期之前商定的格式致送保險人。

(i) 保險人律師意見 和10b-5。代表應在截止日期收到承銷商律師Cravath，Swine&Moore LLP就代表 可能合理要求的事項發表的意見 和10b-5聲明，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們 能夠傳遞該等事項。

(j) 發行沒有 法律障礙。不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或由任何聯邦、州或外國政府或監管機構發佈的法規、規則、法規或命令在截止日期時阻止證券的發行或銷售或擔保的簽發；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得在截止日期時阻止證券的發行或銷售或擔保的簽發。

(k) 良好的信譽 。代表應在截止日期當日並截至截止日期，從該管轄區的適當政府當局收到發行人和擔保人在其各自管轄區內的良好信譽的令人滿意的證據(如果良好信譽的概念適用於任何此類管轄區)。

(l) 直接轉矩。 該證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(m) 債券 和證券。補充契約應已由發行人的正式授權人員、擔保人和受託人正式籤立和交付，證券應已由發行人的正式授權人員 和受託人正式認證。

(n) 其他 個文檔。在截止日期或截止日期之前，發行人應已向代表提供任何代表可能合理要求的其他證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和貢獻。

(a) 保險人的賠償 。發行人和擔保人共同和各別同意共同或各不損害因下列情況而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用)，並使每個保險人、其關聯公司、董事、代理人和高級職員以及控制該保險商的每個人(如有)免受損害，(I)招股説明書(或其任何修訂或補充文件)、任何免費書面招股説明書、投資者演示文稿或任何銷售資料中所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏而導致的不真實陳述或被指稱的不真實陳述 。或由於遺漏或被指控遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實而引起的損失、索賠、損害賠償或責任除外，除非該等損失、索賠、損害賠償或責任是由或基於任何不真實的 陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而作出的，而該等陳述或遺漏或遺漏是基於該承銷商通過明確供其使用的代表以書面向發行人提供的任何與 任何承銷商有關的資料。

(b) 對出票人和擔保人的賠償。各承銷商分別而非共同同意對發行人、擔保人、簽署《登記聲明》的每位董事和高級職員以及控制《證券法》第15節或《交易所法》第20節所指的發行人或擔保人的每一個人(如有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠有關的任何損失、索賠、損害或責任(包括但不限於律師費和其他費用)。由於任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述而產生或基於的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述 或根據承銷商通過註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充文件)、任何發行人自由寫作招股説明書、投資者演示文稿或銷售信息的任何時間以書面形式向發行人提供的與該承銷商有關的任何信息而產生的或基於該等信息的費用和支出)，雙方理解並商定，此類信息僅包括初步招股説明書和招股説明書中“承保”標題下的下列段落：(1)第一欄“承銷商”中第一段表中標題下的姓名； (2)第三段關於折扣；(3)第四段第二句關於承銷商的某些做市活動 ；(4)第五段關於穩定交易、超額配售交易和 銀團覆蓋交易。

(c) 通知 和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提出或主張，則該人(“受賠償人”)應迅速以書面通知可能要求賠償的人 (“受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，但因此而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，如果未通知賠償人，則不解除其根據上文(A)或(B)段以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果針對受補償人提起或主張任何此類訴訟，且該訴訟已通知受賠人，則受償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得擔任受償人的律師)代表受償人和根據本第7條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該 訴訟中指定，並支付該訴訟的費用和開支，並支付與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用和開支應由該受彌償人承擔，除非(I)受彌償人與受彌償人雙方同意相反；(Ii)受彌償人未能在合理時間內聘請受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為除受彌償人可獲得的法律抗辯外，可能還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人 ，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償人不應為所有受賠償人承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支應按所產生的金額予以退還。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類單獨的公司，應由發行人的代表、擔保人、其各自的董事和簽署《登記聲明》的高級管理人員以及發行人和擔保人的任何控制人員以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意和解或有對原告有利的最終判決, 賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方 ，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質，無條件地免除該受彌償人就屬於該法律程序標的之索償所負的所有責任，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，責任 或任何受補償人或其代表未能採取行動。

(d) 貢獻。 如上述(A)或(B)段所規定的彌償對受彌償人無效，或就上文(A)或(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言，受彌償人的賠償不足，則每名根據該段作出彌償的人，應分擔該受彌償人因該等損失、申索或責任而支付或應付的款額，以代替根據該段作出的彌償。損害賠償或責任(I)以適當的比例反映發行人和擔保人與承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果 第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映發行人、擔保人和承銷商與導致此類損失、索賠、損害或責任， 以及任何其他相關的公平考慮。發行人和擔保人與承銷商獲得的相對利益應視為與發行人和擔保人從證券銷售中獲得的淨收益(扣除費用前) 和承銷商就此收取的承銷折扣和佣金總額 的比例相同，兩者均與招股説明書封面上的表格所列的證券發行價格總和 相同。發行人、擔保人和保險人的相對過錯，除其他事項外，應參照其他事項確定。, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏與發行人或擔保人或保險人提供的信息或雙方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制 發行人、擔保人和承銷商一致認為，如果按照第7條的規定按比例分配(即使承銷商被視為一個實體以此為目的)或任何其他不考慮上文第(Br)(D)段所述公平考慮的分配方法來確定對本條款7的貢獻，將是不公正和公平的。受保障人士因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不應超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額，超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻 。保險人根據第7條承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f) 非排他性 補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力 。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

9.終止。 如果在本協議簽署和交付之後、截止日期或之前，(I)在紐約證券交易所或場外交易市場上已暫停交易或實質上受到限制；(Ii)發行人或擔保人發行或擔保的任何證券在任何交易所或場外市場上已暫停交易，則可由代表們以通知發行人的絕對酌情權終止本協議；(Iii)美國聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何 敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或發生任何災難或危機，而代表們認為這是實質性的和不利的，並使 按照本協議預期的條款和方式、銷售信息時間和招股説明書進行證券的發售、銷售或交付是不可行或不可取的。

10.違約 承銷商。

(A)如果在截止日期，任何承銷商未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可根據本協議中包含的條款，酌情安排其他令發行人滿意的人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商 沒有安排購買此類證券，則發行人有權在36小時內 促使其他令非違約承銷商滿意的人按該等條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或發行人可以 將截止日期推遲最多五個完整工作日，以實施發行人的律師或承銷商的律師認為在註冊聲明、銷售時間和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，並且發行人同意立即準備對註冊聲明、銷售信息時間和招股説明書進行的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1內且根據第10條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人士。

(B)如果， 在實施上述(A)段規定的由非違約承銷商和發行人購買一家或多家違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求 每個非違約承銷商購買該承銷商在本協議項下同意購買的本金，外加該承銷商根據本協議同意購買的證券的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的本金) 該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的證券。

(C)如果， 非違約承銷商和發行人按照上文(A)段的規定購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果發行人不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。 根據第10條終止本協議，發行人或擔保人不承擔任何責任，但發行人和擔保人將繼續負責支付本協議第11條規定的費用(違約保險人產生的直接費用除外)，並且第7條的規定不會終止並繼續有效。為免生疑問，非違約承銷商對違約承銷商所發生的任何費用概不負責。

(D)本協議所載任何條款均不免除違約保險人對發行人、擔保人或任何非違約保險人因違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.支付費用 .

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，發行人和擔保人均同意支付或安排支付履行本協議項下各自義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付證券有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法 編制、印刷和存檔註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售信息和招股説明書的費用(包括所有證物、修訂和補充文件)及其分發；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)發行人和擔保人的律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律進行證券投資的註冊或資格及確定資格有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發(包括承銷商律師的相關費用及開支，費用及開支不得超過15,000元)；。(Vi)評級機構就證券評級所收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括任何該等當事人的律師的相關費用及開支)；。(Viii)所有費用和申請 與向金融業監管局提交申請和批准發行有關的費用, 以及(Br)發行人因向潛在投資者進行任何“路演”演示而產生的所有費用。除第11節和第7節和第10(C)節另有規定外，承銷商應按照附表1所列承銷商購買證券的金額按比例支付自己的費用，包括其法律顧問的費用和開支以及 承銷商任何代表的差旅費和住宿費。

(B)發行人和擔保人共同和各自同意，根據本協議以及在簽署和交付本協議時，就證券的創建、發行和銷售以及根據本協議首次轉售證券而徵收的任何單據、印花税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，對每位承銷商進行賠償並使其不受損害。向本協議項下的每一保險人支付的所有款項不得扣留或扣除任何由或代表任何司法管轄區徵收的任何當前或未來税項、關税或政府收費，除非法律強制發行人或擔保人扣繳或扣除該等税項、關税或收費；但應合理的 請求，各保險商應向發行人和擔保人提供其在法律上有資格提供的所有表格和其他文件，以使本協議項下的付款無需(或以較低的比率)扣除或扣繳税款、關税、 或政府收費。在這種情況下，發行人或擔保人(視情況而定)應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於沒有扣繳或扣除時應收到的金額；但保險人不應就因保險人與徵收此類扣繳或扣除的税務機關的管轄權之間的任何聯繫而產生的税款 向保險人支付額外金額 ，但僅因本協議規定的交易而產生的聯繫除外。

(C)如果 (I)本協議根據第9條終止，(Ii)發行人因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買證券， 發行人和擔保人共同和各自同意向承銷商償還承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)，發行人和擔保人在任何情況下均不因證券銷售的預期利潤損失而對任何承銷商承擔損害賠償責任。

12.有權享有協議利益的人 本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本文提及的任何控制人以及本協議第7節提及的各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商購買證券的購買人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

13.存續。 本協議所載或發行人、擔保人或保險人或其代表根據本協議作出的或由發行人、擔保人或保險人或其代表根據本協議作出的賠償、出資權利、陳述、擔保及協議應在證券交付及付款後繼續有效，而不論本協議的任何終止或發行人、擔保人或保險人或其代表所作的任何調查均繼續有效。

14.某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司” 具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市獲準或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司” 具有證券法規則405中規定的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則1-02中規定的含義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括髮行人，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 代表的權力。承銷商在本協議項下采取的任何行動均可由摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司代表承銷商採取，而摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。

(b) 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸，應視為已正式發出，並由任何標準電信形式確認。致承銷商的通知應發送給紐約10179麥迪遜大道383J.P.Morgan證券有限責任公司的代表(傳真：2128346081)；注意：投資級辛迪加櫃枱-美國銀行證券公司3樓，154百老匯NY8-54026-02，New York，NY 10036(傳真：212-9017881)；注意：高級交易管理/法律，和花旗全球市場公司，388Greenwich Street，New York，NY 10013；注意：總法律顧問。向發行人和擔保人發出的通知應寄至賓特爾公司，地址：賓特管理公司，郵編：55416，郵編：55416，郵編：900Wayzata Boulevard，郵政編碼：900Suite900。

(c) 治理 法律。本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 向司法管轄區提交 。發行人和擔保人特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。發行人和擔保人均放棄其現在或以後可能對在此類法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。發行人和擔保人均同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的最終判決應是終局的，對發行人和擔保人(視情況而定)具有約束力，並可在發行人和擔保人(如適用)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。發行人和擔保人在此不可撤銷地指定Corporation Service Company作為其在本款所述的任何訴訟、訴訟或程序中送達法律程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何此類訴訟、訴訟或程序的法律程序文件。公司服務公司的辦事處位於New York New York，10036。發起人和擔保人均在法律允許的最大程度上放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。 發起人和擔保人聲明並保證該代理人已同意作為其送達程序文件的代理人，發起人和擔保人同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續充分有效的任命。

(e)判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為買方根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該其他貨幣購買美元的匯率。發行人和擔保人對任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得解除，直到該承銷商或控制人收到該承銷商以該其他貨幣支付的任何款項後的第一個營業日。且僅限於該承銷商或該承銷商的控制人可以按照正常的銀行程序購買美元。 如果如此購買的美元少於本協議項下該承銷商或該承銷商的控制人最初應得到的金額，則發行人和擔保人共同和各自同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 該承銷商或該承銷商的控制人仍應賠償該損失。如果如此購買的美元大於本協議項下承銷商或控制人最初欠該承銷商或控制人的金額，則該承銷商或該承銷商的控制人同意向發行人或擔保人支付相當於本協議項下該承銷商或該承銷商最初欠該承銷商或控制人的美元超出原定金額的金額。

(f) 放棄陪審團審判 。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(g) 對美國特別決議制度的認可.

(I)在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力 相同，前提是本協議和任何此類利益和義務 受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可根據本協議對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

如本第16(G)節所用：

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“附屬公司”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

“承保實體”指下列任何 項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(h) 對應對象。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本，包括“便攜文件格式”(“.pdf”)的電子郵件或此類方式的組合)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)交付本協議簽字頁的簽約副本應與交付手動簽署的副本一樣有效和有效。

(i) 修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(j) 標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果以上內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

接受日期：2022年6月28日

摩根大通證券有限責任公司

為其本身並代表本合同附表1中所列的幾家保險人。

授權簽字人

Som Bhattacharyya

高管董事

[簽署 承保協議頁面]

接受日期：2022年6月28日

美國銀行證券公司

為其本身並代表本合同附表1中所列的幾家保險人。

授權簽字人

快樂的H.Daily

經營董事

[簽署 承保協議頁面]

接受日期：2022年6月28日

花旗集團全球市場公司。

為其本身並代表本合同附表1中所列的幾家保險人。

授權簽字人

布萊恩·D·貝德納斯基

經營董事

[簽署 承保協議頁面]

附表1

附件A

銷售時間信息

附件B

根據規則第433條提交

註冊説明書第333-265317號

June 28, 2022

賓特金融股份有限公司

定價條款説明書

發行人和擔保人已就與本函件相關的發行向美國證券交易委員會提交了登記聲明 (包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書 以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，方法是致電(212)834-4533的J.P.Morgan Securities LLC Collect，免費撥打(800)294-1322致電美國銀行證券公司，或發送電子郵件至dg.prospectus_Requestes@bofa.com ，或致電花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)免費撥打電話(800)831-9146或發送電子郵件至prospectus@citi.com。

承銷商預計將於2022年7月8日左右交付債券，這將是債券定價之日後的第七個工作日。由於二級市場的交易一般在兩個營業日交收，因此，由於債券最初將在T+7交收，希望在定價當日或隨後的四個營業日交易票據的購買者將被要求具體説明替代的結算安排，以防止失敗的結算。

任何可能出現在 下方的圖例、免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類圖例、免責聲明或其他通知已通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送後自動 生成。