美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐保密文件，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

Definitive Proxy Statement

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

皇冠工藝品公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a(6)(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

June 29, 2022

尊敬的股東們：

今年的股東年會將於當地時間2022年8月16日(星期二)上午9：30在我們位於路易斯安那州岡薩雷斯南伯恩賽德大道916號三樓的執行辦公室舉行。

有關年會及將進行的業務的詳情，請參閲閣下在郵寄時收到的網上代理資料通知及隨附的委託書。我們還向股東提供了一份2022年年度報告的副本，並附上了這份委託書。我們鼓勵您閲讀這些材料，其中包括我們經過審計的財務報表，並提供有關我們業務的信息。

我們已選擇根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。代理材料在互聯網上的可獲得性通知提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息，如果他們選擇這樣做的話。

無論您是否計劃出席股東周年大會，請儘快投票，以確保您的股份在年會上有代表和投票。您可以通過互聯網、電話投票，或者，如果您在郵件中收到紙質代理卡，則通過郵寄完成的代理卡進行投票。如果您出席股東周年大會，則您可以親自投票，即使您之前已投票代表您的股票。

感謝您對皇冠工藝品的持續支持和持續關注。

真誠地 Zenon S.Nie 董事會主席

皇冠工藝品公司2022年股東年會將於2022年8月16日中部夏令時上午9：30在我們位於路易斯安那州岡薩雷斯南伯恩賽德大道916號三樓的執行辦公室舉行，目的如下：

董事會已將2022年6月17日定為記錄日期，以確定有權通知年會並在年會上投票的股東。只有截至當日收盤時擁有皇冠工藝品A系列普通股記錄的股東才有權在年度大會或其任何延期或延期會議上投票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席年會，我們鼓勵您閲讀隨附的委託書，並儘快提交您的委託書。有關如何投票您的股票的具體説明，請參考您通過郵件收到的關於網上可獲得代理材料的通知的説明，以及隨附的代理聲明中標題為“代理徵集和投票信息”的部分，或者，如果您要求接收打印的代理材料，請參閲所附的代理卡。如欲索取出席週年大會及親自投票的指示，請致電(225)647-9100與公司祕書聯絡。

June 29, 2022

根據董事會的命令， 克雷格·J·德馬雷斯特 副總裁、首席財務官兼公司祕書

南伯恩賽德大道916號

路易斯安那州岡薩雷斯70737

委託書

為

2022年股東年會

將於2022年8月16日舉行

為什麼我會收到這些代理材料？

皇冠工藝品公司(以下簡稱“公司”或“我們”)董事會(“董事會”)已在互聯網上向您提供這些代理材料，或應您的要求，已將這些代理材料的印刷版郵寄給您，與董事會和代表董事會徵集委託書有關，供2022年8月16日上午9：30在路易斯安那州岡薩雷斯南伯恩賽德大道916號公司執行辦公室舉行的2022年股東周年大會上使用。中部夏令時及其任何休會或延期(“年會”)。本公司股東獲邀出席股東周年大會，並就股東周年大會本委託書(“委託書”)所述建議進行表決。

這些代理材料最初是在2022年6月29日左右向股東提供的。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

如果您通過郵寄方式索取這些委託書的印刷版，那麼它們還將包括年度會議的代理卡。

為什麼我在郵件或電子郵件通知中收到一頁通知，説明代理材料在互聯網上的可用性，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)通過的規則，該公司通過互聯網提供對其代理材料的訪問。因此，本公司現向股東發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)。所有股東將有權免費訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取代理材料打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可要求以電子郵件方式持續接收代理材料。

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

該通知為您提供了有關如何執行以下操作的説明：

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省公司打印和郵寄文件給您的成本，並將減少年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。

年會上表決的議題是什麼？

股東被要求對以下提議進行投票，這些提議在這份委託書中有更全面的描述：

除上述事項外，本公司亦會在股東周年大會前適當處理任何其他事項。截至本委託書日期，董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。然而，如果其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，則被點名為代理人的人士將酌情就該等事項投票。

誰可以在年會上投票？

如果您是本公司A系列普通股的股東，截至2022年6月17日，即股東周年大會的記錄日期，即每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，您可以投票。截至記錄日期，共有10,069,084股已發行普通股，有權在由154名記錄持有人舉行的年度會議上投票。公司股東名單將在年度會議前10天的正常營業時間內在公司的執行辦公室供查閲。

如果您在記錄日期收盤時是普通股的實益擁有人，則您將收到作為記錄持有人持有您的股票的經紀公司、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循記錄持有人的投票指示才能對您的股票進行投票。

截至記錄日期，公司董事和高管作為一個集團實益擁有並有權投票的普通股為1,158,534股，約佔當日普通股流通股的11.5%。

我有多少投票權？

每個普通股記錄持有人有權就其在記錄日期持有的每股普通股股份享有一票投票權。累積投票是不允許的，股東無權對年會上表決的任何事項進行評估或持有異議。

只有在您出席或由有效代表代表的情況下，您的股票才能在年會上投票。

董事會建議我如何投票？

董事會一致決定建議股東投票表決：

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有他們的股票，而不是以自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的儲存人.如果在登記日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)登記，那麼您就是可以在年會上投票的“登記股東”，我們將直接向您提供這些代理材料。

實益擁有人.如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他代名持有人的賬户中持有的，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀公司、銀行或其他被認為是登記在冊的股東轉發給您，以便在年會上投票。作為實益持有人，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他代名持有人如何投票表決您的股份並出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到您的經紀公司、銀行或其他代名人持有人的有效委託書，否則您不得親自在股東周年大會上投票。要獲得有效的委託書，您必須向您的經紀公司、銀行或其他指定持有人提出特殊要求。獲得有效的委託書可能需要幾天時間。

我如何投票我的股票？

如果您是記錄在案的股東，則可以使用以下四種方法之一進行投票：

該通知提供瞭如何訪問您的代理的説明，其中包含如何通過互聯網或電話投票的説明。對於要求在郵件中收到紙質代理卡的股東，代理卡上列出了通過互聯網、電話或郵寄進行投票的説明。

如果您以街頭名義持有您的股票，那麼您的經紀公司、銀行或持有您股票的其他被提名人在年會上投票時被視為登記在冊的股東。登記在冊的股東將向你提供如何投票表決你的股票的指示。互聯網和電話投票將提供給通過大多數經紀公司和銀行持有股份的股東。如上所述，如果您想親自在股東周年大會上投票，您必須聯繫持有您股票的經紀公司、銀行或其他代理人，從他們那裏獲得有效的委託書，並將委託書帶到您的年會上。除非您有經紀公司、銀行或其他代名人持有人的有效委託書，否則您將無法在年會上投票。

我投票後可以改變主意嗎？

如果您是記錄在案的股東並由代表投票，則您可以在年度會議投票前的任何時間撤銷該代表。您可以使用以下方法之一執行此操作：

如果您以街頭名義持有您的股票，則可以通過向您的經紀公司、銀行或其他提名持有人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您的經紀公司、銀行或其他指定持有人，以瞭解如何做到這一點。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他代名人授權您在年會上投票的有效委託書，否則您不能通過親自在股東周年大會上投票來改變您的投票。

年會需要多少票才能舉行？

為使本公司舉行股東周年大會，持有大部分已發行及已發行普通股並有權投票的股東必須親身或委派代表出席股東周年大會。這被稱為法定人數。如果您執行以下操作之一，您的股票將被視為出席年會：

已收到但被標記為棄權的有效委託書所代表的股份，以及已收到但反映經紀人沒有投票的有效委託書所代表的股份，將被視為出席股東周年大會，以確定法定人數。

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，則預計股東周年大會將會延期或延期，以徵集更多代表。

什麼是非經紀‑投票？

在某些情況下，包括選舉董事、涉及行政人員薪酬的事宜以及其他被視為非常規的事宜，經紀公司和銀行不得對沒有向經紀公司或經紀提供投票指示的實益擁有人行使酌情決定權。這通常被稱為“經紀人不投票”。在這種情況下，只要例行事項也在表決中，如果股東沒有就該例行事項進行表決，則為確定是否有法定人數，這些股份將被計算在內，但不會被計入就這些事項所投的選票。券商或銀行是否有權在未經指示的事項上對其股票進行投票，由證券交易所規則決定。我們預期經紀公司及經紀將獲準許行使酌情權，讓實益擁有人只就建議2提供投票指示，而不會就將於股東周年大會上表決的任何其他建議提供投票指示。

選舉董事和通過其他每一項提案需要什麼投票，以及如何統計選票？

下表描述了將在年會上審議的提案、選舉董事和通過其他提案所需的投票，以及計票方式：

年度會議可能提出的其他事項需要多少票數？

如任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則須就該事項投下過半數贊成票方可批准。董事會不知道將向年會提交的其他事項。如果適當地引入了其他事項，則委託書中被指定為委託書持有人的人將酌情對該等事項進行表決。

如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果你是登記在冊的股東，那麼如果你不投票或提供代表，你的股票將不會被投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，並且如果您的經紀公司或銀行代表您簽署並返回一份不包含投票指示的委託書，則您的股票將被視為出席股東周年大會的法定人數，但您的股票將不被視為就任何提案投下的一票。

如果我的股票登記在多人名下，該怎麼辦？’你叫什麼名字？

如果你擁有以不止一個人的名義登記的股票，那麼每個人都必須在委託書上簽名。如果代理人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或任何其他人以代表身份簽署委託書，則應提供簽署委託書的人的全稱，並提供證明其為委託書的證據。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到不止一份通知，那麼您在經紀商或該公司的轉讓代理Broadbridge有多個賬户。請投票給所有這些股票。建議您聯繫您的經紀人或Broadbridge(如果適用)，以將盡可能多的帳户合併到相同的名稱和地址下。可通過電話(877)830-4936與布羅德里奇聯繫。

委託書是如何徵集的，費用是多少？

本公司將承擔代表董事會為年會向普通股持有人徵集委託書而產生的所有費用，包括與印刷和郵寄代理材料有關的任何費用，供要求接收印刷版本的股東使用。

此外，公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工可以通過郵寄、面談、電話、電子郵件或傳真傳輸的方式徵集委託書，而無需額外補償。該公司還可以通過新聞稿和在其網站www.CrownCrafts.com上張貼的帖子來徵集委託書。將與經紀公司、有表決權的受託人、銀行、協會和其他託管人、代名人和受託人作出安排，以便將這些代理材料轉發給有權在年會上投票的普通股的實益擁有人，並從他們那裏獲得委託書。本公司會向這些人士發還因此而招致的合理開支。

選票將如何計算？

所有票數將由年會選舉檢查人員統計，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和反對票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

公司將於股東周年大會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員在股東周年大會上清點，並隨後在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司須在股東周年大會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫我回答我的問題？

您可以聯繫我們的公司祕書克雷格·J·德馬雷斯特，電話：(225)6479100，或寫信給Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707，Attn：公司祕書，有任何關於本委託書中描述的提案或如何執行您的投票的問題。

董事會致力維持健全及有效的企業管治原則，並相信健全的企業管治對實現我們的業績目標及維持股東、僱員、供應商、客户及監管機構的信任及信心至為重要。董事會根據建議及採納的法律及法規、其他主要公司的做法、各公司管治當局的建議及股東的期望，定期檢討本公司的企業管治常規。

董事會

董事會負責制定本公司廣泛的公司政策，監督本公司的整體業績，並確保本公司的活動以負責任和道德的方式進行。然而，根據既定的公司法原則，董事會並不參與本公司的日常經營事宜。董事會成員可透過參與董事會及委員會會議、審閲本公司向他們提供的分析及報告，以及與董事會主席及本公司高級人員進行討論，隨時知悉本公司的業務。

董事獨立自主

董事會每名非僱員成員均為“獨立”成員，如“美國證券交易委員會”規則、納斯達克證券市場上市標準(“納斯達克”)及經修訂的1986年美國國內税收法典(“該守則”)第162(M)節所界定。為使董事被視為獨立，董事會必須確定董事與本公司並無關係，以致妨礙其獨立判斷履行其作為董事的責任。在作出此決定時，董事會已考慮所有相關事實及情況，包括董事與本公司或其附屬公司之間的任何交易或關係。

商業行為和道德準則；董事行為準則

公司通過了適用於所有董事和員工的商業行為和道德準則，包括公司首席執行官和首席財務官。《商業行為和道德守則》涵蓋的主題包括利益衝突、內幕交易、競爭和公平交易、歧視和騷擾、健康和安全、保密、向政府人員支付報酬和合規程序。《商業行為和道德準則》張貼在公司網站www.CrownCrafts.com上。此外，公司還通過了《董事行為準則》，該準則也張貼在公司網站www.CrownCrafts.com上。

董事會委員會

在2022財政年度，董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及資本委員會。以下簡要説明董事會分配給每個這些委員會的職責。

審計委員會。審核委員會目前由三名董事組成，彼等均不是本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員，董事會認為彼等均無任何關係會干擾彼等在履行審核委員會職責時行使獨立判斷。見“審計委員會報告”。審計委員會現任成員是Donald Ratajczak(主席)、Sidney Kirschner和Patricia Stensrud。審計委員會通過了一份正式的書面章程，該章程已得到董事會全體成員的批准，其中規定了審計委員會的職責範圍及其應如何履行這些職責。審計委員會章程的完整文本可在公司網站www.CrownCrafts.com上查閲。

審核委員會代表董事會履行與本公司及其附屬公司的會計、報告及財務慣例有關的責任。其主要職能包括監督公司財務報表和內部控制系統的完整性以及公司遵守法規和法律要求的情況；監督公司獨立審計師的獨立性、資格和業績；以及在獨立審計師、管理層和董事會之間提供溝通渠道。

補償委員會。薪酬委員會目前由三名董事組成，分別為Zenon S.Nie(主席)、Sidney Kirschner及Patricia Stensrud，彼等均非本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員，董事會認為彼等均無任何關係會妨礙彼等在履行薪酬委員會職責時行使獨立判斷。薪酬委員會通過了一份正式的書面章程，該章程已得到董事會全體成員的批准，其中規定了薪酬委員會的職責範圍及其應如何履行這些職責。薪酬委員會章程的完整文本可在公司網站www.CrownCrafts.com上查閲。

薪酬委員會的職責一般是確定公司高管的薪酬，並就其認為適當的與薪酬有關的其他事項採取行動，包括對公司首席執行官的年度評估，以及對公司員工和高管有資格參與的所有薪酬和福利計劃的設計和監督。

提名和治理委員會。提名及管治委員會目前由三名董事組成，分別為Zenon S.Nie(主席)、Sidney Kirschner及Donald Ratajczak，彼等均非本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員，董事會認為彼等在履行提名及管治委員會的職責時並無任何會妨礙彼等行使獨立判斷的關係。提名和治理委員會通過了一份正式的書面章程，該章程已得到董事會全體成員的批准，其中規定了提名和治理委員會的職責範圍及其應如何履行這些職責。提名和治理委員會章程的完整文本可在公司網站www.CrownCrafts.com上查閲。

提名及管治委員會一般負責監督本公司的企業管治常規，以及物色、審核及向董事會推薦獲提名為董事會成員的人士。提名和治理委員會還將考慮公司股東真誠提出的任何董事候選人。為此，股東應將董事候選人的姓名、憑據、聯繫方式以及他或她被視為候選人的同意書發送給公司的公司祕書。建議股東還應包括他或她的聯繫信息和他或她的股份所有權聲明(即，建議股東擁有多少普通股以及該等股票已持有多久)，以及公司章程要求的任何其他信息。

資本委員會。資本委員會目前由三名董事組成：Patricia Stensrud(主席)、Zenon S.Nie和Donald Ratajczak。E·蘭德爾·切斯特納特在2022年5月1日從董事會辭職之前一直是資本委員會的成員。資本委員會現任成員均不是本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員，董事會認為該等董事並無任何關係會妨礙彼等在履行資本委員會職責時行使獨立判斷。資本委員會通過了一份正式的書面章程，該章程已得到董事會全體成員的批准，其中規定了資本委員會的職責範圍及其應如何履行這些職責。資本委員會章程的完整文本可在公司網站www.CrownCrafts.com上查閲。

資本委員會負責監督並就某些資本市場交易提出建議，包括股票回購和股息支付。

董事會和委員會會議

下表概述了自2022財政年度開始以來理事會及其委員會的成員情況，並提供了有關2022財政年度期間舉行的會議次數的資料。

*主席

⁽¹⁾ 切斯特納特先生自2022年5月1日起辭去董事會職務。

⁽²⁾行政會議在每一次會議上都與公司的獨立審計師舉行了會議。

⁽³⁾ 薪酬委員會和提名與治理委員會的會議次數各包括兩個委員會的五次聯席會議。

董事會在2022財年舉行了六次會議。每個董事都出席了他或她在2022財年擔任成員的董事會和委員會的所有會議。全體董事會成員出席了本公司2021年召開的年度股東大會，並已邀請全體董事會成員出席本次年會。雖然本公司對董事會成員出席本公司年度股東大會沒有正式政策，但所有董事會成員出席是慣例。

於2022年4月14日，本公司與切斯特納特先生同意他自2022年5月1日起從本公司退休，並就此辭去本公司董事的職務及他在本公司擔任的所有其他職位，自該日期起生效。此外，於2022年4月14日，董事會委任：(I)本公司總裁兼首席執行官奧利維亞·W·埃利奧特出任本公司董事總裁，自2022年5月1日起生效，以填補因切斯特納先生辭職而出現的空缺；及(Ii)當時的董事會董事主管聶衞東先生擔任董事會主席，自2022年5月1日起接替切斯特納特先生擔任該職位。聶衞東自出任董事局主席後，不再擔任董事的牽頭董事。

確定和評估被提名人

關於提名過程，提名和治理委員會審查董事會的組成和規模，以確保其具備適當的專業知識和獨立性；確定董事會成員和董事會委員會成員的遴選標準；根據適用的法律和上市標準確立獨立董事的資格標準；保存供考慮作為董事會提名人的合適候選人的檔案；按照所有董事股東提名程序審查股東推薦的董事會候選人；並向董事會建議由股東選出的董事提名名單和任何由董事會選舉以填補空缺的董事。

提名和治理委員會將根據候選人的金融知識、商業敏鋭性和經驗、獨立性和意願、能力和可供服務的情況來評估候選人進入董事會。這可能包括考慮以下因素：

此外，對於提名和治理委員會正在考慮作為連任潛在提名人的現任董事，提名和治理委員會將審查和考慮現任董事在其任期內的服務，包括出席會議的次數、參與程度和對公司的總體貢獻。提名和治理委員會評估潛在被提名人的方式將不會因潛在被提名人是否由股東推薦而有所不同。

提名與治理委員會尚未就在確定董事被提名人時考慮多樣性問題通過正式政策，儘管該委員會和董事會致力於成員多樣化。在確定和推薦董事被提名人時，委員會成員一般會廣泛看待多樣性，包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點和視角的差異、專業經驗、教育、技能和其他共同有助於董事會運作的素質或屬性。

下表按照納斯達克規則5606的要求，以標準化矩陣形式提供了關於董事會多樣性的信息：

董事會領導結構

董事會目前由聶衞東擔任董事會主席，他是一名獨立的董事人士。在切斯特納特先生辭去董事會主席一職後，董事會決定將首席執行官和董事會主席的職位分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責我們的戰略方向、日常領導和業績，而董事會主席與首席執行官協商後，制定董事會會議的議程並主持會議，監督向董事會的信息流動，並充當非僱員董事與管理層之間的聯絡人。

此外，我們相信，目前首席執行官和董事會主席的職位分離將有助於2022年3月1日生效的公司新任首席執行官的過渡，併為首席執行官的業績提供更有效的監督和客觀的評估。這些領導角色的分離還使董事會主席能夠加強董事會對我們的業績和治理標準的獨立監督。隨着首席執行官和董事會主席職位的分離，董事會取消了此前由聶衞東在2022財年擔任的董事首席執行官的角色。

董事會領導結構的另一個重要組成部分是各委員會的作用。董事會已將某些監督職能下放給其四個常設委員會 - ，即審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及資本委員會。這些委員會定期向審計委員會報告其監督領域的具體調查結果和建議，並與首席執行幹事協商和合作。有關這四個委員會的進一步信息，請參閲上文“-董事會委員會”。

我們認為，董事會的領導結構、政策和做法與我們的其他治理政策和程序相結合，在以下方面發揮了很好的作用：

風險監管中的角色

如上所述，公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。這包括董事會監督公司承擔的風險類型和金額。在履行其監督責任時，董事會依靠其成員的業務經驗和本公司高級管理人員和員工的專業知識和業務經驗，以及不時聽取各種顧問和專家的建議。風險和潛在回報與公司的長期目標之間的適當平衡在董事會的決策和政策中是隱含的，在歷史上也是如此。由於風險監督是董事會所有討論和討論的一部分，因此在董事會的領導結構中沒有為這種監督作出特別規定，除了與以下方面有關的規定：(I)審計委員會的作用，它負責監督公司的風險管理計劃和政策；(Ii)薪酬委員會的作用，它負責評估與公司薪酬計劃相關的風險。

審計委員會關注財務報告風險，監督整個審計職能，並評估內部和外部審計工作的有效性。它定期收到管理層關於公司對風險的評估以及內部控制制度的充分性和有效性的報告。審計委員會定期向全體董事會報告，其章程要求至少每年與管理層和公司的獨立審計師討論公司風險管理計劃和政策的充分性，包括委員會可能在這些領域提出的任何改進建議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，聶衞東、基什內爾和斯坦斯魯德擔任薪酬委員會成員。他們當中並無人是或曾經是本公司的高級人員或僱員。

與董事會及其轄下委員會的溝通

任何股東均可向董事會、其任何委員會或一名或多名個別成員發出函件，交由公司的公司祕書處理，地址為Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707。

推選董事

公司目前有一個機密董事會，由一名一級董事董事(奧利維亞·W·埃利奧特)、兩名二級董事(Sidney Kirschner和Zenon S.Nie)和兩名三級董事(Donald Ratajczak和Patricia Stensrud)組成。在每一次股東年會上，董事被選舉進入董事會，任職至隨後的第三次股東年會，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。

第一類董事目前任職至股東周年大會，第二類和第三類董事目前任職至公司分別於2024年和2023年舉行的年度股東大會。根據本公司的附例，董事會將其成員定為五名董事。

於股東周年大會上，將選出一名第I類董事進入董事會，任期至本公司於2025年舉行的股東周年大會為止，直至選出該董事的繼任者並具資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事會已提名奧利維亞·W·埃利奧特作為一級提名人進入董事會。埃利奧特女士已同意在本委託書中任職並被點名，如果當選，她將擔任董事的任期，直到她的繼任者當選並符合資格為止，除非本公司章程另有規定。

如果您適當地授予您的委託書，並及時將其提交給本公司進行投票，除非您已通過適當的委託書明確表示您的股票不應投票給埃利奧特女士，否則委託書持有人將投票支持埃利奧特女士。在年度大會上，委託書的投票人數不能超過提名人數。

第一類被提名人

以下是I類董事的提名人選，任期至2025年結束：

奧利維亞·W·埃利奧特被任命為董事會成員，2022年5月1日生效。她是一名註冊會計師，於2022年3月出任公司總裁兼首席執行官，自2021年1月起擔任公司總裁兼首席運營官，並自2008年9月起擔任公司副總裁兼首席財務官。她繼續擔任公司的首席財務官，直到2021年2月。她於2001年11月加入本公司，擔任祕書兼財務主管。她於1991年在德勤會計師事務所開始了她的公共會計生涯，在那裏她工作了三年多，之後在兩家上市公司的財務和財務職能部門工作了七年。

董事會的建議

留任董事

下列人士為本公司第二類及第三類董事，任期如下：

西德尼·基爾施納自2010年以來，他一直擔任皮埃蒙特醫療保健公司的執行副總裁和皮埃蒙特醫療基金會的首席慈善官。Kirschner先生曾於2007至2010年間擔任Alfred&Adele Davis Academy的院長，並於1992至2004年間擔任佐治亞州亞特蘭大市Northside醫院的董事會主席、總裁兼首席執行官。1987年至1992年，他擔任國家服務工業公司董事會主席、首席執行官和總裁，該公司以前是在紐約證券交易所上市的財富500強公司。基什內爾先生曾在許多社區組織的董事會任職。他是Superior Uniform Group，Inc.和克利夫蘭集團的董事會成員。

Zenon S.Nie被任命為公司董事會主席，自2022年5月1日起生效。聶衞東自2009年8月起擔任董事首席執行官，直至開始擔任董事局主席。自2001年以來，他一直擔任他於2000年創建的管理諮詢公司CEO Consulting Board LLC的董事會主席、總裁兼首席執行官，自2001年以來，他還一直是Tri-Artisan Partners的運營合夥人，Tri-Artisan Partners於2011年1月與Morgan Joseph合併，成立Morgan Joseph TriArtisan LLC。1993年至2000年，他擔任西蒙斯公司董事會主席、總裁、首席執行官和首席運營官，西蒙斯公司是一家價值10億美元的國際牀墊製造商和分銷商。1991年至1993年，他擔任Bibb公司消費者家居時尚事業部總裁，其中包括青少年產品紡織品事業部。在此之前，他是Serta公司的總裁，在過去的13年裏，他在Serta和Sealy公司擔任過其他高級管理職位。聶衞東先生已獲得卡內基梅隆大學軟件工程學院董事網絡安全監管CERT證書，並是全美企業董事協會(NACD)董事會領導力研究員。

唐納德博士 拉塔傑扎克作為一名諮詢經濟學家退休，從1983年到2018年在多家金融機構/投資銀行擔任這一職務，最近的一次是雷蒙德·詹姆斯。2000年至2003年，他擔任Brainworks Ventures，Inc.的董事長兼首席執行官，這是他在2000年創建的一家企業開發公司。他也是佐治亞州立大學羅賓遜商學院的瑞金特榮譽退休教授。從1997年到2000年，他是佐治亞州立大學的攝政經濟學教授，從1973年到1997年，他是該系的教授或副教授。他也是創始人，從1973年到2000年，他是佐治亞州立大學經濟預測中心的董事。2003年至2015年，他是保險美國公司的董事會員；2003年至2014年，他是公民銀行的合夥人；1981年至2012年，他是Ruby Tuesday的會員。

帕特里夏·斯坦斯魯德自2016年以來，她一直在紐約的精品投資銀行Avalon Securities LLC擔任董事的董事總經理，為中低端市場的公司提供金融和戰略商業諮詢服務，客户包括私募和上市公司以及國內和國際市場的私募股權基金。她也是諮詢和房地產投資公司Hudson River Partners，LLC的創始人和管理合夥人。她的高管運營背景涵蓋了一系列行業。2011年5月至2015年11月，Stensrud女士擔任A&H Worldwide總裁，A&H Worldwide是一家領先的包裝公司，在美國、中國和英國擁有全球業務。在2005年12月至2010年12月期間，她通過Hudson River Partners專注於時尚和配飾行業的併購活動。2005年1月至2005年11月，她在湯米·希爾費格美國公司工作，在將公司總部遷至阿姆斯特丹之前，她在那裏擔任女性運動服裝部總裁。在此之前，她是Jones Apparel Group的子公司Victoria+Co的首席執行官，還曾在雅芳產品公司和IBM擔任過領導職務。Stensrud女士在2011年至2016年6月期間擔任Christopher&Banks Corporation的董事會成員，目前是大紐約女童軍理事會的榮譽退休主席。她是公認的NACD董事會領導研究員。

董事資質

董事相信，他們的業務和專業經驗及專業知識結合在一起，使他們成為管理層的寶貴資源，並使他們有資格在董事會任職。自2001年皇冠工藝品公司重組以來，該公司的許多現任董事，包括Kirschner先生、Nie先生和Ratajczak先生，一直在董事會任職。埃利奧特女士已經在公司工作了20多年，並於2022年5月被任命為董事會成員。在他們的任期內，這些董事和被提名人獲得了關於公司、其運營和行業的相當多的機構知識，這使他們成為有效的董事。與董事會成員頻繁更替相比，服務的連續性和機構知識的這種發展有助於使董事會在制定長期計劃方面更有效率和效力。

如上所述，埃利奧特女士自2001年11月以來一直在該公司工作，擔任財務和運營領導職位。當董事會評估公司面臨的問題和風險時，她對公司進步和過去挑戰的看法是至關重要的。埃利奧特女士對該行業及其主要參與者(包括供應商和客户)的瞭解和了解，使她成為董事會的寶貴資源。

Kirschner先生為公司帶來了對其機遇和麪臨的挑戰的寶貴了解。在他成功和多樣化的職業生涯中，他曾在一家前財富500強公司擔任過高級管理人員職位，並曾在其他成功公司的董事會任職，包括紡織和製造業公司。

聶衞東是董事會在戰略和增長方面的關鍵人物。在他不同的職業生涯中，他在管理問題上獲得了寶貴的視角，曾在其他製造公司擔任過最高管理職位。

Ratajczak博士是一位著名的經濟學家，經常被要求就金融和經濟事務提供建議和指導。他在這些領域的豐富專業知識和經驗，加上他對公司運營的瞭解，使他成為董事會的重要貢獻者。

Stensrud女士為公司帶來了消費品和服裝行業的豐富經驗。她的經驗為公司提供了對零售商和供應商觀點的更多洞察力，並使斯坦斯魯德女士能夠向董事會提供獨特而有價值的觀點。

在截至2022年7月的這段時間裏，董事的每位非員工每年都會獲得40,000美元的現金預聘金(每月支付)。從2022年8月開始，董事將向每位非員工支付每年5萬美元的現金預聘金(按月支付)。不支付額外的董事會會議費用。

首席董事職位每年獲得30,000美元的補充現金預聘金(按月支付)，直到該職位於2022年5月1日被取消。從2022年5月1日起，董事會非執行主席每年將獲得50,000美元的補充現金聘用金(按月支付)。向委員會主席支付的額外年度聘用費如下：(1)審計委員會主席12 000美元；(2)薪酬委員會主席10 000美元；(3)提名和治理委員會主席和資本委員會主席各4 500美元。每位非員工董事員工出席一次委員會會議，將獲得1,000美元的現金費用。

每名非員工董事還在2021年8月獲得了8,033股普通股的限制性股票授予。股票數量是通過將60,000美元除以普通股在授予當天在納斯達克上的收盤價來確定的。在2022年8月(以及此後每年)，每位非員工董事將在股東周年大會日期獲得年度限制性股票授予，股份數量通過將75,000美元除以股東周年大會日期前20個交易日納斯達克上公佈的普通股平均收盤價來確定。授予非僱員董事的限制性股票有一年的歸屬期限。

身為本公司或其附屬公司僱員的董事，不會因擔任董事而獲得任何報酬。然而，根據切斯特納特先生的僱傭協議條款，他於2021年8月按向董事會非僱員成員授予股份的相同條款，獲授予限制性股票的年度股份。這些股票是在他退休並於2022年5月1日從董事會辭職後歸屬的。

下表列出了有關公司董事在2022財年賺取或支付的薪酬的信息。

行政人員

本公司的行政人員由董事會選舉或委任，任期直至選出其繼任者為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止，並受適用僱傭協議的條款所規限。請參閲“-薪酬討論和分析--僱用、離職和薪酬安排”。本公司2022財年的行政人員如下：

薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會全面負責制定、實施和監督公司的薪酬結構、政策和計劃。薪酬委員會監督公司高管戰略性薪酬計劃的設計和實施，負責評估和批准支付給公司首席執行官的總薪酬和首席執行官對其他高管的薪酬建議，並確定根據公司計劃支付的薪酬是否公平、合理和具有競爭力。薪酬委員會主席定期向審計委員會報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會有權保留(費用由公司承擔)外部法律顧問、薪酬顧問和其他顧問在需要時提供協助。

在2022財年擔任本公司首席執行官和首席財務官的個人，以及以下“薪酬摘要表”中包括的其他個人，分別稱為“指定高管”，和統稱為“指定高管”。關於被任命的高管，這份薪酬討論和分析確定了公司目前的薪酬理念和目標，並描述了建立和管理被任命的高管的薪酬計劃的各種方法、政策和實踐。

薪酬理念和目標

薪酬委員會認為，最有效的高管薪酬計劃是那些使公司高管的利益與其股東的利益保持一致的計劃。薪酬委員會進一步認為，結構合理的薪酬方案將吸引和留住有才華的人，並激勵他們提高股東價值，實現具體的短期和長期戰略目標，高管薪酬的很大一部分應基於按業績支付的原則。然而，薪酬委員會也認識到，該公司必須保持其吸引優秀高管的能力。為此，薪酬委員會的一個重要目標是確保公司的薪酬方案與其同行集團公司(“薪酬同行集團”)具有競爭力。

該公司的高管薪酬計劃旨在提供：

在設計和管理公司高管薪酬計劃時，薪酬委員會試圖在這些不同因素之間取得適當的平衡。薪酬委員會審議薪酬同級羣體的薪酬做法，以確定適當的薪酬組合和薪酬水平。關於基於業績的薪酬，薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司的財務和運營業績以及被任命的高管的個人業績和責任水平密切掛鈎。薪酬委員會還認為，公司的高管薪酬計劃應包括一個重要的以股權為基礎的部分，因為它最好地使高管的利益與公司股東的利益保持一致。為留用，薪酬委員會認為，以股權為基礎的部分應具備有意義的條件，以鼓勵有價值的員工繼續受僱於公司。最後，薪酬委員會還考慮將其他形式的高管薪酬作為吸引、留住和激勵高素質高管的一種手段。

確定補償的方法

薪酬委員會由三名獨立董事組成，他們均符合納斯達克的上市要求和美國證券交易委員會的相關規定。薪酬委員會的任何成員與我們的任何執行幹事之間沒有任何連鎖關係。薪酬委員會成員均不是本公司的高級職員、僱員或前高級職員或僱員。

薪酬委員會負責首席執行官和其他指定執行幹事的所有薪酬決定。行政總裁每年檢討其他獲提名高管的表現，包括考慮薪酬同級組別的市場薪酬做法，以及公司和個人的表現。首席執行幹事的結論和建議提交給薪酬委員會核準。薪酬委員會有絕對酌情權決定是否批准行政總裁的建議或作出其認為適當的調整。

補償構成要件

直接薪酬總額包括基本工資和年度獎勵形式的現金以及長期股權獎勵。薪酬委員會根據可比公司的薪酬做法評估這三個要素之間的組合。

薪酬委員會主要根據通過年收入、市值和其他財務指標衡量的公司規模，審查可比公司每個幹事職位的總體薪酬數據。雖然薪酬委員會亦會考慮其他相關調查數據，但在考慮本公司行政總裁及其他被點名高管的薪酬水平時，會特別關注該等可比較公司的薪酬做法。薪酬委員會考慮首席執行幹事和外部顧問的意見和建議，並努力在確定被任命的執行幹事的適當薪酬組合和獎勵水平時充分了解情況。所有薪酬決定都考慮了薪酬委員會的指導原則，即公平對待員工、留住有才華的高管和促進公司業績的改善，並相信這些原則最終將使公司的股東受益。關於指定的執行幹事，下表和案文更詳細地説明瞭薪酬組合各種要素背後的目標和政策。

基本工資。公司的理念是，根據每個員工的經驗、業績和地理位置，向員工支付具有競爭力的基本工資，與同類組織支付的工資相比。一般來説，公司選擇將現金薪酬定位在接近市場中值的水平，以保持在吸引和留住高管人才方面的競爭力。現金總額在基本工資和獎勵獎金之間的分配基於多種因素。薪酬委員會綜合考慮行政人員的表現、本公司的表現及行政人員所負責的個別業務或公司職能、公司內職位及角色的性質及重要性、行政人員的責任範圍及現行的行政人員薪酬方案，包括行政人員目前的年薪及本公司短期激勵計劃下的潛在獎金。

薪酬委員會一般每年對高管薪酬進行評估。對公司高管薪酬的分析表明，被任命的高管的基本工資一般處於市場中位數。在2022財政年度，薪酬委員會根據獨立薪酬顧問提供的信息以及薪酬委員會自己對上述信息和因素的評估，決定逐步增加埃利奧特女士和謝裏丹女士的基本工資，以維持市場中值水平。

年度獎勵獎金。該公司打算繼續其戰略，通過強調基於績效的激勵性薪酬的計劃來補償被任命的高管。公司的短期激勵性薪酬計劃旨在表彰和獎勵對公司盈利能力和股東價值增加做出重大貢獻的高管和其他員工。

一般來説，年度獎勵獎金池的資金來源取決於公司及其子公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(扣除獎勵薪酬後)。如果該計劃資金充足，每個被任命的高管都有能力獲得目標獎金支出。實際支付給每位指定執行幹事的目標獎金的百分比取決於目標實現程度。為獎金池提供資金的業績門檻水平是目標的90%，在這一點上，年度獎金池的資金為5%。

在2022財年，公司及其兩家全資子公司NoJo Baby and Kids，Inc.和Sassy Baby，Inc.實現了業績目標的最高水平。獎金金額將在截至2023年4月2日的財年第一季度(“2023財年”)支付，但在2022財年支出，也就是獲得獎金和支付相關的財年。

長期激勵獎。長期激勵獎勵是公司總薪酬方案的第三個組成部分。薪酬委員會認為，以股權為基礎的薪酬確保公司的高級管理人員與公司的長期成功持續相關。因此，公司高級管理人員和某些其他員工可以參與2021年激勵計劃(“2021計劃”)，該計劃規定授予股權激勵獎勵，包括股票期權、股票單位、股票獎勵、股票增值權和其他基於股票的獎勵。除非在2021年8月20日之前終止或更換2021年計劃，否則可根據2021年計劃不時授予獎勵，直至2031年8月20日。薪酬委員會批准2021年計劃下的所有獎勵，並擔任2021年計劃的管理員。

《2021年計劃》下的賠償額是根據薪酬同級羣體的薪酬做法確定的。一般來説，長期激勵獎勵的目標是薪酬同行羣體的中位數，並對個人和公司業績進行適當調整，儘管過去的獎勵通常低於市場水平。根據2021計劃以及本公司先前的股權補償計劃授予的股票期權，根據薪酬委員會確定的條款歸屬並可行使，期限為十年，行使價等於授予日普通股的公平市場價值；限制性股票獎勵在授予日的第一、第二、第四或第五週年時受到懸崖歸屬。在限制性股票的情況下，股票由公司的轉讓代理代為託管，直到限制失效，參與者就股票的價值繳納税款。參與者有權投票表決他們的股票，並有權在歸屬限制失效後獲得其限制性股票的任何應付股息。在股份歸屬之前，限制性股票不能出售或轉讓。如獲指名的行政人員在適用的歸屬時間表完成前離開本公司，授權書的未歸屬部分將被沒收。

從歷史上看，是否授予股權補償獎勵是在編制上一年經審計的財務報表後立即作出的，因為獎勵是根據薪酬委員會對該期間公司整體業績的評估以及薪酬委員會對個人同期整體業績的評估做出的(或不基於)。這一決定通常是考慮到所有情況，而不一定是基於一個或多個具體的業績衡量標準。

基礎廣泛的福利計劃。被任命的高管有權參與所有全職員工都可以獲得的福利計劃。這些福利包括健康、牙科、視力、殘疾和人壽保險、帶薪假期以及公司對401(K)利潤分享退休計劃的繳費。公司的401(K)計劃規定，公司的等額繳費相當於遞延的前2%的員工補償的100%，加上隨後遞延的3%的員工補償的50%。所有18歲及以上的僱員在服務兩個月後都有資格參加該計劃。

首席執行官薪酬與高管績效的評價

行政總裁的薪酬。薪酬委員會每年在執行會議上與其他獨立董事會面，以評估公司首席執行官的業績。薪酬委員會在確定首席執行幹事的基本工資時，不與首席執行幹事或任何其他管理人員協商。薪酬委員會在評價首席執行幹事和其他被點名的執行幹事的業績時，並不完全依賴預先確定的公式或一套有限的標準。

其他被點名行政人員的薪酬。首席執行幹事會見了薪酬委員會，審查了她為其他被點名的執行幹事提出的2022年薪酬建議。她介紹了她對所有這類人員的業績評估結果，並提供了她向賠償委員會提出建議的依據，包括每個人的職責範圍、監督責任以及針對所取得成果的個人目標和目的。薪酬委員會在對其他被點名的執行幹事進行分析時，對這一組人適用的理由與審議首席執行幹事的基本工資時適用的理由相同。薪酬委員會還審議了薪酬同級小組的薪酬做法以及以前由獨立薪酬顧問向公司提供的資料。

行政政策和做法。為了評估和管理首席執行官和其他指定高管的薪酬計劃，薪酬委員會每年定期召開會議，同時定期召開董事會會議。賠償委員會還舉行特別會議和電話會議，討論非常項目。

僱傭、離職及補償安排

本公司已分別與切斯特納特先生、埃利奧特女士、德馬雷斯特先生和謝裏登女士訂立協議。這些協議的條款摘要如下。

蘭德爾板栗.本公司與切斯特納特先生訂立了日期為2022年4月14日的修訂及重訂僱傭及離職保障協議，以修訂本公司與切斯特納特先生於二零二零年十二月十六日訂立的經修訂及重訂的僱傭及離職保障協議，以反映切斯特納特先生的退休。根據修訂：(I)至2022年5月1日，切斯特納特先生繼續根據其協議領取薪金和福利；(Ii)本公司於2022年5月1日向切斯特納特先生支付155,692.15美元，以代替切斯特納特先生根據其協議於2023年4月2日終止本應有權獲得的補償和福利；(Iii)根據2021年計劃於2021年8月11日授予栗子先生的8,033股限制性股票，本應於2022年8月11日較早時及股東周年大會日期前一天歸屬，並於2022年5月1日加速歸屬；及(Iv)其協議期限於2022年5月1日屆滿。

根據他的協議，本公司聘用Chestut先生擔任總裁直至2021年1月4日及擔任行政總裁直至2022年3月1日董事會委任Elliott女士為行政總裁，其後他繼續受僱於本公司直至2022年5月1日退休。切斯特納特先生還繼續擔任董事會主席，直至他於2022年5月1日退休並從董事會辭職。

根據他的協議，切斯特納特先生：(1)領取相當於463,500美元的年薪至2021年3月28日，領取231,750美元的年薪(2021年3月29日至2022年4月3日)，以及從2022年4月4日至2022年5月1日的年薪154,484.66美元；(2)領取截至2021年3月28日的財政年度(“2021財政年度”)的現金獎金，與公司過去支付給他的獎金一致，但不涉及隨後的任何財政年度；(Iii)於2021年8月按向董事會非僱員成員授予股份的相同條款獲授予8,033股普通股；(Iv)有權參與其有資格參加的任何醫療、牙科、住院、傷殘、意外、人壽保險及本公司的401(K)計劃或安排；及(V)代其收取24,470美元的搬家開支。

此外，根據他的協議：(I)公司於2020年12月16日向切斯特納特先生購買了250,000股他擁有的普通股，總購買價為1,885,875.00美元，或每股7.5435美元(這是普通股截至2020年12月16日的往績10個交易日成交量加權平均收盤價)；(Ii)公司將他在受僱期間使用的2016年福特F-150的所有權轉讓給切斯特納特先生；及(Iii)根據本公司截至2021年3月28日的假期及帶薪假期政策，已向切斯特納特先生支付除無薪假期及其他帶薪假期外的所有應計假期及其他帶薪假期。

切斯特納特先生的協議還包括：(I)截至2023年5月1日的離職後競業禁止和客户不得徵集條款；以及(Ii)兩年期離職後員工不得徵集條款。切斯特納特先生的協議還為切斯特納特先生在某些情況下終止僱用時提供了某些福利。

根據修正案，在他被解僱時，切斯特納特先生獲得了上述補償和福利，而不是根據其協議獲得的任何其他補償或福利。

奧利維亞·W·埃利奧特.本公司與Elliott女士訂立於2008年11月6日生效的僱傭協議，據此Elliott女士擔任本公司副總裁兼首席財務官。2020年12月16日，董事會任命埃利奧特女士為公司總裁兼首席運營官，自2021年1月4日起生效。2022年2月8日，董事會任命埃利奧特女士為首席執行官兼總裁，自2022年3月1日起生效。埃利奧特女士的協議的最初期限於2009年11月6日到期；然而，協議每天自動續簽，除非任何一方提前一年通知另一方不續簽。

埃利奧特女士的協議規定了年薪，但須經年度審查和上調，並根據公司達到董事會制定的業績標準的情況發放現金獎金，以及公司不時採用的計劃下的其他福利。埃利奧特女士的協議還包括一年的離職後競業禁止條款、一年的離職後客户不得徵集條款和兩年的離職後員工不得徵集條款。該協議還為Elliott女士提供了終止僱傭時的某些福利。這些好處在“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。2022年6月7日，Elliott女士的僱傭協議進行了修訂，以反映她正在擔任總裁兼首席執行官，並刪除了在控制權變更時或在控制權變更後150天內切斯特納特先生不再受僱於公司的情況下，她有權終止僱傭並獲得遣散費的條款。

關於埃利奧特女士被任命為總裁兼首席運營官：(I)從2021年1月4日起，埃利奧特女士的年薪增加到325,000美元，她有資格獲得相當於其工資60%的目標年度現金獎金；及(Ii)於2021年1月4日，本公司根據本公司2014年綜合股權補償計劃(“2014計劃”)授予Elliott女士購買50,000股普通股的購股權，每股行使價相等於該日期普通股的公平市值，該購股權於2022年1月4日歸屬一半相關股份並可予行使，並將於2023年1月4日歸屬一半相關股份並可予行使。

關於埃利奧特女士被任命為首席執行官：(I)從2022年3月1日起，埃利奧特女士的年薪增加到40萬美元；(Ii)2022年3月1日，公司根據2021年計劃授予埃利奧特女士12.5萬股普通股，其中：(A)如果普通股在2027年3月1日之前的任何連續20個交易日內的10個交易日的收盤價等於或超過8.00美元，將賺取50,000股普通股；以及(B)如果普通股在2027年3月1日之前的任何連續20個交易日內的10個交易日的收盤價等於或超過9.00美元，則獲得75,000股普通股。

克雷格·J·德馬雷斯特。本公司與德馬斯特先生訂立於2021年2月22日生效的僱傭協議，根據該協議，德馬斯特先生已同意擔任本公司副總裁兼首席財務官。德馬斯特先生的協議的初始期限於2022年2月28日屆滿；然而，自2021年3月1日起至其後每個歷月的第一天開始，該期限已並將自動延長一個日曆月，因此德馬斯特先生的協議期限將始終為一整年，除非任何一方在任何時候通知另一方，期限不得再延長，並應在該通知發出後的一年期限結束時終止。

根據德馬雷斯特先生的協議，他：(I)將獲得最低基本工資237,500美元，但須經年度審查和上調；(Ii)從2022財年開始，有資格獲得高達基本工資金額的40%的目標獎金，如果達到某些收入目標，有資格獲得高達基本工資金額的60%；以及(Iii)有權根據本公司不時採用的計劃獲得其他福利。在協議簽署後，Demest先生還收到了根據2014年計劃授予的10,000股普通股，這些股票將於2023年2月22日歸屬。德馬雷斯特先生的僱傭協議還包括一年的離職後競業禁止條款、一年的離職後客户不得徵集條款和一年的離職後員工不得徵集條款。該協議還為Demest先生提供了終止僱用時的某些福利。這些好處在“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。

唐娜·E·謝裏登.Nojo與Sheridan女士簽訂了自2019年1月18日起生效的僱傭協議，根據該協議，Sheridan女士已同意擔任NoJo總裁兼首席執行官。Sheridan女士的僱傭協議的初始期限於2019年12月31日到期；但是，自2019年2月1日起，協議期限將自動延長一個日曆月，以便該期限始終為一整年，除非任何一方在任何時候通知另一方不再延長期限，並在該通知後的一年期限結束時終止。

Sheridan女士的僱傭協議規定了年薪，但須進行年度審查和上調，並根據公司達到薪酬委員會制定的業績標準的情況發放現金獎金，以及公司不時採用的計劃下的其他福利。它還包含一年的離職後禁止競爭、客户禁止徵求意見和員工不得徵求意見的條款。該協議還為Sheridan女士提供了終止僱傭時的某些福利。這些好處在“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中討論。

持股準則

董事會對董事、公司首席執行官和首席財務官實施了股權指導方針。根據這些準則：(I)董事應持有價值不少於其聘用人三倍的普通股；(Ii)首席執行官應持有價值不少於首席執行官年薪兩倍的普通股；及(Iii)首席財務官應持有價值不低於首席財務官年薪的普通股。董事會和薪酬委員會都沒有對其他高級管理人員執行股權指導方針。然而，薪酬委員會繼續定期審查最佳做法，並重新評估額外的股權指導方針是否符合公司的薪酬理念及其股東的利益。

內幕交易政策

董事會已採納適用於董事會成員及本公司及其附屬公司的高級職員及其他僱員的內幕交易政策。根據該政策，任何知道與公司有關的重大非公開信息的董事會成員或任何高管或其他員工(或該政策或公司合規官指定的任何其他人)不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

此外，在為我們工作的過程中，任何董事會成員、任何高管或其他員工(或政策或公司合規官員指定的任何其他受政策約束的人)如果在為我們工作的過程中瞭解到與我們有業務往來的公司的重大非公開信息，包括我們的客户或供應商之一，則不得交易該公司的證券，直到該信息公開或不再具有重大意義為止。

為了進一步確保遵守該政策，針對季度交易限制和特定事件交易限制的封閉期，制定了適用於董事會成員和我們的高級職員的程序。該政策就什麼是重要信息以及信息何時公開提供了指導。該政策涉及家庭成員和受控實體的交易，以及其他被禁止的交易，如短期交易、賣空、公開期權交易、保證金購買和質押。該政策討論了內幕交易違規的後果，以及適用於董事會成員和我們的官員的額外程序。該政策要求所有受政策約束的人提供書面證明，證明他們對政策的理解和遵守政策的意圖。

該政策還強烈鼓勵董事會成員、本公司及其子公司的高級管理人員和其他員工從事對衝或貨幣化交易(包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和外匯基金等金融工具)。任何希望達成這種安排的人必須首先提交擬議的交易，以供公司的合規官員批准。任何對套期保值或類似安排進行預先清算的請求都必須説明擬議交易的理由。本公司合規主任從未批准、也從未收到過預先清理套期保值或類似安排的請求。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與本公司管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

薪酬彙總表和其他表

薪酬彙總表。下表列出了在2022年財政年度和2021年財政年度期間支付或應計給指定執行幹事的所有報酬。

財政年度結束時的傑出股票獎勵.下表列出了有關被任命的高管在2022年4月3日，也就是2022財年的最後一天持有的未償還股權獎勵的信息。

期權行權和既得股票。在2022財年，我們任命的高管沒有行使任何股票期權獎勵，他們持有的股票獎勵也沒有歸屬。

終止或控制權變更時的潛在付款

本公司(就本次討論而言，在Sheridan女士的僱傭協議中包括NoJo)與被點名的高管(除切斯特納特先生以外)之間的每一項適用協議都要求，在某些情況下，如果高管因“原因”或“好的理由”(每個定義在適用的協議中定義，並在“-原因和好的原因的定義”中討論)以外的原因終止其在本公司的僱用，本公司須向其支付遣散費和提供遣散費福利。自2022年5月1日起，切斯特納特先生退休並辭去其在本公司的職務，因此，在終止或控制權變更時，他不再有權獲得任何付款。截至2022年5月1日退休時，根據經修訂及重述的僱傭及遣散費保障協議修正案的條款，他終止受僱，並獲得支付155,692.15美元，以及根據2021年計劃於2021年8月11日授予切斯特納特先生的8,033股限制性股票，加速並歸屬。

薪酬委員會已確定，下文討論的遣散費和控制權福利變動是任命的執行幹事競爭性整體薪酬安排的重要組成部分；這符合吸引、激勵和留住有才華的管理人員的目標，是招聘和留住高級管理人員的重要手段。薪酬委員會還得出結論，控制權利益的變更(如適用)有助於確保適用的指定高管的繼續受僱和奉獻，緩解該高管在控制權變更之前或之後可能對其繼續聘用的擔憂，並鼓勵在考慮可能符合本公司股東最佳利益但可能導致該高管終止聘用的可能交易時的獨立性和客觀性。最後，薪酬委員會的結論是，被任命的高管在其僱傭協議中同意的終止後競業禁止和競標契約，作為公司提供下文討論的福利的對價，對公司非常有利。

薪酬委員會已確定，支付或提供下文討論的福利符合提名的執行幹事一級職位的競爭做法。如果管理層發生變動，行政人員可能獲得的這類福利的潛在數額不會影響薪酬委員會關於其他薪酬要素的決定，因為在被任命的行政幹事的僱用期間，控制權可能永遠不會發生變動。

蘭德爾板栗。自2022年5月1日起，切斯特納特先生已退休並辭去其在本公司的職務，因此，於終止或控制權變更時，他不再有權獲得任何款項。截至2022年財政年度末，根據切斯特納特先生修訂和重述的僱傭和遣散費保障協議，如果切斯特納特先生的僱傭關係被公司無故終止，或切斯特納特先生有充分理由終止僱傭關係，那麼，除終止合同之日累計的工資和福利外，本公司還需：(I)繼續支付切斯特納特先生的年薪至2023年4月2日，除非切斯特納特先生有充分理由終止其僱傭關係，否則該薪金將以定期分期付款的形式支付，在這種情況下，此類工資將一次性支付；(Ii)向切斯特納特先生發放假若其僱傭關係未被終止則根據該協議本應有權獲得的任何股票獎勵；及(Iii)支付或發還切斯特納特先生截至2023年4月2日支付或產生的任何團體健康保險費。在所有其他情況下，包括由本公司在無充分理由或因栗子先生死亡或殘疾而終止僱用栗子先生的情況下，本公司須向栗子先生支付截至終止日期為止的所有累積薪金及福利。

奧利維亞·W·埃利奧特. 根據Elliott女士的僱傭協議，如本公司在無理由或有充分理由的情況下終止其僱傭關係，則她有權獲得支付以下款項：(I)其薪金、額外津貼及所有其他補償(獎金除外)，以其僱傭合約剩餘期限及一年中較長的期間為準；加上(Ii)獎金，數額須相等於就緊接其前三個完整財政年度的任何一個已支付或應付予她的最高年度獎金。如Elliott女士的僱傭協議並非由本公司的任何收購(不論是以收購、合併、合併或其他方式)明確承擔，則該筆款項亦須支付予Elliott女士。

克雷格·J·德馬雷斯特. 根據德馬雷斯特先生的僱傭協議，如果德馬雷斯特先生的僱傭被公司無故或有充分理由終止，則公司將：(I)按照公司正常的薪資慣例和週期，繼續向德馬雷斯特先生支付等額分期付款，總計為他當時有效的年度基本工資的總和，外加就緊接他被解僱日期之前結束的三個完整財政年度中的任何一個向他支付或應支付的最高年度獎金；及(Ii)向Demest先生支付截至終止日為止的所有累積薪金，以及已賺取但尚未休假的任何假期，以及截至終止日期的上一財政年度已賺取但尚未支付的任何獎金。在所有其他情況下，包括本公司在沒有充分理由或德馬雷斯特先生退休、死亡或喪失工作能力的情況下終止德馬雷斯特先生的僱用，本公司將向德馬雷斯特先生支付截至終止日期的所有應計工資，以及截至終止日期已賺取但未休假或支付的任何假期的貸項。

唐娜·謝裏登. 根據Sheridan女士的僱傭協議，如果NoJo無故或有充分理由終止對Sheridan女士的僱用，她有權獲得：(1)直至終止的日曆月底為止的任何應計但未支付的工資，外加任何已獲得但未休假的假期，外加在上一財政年度結束時賺取但到終止之日仍未支付的任何獎金；和(2)按照正常薪資慣例支付的等額分期付款，其總額等於(A)其薪金(按終止之日的有效比率)和(B)就緊接終止之日之前結束的三個完整財政年度中的任何一個向其支付或應支付的最高年度獎金之和。

原因和充分理由的定義。就Elliott女士的協議而言，如果高管被判犯有重罪，或董事會三分之二成員真誠地通過決議證明解僱是出於“原因”，且該決議表明：(I)在向高管遞交要求履行重大業績的書面通知後，故意並持續基本上沒有履行其合理分配的職責至少三十天；或(Ii)故意從事非法行為或嚴重不當行為，導致公司遭受重大經濟損害。

就Demest先生和Sheridan女士的每一份協議而言，如果高管：(I)被判有罪、承認或不承認任何重罪或任何欺詐、挪用、失實陳述或貪污行為；(Ii)從事任何對公司或其子公司造成重大損害或損害的不誠實行為，或從事任何對其財產、業務或聲譽造成重大損害的行為；(Iii)從事習慣性的藥物濫用；(Iv)違反其僱傭協議的條款，並在通知後未能及時糾正此類違規行為；(五)違反本公司任何規章制度或政策，經通知後仍未及時糾正；或(六)故意持續不切實履行職責，經通知後仍未及時糾正。

就埃利奧特女士的協議而言，“好的理由”是指她真誠地確定，在未經她同意的情況下，發生了下列任何一種或多種事件或條件：

就德馬雷斯特先生和Sheridan女士的每一份協議而言，如果未經高管同意，“有充分理由”存在：(I)他或她被要求搬遷或以其他方式建立他或她的主要日常工作地點，距離他或她目前的主要工作地點超過50英里(但將該地點更改到離其住所更近的地點除外)；(Ii)他或她的權力、職責或責任大幅減少；或(Iii)僱主(本公司或NoJo)嚴重違反僱傭協議。

董事會審核委員會由三名董事組成，按照納斯達克上市標準的定義，所有董事均為獨立董事。董事會認定Donald Ratajczak是美國證券交易委員會通過的條例所指的審計委員會財務專家，因為他具有會計和相關財務管理的專門知識和經驗。審計委員會通過了一份正式的書面章程，該章程已得到董事會全體成員的批准，其中規定了審計委員會的職責範圍及其應如何履行這些職責。審計委員會章程的完整文本可在公司網站www.CrownCrafts.com上查閲。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序和內部控制結構。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，以及公司財務報告內部控制的有效性。本公司的獨立註冊會計師事務所負責就本公司的綜合財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

審計委員會已與本公司管理層審閲及討論本公司截至2022年4月3日止財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威就上市公司會計監督委員會採納的第1301號審計準則所需討論的事項進行討論。此外，畢馬威向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會就畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，審計委員會已與畢馬威討論了公司獨立於管理層和公司的問題。

基於上述審查以及與管理層和畢馬威的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的綜合財務報表納入公司截至2022年4月3日的財政年度的2022年年報。

本報告已由審計委員會提交。

審計委員會的報告不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應被視為已通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何先前或未來的文件中(“《交易所法案》”)，除非本公司通過引用明確併入該等信息。

畢馬威目前擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，並對本公司2022和2021財年的綜合財務報表進行審計。雖然根據特拉華州的法律，委任本公司的獨立註冊會計師事務所無須提交本公司股東投票批准，但審計委員會已建議董事會將此事提交股東，作為良好的企業慣例。如股東未能批准委任，董事會審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威，並可保留該事務所或其他獨立註冊會計師事務所，而無須將此事重新提交本公司股東批准。即使委任獲得批准，董事會審核委員會如認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間指示委任該等獨立註冊會計師事務所。

畢馬威的代表預計將出席年會。如果他們願意發言，他們將有機會發言，並有望回答適當的問題。

首席會計師的費用和服務

以下是畢馬威在2022財年和2021財年向公司收取的專業服務費用摘要：

審批前的政策和程序

畢馬威提供的所有服務均須經審計委員會預先批准。可以為特定類別的服務提供預先批准，但限於特定的預算金額，通常最長可給予一年的時間。在批准額外服務之前，或根據審計委員會確定的具體情況，審計委員會將要求：(I)對擬議服務的詳細描述；(Ii)管理層的聲明，説明他們認為畢馬威最有資格提供服務的原因；以及(Iii)估計將產生的費用。審核委員會在批准有關服務前，會充分考慮批准有關服務是否會對畢馬威的獨立性造成不利影響。

上表中畢馬威的所有費用都是根據審計委員會的預先批准政策和程序批准的。

董事會的建議

概述

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法增加的交易所法案第14A條，以及美國證券交易委員會的相關規則，公司股東被要求就公司指定的高管的薪酬提供諮詢批准，這在本委託書的“高管薪酬”一節中有描述。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，其目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是針對指定高管的整體薪酬以及本委託書中所述的理念、政策和做法。雖然這次投票是諮詢性質的，對公司沒有約束力，但它將為公司提供有關投資者對其高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定2023財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。

在公司於2019年舉行的年度股東大會上，股東在諮詢的基礎上就未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率進行了投票。在考慮了投票結果後，董事會決定每年在公司的委託書材料中納入薪酬話語權建議，直到下一次就指定高管薪酬的股東諮詢投票頻率進行所需的諮詢投票為止。

正如在“高管薪酬--薪酬討論和分析”標題中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住被任命的高管，他們中的每一位對公司的成功都至關重要。根據這些計劃，被任命的高管將因實現特定的年度、長期、戰略和公司目標以及實現增加股東價值而獲得獎勵。鼓勵股東閲讀“高管薪酬”部分，瞭解有關公司高管薪酬計劃的更多細節，包括有關被任命的高管在2022財年的薪酬信息。

這項薪酬話語權提案使股東有機會通過投票支持或反對以下決議，支持或不支持本委託書中描述的整個高管薪酬計劃：

決議，公司股東批准本委託書中“高管薪酬”一節中所述高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關材料。

股東的投票將為不具約束力的諮詢投票，即投票結果對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力，或推翻或影響董事會或薪酬委員會先前的任何行動或決定，或先前支付或判給的任何薪酬。然而，董事會和薪酬委員會將在未來決定高管薪酬事宜時考慮投票結果。

董事會的建議

下表根據公開提交的文件列出了某些信息，説明截至記錄日期，根據美國證券交易委員會規則被視為“實益擁有”的普通股的數量和百分比：(I)公司的每一位董事；(Ii)每一位被提名為董事的候選人；(Iii)在本文其他地方的“薪酬簡表”中被點名的公司高管；(Iv)作為一個整體的所有高管和董事；及(V)本公司所知悉並可能被視為持有超過5%已發行普通股的實益擁有人的所有人士。

*低於1%。

關聯方交易政策

本公司的書面關聯方交易政策規定，只有當董事會通過審計委員會確定交易符合本公司及其股東的最佳利益時，我們才會與關聯方訂立或批准交易。

就保險單而言，“關聯方”是指：

就本保單而言，“關聯方交易”包括任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中：(I)公司或其任何子公司是或將成為參與者；(Ii)在任何財政年度涉及的總金額將或可能超過120,000美元；以及(Iii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益。

我們審閲本公司及其董事、行政人員及主要股東或其直系親屬參與的所有已知關係及交易，以確定此等人士是否有直接或間接利益。我們的公司祕書主要負責制定和實施流程，以獲取關於關聯方交易的董事、高管和重要股東的信息。此外，公司董事、董事的被提名人和高管必須將任何潛在的關聯方交易通知我們，並向我們提供有關此類交易的信息。如果我們的公司祕書確定一項交易是關聯方交易，那麼審計委員會必須在下一次定期會議上審查該交易，並批准或不批准該交易。如果公司祕書認為等到下一次定期安排的委員會會議才審核交易不切實際或不可取，則審計委員會主席批准該交易，並在下一次定期會議上向審計委員會報告批准該交易(以及批准該等批准的理由)。

在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，審計委員會將考慮它所掌握的所有相關事實和情況，其中包括它認為適當的任何其他因素：

審計委員會的任何成員，如果是正在審查的交易的關聯方，則不得參與審議或就批准該交易進行表決。

如果關聯方交易正在進行，審計委員會可為公司與關聯方的持續交易制定指導方針。此後，審計委員會將至少每年一次審查和評估與關聯方的持續關係，以監督對審計委員會準則的遵守情況，並確定關聯方交易是否仍然合適。

董事會並不打算向股東周年大會提交股東周年大會通告所列事項以外的任何事項，亦無其他事項將於股東周年大會上呈交的資料。如有其他事項提交股東周年大會，經簽署的委託書將由委託書所代表的人士酌情表決。

在那裏您可以找到更多信息

本公司隨本委託書提供其2022年年度報告的副本。該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會的備案文件

在收到書面請求後，公司將免費向任何股東提供公司2022年年度報告的副本，包括財務報表及其腳註。如果提出具體要求並支付合理的複製費，還可以獲得年度報告的展品副本。此類請求應直接向公司的公司祕書發送，地址為Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707，收信人：公司祕書。

股東提案

根據美國證券交易委員會規則，打算在公司2023年年度股東大會上提交提案並希望將提案包含在該會議的委託書中的股東必須向公司的公司祕書提交提案。建議書必須在不遲於下午5點之前收到。中國中部時間2023年3月1日，也就是本委託書首次向股東提供的週年紀念日的前120天，並且必須遵守適用的美國證券交易委員會規則，才能包含在公司2023年的委託書中。

希望在公司2023年年度股東大會上提出要採取行動的事項，包括董事提名，但不希望將該建議包括在該會議的委託書中的股東，必須書面通知本公司，公司章程中有關股東提議的條款要求提供信息。根據本公司的附例，如擬在該等會議上審議任何建議事項，股東必須在該等會議舉行前不少於90天，或如較遲，在首次公開宣佈該會議的日期後的第七天，以書面通知本公司的公司祕書。

股東建議可提交給公司的公司祕書，地址為Crown Craft，Inc.，P.O.Box 1028，Gonzales，Louisiana 70707，收信人：公司祕書。

代用材料的保有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個地址相同的股東提交年報和委託書的副本，滿足年報和委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。預計一些持有本公司股東賬户的經紀人將持有2022年年度報告和本委託書。如果您從您的經紀人那裏收到通知，説這將是您地址的房屋託管材料，那麼房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您現在或將來希望收到一份單獨的公司年度報告或委託書，或者如果您收到多份並且只希望收到一份，請通知您的經紀人或通過發送書面請求到Crown Craft，Inc.，郵政信箱1028，Gonzales，Louisiana 70707，收件人：公司祕書，或致電(225)6479100通知我們。