目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
  Registration No. 333-264009​
待完成，日期為2022年6月29日
初步招股説明書副刊
(根據2022年3月31日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922075477/lg_miniso-4c.jpg]
名創優品
41,100,000 Ordinary Shares
本招股説明書副刊涉及名創優品發行合共41,100,000股普通股，每股面值0.00001美元。我們發行41,100,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括在此發行的36,990,000股國際發行普通股和4,110,000股香港公開發行普通股。國際發售及香港公開發售的公開發行價為每股普通股      港元，或按7.7996港元至1美元的匯率計算，每股普通股約      美元。
截至本招股説明書增刊之日，本公司普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有三票投票權。我們將於2022年7月11日召開年度股東大會(“年度股東大會”)。在股東周年大會上，我們期望我們的股東通過決議，其中包括：(A)將所有授權的A類普通股和B類普通股，無論是否已發行，重新指定為每股面值0.00001美元的普通股；及(B)修訂及重述吾等第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將其全部刪除，並以第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則取代，以刪除與吾等現行加權投票權架構有關的細則，每份章程細則均以完成吾等建議於香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)上市為條件及生效。於股份重新指定生效及第三份經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則通過後，本公司所有認可A類普通股及B類普通股，不論是否已發行，均將重新指定為普通股，而於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的F-3表格(檔案號：333-264009)中對A類普通股的所有提及，包括其中所包括的基本招股章程、本招股説明書補編及任何其他F-3表格招股章程補編，均將重新指定為普通股。將適用於我們的普通股及/或A類普通股，視乎情況而定。我們的每一股美國存托股票，或ADS，目前代表四股A類普通股, 將代表四股普通股。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“MNSO”。2022年6月28日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最新報交易價格為每股美國存托股份8.72美元，或每股A類普通股17港元，匯率為7.7996港元兑1美元。
我們將參考我們的美國存託憑證在全球發售定價前最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(預計於2022年7月6日或前後)，以確定國際發售和香港公開發售的發行價。香港公開招股的最高發行價為每股普通股22.10港元，或2.83美元(相當於每股美國存托股份11.32美元)。
國際招股和香港公開招股之間的普通股分配需要重新分配。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-54頁開始的“承銷”。國際發行的公開發行價格可能與香港公開發行的公開發行價格不同。請參閲“承保  -  定價”。根據適用法律，本文設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中最初在美國以外發售並出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時轉售到美國。
我們已根據香港聯交所上市規則申請在香港聯交所上市，股份代號為“9896”。
請參閲本招股説明書增刊S-30頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書增刊的任何文件，以討論在投資我們的普通股時應考慮的某些風險。
名創優品不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要由我們在中國的子公司開展業務，其次是我們在中國以外國家的子公司。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。在本招股説明書增刊中，“名創優品”、“我們的公司”或“我們的”均指名創優品及其附屬公司。
我們面臨着與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的各種法律和運營風險和不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資相關的風險，反壟斷監管行動，以及對網絡安全和數據隱私的監督，以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在中國境外上市的能力。這些風險可能導致我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。我們的美國存託憑證
目錄
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》或HFCAA，可能會禁止 在美國進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止美國的場外交易可能會在2024年進行。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止進行場外交易或被摘牌之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存託憑證可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。
名創優品是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但名創優品向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向名創優品支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司須撥入若干法定儲備基金，或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。有關詳情，請參閲本招股説明書補編中的“招股説明書補充摘要 - 現金和資產流經本組織”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及本文所指的文件不得在香港向公眾發出、傳閲或分發，亦不構成向香港公眾出售證券的要約，亦不構成向香港公眾招購證券的要約。本文件或本文提及的任何內容均不構成任何合同或承諾的基礎。為免生疑問，刊發本招股章程副刊及本文提及的文件，不得被視為依據本公司或任何其他人士為施行《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第103章)或其代表所發出的招股章程而作出的證券要約。亦不構成載有邀請公眾訂立或要約訂立協議的廣告、邀請或文件，以為施行《證券及期貨條例》(香港法例)而取得、處置、認購或包銷證券。571)。然而，本招股説明書副刊及本文所指的文件只可在香港發行予《證券及期貨條例》(香港法例第103章)所界定的“專業投資者”。571)及根據該等規則訂立的任何規則。
​
PRICE HK$       PER ORDINARY SHARE
​
​ ​ ​
Per Ordinary Share
​ ​
Total
​
Public offering price
​ ​ ​ 港幣$ (1) ​ ​ ​ ​ 港幣$ ​ ​
承保折扣和佣金(2)
​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​
給我們的收益(未計費用)(3)
​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​
​
(1)
相當於每美國存托股份            美元，基於代表四股普通股的美國存托股份每股以及截至2021年12月30日7.7996港元兑1美元的匯率，詳見美國聯邦儲備委員會H.10發佈的統計數據。
​
(2)
有關總承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄S-54頁開始的“承保”。
​
(3)
包括出售香港公開發售的4,110,000股普通股所得款項淨額估計為港元    。
​
我們已向國際承銷商授予選擇權，該選擇權可由穩定管理人美林國際代表國際承銷商按公開發行價額外購買最多6,165,000股普通股，直至根據香港公開發售提出申請的翌日起計30天。穩定基金經理預期將與LMX MC Limited訂立借款安排，以協助解決超額分配問題。穩定經理人有責任透過行使向本公司購入額外普通股或在公開市場買入普通股的選擇權，將普通股交還LMX MC Limited。承銷商將不會因借出該等普通股而向吾等或LMX MC Limited支付任何費用或其他酬金。
承銷商預計在2022年          或其前後通過中央結算和交收系統的設施交付普通股。
​
聯合保薦人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922075477/lg_bofahaitongubs-4c.jpg]
(按字母順序)
聯合牽頭經理
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922075477/lg_intergfsecurities-4c.jpg]
​
Prospectus supplement dated       , 2022.
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
THE GLOBAL OFFERING
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
CERTAIN FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
​
普通股和美國存託憑證之間的換算
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-77 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-78 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
CORPORATE INFORMATION
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，LMX MC Limited沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。沒有任何承銷商、LMX MC Limited或我們在任何司法管轄區提出出售證券的要約。
 
S-i
目錄
 
不允許提供或銷售。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成任何普通股的要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何普通股的邀請，不得用於任何人的要約或募集，或與任何人的要約或募集有關，在任何司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或向任何人提出此類要約或募集是違法的。
 
S-ii
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了全球發售的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-264009)中，此後一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。
如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
除香港公開招股外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動準許公開發售普通股，美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關全球發售和分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。
您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，
•
“美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；
​
•
“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每一股代表四股A類普通股；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；
​
•
核心單品單位是指連續12個月銷售額超過10萬元的單品單品；
​
•
“GMV”是指我們和我們的零售合作伙伴和分銷商向最終客户銷售的所有商品的總價值，在扣除銷售回扣幷包括向消費者徵收的增值税和銷售税(視情況而定)之前，無論商品是否退貨；
​
•
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；
​
•
“KOL”是指關鍵意見領袖，一個互聯網社區的成員，被社區其他用户接受或信任，並能對他們的決策產生重大影響；
​
•
“上市日期”是指普通股將於2022年7月13日左右上市，並首次獲準普通股在香港聯合交易所進行交易的日期；
​
•
“收入”是指本公司持續經營的收入，不包括非持續經營的收入；
​
•
“SKU”是指庫存單位，是可以購買的每一種不同產品和服務的唯一標識；
​
•
“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股、B類普通股或普通股(視情況而定)，每股面值0.00001美元；
​
 
S-1
目錄
 
•
“名創優品”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指開曼羣島的名創優品公司及其子公司；
​
•
“名創優品零售合夥人”是指我們名創優品零售合夥人模式下的加盟商，一種具有連鎖店特色的加盟式商店模式，被加盟商承擔開店資本支出和門店運營費用，加入我們的“名創優品”或“頂級玩具”品牌零售門店。名創優品零售合作伙伴模式的其他特色包括：(1)我們在加盟商的門店銷售給消費者之前保留其庫存的所有權；(2)我們向加盟商提供收費的門店管理和諮詢服務，其中包括對門店運營的某些關鍵方面的標準化指導；以及(3)加盟商在將一定比例的店內銷售收入匯給我們後，保留剩餘部分；
​
•
“名創優品小店”是指以“名創優品”品牌經營的任何門店，包括我們直接經營的、名創優品零售合作伙伴模式經營的、經銷商模式經營的；
​
•
“頂級玩具店”是指任何以“頂級玩具”品牌經營的商店，包括我們直接經營的商店和名創優品零售合作伙伴模式下經營的商店；
​
•
凡提及“人民幣”或“人民幣”均指中國法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”均指美國法定貨幣，凡提及“港幣”或“港幣”均指香港法定貨幣。除非另有説明，本文件中人民幣對美元和美元對人民幣的所有折算均按人民幣6.3726元對1美元的匯率進行，本文件中港元對美元和美元對港元的所有對人民幣的折算均按聯邦儲備委員會公佈的H.10統計數據公佈的2021年12月30日的匯率7.7996港元對1美元進行折算；以及
​
•
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
​
 
S-2
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。
本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的“擱置”註冊程序。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於名創優品及其證券的進一步信息，請參閲其中的註冊説明書和招股説明書。註冊説明書，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。
 
S-3
目錄​
 
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。所有通過引用併入的文件都可以在www.sec.gov上找到，名創優品的CIK編號為0001815846。
我們通過引用合併了本招股説明書附錄中列出的下列文件。
•
我們於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-39601)，或我們的2021年Form 20-F年報；
​
•
我們目前的6-K報表於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(文件號001-39601)，包括附件；
​
•
我們目前關於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的兩份中6-K報告(文件編號001-39601)，包括其中的展品；以及
​
•
關於本招股説明書補編項下的證券發售，所有後續的20-F表格報告以及任何表明其(或其任何適用部分)的6-K表格報告將通過引用併入我們於本招股説明書補編提交或提交給美國證券交易委員會的文件中，直至通過本招股説明書補編終止或完成發售為止。
​
當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。
我們將提供通過引用方式併入所附招股説明書的任何或所有信息的副本(該等文件的證物除外)，除非經書面或口頭請求將該等證物特別納入本招股説明書補編中，給任何人，包括該證券的任何實益擁有人，而該人不收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出這樣的請求：
名創優品
8F, M Plaza, No. 109, Pazhou Avenue
廣東省廣州市510000海珠區
中華人民共和國
+86 20 3622 8788
注意：投資者關係
 
S-4
目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”等術語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
•
我們的使命、目標和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
我們建議使用出售股權證券的收益；
​
•
中國和全球生活方式產品零售市場和品牌品種零售市場的預期增長；
​
•
我們對產品的需求和市場接受度的預期；
​
•
我們對我們與消費者、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地經銷商和其他業務合作伙伴關係的期望；
​
•
我們行業的競爭；以及
​
•
與我們的業務和行業相關的政府政策和法規。
​
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應結合本文所披露的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件閲讀這些陳述，以便更全面地討論投資於我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
 
S-5
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合的文件，尤其是投資於我們的美國存託憑證的風險，這些風險在本招股説明書補充部分的“風險因素”和我們在2021年20-F表格中的“3.D.關鍵信息 - 風險因素”項下討論，該表格包含我們截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的經審計的合併財務報表，以及我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K。而我們於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的經修訂的當前Form 6-K報告，通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。本招股説明書增刊包含由我們委託並由Frost&Sullivan International Limited或獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的信息，以提供有關我們行業的信息。我們將這份報告稱為Frost&Sullivan報告。
OVERVIEW
我們是一家全球性零售商，提供各種以設計為導向的生活方式產品。自2013年在中國開設第一家門店以來，九年內，我們成功孵化了兩個品牌 - 名創優品和TOP玩具。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，通過我們名創優品網絡銷售的產品總商品交易總量達到約180億元人民幣(28億美元)，使我們成為全球最大的生活方式產品品牌品種零售商。根據同一消息來源，我們於2020年12月推出的新品牌Top Toy，開創了流行玩具集合店的概念，在2021年實現了3.744億元的GMV，在中國流行玩具行業排名第七。
我們已經把我們的旗艦品牌名創優品打造成了全球公認的零售品牌，並在全球建立了門店網絡。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，就進入的國家和地區數量而言，我們擁有全球品牌品種零售業最廣泛的全球門店網絡，涵蓋5,000多家名創優品門店，其中包括中國的3,100多家名創優品門店和海外約1,900家名創優品門店。截至2021年12月31日，我們已進入全球約100個國家和地區。
觀察到新興的流行玩具文化，我們利用我們廣泛的零售技術和供應鏈能力，建立了一個平臺，以打入POP玩具市場，並最終建立我們的POP玩具平臺。我們相信，我們的“頂級玩具”品牌與我們的“名創優品”品牌具有很強的互補性，因為它以更廣泛的產品價格範圍和更高的平均訂單價值迎合了更廣泛的消費者羣體。作為全球領先的零售商，我們的經驗幫助我們實現了頂級玩具的戰略目標，並在中國的流行玩具市場取得了快速發展。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，我們共有89家頂級玩具店，在中國流行玩具市場的主要品牌中排名第三。在往績記錄期間，頂級玩具的絕大部分收入來自第三方品牌產品的銷售，一小部分來自共同開發的知識產權產品和內部孵化知識產權產品的銷售。
設計、質量和價格是我們提供的每一款名創優品產品的核心，我們不斷並頻繁地推出具有這些品質的名創優品產品。在截至2021年6月30日的財年中，我們平均每月推出約55萬個名創優品品牌的SKU，併為消費者提供超過8800個核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是名創優品品牌。我們的名創優品產品涵蓋11大類，包括家居裝飾、小家電、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。在頂級玩具品牌下，截至2021年12月31日，我們提供了8大類約4,600個SKU，包括盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
我們相信，高質量的線下零售體驗對於我們留住和吸引消費者並保持他們的參與度至關重要。因此，我們提倡一種放鬆、尋寶和引人入勝的購物體驗，無論其文化背景和地理位置如何，都能吸引所有人羣。
 
S-6
目錄
 
商店的位置。特別是，我們在我們的頂級玩具店和各種線下活動中組織POP玩具工作坊和表演，消費者可以簡單地享受和享受樂趣，使線下零售體驗更具沉浸感和吸引力。我們專注於在放鬆和吸引人的購物環境中提供獨特的價值主張，這會產生興奮並鼓勵頻繁訪問，使我們能夠建立一個龐大而忠誠的消費者基礎，主要來自年輕一代。
我們在中國本土市場的成功之路取決於我們名創優品零售合作伙伴模式的有效性和可擴展性。截至2021年12月31日，我們在中國已擴展到約3,100家名創優品門店。在這種模式下，名創優品零售合作伙伴調動他們的資源，在最佳地點開設和運營自己的名創優品門店，並承擔相關的資本支出和運營費用，而我們讓他們使用我們的品牌，並在門店運營的關鍵方面為他們提供有價值的指導，以換取預先商定的店內銷售收入的一部分。名創優品零售合作伙伴保留剩餘的銷售收益，我們保留庫存所有權，直到店內銷售給消費者。名創優品零售合作伙伴模式協調了我們和名創優品零售合作伙伴之間的利益，創造了互利共贏，使我們能夠以低資產的方式實現快速的門店網絡擴張，一致的品牌形象和消費者體驗，並使我們的名創優品零售合作伙伴獲得誘人的投資回報。根據Frost&Sullivan進行的一項調查，我們在中國的名創優品零售合作伙伴通常在開店後12至15個月內收回門店投資。我們的名創優品零售合作伙伴也有動力與我們保持忠誠的關係。截至2021年12月31日，在我們的860名名創優品零售合作伙伴中，有475名投資名創優品門店超過3年。
我們豐富的產品設計、輕鬆的購物體驗、高效的供應鏈以及以數字化為後盾的深度運營技術，使我們的業務在全球範圍內具有高度的可擴展性。自2013年我們在中國開設第一家名創優品門店以來，截至2021年12月31日，我們已經擴展到大約1,900家名創優品門店，進入中國以外的大約100個國家和地區。我們通過因地制宜的靈活模式實現了這樣的國際門店擴張，包括直營、名創優品零售合作模式以及與當地經銷商的合作。我們對當地消費者品味和偏好的洞察以及我們的採購能力使我們能夠滿足每個國際市場的當地需求。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年中，來自中國以外市場的收入分別佔我們總收入的32.3%和32.7%，這證明瞭我們不斷擴大的國際業務。儘管在截至2021年6月30日的財年，由於新冠肺炎疫情對國際市場的負面影響，這一比例下降到19.6%，但在截至2021年12月31日的6個月裏，我們設法將這一比例提高到了24.7%。
 
S-7
目錄
 
我們的業務模式
下圖説明瞭我們的業務模式和業務中的各個參與者：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922075477/tm2210726d7-fc_ourbus4c.jpg]
我們採用了一系列靈活的門店運營模式，包括名創優品零售合作伙伴模式、經銷商模式和直接運營模式，以擴大我們在中國和全球的足跡。下表簡要總結了這些型號之間的主要區別：
​ ​ ​ ​
名創優品零售合作伙伴模式
​ ​
Distributor model
​ ​
Direct operation model
​
​ 與當事人的關係 ​ ​ 名創優品零售合作伙伴與公司簽訂銷售協議、許可協議和店鋪翻新協議的買賣關係 ​ ​ 經銷商與公司簽訂許可協議和銷售協議的買賣關係 ​ ​ Not applicable ​
​ 各方承擔的成本和風險 ​ ​ 名創優品零售合作伙伴承擔(一)初始資本支出、(二)庫存保證金和(三)與門店運營相關的成本，如租金、工資、從我們的倉庫到門店的物流費用、水電費、與酌情促銷活動相關的費用、門店管理和諮詢服務費以及相關風險 ​ ​
經銷商承擔的成本和風險與名創優品零售合作伙伴模式下的經銷商相似
公司承擔的成本和風險與名創優品零售合作伙伴模式下的成本和風險相似，對運營的監管更少
​ ​ 公司承擔所有相關成本和風險 ​
 
S-8
目錄
 
​ ​ ​ ​
名創優品零售合作伙伴模式
​ ​
Distributor model
​ ​
Direct operation model
​
​ ​ ​ ​
投資回收和門店運營等
公司承擔與(I)產品設計和開發相關的費用，如知識產權許可費，(Ii)供應鏈管理，如從供應商到我們倉庫的物流費用，以及(Iii)品牌管理，如品牌廣告，以及與品牌和聲譽相關的風險等。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Revenue recognition ​ ​ 名創優品零售合作伙伴向終端客户銷售產品時，公司確認名創優品零售合作伙伴的產品銷售收入 ​ ​ 當產品從銷售協議中指定的地點發貨或交付到銷售協議中指定的地點時，公司確認向經銷商銷售產品的收入 ​ ​ 公司在向客户銷售產品時確認收入 ​
​ 公司為門店運營提供的服務和協助 ​ ​ 門店管理和諮詢服務，主要包括門店佈局和裝修、室內設計、員工培訓、定價、產品管理和庫存補充 ​ ​ 提供店鋪運營方面的員工培訓和其他指導，與名創優品零售合作伙伴模式相比，運營參與度更低 ​ ​ 公司直接管理門店 ​
​ Inventory risk ​ ​ 在貨物出售給最終客户之前，公司擁有庫存所有權。名創優品零售合作伙伴承擔庫存風險，因為他們負責在商店接受送貨後，他們選擇的商品的放置、實物保管和狀況。 ​ ​ 當產品從銷售協議中指定的地點發貨或交付到銷售協議中指定的地點時，經銷商獲得產品的所有權並承擔損失風險 ​ ​ 本公司取得產品所有權並承擔損失風險 ​
​ 門店管理職責 ​ ​ 主要關注名創優品零售合作伙伴，但公司不斷監控名創優品零售合作伙伴商店的運營，幫助他們定製 ​ ​ 主要針對分銷商，但許可證協議規定了一套供當地分銷商遵循的運營標準，公司有權監督 ​ ​ The Company ​
 
S-9
目錄
 
​ ​ ​ ​
名創優品零售合作伙伴模式
​ ​
Distributor model
​ ​
Direct operation model
​
​ ​ ​ ​ 商店層面的商品組合和產品展示，並實時提供庫存管理建議，此外還提供商店管理和諮詢服務，以優化和統一關鍵方面的商店運營 ​ ​ 經銷商商店的運營 ​ ​ ​ ​
​
Major business decisions
​ ​
名創優品零售合夥人負責招聘員工，有權根據相關協議關閉店鋪，並可以決定包括哪些類型的產品，前提是他們只提供公司提供的產品
一般來説，名創優品零售合作伙伴可以在徵得公司書面同意的情況下，將在店內銷售的產品的零售價設定在公司推薦的相同產品的指定價格範圍內。
​ ​
經銷商負責招聘員工，有權根據相關協議關閉門店，並可以決定包括哪些類型的產品，只要提供公司提供的產品或在獲得公司書面同意的情況下銷售其他產品
經銷商對店內銷售的存貨有定價權，但公司通常有權提出建議
​ ​ 公司做出所有業務決策 ​
​ Term ​ ​ 一般不超過三年，可在協議終止前協商續簽 ​ ​ 通常期限為兩到十年 ​ ​ Not applicable ​
Our Products
我們的旗艦品牌名創優品提供了頻繁刷新的生活方式產品，涵蓋了多樣化的消費者需求，我們的產品以其時髦、創意、高質量和實惠吸引着消費者。在截至2021年6月30日的財年中，我們的名創優品產品涵蓋了11個主要類別的約8,800個核心SKU：家居裝飾、小型電子產品、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。2020年12月，我們推出了一個新品牌--TOP TOP玩具，致力於搭建我們的POP玩具平臺。在快速增長的頂級玩具品牌下，截至2021年12月31日，我們提供了約4,600個SKU，涉及8個主要類別：盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
我們能夠通過利用我們建立在中國龐大供應鏈之上的供應鏈能力、我們的大量採購量、我們對供應商的準時付款以及我們數字化、持續優化的供應鏈來交付我們的價值主張，這些共同有助於我們的整體供應鏈效率和採購成本優勢。
 
S-10
目錄
 
OUR STORE NETWORK
截至2021年12月31日，我們主要通過超過5,000家名創優品門店為消費者提供服務，其中包括中國超過3,100家名創優品門店和海外約1,900家名創優品門店。下表顯示了截至所示日期，名創優品在中國和國際上的門店數量：
​ ​ ​
As of June 30,
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Number of MINISO stores(1)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
China ​ ​ ​ ​ 2,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168 ​ ​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
按照名創優品零售合作伙伴模式運營的商店
​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​
在經銷商模式下運營的商店
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Overseas(2)​
​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
按照名創優品零售合作伙伴模式運營的商店
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
在經銷商模式下運營的商店
​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 4,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,514 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​
​
Note:
(1)
有關名創優品在業績記錄期內門店數量變化的詳細信息，請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的題為《名創優品補充和更新的披露》的當前報告的附件99.1中的“Business - 我們的門店網絡 - 門店在中國的運營”和“Business - 我們的門店網絡 - 門店在海外的運營”。
​
(2)
海外門店不包括我們截至2020年6月30日處置的某些海外業務下的少量門店。我們在2019年12月至2020年4月期間完成了此類業務處置。出售後，這些被排除在外的商店可能會繼續與我們進行商業交易，例如從我們那裏購買生活方式產品，因為一些商店被出售給了當地分銷商。
​
以下是我們決定在中國和海外擴張時使用哪種門店運營模式的關鍵標準和戰略的簡要摘要：
•
China:
​
•
名創優品零售合作伙伴模式一直是並將繼續是我們開設新店的首選，因為這種模式代表了我們與名創優品零售合作伙伴之間的一種互利關係，使我們能夠以輕資產的方式實現快速的門店網絡擴張，提供一致的品牌形象和消費者體驗，並使我們的名創優品零售合作伙伴獲得有吸引力的投資機會。因此，除了在西藏的少數直營店和幾家由一家分銷商運營的門店外，我們其他所有的名創優品門店都是在名創優品零售合作伙伴模式下運營的，並將在名創優品零售合作伙伴模式下運營。
​
•
我們在中國維持少量直營店的主要原因如下：(I)中國法律法規要求加盟商在從事特許經營活動前必須擁有至少兩家直營店，並且每家直營店均已經營一年以上；以及(Ii)我們的一些直營店作為我們的旗艦店，在維護和改善我們的品牌形象方面發揮着重要作用，因此我們將其保持在直營店下，以展示我們的門店管理運營標準。
​
•
Overseas:
​
•
在大多數國際市場，我們通過與擁有豐富本地資源和零售經驗的當地經銷商合作，擴大我們的門店網絡。總代理商模式與名創優品零售合作伙伴模式在幾個方面不同，包括我們與總代理商的運營參與度低於與名創優品零售合作伙伴的運營參與度，當庫存從銷售協議中指定的地點發貨或交付到銷售協議中指定的地點時，庫存所有權通常轉移給經銷商，而我們保留庫存所有權，直到店內銷售給
​
​
 
S-11
目錄
 
名創優品零售合作伙伴模式下的最終客户。因此，我們認為分銷商模式在資本和風險管理方面更適合和審慎地擴展我們在國際市場的擴張，這些市場在當地市場條件和未來潛力方面差異很大，我們通常不像中國那樣熟悉。
•
在北美和印度等人口眾多、市場潛力巨大的戰略市場，我們通常通過首先開設和運營門店來進入市場，這些門店旨在成為該地區的先鋒門店。通過這種方式，我們可以更有效和直接地獲得當地消費者的洞察力和運營訣竅。噹噹地商業合作伙伴在看到我們先鋒門店的表現後產生興趣時，我們邀請其中一些人加入我們的名創優品零售合作伙伴模式或經銷商模式，以更快地擴大我們在這些市場的門店網絡。
​
下表顯示了自2020年12月TOP TOP推出以來，中國頂級玩具店的數量：
​ ​ ​
As of June 30,
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Number of TOP TOY stores ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
按照名創優品零售合作伙伴模式運營的商店
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
我們計劃主要採用名創優品零售合作伙伴模式，進一步擴大我們在中國的頂級玩具店網絡，並將積極尋找機會在海外開設先鋒門店，最初可能是直營店，考慮到與上述名創優品門店類似的考慮。
我們的競爭優勢
以下優勢使我們能夠成為今天的我們，並將支持我們繼續取得成功：
•
我們的全球零售商提供設計引領的生活方式產品；
​
•
我們經常更新的產品種類，具有普遍的吸引力；
​
•
我們高效、數字化的供應鏈；
​
•
我們深入的技術訣竅和數字化推動了卓越的運營；
​
•
我們的多渠道運營和消費者參與；
​
•
我們的全球可擴展性和滲透到各個城市的能力；以及
​
•
我們經驗豐富的創始人和創業管理團隊。
​
我們的增長戰略
為了取得進一步的成功，我們打算採取以下戰略。
•
擴大和升級我們的門店網絡；
​
•
增強產品開發和供應鏈能力；
​
•
深化消費者參與度，推動多渠道體驗；
​
•
強化技術能力；
​
•
繼續投資打造品牌，孵化新品牌；以及
​
•
從戰略角度探索投資和收購機會。
​
​
 
S-12
目錄
 
我們的競爭格局
中國品牌品種零售市場
根據Frost&Sullivan的報告，中國品牌品種零售市場的競爭激烈且分散，玩家超過1000人。按2021年GMV計算，前五大參與者的市場份額總計約為18.6%。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，我們在中國的品牌品種零售業務創造了108億元人民幣的GMV，市場份額為11.4%，在前五大同行中的市場份額為61.0%，在中國品牌品種零售市場上排名第一。
全球品牌品種零售市場
根據Frost&Sullivan的報告，全球品牌品種零售市場的競爭激烈而分散。按2021年GMV計算，前五大參與者的市場份額總計約為20.3%。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，我們在全球品牌品種零售業務中創造了約180億元人民幣(28億美元)的GMV，市場份額為6.7%，在前五大同行中的市場份額為32.9%，在全球品牌品種零售市場中排名第一。
中國流行玩具市場
[br}根據Frost&Sullivan的報告，中國的POP玩具市場正處於行業生命週期的增長階段，市場份額集中度較低。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，我們在中國的POP玩具業務創造了3.744億元的GMV，市場份額為1.1%，在中國POP玩具市場排名第七。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。此外，您應仔細考慮我們於2021年3月31日和2022年6月27日分別提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F表和我們當前的Form 6-K報告的附件99.1中“風險因素”項下討論的事項，以及通過引用合併到所附招股説明書中的其他文件。
與我們的工商業相關的風險
•
我們的成功取決於我們名創優品品牌的持續實力。如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
​
•
我們業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對消費者的可自由支配支出造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
​
•
我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎程度、我們的持續創新和新產品的成功推出，以及我們對消費者偏好變化的預期和及時反應。
​
•
如果我們不能以對消費者極具吸引力的價格提供我們的產品或保持價格競爭力，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。
​
•
我們主要依靠我們的零售合作伙伴和分銷商來擴大我們的門店網絡。如果我們不能成功地擴大我們的門店網絡，我們的業務、運營結果都會受到不利的影響。
​
​
 
S-13
目錄
 
•
如果我們未能保持與名創優品零售合作伙伴或當地經銷商的關係，或未能吸引新的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商加入我們的門店網絡，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
​
•
我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。
​
•
名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、分包商或分銷商、第三方供應商或其他服務提供商的違法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
​
•
如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
​
在中國做生意的相關風險
•
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
​
•
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法》(HfCAA)，美國存託憑證將於2024年被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過，最早將於2023年被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。於最後實際可行日期，吾等尚未被美國證券交易委員會根據HFCAA及其實施規則確定為歐盟委員會認定的發行人。
​
•
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
​
•
中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
​
•
根據中國法律，全球發行、未來發行或未來在境外發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
​
與我們的股票和美國存託憑證相關的風險
•
美國存託憑證的交易價格一直在波動，我們股票的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
​
•
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的股票或美國存託憑證的建議做出相反的改變，我們的股票或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
​
•
出售或出售大量我們的股票或美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
​
與全球發售和雙重上市相關的風險
•
我們股票在香港交易所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們股票的交易價格可能大幅波動。
​
•
由於我們股票的定價和交易之間將有幾天的差距，在此期間在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的股票價格下跌。
​
•
美國資本市場和香港資本市場的特點不同。
​
​
 
S-14
目錄
 
•
我們的股票與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。
​
公司歷史和結構
我們於2013年開始我們的業務運營，並於2017年10月成立了名創優品(廣州)有限公司，或稱名創優品廣州，這是我們目前在中國的控股公司，也是我們在中國的主要運營實體之一。名創優品廣州公司成立後，於2017年11月至2018年11月期間，將原由我們在中國的前身實體開展的業務及相關資產和負債轉移到名創優品廣州公司及其在中國的子公司。名創優品廣州公司還收購了某些公司的股權，這些公司最終由葉國富控制。
2017年12月，名創優品廣州在中國成立名創優品(橫琴)企業管理有限公司，作為許可方向其他各方許可我們在中國的商標使用權。
[br}2018年5月，名創優品廣州收購了(I)名創優品國際(廣州)有限公司，或名創優品國際，於2017年5月由我們的前身實體在中國成立；(Ii)名創優品優軒科技(廣州)有限公司，或名創優品優軒，於2017年8月作為名創優品國際在中國的全資子公司成立。名創優品國際主要從事國際貿易業務。名創優品優選及其子公司主要負責實施我們的電子商務計劃。
在2018年9月至2018年11月期間，我們(I)收購了PT 67%的股權證券。於2017年1月由葉國富先生控制的一家公司於印尼成立的名創優品生活方式貿易印尼有限公司，(Ii)成立MIHK Management Inc.作為我們在加拿大業務的控股公司，(Iii)收購由葉國富先生控制的個人代表美國名創優品在美國設立的名創優品Depot Inc.的100%股權，及(Iv)收購名創優品生活方式私人有限公司(由葉國富先生控制的公司於2017年6月在印度成立)的100%股權。
除上述海外業務外，我們還通過日本、烏克蘭、烏茲別克斯坦、波蘭和新加坡的子公司開展業務。此外，我們的產品還通過我們的名創優品零售合作伙伴和/或當地分銷商經營的名創優品商店銷往其他一些海外市場，如墨西哥、菲律賓和泰國。
在2020年的重組中，我們建立了目前的離岸控股結構。具體地説，我們於2020年1月在開曼羣島成立了名創優品或名創優品，作為我們的離岸控股公司。同月，名創優品進一步在英屬維爾京羣島成立了(I)名創優品環球控股有限公司，或名創優品環球，作為我們在中國業務的離岸控股公司，以及(Ii)名創優品全球控股有限公司，或名創優品，作為我們海外業務的離岸控股公司。於2020年2月，名創優品環球於香港進一步成立名創優品發展香港有限公司，或名創優品發展香港，以(A)持有我們的中國控股公司廣州名創優品，及(B)透過與海外名創優品零售合作伙伴及本地分銷商訂立總許可協議及產品銷售協議，從事海外業務。
2020年重組完成後，名創優品國際成為我們海外業務的離岸控股公司，並通過名創優品投資香港有限公司或名創優品投資香港有限公司直接或間接持有我們的海外子公司。名創優品投資香港是我們於2017年11月在香港成立的子公司。名創優品香港有限公司，或名創優品香港，於2018年1月在香港成立，目前是許可方，向海外各方許可我們的商標使用權。名創優品香港也為我們的海外業務簽訂與知識產權相關的協議。
2019年5月，我們的董事會通過了一項計劃，在一年內處置部分經營諾美業務、迷你家園業務、名創優品非洲業務和名創優品德國業務的虧損子公司，這些業務的結果相應地計入停產經營。我們在2019年12月至2020年4月期間完成了這些業務的處置。諾基亞的業務被出售給了葉國富。諾美業務擁有200多家門店，以諾美品牌運營，從事服裝產品和其他生活方式用品的銷售，位於
 
S-15
目錄
 
與同一品牌下經營類似業務的另一家公司的競爭。截至本招股説明書增刊之日，諾美的所有門店均已關閉。
2020年9月，名創優品廣州公司在中國成立了TOP玩具(廣東)科技有限公司，主要從事我們的藝術玩具業務。
2020年10月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“MNSO”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後，本公司於首次公開發售新股所得款項淨額約為6.253億美元。
於2020年12月，吾等與由控股股東葉國富先生及楊云云女士共同控制的YGF MC Limited於英屬維爾京羣島成立合營公司，以取得廣州一幅土地的土地使用權，並透過該合營公司在廣州的附屬公司為名創優品設立一座新總部大樓。我們持有合資公司20%的股份，而YGF MC Limited持有合資公司剩餘80%的股份。總部大樓項目預計總投資約人民幣28.85億元，其中約人民幣17.8億元作為取得土地使用權的對價，其餘作為建築成本。
2021年10月，我們收購了合資企業剩餘的80%股權。此次收購的目的是為了建設我們的新總部大樓。本次交易的總代價為人民幣6.945億元，以YGF MC Limited於2021年8月31日的實際投資額及經第三方估值公司確認的股權的估值中較低者，減去YGF MC Limited截至本次交易完成時應承擔的合資企業的估計累計虧損。收購的對價是根據各方之間的公平談判確定的，並已於2021年10月29日以現金全額結算。
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的子公司：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922075477/tm2210726d7-fc_corporatebw.jpg]
最近的發展
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。為了遏制新冠肺炎及其變種的傳播，包括中國在內的許多國家都採取了旅行限制等預防措施。
 
S-16
目錄
 
隔離感染或懷疑感染新冠肺炎的個人，鼓勵企業員工遠程辦公，取消公共活動等。為了保護員工和消費者的健康和福祉，並支持控制疫情傳播的努力，我們關閉或減少了總部和辦公室的工作時間，並於2020年初做出了遠程工作安排。我們的總部和辦公室已經有序重新開業，截至2020年6月30日，中國大部分名創優品門店都在正常營業時間內營業。在2020年7月至2021年12月期間，中國新冠肺炎新變種的出現對我們的門店運營產生了不利影響，導致門店暫時關閉，有時還會減少營業時間，這是政府為減少病毒傳播而在公共場所採取的限制措施的結果。截至2021年12月31日，我們在中國約3%的名創優品門店暫時關閉。最近在中國多個城市實施的封鎖和其他限制性措施導致這些城市商業區的遊客數量減少，名創優品小店進一步臨時關閉，這兩項措施都影響了名創優品小店的業務。截至2022年4月30日，我們在中國的約11%的名創優品門店暫時關閉。與截至2022年3月31日的季度的月平均GMV相比，我們在中國的GMV在2022年4月下降了約35%。為了減輕由於新冠肺炎造成的限制的影響，我們一直在努力加快我們在線業務的增長，並通過促銷和其他措施, 加快某些城市的庫存週轉，以確保健康的營運資金，以應對新冠肺炎的持續影響。隨着新冠肺炎在全球範圍內的不斷演變和新的變種的出現，從2020年3月下旬到2021年12月，海外市場的名創優品門店也受到了臨時關閉門店、縮短開放時間和/或消費者流量減少的影響。截至2021年12月31日，海外市場約4%的名創優品小店暫時關閉。在那些恢復營業的商店中，由於新冠肺炎的地區性迴歸，大多數商店都是半開門或營業時間減少。新冠肺炎的這種負面影響也對我們的門店網絡擴張產生了不利影響。最近，在世界某些地區，新冠肺炎的情況有所緩解。儘管截至2022年4月30日，我們在海外市場約4%的名創優品門店暫時關閉，但與截至2022年3月31日的季度的月平均GMV相比，我們在海外市場的GMV在2022年4月增長了約10%。
最近在中國幾個省份爆發的達美和奧密克戎變體新冠肺炎導致了我們物流和運輸服務提供商的運營中斷，這也對我們的產品發貨和交付產生了負面影響。因此，從倉庫到名創優品商店的產品交付以及從中國到海外市場的產品交付都被推遲。我們和我們的海外分銷商在產品交付方面增加了成本。
在財務業績方面，新冠肺炎對我們業務運營的負面影響導致我們來自海外業務的收入減少，中國的銷售增長放緩。我們來自國際市場的收入由截至2019年6月30日的財政年度的人民幣30.309億元下降3.2%至截至2020年6月30日的財政年度的人民幣29.349億元，在截至2021年6月30日的財政年度進一步下降39.3%至人民幣17.805億元(2.794億美元)。我們來自國際市場的收入由截至2020年12月31日的6個月的人民幣8.132億元增加至截至2021年12月31日的6個月的人民幣13.406億元(合2.104億美元)，增幅為64.9%。在中國，雖然我們2021年的銷售增長也受到部分省份爆發的德爾塔變種新冠肺炎和奧密克戎變種新冠肺炎的負面影響，但我們設法實現了來自中國的收入增長20.6%，從截至2020年6月30日的財年的人民幣60.441億元增長到截至2021年6月30日的財年的人民幣72.912億元(合11.442億美元)。我們來自中國的收入亦由截至2020年12月31日的6個月的人民幣35.567億元增加至截至2021年12月31日的6個月的人民幣40.8630萬元(6.412億美元)，增幅為14.9%。
我們的收入增長了5.0%，從截至2021年3月31日的三個月的人民幣22.294億元增長到截至2022年3月31日的人民幣23.41億元，這主要是由於我們的國際業務的復甦。截至2021年3月31日止三個月，我們來自中國的收入由人民幣17.883億元增加至人民幣18.23億元，增幅為1.9%；來自國際市場的收入由截至2021年3月31日止三個月的人民幣4.411億元增加至截至2022年3月31日的人民幣5.18億元，增幅17.4%。在近期我們的業務運營被封鎖的城市，比如中國的深圳、杭州和上海，由於新冠肺炎的再次出現，自2022年初以來，名創優品在中國的多家門店已經在不同的時間點臨時關閉了一段時間。特別是，截至2022年4月30日， 所有的126家名創優品門店
 
S-17
目錄
 
覆蓋不超過我們名創優品總門店3%的上海已經暫時關閉。最近上海的封鎖並沒有對我們的整體業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響，因為在整個往績記錄期間，上海名創優品門店的GMV只佔我們名創優品門店GMV的3-4%。
選定的運行數據
下表提供了截至2022年3月31日名創優品和頂級玩具店的數量細目：
​
名創優品店鋪數量
 ​ ​ ​ ​ 5,113 ​ ​
​ China ​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​
​
直營店
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店
 ​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​
​
在經銷商模式下運營的商店
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ Overseas ​ ​ ​ ​ 1,916 ​ ​
​
直營店
 ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店
 ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
在經銷商模式下運營的商店
 ​ ​ ​ ​ 1,573 ​ ​
​
頂級玩具店數量
 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
直營店
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
在名創優品零售合作伙伴模式下運營的商店
 ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
截至2022年3月31日的季度，名創優品在中國和海外市場的總銷售額分別達到26億元和15億元。同期，頂級玩具店的GMV達到1.598億元人民幣。
財務更新
以下中期財務信息應與我們於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表附件99.2中包含的我們的歷史財務信息一併閲讀並具有保留資格，該報告的標題為“名創優品截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的9個月的未經審計簡明綜合中期財務報表”。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果，截至2022年3月31日的9個月的運營結果也不一定表明截至2022年6月30日的整個財政年度的預期結果。有關可能影響我們經營結果的趨勢和其他因素的信息，請參閲我們於2022年3月31日和2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的附件99.1中的“財務信息”、“風險因素”和“業務”，這兩份報告的標題分別為“名創優品補充和更新的披露”。
除另有説明外，本《金融更新》欄目中所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.3393元人民幣兑1.00美元，2022年3月31日的匯率為美聯儲發佈的H.10統計數據。百分比是根據人民幣金額計算的，由於四捨五入，可能會有微小的差異。
​ ​ ​
For the nine months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
選定的未經審計的合併經營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 6,599,304 ​ ​ ​ ​ ​ 7,767,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,363 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (4,807,691) ​ ​ ​ ​ ​ (5,470,085) ​ ​ ​ ​ ​ (862,885) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,791,613 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,858 ​ ​ ​ ​ ​ 362,478 ​ ​
 
S-18
目錄
 
​ ​ ​
For the nine months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
Other income
​ ​ ​ ​ 48,088 ​ ​ ​ ​ ​ 20,882 ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (1,087,622) ​ ​ ​ ​ ​ (171,568) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (610,694) ​ ​ ​ ​ ​ (631,418) ​ ​ ​ ​ ​ (99,604) ​ ​
Other net (loss)/income
​ ​ ​ ​ (62,329) ​ ​ ​ ​ ​ 46,463 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​
貿易和其他應收賬款的信用損失
​ ​ ​ ​ (29,510) ​ ​ ​ ​ ​ (24,762) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​
非流動資產減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,467) ​ ​ ​ ​ ​ (1,809) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 213,210 ​ ​ ​ ​ ​ 609,934 ​ ​ ​ ​ ​ 96,214 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 31,690 ​ ​ ​ ​ ​ 39,181 ​ ​ ​ ​ ​ 6,181 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (20,267) ​ ​ ​ ​ ​ (25,407) ​ ​ ​ ​ ​ (4,008) ​ ​
Net finance income
​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173 ​ ​
其他優先權利可贖回股份的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (1,625,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計入股權的被投資人的虧損份額，税後淨額
​ ​ ​ ​ (825) ​ ​ ​ ​ ​ (8,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,287) ​ ​
(Loss)/profit before taxation
​ ​ ​ ​ (1,401,479) ​ ​ ​ ​ ​ 615,546 ​ ​ ​ ​ ​ 97,100 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (139,118) ​ ​ ​ ​ ​ (184,256) ​ ​ ​ ​ ​ (29,066) ​ ​
(Loss)/profit for the period
​ ​ ​ ​ (1,540,597) ​ ​ ​ ​ ​ 431,290 ​ ​ ​ ​ ​ 68,034 ​ ​
​
Revenue
本集團於截至2021年3月31日止九個月的收入由人民幣65.993億元增長17.7%至截至2022年3月31日的九個月的人民幣77.679億元(12.254億美元)，主要歸因於生活方式產品及流行玩具的銷售收入增長18.1%，由截至2021年3月31日的九個月的人民幣58.496億元增長至截至2022年3月31日的九個月的人民幣69.079億元(10.897億美元)。生活方式產品和流行玩具銷售收入的增長主要是由於(I)名創優品專賣店和頂級玩具店的數量增加，(Ii)截至2022年3月31日的9個月，名創優品專賣店在海外市場的業務運營比截至2021年3月31日的9個月逐步恢復，以及(Iii)由於我們在電子商務方面的持續努力，來自在線銷售和其他銷售渠道的收入有所增加。
在地理位置方面，截至2022年3月31日的9個月，我們在中國業務產生的收入為人民幣59.093億元(合9.322億美元)，較截至2021年3月31日的9個月的人民幣53.45億元增長10.6%。來自國際市場的收入也增長了48.2%，從截至2021年3月31日的9個月的人民幣12.543億元增加到截至2022年3月31日的9個月的人民幣18.587億元(合2.932億美元)，主要是因為海外市場的名創優品門店的業務逐漸從新冠肺炎疫情中恢復過來。
Cost of sales
我們的銷售成本從截至2021年3月31日的九個月的人民幣48.077億元增加到截至2022年3月31日的九個月的人民幣54.701億元(8.629億美元)，增幅13.8%，主要是由於庫存成本的增加，從截至2021年3月31日的九個月的人民幣47.648億元增加到截至2022年3月31日的九個月的人民幣53.605億元(8.456億美元)。庫存成本的增加與我們收入的增長總體上是一致的。
毛利和毛利率
毛利潤從截至2021年3月31日的9個月的17.916億元人民幣增長28.3%至截至2022年3月31日的9個月的22.979億元人民幣(3.625億美元)，毛利率也有所增加
 
S-19
目錄
 
同期從27.1%上升到29.6%。毛利率和毛利率的增長主要是由於(I)來自國際業務的收入貢獻增加，在截至2022年3月31日的九個月中，國際業務的毛利率普遍高於在中國的業務，佔我們總收入的23.9%，而截至2021年3月31日的九個月為19.0%，(Ii)名創優品品牌在中國的戰略升級後推出的某些產品帶來的更高毛利率貢獻。自2022年以來，我們一直在提升名創優品在中國的品牌形象，主要是通過提升品牌形象，使其作為一家全球零售商進入大約100個國家和地區，在全球擁有5000多家門店網絡，並提供優質產品來滿足消費者多樣化的消費需求。
銷售和分銷費用
我們的銷售和分銷費用增長了17.7%，從截至2021年3月31日的9個月的人民幣9.24億元增加到截至2022年3月31日的9個月的人民幣10.876億元(1.716億美元)。撇除股權結算股份支付開支，本集團同期銷售及分銷開支由人民幣8.118億元增加至人民幣10.447百萬元(1.648億美元)，增幅為28.7%。增加的主要原因是(I)與人事有關的開支增加，(Ii)發牌開支增加，以及(Iii)推廣和廣告開支增加。
一般和行政費用
截至2021年3月31日的9個月，我們的一般和行政費用增長了3.4%，從人民幣6.107億元增加到截至2022年3月31日的9個月的人民幣6.314億元(合9960萬美元)。撇除股權結算股份支付開支，本集團於同期的一般及行政開支由人民幣472.5,000,000元增加至人民幣60，59,000元(95,600,000美元)，主要由於(I)與總部大樓項目土地使用權有關的折舊及攤銷開支增加，(Ii)與人事有關的開支增加，及(Iii)資訊科技服務費增加。
現金流和營運資金
截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和其他投資共計人民幣54.863億元(8.654億美元)。
我們的庫存主要是成品。我們的庫存從截至2021年12月31日的人民幣13.61億元下降至截至2022年3月31日的人民幣11.63億元(1.835億美元)，降幅為14.5%，這主要是由於我們努力優化營運資金管理和加快庫存週轉率。
我們的貿易和其他應收賬款主要由貿易應收賬款和代表加盟商支付的雜項費用組成。代表加盟商支付的雜項費用主要包括人工成本和門店裝修費用。截至2021年12月31日，我們的貿易及其他應收賬款為人民幣11.135億元，而截至2022年3月31日，我們的貿易及其他應收賬款為人民幣10.606億元(1.673億美元)。
我們的貿易和其他應付款主要由貿易應付款和保證金組成。押金是指從供應商、分銷商和加盟商那裏收到的押金。所有其他貿易應付款項、其他應付款項、應計項目及應付關聯方或特許經營商的款項應於一年內結清或於要求時償還。我們的貿易及其他應付款從2021年12月31日的32億元人民幣下降到2022年3月31日的30億元人民幣(4.701億美元)，主要是由於貿易應付款減少，這主要是由於2022年3月從中國南方供應商的採購金額短期減少，這些供應商在2022年3月底經歷了一定程度的新冠肺炎疫情的死灰復燃。
經營活動淨現金
截至2022年3月31日的9個月的經營活動淨現金為人民幣10.482億元(合1.653億美元)。這一數字主要歸因於截至2022年3月31日的9個月的利潤為人民幣4.313億元(合6800萬美元)，扣除所得税淨額人民幣1.713億元(合2,700萬美元)，經某些非現金項目調整後，主要包括(I)折舊及攤銷人民幣2.838億元(合4,480萬美元)，(Ii)税項支出人民幣1.843億元
 
S-20
目錄
 
(2,910萬美元)，(3)股權結算的股份支付費用人民幣6,840萬元(1,080萬美元)，以及影響經營現金流的某些營運資金賬户的變化，主要包括(1)庫存減少3.33億元人民幣(5,250萬美元)，(2)貿易及其他應付款增加8,600萬元人民幣(1,360萬美元)，以及(3)合同負債增加5,250萬元人民幣(830萬美元)；貿易及其他應收賬款增加人民幣1.894億元(2,990萬美元)，部分抵銷。庫存減少的主要原因是：(I)庫存週轉速度加快，(Ii)2022年3月中國南方供應商的採購額短期下降，因為他們在2022年3月底經歷了一定程度的新冠肺炎疫情死灰復燃。貿易和其他應付賬款增加，主要是由於商店數量增加導致存款增加。合同負債的增加主要是因為我們收到了預付的會費。貿易及其他應收款項增加，主要是由於應收貿易款項、可收回的增值税及代表特許經營商支付的雜項開支增加所致。
投資活動中使用的淨現金
截至2022年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為人民幣18.942億元(2.988億美元)，主要包括購買其他投資人民幣109.855億元人民幣(合17.329億美元)，收購土地使用權支付人民幣8.914億元人民幣(合1.406億美元)，購買房地產、廠房、設備和無形資產人民幣3.127億元人民幣(合4930萬美元)，以及收購子公司，扣除收購現金人民幣6.835億元人民幣(1.078億美元)，出售其他投資所得款項人民幣108.855億元(17.171億美元)部分抵銷。
用於融資活動的現金淨額
截至2022年3月31日止九個月，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣6.297億元(9,930萬美元)，主要由於支付股息人民幣3.063億元(4,830萬美元)及支付租賃負債的資本元素及利息元素人民幣2.459億元(3,880萬美元)。
資本支出
我們的資本支出主要用於建設新總部項目、購買IT系統和翻新我們直接運營的名創優品門店。截至2021年和2022年3月31日的9個月，我們的資本支出分別為人民幣3620萬元和人民幣12.041億元(1.899億美元)。我們打算用我們現有的現金餘額、短期投資和預期的運營現金流為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行精心規劃的資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
最近的監管動態
中國的監管環境最近在各個領域經歷了一些變化和改革，包括最近發佈的《網絡安全審查辦法》(網絡安全審查辦法)和《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)。2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(簡稱《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿》)。《上市條例(草案)》)，對尋求在海外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《上市條例(草案)》等規定：(一)中國公司擬在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息；首次公開發行申請提交後三個工作日內，應當提交首次公開募股備案，上市完成後應當提交二次備案；(二)已在境外市場直接或間接上市的中國公司，擬在境外市場進行後續發行的，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息。
 
S-21
目錄
 
並應在後續發行完成後三個工作日內提交申請。根據此等規定及條例草案，環球發售可能需要獲得中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機關的批准，在此情況下，吾等無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。更多詳情，請參閲我們於2022年3月31日和2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表的附件99.1中的“與在中國營商有關的風險因素 - 風險”、“與海外上市有關的法規 - 中華人民共和國 - 法規”和“法規-中華人民共和國-與數據、網絡和信息安全有關的法規”，每個附件的標題都是“名創優品補充和更新的披露”。
《網絡安全審查辦法(網絡安全審查辦法)》和《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿》)
在中國的日常業務運營過程中，我們可能會收集、處理或存儲有關我們的客户、業務合作伙伴和員工的各種數據。根據中國法律，此類數據的收集、處理或存儲將被視為數據處理活動。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等相信，網絡安全審查措施及規則草案如以目前形式實施，將適用於吾等中國附屬公司的資料處理活動，惟該等中國附屬公司就其資料處理活動而言為資料處理者。
《條例(草案)》規定，(I)處理百萬以上尋求在境外上市的用户(赴國外上市)的個人信息的數據處理者，或(Ii)尋求在香港上市(赴香港上市)的數據處理者，如果影響或可能影響國家安全，必須根據相關規則和規定申請網絡安全審查。截至本招股説明書增刊之日，條例草案尚未正式通過，有待CAC的進一步指導。目前，只有《網絡安全審查辦法》是在條例草案發布後頒佈的，現行有效的法律法規並不要求“尋求在香港上市的影響或可能影響國家安全的數據處理商”在尋求在香港上市前申請網絡安全審查。
基於我公司中國法律顧問、聯合保薦人及其法律顧問於2022年3月25日與中國網絡安全審查技術與認證中心進行的實名電話諮詢，中國網絡安全審查技術與認證中心受CAC委託接受網絡安全審查的諮詢和申請，(I)我們不需要申請網絡安全審查，(Ii)我們尋求在香港上市，因此不需要在尋求境外上市時適用規則。(Iii)在香港上市並不被視為《網絡安全檢討措施》所指的在外地上市，及。(Iv)規例擬稿尚未正式採納，預計生效日期及實施日期仍未確定，因此我們在現階段無須遵守規例擬稿。此外，在往績記錄期內至最後可行日期為止，我們並無根據《網絡安全審查措施》第十條所列因素，從事任何可能導致國家安全風險的活動。因此，我們的董事和中國法律顧問認為，網絡安全審查措施和法規草案不會對我們的業務運營或我們建議在聯交所上市產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊日期，吾等並未收到任何有關網絡安全的中國政府採訪請求或查詢。於往績記錄期間及截至最後可行日期，吾等並無遇到任何資料或個人資料外泄、違反保障資料及私隱法律及法規、或針對吾等的調查或其他法律訴訟而對吾等的業務運作造成不利影響的事件。然而，, 我們不能排除網絡安全審查適用於我們的可能性，我們也不能向您保證，相關政府當局不會以可能對我們未來的業務運營產生負面影響的方式解讀這些規定。
由於我們的董事將(I)密切關注與網絡安全法律相關的立法發展，包括其解釋或實施規則；以及(Ii)採取適當步驟，確保在任何新法律的時限內遵守新的監管要求，以及(Iii)聘請外部顧問就網絡安全和數據保護要求提供意見，如有需要，我們認為，中國法律顧問同意，我們將能夠遵守網絡安全審查措施和法規草案(如果以當前形式實施)。
 
S-22
目錄
 
聯席保薦人並無注意到任何事項導致彼等基於聯席保薦人所進行的一系列獨立盡職調查工作而對本公司及中國法律顧問的上述觀點及基準提出異議，包括：(I)與本公司管理層進行盡職調查討論，以瞭解網絡安全審查措施及條例草案對本集團與條例草案相關的數據處理活動的適用性；(2)實地視察本集團選定的店鋪，並與部分店鋪經理面談，瞭解到除其他事項外，已收集和管理在受訪店鋪收集的個人資料，包括所收集的個人資料類型，以及資料保安和保護措施；(Iii)與中國法律顧問討論及審閲由中國法律顧問編制的數據及網絡安全報告，以瞭解(其中包括)(A)網絡安全審查措施及規則草案的法律影響、網絡安全審查措施及規則草案對本集團數據處理活動的適用性，以及本公司是否遵守網絡安全審查措施及規則草案(如以現行形式實施)，及(B)該等意見的基礎；及(Iv)按點名基準與中國網絡安全審查技術與認證中心(“中國網絡安全審查技術與認證中心”)進行電話諮詢，中國網絡安全審查中心確認(A)本公司不需要申請網絡安全審查及(B)本公司建議在香港雙重第一上市無需提交文件或書面通知。
上市條例草案
截至本招股説明書增刊之日，上市條例草案尚未正式通過。《條例草案》關於上市的規定可能會有變化和解釋，其預期生效日期和實施仍不確定。如果現行形式的上市條例草案出臺，基於(一)我們不屬於禁止境外發行上市的範圍，(二)根據中國證監會2021年12月24日公佈的有關代表在新聞發佈會(證監會有關負責人答記者問)上的回答，上市條例草案的目的是“完善企業境外上市的監管制度，不收緊境外上市的監管政策“及”支持企業依法利用境外資本市場融資發展“，及(Iii)截至本招股説明書附錄日期及吾等在聯交所網站公佈上市申請前後，吾等並無接獲任何禁止吾等在聯交所上市的通知或命令，吾等董事及中國法律顧問認為：(I)上市條例草案尚未生效，其實施細節存在各種不明朗因素，包括但不限於：上市條例草案未明確已提交境外上市申請但尚未完成上市程序的合格發行人是否應當遵守中國證監會的備案要求；(Ii)根據中國證監會於2021年12月24日在新聞發佈會(證監會有關負責人答記者問)上公佈的中國證監會有關代表的答覆, 上市規則草案被追溯適用的可能性微乎其微，及(Iii)在取得中國證監會的批准及向中國證監會完成備案程序方面並無重大法律障礙。然而，由於上市條例草案尚未正式通過，生效日期和實施仍不確定，規則仍有可能發生變化。
我們的股本和控股股東
根據我們於本招股章程增刊日期仍然有效的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們採用雙層投票權架構，每股A類普通股有一票投票權，每股B類普通股有三票投票權。截至本招股説明書附錄日期，本公司創始人、董事會主席兼首席執行官葉國富先生和本公司副總裁的配偶楊云云女士持有本公司總已發行股本約64.4%，約佔本公司已發行及已發行普通股總投票權的76.8%。計及彼等透過Mini Investment Limited控制的328,290,482股B類普通股的超級投票權，以及於2022年3月本公司其他僱員及高級管理人員獲股份獎勵控股工具授予葉先生的投票委託書(佔本公司總投票權約4.3%)終止及轉讓後。
 
S-23
目錄
 
我們將於2022年7月11日召開年度股東大會(“年度股東大會”)。於股東周年大會上，吾等預期本公司股東將通過決議案(其中包括)(A)將所有經授權A類普通股及B類普通股(不論已發行或未發行)重新指定為每股面值0.00001美元的普通股；及(B)修訂及重述吾等第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將其全部刪除，並以第三份經修訂及重訂的組織章程細則取代，以刪除與本公司現行加權投票權架構有關的細則，每項修訂均以吾等建議於香港聯交所完成上市為條件，並自完成上市起生效。於股份重新指定生效及第三份經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則通過後，本公司所有認可A類普通股及B類普通股，不論是否已發行，均將重新指定為普通股，而於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的F-3表格(檔案號：333-264009)中對A類普通股的所有提及，包括其中所包括的基本招股章程、本招股説明書補編及任何其他F-3表格招股章程補編，均將重新指定為普通股。將適用於我們的普通股及/或A類普通股，視乎情況而定。我們的每一張美國存託憑證目前代表四股A類普通股，將代表四股普通股。
緊隨全球發售完成後，葉先生及楊女士將透過其控制的實體於合共789,405,061股普通股中擁有權益，並將控制合共789,405,061股普通股，約佔本公司已發行普通股總數的62.3%，並將有權於股東大會上行使本公司已發行普通股約62.3%的投票權。欲瞭解更多信息，請參閲“主要股東”，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件。
我們的控股公司結構
名創優品不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要由我們在中國的子公司開展業務，其次是我們在中國以外國家的子公司。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司進行。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但名創優品向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向名創優品支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司須撥入若干法定儲備基金，或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。
本招股説明書副刊中的“名創優品”、“我們”、“我們”、“我的公司”、“我們的”均指名創優品及其子公司。
追究外國公司責任的行為
我們面臨着與PCAOB對我們的審計師缺乏檢查有關的風險，如果美國證券交易委員會確定我們提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB確定無法連續三年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則可能導致我們的證券從紐約證交所退市或未來根據《外國公司問責法案》被禁止在場外交易，如果擬議的法律修改，即從2021年開始頒佈《加快外國公司問責法案》，則連續兩年無法對其進行全面檢查或調查。美國存托股份被摘牌或停止交易，或面臨被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部分別位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國內地和香港註冊會計師事務所。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受到決定的影響。請參閲“風險”
 
S-24
目錄
 
[br}與在華經商相關的風險因素 -  - 目前PCAOB無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處“，以及”與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，將於2024年禁止ADS在美國進行交易。如果擬議的法律修改獲得通過，最早也可能在2023年。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。截至最後實際可行日期，本公司尚未被美國證券交易委員會根據《國際財務會計準則》及其實施規則確定為證監會認定的發行商，這一點載於我們於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的題為《名創優品補充及更新披露》的當前報告的6-K表格附件99.1中。
我們的業務需要中國當局的許可
我們通過我們在中國的子公司開展業務，在較小程度上是通過我們在中國以外國家的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。截至本招股説明書附錄日期，我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對其在中國的業務運營至關重要的大部分必要許可證、許可證和註冊。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閲我們於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前表格6-K中的附件99.1，題為“名創優品補充和更新的披露”，其中的“風險因素和與我們的商業和工業相關的風險”，以及任何缺乏適用於我們的業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本招股説明書附錄日期，吾等及吾等中國子公司(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未獲任何中國當局要求取得或拒絕取得該等許可。
然而，中國政府最近表示，有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資進行更多監督和控制。如需瞭解更多詳細信息，請參閲“Risk Fducts - Risks to Doing Business in China - 中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”和“Risk Fensors - Risks to Doing Business in China - ”根據中國法律，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准才能在境外發行證券，如有必要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准“在我們於2022年3月31日和2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前報告的6-K表格中，我們無法預測是否能夠或在多長時間內能夠獲得這樣的批准”，這兩份報告的標題分別為“名創優品補充和更新的披露”。
通過我們組織的現金和資產流動
我們不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要由我們在中國的子公司開展業務，其次是我們在中國以外國家的子公司。我們向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司須撥入若干法定儲備基金，或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。
 
S-25
目錄
 
此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)或其地方分支機構的事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出境外用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。請參閲我們2021年Form 20-F中的“關於公司 - B.業務概述 - 法規 - 有關外匯和股息分配的法規”。
根據中國法律，在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，名創優品只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金。於截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止財政年度及截至2021年12月31日止六個月，名創優品及/或中間控股公司對我們中國附屬公司的出資額分別為零、人民幣1.397億元、零及人民幣13.16億元(2.065億美元)。於該等期間內，名創優品並無向我們的中國附屬公司提供貸款。
此外，我們的中國子公司可以從我們的某些離岸子公司獲得向該等離岸子公司銷售產品的現金付款。於截至2019年6月30日、2020及2021年6月30日止財政年度及截至2021年12月31日止六個月，我們的中國附屬公司分別收到該等款項人民幣16.737億元、人民幣32.598億元、人民幣14.022億元及人民幣9.94億元(1.56億美元)。
在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度以及截至2021年12月31日的六個月內，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。
2021年8月19日，我們的董事會宣佈向截至2021年9月9日收盤登記在冊的股東支付現金股息，金額為每股美國存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。支付的現金股息總額約為4720萬美元。除此之外，名創優品並未申報或支付任何現金股利。我們打算在未來派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息都由我們的董事會決定。詳情請參閲“股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“税收”。
在香港公開發行和上市
我們發行41,100,000股普通股，每股面值0.00001美元，作為全球發售的一部分，包括在此發行的36,990,000股國際發行普通股和4,110,000股香港公開發行普通股。根據適用法律，本文中設想的國際發行包括美國發行和美國以外的非美國發行。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中在美國以外首次發售和出售的股票支付註冊費，這些股票可能會不時在美國轉售。
我們已根據香港聯交所上市規則申請在香港聯交所上市，股份代號為“9896”。
美國存託憑證和普通股之間的互換性和轉換
所有於國際發售及香港公開發售的普通股均將在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。
 
S-26
目錄
 
在香港股份登記處登記的普通股持有人可以將這些普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。見“普通股和美國存託憑證之間的換算”。
為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與普通股之間的互換及轉換，以及促進紐約證券交易所與香港證券交易所之間的交易，我們擬將部分已發行普通股從我們於開曼羣島備存的主要會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
目前尚不清楚，根據香港法律，買賣或轉換美國存託憑證是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。
作為外國私人發行人的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的公司管治標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓，郵編510000。我們在這個地址的電話號碼是+86 20 3622 8788。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Uland House郵政信箱309號。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。
投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們公司的互聯網地址是https://ir.miniso.com.本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本網站所載的資料作為參考。
 
S-27
目錄​
 
全球產品
公開發行價
HK$      , or US$      , per ordinary share
The Global Offering
我們在全球發售中發售41,100,000股普通股，包括在此發售的36,990,000股國際發售普通股和4,110,000股香港公開發售普通股。普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配須重新分配。有關更多信息，請參閲“承保”。
從美國購買額外普通股的選擇權
我們已授予國際承銷商一項選擇權，該選擇權由穩定管理人美林國際代表國際承銷商行使，直至根據香港公開發售提出申請的最後一天起計的翌日起計30天，可按公開招股價額外購買最多6,165,000股普通股。穩定基金經理預期將與LMX MC Limited訂立借款安排，以協助解決超額分配問題。
全球上市後緊隨其後的普通股
1,266,666,355股普通股(或1,272,831,355股普通股，如果穩定管理人代表國際承銷商全數行使其購買額外普通股的選擇權)，假設我們2020年的股票激勵計劃下不再發行普通股。
Use of Proceeds
我們將參考我們的美國存託憑證在全球發售定價前最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價等因素來確定國際發售和香港公開發售的發行價，預計將於2022年7月6日左右。香港公開招股的最高發行價為每股普通股22.10港元，或2.83美元(相當於每股美國存托股份11.32美元)。假設(I)發行價為每股普通股22.10港元，(Ii)初步向國際發售配發36,990,000股普通股，及(Iii)初步向香港公開發售配發4,110,000股普通股，在扣除估計承銷費及吾等應支付的估計發售開支後，吾等估計將從全球發售獲得約8.015億港元或1.028億美元的淨收益。
我們預計在未來36至48個月內將全球服務的淨收益用於我們門店網絡的擴展和升級，用於供應
 
S-28
目錄
 
未來24至36個月的鏈條改進和產品開發，在未來24至36個月加強我們的技術能力，在未來12至36個月繼續投資於品牌推廣和孵化，資本支出，其中可能包括收購或投資業務或補充我們業務的資產，以及營運資金和一般公司用途。
有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
Lock-up
吾等已與承銷商達成協議，自香港包銷協議日期起至上市日期(包括上市日期後六個月止)期間內，不會直接或間接提出、配發、發行、出售、訂立合約或同意配發、發行或出售，或以其他方式轉讓或處置，或就任何美國存託憑證、普通股或類似證券的擁有權而產生任何經濟後果的任何掉期或其他安排，而不會提出、分配、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、合約或同意配發、發行或出售、或以其他方式轉讓或處置。有關更多信息，請參閲“承保”。
Risk Factors
您應仔細閲讀從S-30頁開始的“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(我們的2021年Form 20-F表)中包含的其他信息，它們分別是我們於2022年3月31日和2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告的附件99.1，每個文件的標題都是“名創優品補充和更新的披露”，以及通過引用併入本文和其中的其他文件，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
普通股建議香港交易所代碼
9896
支付結算
承銷商預計在2022年               或前後通過中央結算和結算系統的設施交付普通股。
 
S-29
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及重大風險。閣下應仔細考慮下述風險以及我們於2021年呈交予美國證券交易委員會的2021年Form 20-F表、我們於2022年3月31日及2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報表的附件99.1，分別題為“名創優品補充及更新披露”，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載的其他信息，包括以引用方式併入本招股説明書的文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。
有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。
與全球發售和雙重上市相關的風險
我們股票在香港交易所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們股票的交易價格可能大幅波動。
完成全球發售後，我們不能向您保證，我們股票在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的股份在全球發售完成後在香港聯交所的交易價或流動資金。倘若於全球發售後，香港聯交所的股份交易市場未能發展或持續活躍，本公司股份的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。
2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。然而，實施細節仍存在不確定性，尤其是那些在香港聯合交易所第二或雙重主要上市的公司的股票。目前尚不清楚本公司的股票是否以及何時有資格通過滬港通進行交易，如果可以的話。吾等的股份不符合資格或延遲透過滬港通進行交易，將影響中國投資者買賣吾等股份的能力，因此可能限制吾等股份在香港聯交所的交易流動資金。
由於我們股票的定價和交易之間將有幾天的差距，在此期間在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的股票價格下跌。
發售股份的定價將於確定價格之日確定。然而，我們的股票在交割前不會在香港聯交所開始交易，預計價格確定日期後約四個香港營業日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的股票。因此，本公司股份持有人須承受在交易開始時，由於不利市況或價格釐定日期至開始交易時間之間可能出現的其他不利事態發展，本公司股份的交易價格可能下跌的風險。特別是，由於美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所交易，其價格可能會波動，因此美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致我們在香港證券交易所交易的股票價格下跌。
美國資本市場和香港資本市場的特點不同。
紐約證券交易所和香港證券交易所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括
 
S-30
目錄
 
(Br)不同級別的零售和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們股票的交易價格和代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於本國資本市場的特殊情況，美國存託憑證價格的波動可能會對股票價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們的證券(包括普通股)在全球發售後的表現。
我們的股票與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們股票的持有者可以向存託機構存入股票，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關股份，以便在香港聯交所買賣。倘若有大量股份存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司股份在香港聯交所及紐約證券交易所美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。
我們的股票與美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將股票交換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所和香港證券交易所之間沒有直接交易或結算，美國存託憑證和我們的股票分別在該交易所交易。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放股份以換取美國存託憑證或撤回與美國存託憑證相關的股份。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，任何向美國存託憑證換股(反之亦然)的交易將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入股票時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，將股票轉換為美國存託憑證的股東，以及將股票轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於公開發行價格大幅高於我們每股普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受重大稀釋。
如果您在全球發售中購買普通股，您為您的股票支付的價格將高於現有持有人以每股普通股為其股票或美國存託憑證支付的金額。因此，在全球服務生效後，您將立即體驗到大量稀釋。此外，如果我們的普通股是在行使購股權或歸屬限制股單位時發行的，您將經歷進一步的攤薄。所有在行使當前已發行購股權時可發行的普通股將以低於全球發售中每股普通股公開發行價的每股普通股收購價發行。
 
S-31
目錄​
 
某些財務數據
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度的精選綜合損益表和精選綜合現金流量表數據以及截至2021年6月30日、2020年和2021年的精選綜合財務狀況表數據來源於我們在2021年Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表，該報表通過引用併入本文。以下精選的截至2019年6月30日的綜合資產負債表數據來自我們尚未納入或納入本公司的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月的選定未經審計綜合損益表及選定未經審計綜合現金流量表數據，以及截至2021年12月31日的選定未經審計綜合財務狀況表數據，源自我司於2022年6月27日提交予美國證券交易委員會的本公司當前6-K報表附件99.1所載的未經審計簡明綜合中期財務報表，以供參考。
您應與以下信息一起閲讀：(1)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的三個年度以及截至2021年6月30日的經審計的綜合財務報表和相關附註以及2021年20-F表中的相關附註和“第5項.經營和財務回顧與展望”，(2)我們於2022年3月31日和2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表中的“財務信息”，各附件的標題為“名創優品補充和更新披露，“​(3)截至2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的6個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及相關附註，以及(4)於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的9個月的未經審計簡明綜合中期財務報表，以及本招股説明書其他部分或以引用方式併入的文件所載的其他財務資料。我們之前任何時期的歷史業績並不一定表明我們的業績在任何未來時期都是預期的。
精選合併損益表
下表彙總了我們在報告期間的綜合損益結果。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
​ ​ ​
截至6月30日的財政年度
​ ​
For the six months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選定的合併報表
of Profit or Loss Data
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持續運營： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 9,394,911 ​ ​ ​ ​ ​ 8,978,986 ​ ​ ​ ​ ​ 9,071,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,542 ​ ​ ​ ​ ​ 4,369,860 ​ ​ ​ ​ ​ 5,426,908 ​ ​ ​ ​ ​ 851,600 ​ ​
Cost of Sales(1)
​ ​ ​ ​ (6,883,931) ​ ​ ​ ​ ​ (6,246,488) ​ ​ ​ ​ ​ (6,640,973) ​ ​ ​ ​ ​ (1,042,114) ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,716) ​ ​ ​ ​ ​ (3,835,566) ​ ​ ​ ​ ​ (601,884) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,510,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,498 ​ ​ ​ ​ ​ 2,430,686 ​ ​ ​ ​ ​ 381,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,342 ​ ​ ​ ​ ​ 249,716 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 10,468 ​ ​ ​ ​ ​ 37,208 ​ ​ ​ ​ ​ 52,140 ​ ​ ​ ​ ​ 8,182 ​ ​ ​ ​ ​ 43,804 ​ ​ ​ ​ ​ 18,586 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
銷售和分銷費用(2)
​ ​ ​ ​ (818,318) ​ ​ ​ ​ ​ (1,190,477) ​ ​ ​ ​ ​ (1,206,782) ​ ​ ​ ​ ​ (189,370) ​ ​ ​ ​ ​ (627,492) ​ ​ ​ ​ ​ (725,622) ​ ​ ​ ​ ​ (113,866) ​ ​
一般和行政費用(2)
​ ​ ​ ​ (593,205) ​ ​ ​ ​ ​ (796,435) ​ ​ ​ ​ ​ (810,829) ​ ​ ​ ​ ​ (127,237) ​ ​ ​ ​ ​ (441,163) ​ ​ ​ ​ ​ (432,696) ​ ​ ​ ​ ​ (67,899) ​ ​
Other net income/(loss)
​ ​ ​ ​ 24,423 ​ ​ ​ ​ ​ 45,997 ​ ​ ​ ​ ​ (40,407) ​ ​ ​ ​ ​ (6,341) ​ ​ ​ ​ ​ (70,755) ​ ​ ​ ​ ​ 45,964 ​ ​ ​ ​ ​ 7,213 ​ ​
貿易和其他應收賬款的信用損失
​ ​ ​ ​ (90,124) ​ ​ ​ ​ ​ (25,366) ​ ​ ​ ​ ​ (20,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,269) ​ ​ ​ ​ ​ (17,387) ​ ​ ​ ​ ​ (19,091) ​ ​ ​ ​ ​ (2,996) ​ ​
 
S-32
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的財政年度
​ ​
For the six months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產減值損失
​ ​ ​ ​ (27,542) ​ ​ ​ ​ ​ (36,844) ​ ​ ​ ​ ​ (2,941) ​ ​ ​ ​ ​ (462) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,536) ​ ​ ​ ​ ​ (1,496) ​ ​
Operation profit
​ ​ ​ ​ 1,016,682 ​ ​ ​ ​ ​ 766,581 ​ ​ ​ ​ ​ 401,035 ​ ​ ​ ​ ​ 62,931 ​ ​ ​ ​ ​ 52,151 ​ ​ ​ ​ ​ 468,947 ​ ​ ​ ​ ​ 73,589 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 7,311 ​ ​ ​ ​ ​ 25,608 ​ ​ ​ ​ ​ 40,433 ​ ​ ​ ​ ​ 6,345 ​ ​ ​ ​ ​ 23,044 ​ ​ ​ ​ ​ 26,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (25,209) ​ ​ ​ ​ ​ (31,338) ​ ​ ​ ​ ​ (28,362) ​ ​ ​ ​ ​ (4,451) ​ ​ ​ ​ ​ (13,860) ​ ​ ​ ​ ​ (17,266) ​ ​ ​ ​ ​ (2,709) ​ ​
Net finance (costs)/income
​ ​ ​ ​ (17,898) ​ ​ ​ ​ ​ (5,730) ​ ​ ​ ​ ​ 12,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 9,184 ​ ​ ​ ​ ​ 9,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
需贖回及其他優先權利的實收資本公允價值變動/具有其他優先權利的​可贖回股份
 ​ ​ ​ ​ (709,780) ​ ​ ​ ​ ​ (680,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1,625,287) ​ ​ ​ ​ ​ (255,043) ​ ​ ​ ​ ​ (1,625,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計入權益損失的份額
investee, net of tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,011) ​ ​ ​ ​ ​ (629) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,281) ​ ​
税前利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 289,004 ​ ​ ​ ​ ​ 80,818 ​ ​ ​ ​ ​ (1,216,192) ​ ​ ​ ​ ​ (190,847) ​ ​ ​ ​ ​ (1,563,952) ​ ​ ​ ​ ​ 469,956 ​ ​ ​ ​ ​ 73,748 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (279,583) ​ ​ ​ ​ ​ (210,949) ​ ​ ​ ​ ​ (213,255) ​ ​ ​ ​ ​ (33,464) ​ ​ ​ ​ ​ (91,615) ​ ​ ​ ​ ​ (131,338) ​ ​ ​ ​ ​ (20,610) ​ ​
本年度/期間持續經營的利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,421 ​ ​ ​ ​ ​ (130,131) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,447) ​ ​ ​ ​ ​ (224,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,655,567) ​ ​ ​ ​ ​ 338,618 ​ ​ ​ ​ ​ 53,138 ​ ​
停止操作： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度/期間的虧損
停止運營，淨額為
tax
​ ​ ​ ​ (303,830) ​ ​ ​ ​ ​ (130,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度/期間的(虧損)/利潤
​ ​ ​ ​ (294,409) ​ ​ ​ ​ ​ (260,176) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,447) ​ ​ ​ ​ ​ (224,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,655,567) ​ ​ ​ ​ ​ 338,618 ​ ​ ​ ​ ​ 53,138 ​ ​
(虧損)/本年度/期間利潤歸屬：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權股東
​ ​ ​ ​ (290,647) ​ ​ ​ ​ ​ (262,267) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415,010) ​ ​ ​ ​ ​ (222,046) ​ ​ ​ ​ ​ (1,651,857) ​ ​ ​ ​ ​ 336,779 ​ ​ ​ ​ ​ 52,849 ​ ​
– Continuing operations
​ ​ ​ ​ 13,183 ​ ​ ​ ​ ​ (132,222) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415,010) ​ ​ ​ ​ ​ (222,046) ​ ​ ​ ​ ​ (1,651,857) ​ ​ ​ ​ ​ 336,779 ​ ​ ​ ​ ​ 52,849 ​ ​
– Discontinued operations
​ ​ ​ ​ (303,830) ​ ​ ​ ​ ​ (130,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
– Continuing operations
​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
​
Notes:
(1)
{br]我們的銷售成本主要包括庫存成本。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度以及截至2020年和2021年12月31日的六個月中，庫存成本分別佔我們總銷售成本的100.0%、100.0%、99.1%、99.2%和98.1%。除存貨成本外，銷售成本還包括物流費用和折舊攤銷費用。
​
 
S-33
目錄
 
(2)
股權結算股份支付費用分配如下：
​
​ ​ ​
截至6月30日的財年
​ ​
For the six months ended
December 31,
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權結算股份支付費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和分銷費用
 ​ ​ ​ ​ 33,097 ​ ​ ​ ​ ​ 127,743 ​ ​ ​ ​ ​ 131,215 ​ ​ ​ ​ ​ 20,590 ​ ​ ​ ​ ​ 90,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,368 ​ ​ ​ ​ ​ 5,079 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 88,961 ​ ​ ​ ​ ​ 236,637 ​ ​ ​ ​ ​ 150,104 ​ ​ ​ ​ ​ 23,555 ​ ​ ​ ​ ​ 125,662 ​ ​ ​ ​ ​ 18,032 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 122,058 ​ ​ ​ ​ ​ 364,380 ​ ​ ​ ​ ​ 281,319 ​ ​ ​ ​ ​ 44,145 ​ ​ ​ ​ ​ 216,377 ​ ​ ​ ​ ​ 50,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,909 ​ ​
財務狀況合併報表精選
下表彙總了截至指定日期的我們的綜合財務狀況報表。
​ ​ ​
As of June 30,
​ ​
As of December 31,
​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​
選定的合併資產負債表數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 1,308,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,061 ​ ​ ​ ​ ​ 234,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,994 ​ ​ ​ ​ ​ 213,570 ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 830,751 ​ ​ ​ ​ ​ 729,889 ​ ​ ​ ​ ​ 824,725 ​ ​ ​ ​ ​ 129,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113,506 ​ ​ ​ ​ ​ 174,733 ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,546,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151,456 ​ ​ ​ ​ ​ 808,376 ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 5,226,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836,251 ​ ​ ​ ​ ​ 10,705,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679,853 ​ ​ ​ ​ ​ 11,046,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,481 ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 2,363,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,809,182 ​ ​ ​ ​ ​ 440,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,086 ​ ​ ​ ​ ​ 500,437 ​ ​ ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 243,873 ​ ​ ​ ​ ​ 218,287 ​ ​ ​ ​ ​ 266,919 ​ ​ ​ ​ ​ 41,885 ​ ​ ​ ​ ​ 276,537 ​ ​ ​ ​ ​ 43,395 ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 186,737 ​ ​ ​ ​ ​ 224,080 ​ ​ ​ ​ ​ 321,268 ​ ​ ​ ​ ​ 50,414 ​ ​ ​ ​ ​ 268,425 ​ ​ ​ ​ ​ 42,122 ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 5,340,089 ​ ​ ​ ​ ​ 6,159,297 ​ ​ ​ ​ ​ 4,052,876 ​ ​ ​ ​ ​ 635,985 ​ ​ ​ ​ ​ 4,315,006 ​ ​ ​ ​ ​ 677,119 ​ ​ ​ ​
權益(虧損)/公司股權股東應佔權益
​ ​ ​ ​ (124,789) ​ ​ ​ ​ ​ (336,629) ​ ​ ​ ​ ​ 6,658,966 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,937 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,079 ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 10,815 ​ ​ ​ ​ ​ 13,583 ​ ​ ​ ​ ​ (6,812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069) ​ ​ ​ ​ ​ (4,562) ​ ​ ​ ​ ​ (716) ​ ​ ​ ​
Total (deficit)/equity
​ ​ ​ ​ (113,974) ​ ​ ​ ​ ​ (323,046) ​ ​ ​ ​ ​ 6,652,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,868 ​ ​ ​ ​ ​ 6,731,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,363 ​ ​ ​ ​
 
S-34
目錄
 
現金流量表選編
下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。
​ ​ ​
For the fiscal year ended June 30,
​ ​
截至12月31日的六個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​
選定的合併報表
of Cash Flows Data
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 1,038,471 ​ ​ ​ ​ ​ 826,484 ​ ​ ​ ​ ​ 916,320 ​ ​ ​ ​ ​ 143,791 ​ ​ ​ ​ ​ 806,423 ​ ​ ​ ​ ​ 731,741 ​ ​ ​ ​ ​ 114,826 ​ ​
淨現金(用於)/投資活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ (210,915) ​ ​ ​ ​ ​ 462,815 ​ ​ ​ ​ ​ (518,797) ​ ​ ​ ​ ​ (81,411) ​ ​ ​ ​ ​ (428,989) ​ ​ ​ ​ ​ (1,836,613) ​ ​ ​ ​ ​ (288,205) ​ ​
融資活動產生/使用的淨現金
​ ​ ​ ​ 619,858 ​ ​ ​ ​ ​ (117,706) ​ ​ ​ ​ ​ 3,536,184 ​ ​ ​ ​ ​ 554,904 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639,642 ​ ​ ​ ​ ​ (496,714) ​ ​ ​ ​ ​ (77,945) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 1,447,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,593 ​ ​ ​ ​ ​ 3,933,707 ​ ​ ​ ​ ​ 617,284 ​ ​ ​ ​ ​ 4,017,076 ​ ​ ​ ​ ​ (1,601,586) ​ ​ ​ ​ ​ (251,324) ​ ​
合併現金流量表中列報的年初/期間的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 228,106 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 447,852 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​
交易所變動的影響
rates on cash held
​ ​ ​ ​ 10,698 ​ ​ ​ ​ ​ (3,831) ​ ​ ​ ​ ​ (16,034) ​ ​ ​ ​ ​ (2,516) ​ ​ ​ ​ ​ (30,582) ​ ​ ​ ​ ​ (18,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920) ​ ​
期末現金和現金等價物
中顯示的年份/期間的
的合併報表
cash flows
​ ​ ​ ​ 1,686,218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6,840,474 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151,456 ​ ​ ​ ​ ​ 808,376 ​ ​
停產業務的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ (139,938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金和現金等價物
中顯示的年份/期間的
的合併報表
financial position
​ ​ ​ ​ 1,546,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6,840,474 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151,456 ​ ​ ​ ​ ​ 808,376 ​ ​
非國際財務報告準則財務指標
在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的淨利潤，這是一種非國際財務報告準則的衡量標準，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這一非《國際財務報告準則》財務措施的列報並不打算孤立地加以考慮，或作為根據《國際財務報告準則》編制和列報的財務信息的替代品。我們將經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)定義為持續經營的利潤/(虧損)，不包括(I)須贖回及其他優先權利的實收資本或具有其他優先權利的可贖回股份的公允價值變動，(Ii)以股權結算的股份支付開支，及(Iii)與未歸屬限制性股份相關的不可沒收股息相關的員工補償開支。
我們公佈調整後的淨利潤，這是一種非國際財務報告準則的衡量標準，因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨利潤是一項非國際財務報告準則的衡量標準，使我們的管理層能夠在不考慮上述非現金和其他調整項目的影響的情況下評估我們的經營業績。因此，我們相信這一非國際財務報告準則財務指標的使用為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
 
S-35
目錄
 
下表將截至2019年6月30日、2020年、2021年6月30日的財政年度以及截至2020年和2021年12月31日的六個月的調整後淨利潤與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標(即持續經營年度/期間的利潤/(虧損))進行了核對。
​ ​ ​
截至6月30日的財政年度
​ ​
For the six months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利潤/(虧損)對賬
the year/period from
繼續操作至
adjusted net profit:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度/期間持續經營的利潤/(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,421 ​ ​ ​ ​ ​ (130,131) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,447) ​ ​ ​ ​ ​ (224,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,655,567) ​ ​ ​ ​ ​ 338,618 ​ ​ ​ ​ ​ 53,138 ​ ​
Add back: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
實收公允價值變動
需贖回的資本
and other preferential
與 的權利/可贖回股份
其他優惠權
​ ​ ​ ​ 709,780 ​ ​ ​ ​ ​ 680,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,287 ​ ​ ​ ​ ​ 255,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權結算股份支付費用
​ ​ ​ ​ 122,058 ​ ​ ​ ​ ​ 364,380 ​ ​ ​ ​ ​ 281,319 ​ ​ ​ ​ ​ 44,145 ​ ​ ​ ​ ​ 216,377 ​ ​ ​ ​ ​ 50,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,909 ​ ​
與未歸屬限售股相關的不可沒收股息相關的員工補償費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後淨利潤，非國際財務報告準則
measure
​ ​ ​ ​ 841,259 ​ ​ ​ ​ ​ 933,946 ​ ​ ​ ​ ​ 477,159 ​ ​ ​ ​ ​ 74,877 ​ ​ ​ ​ ​ 186,097 ​ ​ ​ ​ ​ 389,018 ​ ​ ​ ​ ​ 61,047 ​ ​
 
S-36
目錄​
 
使用收益
我們將參考我們的美國存託憑證在全球發售定價前最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(預計於2022年7月6日或前後)，以確定國際發售和香港公開發售的發行價。香港公開招股的最高發行價為每股普通股22.10港元，或2.83美元(相當於每股美國存托股份11.32美元)。假設(I)發行價為每股普通股22.10港元，(Ii)初步向國際發售配發36,990,000股普通股，及(Iii)初步向香港公開發售配發4,110,000股普通股，在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，吾等估計將從全球發售獲得約8.015億港元或1.028億美元的淨收益。
國際發行的公開發行價可以高於或等於香港公開發行的發行價。此外，普通股在香港公開招股和國際招股之間的分配需要進行重新分配，如“承銷”所述。
我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益用於以下目的：
(a)
預計在未來36至48個月內，約25%(假設不行使超額配售選擇權，約2億港元)將用於我們的門店網絡擴展和升級，包括：
​
•
預計約10%的淨收益(假設不行使超額配售選擇權，約8010萬港元)將用於升級和擴大我們在中國的門店網絡，重點是深化門店網絡在二三線城市的滲透。根據Frost&Sullivan的報告，按GMV計算，中國品牌品種零售市場的規模預計將從2021年的951億元人民幣增加到2026年的1895億元人民幣。特別是，根據同一消息來源，中國城鎮化率從2017年的58.5%提高到2021年的64.7%，預計2026年將進一步提高到69.1%。這種日益增長的城市化在中國二三線城市帶來了更多的就業機會和更高的可支配收入，這表明我們希望通過擴張門店來抓住這些二三線城市的巨大市場潛力。除了支持基礎設施的任何資本支出外，我們預計與門店擴張相關的成本和支出將會增加，包括但不限於與我們需要招聘和培訓的額外員工以及我們可能需要租賃或購買的額外辦公空間相關的成本和支出，以支持我們在中國不斷擴大的運營和門店網絡。我們還預計會產生額外的成本和費用，用於翻新和升級我們的商店陳列和外觀。具體為：
​
A.
我們計劃根據市場情況，包括新冠肺炎在中國的持續影響，以及其他我們無法控制的因素，按如下方式擴大我們在中國的名創優品品牌門店網絡。與中國目前名創優品門店的構成一致，我們預計基本上所有這些新門店都將在名創優品零售合作伙伴模式下運營。
​
​ ​ ​
Estimated Total Number of
New MINISO Stores(1)
​ ​
預計地理區域明細
​
Estimated Timeframe
​ ​
三三線及以下城市
​ ​
一二線城市
​
By the end of 2022(2)
​ ​ Around 400 ​ ​ Around 280 ​ ​ Around 120 ​
From 2023 to 2025(2)
​ ​
Around 400 each year
​ ​ 每年400家門店中的大多數 ​ ​ 每年400家門店的剩餘部分 ​
​
Notes:
(1)
雖然我們也計劃投資新的頂級玩具店，但考慮到頂級玩具品牌的歷史較短，現有的頂級玩具店數量相對較少，我們未來關於新的頂級玩具店的計劃仍然存在很大的不確定性。
​
(2)
基於這樣一種假設，即從2022年下半年起，新冠肺炎將在很大程度上受到控制，其負面影響在中國將是有限的。
​
 
S-37
目錄
 
B.
針對上述中國門店擴張計劃，我們計劃在未來36至48個月內招聘約240名新員工，其中80%預計將在運營職能部門工作，如城市經理、區域經理和運營支持人員。在這些員工中，預計10%或更少的人將擔任管理職務，其餘的將是初級員工。我們計劃在未來36至48個月內增加這些工作崗位。
​
•
預計所得款項淨額的約15%(假設不行使超額配售選擇權，約港幣1.202億元)將用於升級和擴展我們在國際市場的門店網絡。根據Frost&Sullivan的報告，全球品牌品種零售市場的總GMV規模預計將從2021年的419億美元增加到2026年的868億美元。在北美等人口眾多、市場潛力巨大的戰略市場，我們通常會通過自己開設和運營新店作為第一步來擴大當地的門店網絡，這要求我們與名創優品零售合作伙伴模式或經銷商模式下的投資相比，產生更高的資本支出、包括租賃費用在內的門店運營費用以及與門店員工相關的成本。此外，隨着我們在國際上擴大門店網絡，我們計劃不斷進入更多的國家和地區。我們還希望租賃更多的辦公空間，以支持我們不斷擴大的國際業務和門店網絡。具體為：
​
A.
我們計劃根據市場情況，包括新冠肺炎在全球範圍內的持續影響，以及其他我們無法控制的因素，在國際市場上擴大我們的新冠肺炎品牌門店網絡如下。與名創優品目前在國際市場的門店構成一致，我們預計大部分新門店將在經銷商模式下運營，其餘將在名創優品零售合作伙伴模式下直接運營或運營。
​
​ ​ ​
Estimated Total Number of
New MINISO Stores
​ ​
預計地理區域明細
​
Estimated Timeframe
​ ​
Asian Countries
Excluding China
​ ​
Americas
​ ​
Europe
​ ​
Other
​
By the end of 2022(1)
​ ​ Around 350 ​ ​
Around 130
​ ​
Around 100
​ ​
Around 70
​ ​
Around 50
​
From 2023 to 2025(1)
​ ​
Around 500 each year
​ ​
Around 150
​ ​
Around 150
​ ​
Around 100
​ ​
Around 100
​
​
Note:
(1)
基於這樣的假設，即新冠肺炎將在很大程度上受到控制，其負面影響在世界大部分地區將是有限的。
​
B.
結合上述國際市場門店擴張計劃，我們計劃在未來36至48個月內招聘約160名新員工，其中80%預計將擔任區域經理和運營支持人員等運營職能。我們計劃在未來36至48個月內增加這些工作崗位。新招聘人員中的管理角色和初級工人的構成預計將與中國類似。
​
C.
在國際市場設立直營名創優品新店需要發生的主要費用類型包括店鋪翻新、購買設備、傢俱和貨架等資本支出，庫存和市場營銷、水電費、員工工資等開業前費用。然而，由於不同國家和地區的經濟條件和成本水平不同，此類費用的金額和盈虧平衡期在國家和地區之間差異很大。
​
(b)
預計在未來24至36個月內，約20%(假設不行使超額配售選擇權，約1.603億港元)將用於供應鏈改善和產品開發，包括：
​
•
預計收益淨額的約5%(假設不行使超額配售選擇權，約港幣4,010萬元)將用於升級和擴展我們在中國和海外市場的倉庫和物流網絡，以滿足我們不斷擴大的業務運營的需要。
​
 
S-38
目錄
 
•
預計收益淨額的約5%(假設不行使超額配售選擇權，約港幣4,010萬元)將用於提高我們在海外市場的本地採購能力。我們一直在探索與國際市場上合格供應商的潛在合作，以利用當地的製造能力和更低的採購成本。例如，我們一直在增加在印度的直接採購，截至本文檔日期，印度商店約30%的採購來自當地。
​
•
預計約5%的收益淨額(假設不行使超額配售選擇權，約港幣4,010萬元)將用於開發和/或收購新的知識產權，這將使我們產生更高的許可費和與獨立設計藝術家合作共同開發知識產權的相關額外費用。我們已經開發出一種與非常受歡迎的知識產權許可方合作創建聯合品牌產品的方法，並已被證明是成功的，將我們的IP數量從2020年6月30日的17個增加到2021年12月31日的75個。展望未來，我們計劃繼續採用這一方法，並加強我們與知識產權許可方的合作，以進一步擴大我們的知識產權組合。
​
•
預計約5%的淨收益(假設不行使超額配售選擇權，約港幣4,010萬元)將用於擴大我們的設計師網絡。我們計劃通過(I)在未來24至36個月內增聘約20名內部設計師來擴大我們的設計師網絡，其中約40%將是具有五年以上設計經驗的高級設計師，其餘的是初級設計師，我們計劃為他們提供有競爭力的薪酬和激勵；以及(Ii)進一步擴大我們與獨立設計師，特別是駐歐洲和北美的國際設計師的合作，以增強我們的設計資源和能力。
​
(c)
預計在未來24至36個月內，約20%(假設不行使超額配售選擇權，約1.603億港元)將用於加強我們的技術能力，包括：
​
•
預計約5%的淨收益(假設不行使超額配售選擇權，約4,010萬港元)將用於為我們在中國的業務進一步開發和增強我們自己的技術系統、模塊和其他應用程序，包括我們的庫存補充和銷售預測模塊、我們的數據分析和算法能力、我們的服務器容量和帶寬、我們的微信小程序以及我們的網絡安全，以便我們能夠更好地支持我們技術系統、模塊和其他應用程序不斷擴大的用户基礎以及我們在中國不斷擴大的業務。我們還預計，招聘相關的信息技術專業人員來完成這類技術開發和改進會產生更高的成本。以下是我們目前為在中國運營而升級系統和硬件的計劃，從2022年到2024年將繼續進行，每年都會產生成本。
​
系統/硬件升級
​ ​
Estimated Cost
​ ​
Estimated Timeframe
​
升級庫存補貨算法 ​ ​
HK$8.0 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
升級數據分析模塊 ​ ​
HK$8.0 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
增加微信小程序的服務器容量和帶寬 ​ ​
HK$16.0 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
其他(包括研發人員費用) ​ ​
HK$8.0 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
​
•
所得款項淨額約10%(假設不行使超額配售選擇權，約港幣8,010萬元)預計將用於為我們的國際業務進一步開發和增強我們自己的技術系統、模塊和其他應用程序，以便我們能夠更好地支持我們技術系統、模塊和其他應用程序不斷擴大的用户基礎和我們不斷擴大的國際業務。我們還預計，在2022年至2024年期間，招聘約30名相關的IT專業人員(其中80%以上將是具有五年以下經驗的初級IT人員)來完成此類技術開發和增強，將產生更高的成本。以下是我們目前為在國際市場運營而升級我們的系統和硬件的計劃，這將從2022年持續到2024年，每年都會產生成本。
​
 
S-39
目錄
 
系統/硬件升級
​ ​
Estimated Cost
​ ​
Estimated Timeframe
​
擴大MOS系統服務市場 ​ ​
HK$24.0 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
EOS系統的更新版本和迭代 ​ ​
HK$16.0 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
增強在線質量控制系統 ​ ​
HK$16.0 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
招聘研發人員以支持系統和硬件升級 ​ ​
HK$24.0 million
​ ​
From 2022 to 2023
​
​
•
預計約5%的收益淨額(假設不行使超額配售選擇權，約港幣4,010萬元)將用於升級我們的核心技術平臺，以提高我們的運營效率，包括從第三方購買或授權使用技術或技術系統。我們計劃通過提高我們技術系統的穩定性來升級我們的核心技術平臺，並進一步將我們運營的更多方面，如供應鏈管理和財務管理，整合到我們的SAP ERP系統中。以下是我們目前升級SAP ERP系統的計劃，兩個主要升級將分別於2022年和2024年完成。
​
系統/硬件升級
​ ​
Estimated Cost
​ ​
Estimated Timeframe
​
升級SAP ERP系統 ​ ​
HK$40.1 million
​ ​
HK$20.1 million for the upgrade in 2022;
HK$20.0 million for the upgrade in 2024
​
​
(d)
未來12至36個月，預計約20%(假設不行使超額配售選擇權，約1.603億港元)將用於繼續投資於品牌推廣和孵化，包括：
​
•
預計約10%的收益淨額(假設不行使超額配售選擇權)將用於進一步推廣和發展我們的頂級玩具品牌，包括投資於各種線上和線下渠道的營銷活動和客户參與活動，進一步發展和改善頂級玩具產品的供應鏈，探索替代零售渠道和擴大我們的在線渠道，以及在不久的將來提高頂級玩具品牌和頂級玩具品牌下其他自研產品的比例。
​
•
預計所得款項淨額的約5%(假設不行使超額配售選擇權，約4,010萬港元)將用於投資於品牌推廣活動和提升我們對名創優品品牌的品牌定位，包括投資於各種線上和線下渠道的營銷活動和客户參與活動。
​
•
預計約5%的淨收益(假設不行使超額配售選擇權，約港幣4,010萬元)將用於未來繼續孵化新品牌。我們計劃繼續孵化新的品牌：(1)滿足服務不足的市場需求；(2)補充我們現有的品牌，擴大消費羣體或消費需求；(3)能夠利用我們現有的供應鏈快速推出和發展。
​
(e)
預計約5%(假設不行使超額配售選擇權，約港幣4,010萬元)將用於資本開支，其中可能包括收購或投資於補充我們業務的業務或資產，儘管截至本招股説明書補充日期，吾等並無任何收購或投資的承諾或協議。
​
•
我們確定了以下潛在收購目標的標準：(I)目標應以中國為基地；(Ii)其業務應在供應鏈、物流、知識產權孵化和運營以及產品設計等方面與我們的業務互補；(Iii)收購應幫助我們在品牌品種零售市場或流行玩具市場獲得更多市場份額；(Iv)目標應已建立自己的聲譽品牌和線下存在；(V)目標的年收入應不低於人民幣2000萬元。根據Frost&Sullivan的報告，目前，符合上述標準的辮子品種零售市場約有100-150個潛在目標，流行玩具市場約有100個。
​
 
S-40
目錄
 
(f)
預計約10%(假設超額配售選擇權未獲行使，約港幣8010萬元)將用作營運資金及一般公司用途。
​
如果我們從全球發售獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們將把淨收益投資於持牌銀行或認可金融機構的短期存款，只要這被認為是符合我們的最佳利益的。在此情況下，我們將遵守香港聯交所上市規則下的適當披露要求。
 
S-41
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的市值：
•
按實際計算；以及
​
•
(I)吾等發行及出售41,100,000股普通股，按假設要約價每股普通股22.10港元(相當於每股美國存托股份11.28美元)計算，估計所得款項淨額為8.015億港元(1.021億美元)，扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支後(假設國際承銷商並無行使其購買額外普通股的選擇權)，及(Ii)假設香港公開發售及國際發售之間的普通股分配不作調整。
​
本表格應與我們於2021年6月27日提交予美國證券交易委員會的經審核綜合財務報表及其附註及於2022年6月27日提交予美國證券交易委員會的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註一併閲讀，並參考經修訂的經審計綜合財務報表及附註予以保留，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書中。本節中港元兑美元和人民幣兑美元的折算匯率分別為7.8498港元兑1美元和6.6880元人民幣兑1美元，詳見美國聯邦儲備委員會H.10發佈的統計數據。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
Indebtedness: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term borrowings
​ ​ ​ ​ 6,336 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 6,336 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 7,982,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,588 ​ ​ ​ ​ ​ 8,665,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,687 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 963,033 ​ ​ ​ ​ ​ 143,994 ​ ​ ​ ​ ​ 963,033 ​ ​ ​ ​ ​ 143,994 ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ (2,149,418) ​ ​ ​ ​ ​ (321,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,149,418) ​ ​ ​ ​ ​ (321,384) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (6,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,045) ​ ​ ​ ​ ​ (6,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,045) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,789,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,167 ​ ​ ​ ​ ​ 7,472,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,266 ​ ​
Total capitalization(1)
​ ​ ​ ​ 6,795,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,114 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,213 ​ ​
​
Notes:
(1)
總資本是總負債和總股本之和。
​
 
S-42
目錄​
 
DILUTION
如果您在全球發售中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次全球發售後每股普通股的公開發行價與我們的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值所致。
截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為10.08億美元，或每股普通股0.82美元，每股美國存托股份3.28美元。有形賬面淨值代表我們的總資產，減去我們的無形資產和總負債。攤薄乃減去每股普通股的有形賬面淨值及假設發行價為每股普通股22.10港元或2.82美元，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並假設超額配售選擇權未獲行使後，吾等將從全球發售中獲得的額外收益。
若不計及該等有形賬面淨值於2022年3月31日後的任何其他變動，除落實吾等將於2022年3月31日以假設發行價每股普通股22.10港元或每股普通股2.82美元發行及出售普通股所得的估計所得款項淨額外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於2022年3月31日的經調整有形賬面淨值將為每股已發行普通股0.88美元或每股美國存托股份3.52美元。這意味着對現有股東而言，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.06美元，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.24美元；對於在全球發售中購買普通股的投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.94美元和美國存托股份每股7.76美元。
下表説明瞭這種稀釋：
​ ​ ​
Per
Ordinary Share
​ ​
Per ADS
​
​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​
假設公開發行價
​ ​ ​ ​ 2.82 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28 ​ ​
截至2022年3月31日的實際有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
調整後的有形賬面淨值在全球發售生效後
​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​ ​ ​ ​ 3.52 ​ ​
在全球發售中對新投資者的有形賬面淨值稀釋
​ ​ ​ ​ 1.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.76 ​ ​
上述全球發售對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股普通股的公開發行價確定的。
假設每股普通股發行價增加(減少)1美元，即每股普通股2.82美元，將增加(減少)我們在全球發售生效後的調整後有形賬面淨值3,930萬美元，每股普通股和美國存托股份的調整後有形賬面淨值增加(減少)0.03美元和美國存托股份每股0.12美元，以及向全球發售的新投資者稀釋每股普通股和美國存托股份的每股有形賬面淨值0.97美元和每股美國存托股份3.86美元。假設本招股説明書附錄首頁所載本公司發售的普通股數目不變，假設普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配不作調整，並在扣除承銷折扣及佣金後不作調整。
如果國際承銷商全面行使對本公司增發普通股的超額配售選擇權，現有股東持有本公司普通股的比例約為96.3%，新投資者持有本公司普通股的比例約為3.7%。
美元折算成港元，美元折算成人民幣，與估計淨收益和假設發行價有關的匯率分別為港幣7.8498元至1元及人民幣6.6880元至1元，於2022年6月21日的匯率，詳見聯邦儲備委員會的H.10統計數字。
 
S-43
目錄​
 
主要股東
於本招股説明書附錄日期，吾等的法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)9,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，由董事會根據吾等第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。
在將於2022年7月11日舉行的股東周年大會上，我們期待我們的股東通過決議，其中包括：(A)將所有授權的A類普通股和B類普通股，無論已發行或未發行，重新指定為每股面值0.00001美元的普通股；及(B)修訂及重述吾等第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將其全部刪除，並代之以採納第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，該等章程大綱及細則刪除與吾等現行加權投票權架構有關的細則，每份章程大綱及細則均以吾等建議於香港聯交所完成上市為條件及生效。於股份重新指定及第三份經修訂及重訂之組織章程大綱及細則生效後，本公司所有法定A類普通股及B類普通股，不論已發行或未發行，將重新指定為普通股。
除特別註明外，下表列出了截至招股説明書附錄日期我們普通股的實益所有權的相關信息，詳情如下：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
​
下表所載計算乃根據截至本招股説明書補充刊發日期的897,275,873股A類普通股及328,290,482股B類普通股計算，以及假設未行使超額配股權，於緊接全球發售完成後已發行的1,266,666,355股普通股。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權及投票權百分比時，我們已計入該人士有權在60天內取得的股份及相關投票權，包括行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份和相關投票權不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在全球服務之前
​ ​
實益擁有的普通股
緊隨全球促銷活動之後
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on an
As-Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​ ​
Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​
董事和高管**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Guofu Ye(1)
​ ​ ​ ​ 461,114,579 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.8% ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
Minxin Li(2)
​ ​ ​ ​ 56,151,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,151,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 56,151,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Saiyin Zhang
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lili Xu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yonghua Zhu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Na Dou(3)
​ ​ ​ ​ 47,738,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,738,204 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 47,738,204 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
Yunyun Yang(4)
​ ​ ​ ​ 461,114,579 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.8% ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
所有董事和高管
Officers as a Group
​ ​ ​ ​ 572,961,551 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 901,252,033 ​ ​ ​ ​ ​ 73.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82.8% ​ ​ ​ ​ ​ 901,252,033 ​ ​ ​ ​ ​ 71.2% ​ ​ ​ ​ ​ 71.2% ​ ​
 
S-44
目錄
 
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在全球服務之前
​ ​
實益擁有的普通股
緊隨全球促銷活動之後
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on an
As-Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​ ​
Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mini Investment
Limited(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52.3% ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
YGF MC LIMITED(6)
​ ​ ​ ​ 203,265,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,265,382 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 203,265,382 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
YYY MC LIMITED(7)
​ ​ ​ ​ 257,849,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,849,197 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 257,849,197 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​
​
Notes:
*
股份總數不到我們轉換後已發行普通股總數的1%。
​
**
中國廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓，郵編510000。
​
†
對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量除以(I)全球發售前的實益所有權，(1)截至本招股説明書附錄日期的已發行普通股總數1,225,566,355，以及(2)該個人或集團有權在本招股説明書附錄日期後60天內收購的普通股數量；或(Ii)於全球發售後的實益擁有權方面，假設超額配股權並未行使，則緊接全球發售完成後已發行的普通股為1,266,666,355股。
​
††
對於本專欄中包括的每個個人或集團，投票權百分比的計算方法是：將該個人或集團實益擁有的投票權除以(I)在全球發售前的實益所有權、作為單一類別發行的所有A類普通股和B類普通股的投票權(我們A類普通股的每位持有人有權每股一票，我們的B類普通股的每位持有人有權每股三票)，以及我們的B類普通股可隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股)；或(Ii)就全球發售後的實益擁有權而言，指所有已發行普通股的投票權。
​
(1)
代表(I)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股B類普通股；(Ii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司YGF MC Limited持有的203,265,382股A類普通股；及(Iii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股A類普通股。
​
迷你投資有限公司由YGF發展有限公司全資擁有，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，葉先生及其家庭成員為受益人。葉國富先生被視為該信託的控制人。
葉國富先生為YGF MC Limited的唯一股東。YYY MC Limited由YYY發展有限公司全資擁有，YYY發展有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YYY發展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，楊女士及其家庭成員為受益人。楊云云女士被視為該信託的控制人。楊云云是葉國富的配偶。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉國富先生被視為YYY MC Limited所持股份的實益擁有人。根據與若干貸款人於2022年4月訂立的貸款協議，YYY MC Limited持有的257,849,197股A類普通股及YGF MC Limited持有的133,889,560股A類普通股均須作股份質押。此外，根據本貸款協議，YGF MC Limited持有的60,575,822股A類普通股及8,800,000股A類普通股(以美國存託憑證的形式)及Mini Investment Limited持有的328,290,482股B類普通股將交由第三方託管，並受負質押契諾及出售限制所規限。
(2)
代表LMX MC Limited持有的56,151,532股A類普通股，LMX MC Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。LMX MC Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表LMX Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，李先生及其家族成員為受益人。李民信先生被視為該信託的控制人。
​
(3)
代表(I)由英屬維爾京羣島公司DNMC Limited持有的11,979,800股A類普通股，及(Ii)由6個股份獎勵持有工具持有的35,758,404股A類普通股，後者委任NaDou女士為其代表，並授權NaDou女士在NaDou女士酌情決定下代表彼等行使該等股份的投票權。DNMC Limited由納豆女士全資擁有，而納豆女士則為DNMC Limited的唯一董事。DNMC Limited的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大樓4樓Portculis Chambers。
​
 
S-45
目錄
 
(4)
代表(I)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股B類普通股；(Ii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司YGF MC Limited持有的203,265,382股A類普通股；及(Iii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股A類普通股。根據與若干貸款人於2022年4月訂立的貸款協議，YYY MC Limited持有的257,849,197股A類普通股及YGF MC Limited持有的133,889,560股A類普通股均須作股份質押。此外，根據本貸款協議，YGF MC Limited持有的60,575,822股A類普通股及8,800,000股A類普通股(以美國存託憑證的形式)及Mini Investment Limited持有的328,290,482股B類普通股將交由第三方託管，並受負質押契諾及出售限制所規限。
​
迷你投資有限公司由YGF發展有限公司全資擁有，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，葉先生及其家庭成員為受益人。葉國富先生被視為該信託的控制人。葉國富先生是楊云云女士的配偶。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，楊云云女士被視為Mini Investment Limited所持股份的實益擁有人。
葉國富先生為YGF MC Limited的唯一股東。葉國富先生是楊云云女士的配偶。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，楊云云女士被視為YGF MC Limited所持股份的實益擁有人。
YYY MC Limited由YYY發展有限公司全資擁有，YYY發展有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YYY發展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，楊女士及其家庭成員為受益人。楊云云女士被視為該信託的控制人。
(5)
代表由Mini Investment Limited持有的328,290,482股B類普通股，Mini Investment Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。Mini Investment Limited由YGF Development Limited全資擁有，YGF Development Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，葉先生及其家庭成員為受益人。葉國富先生被視為該信託的控制人。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉國富先生及楊云云女士均被視為Mini Investment Limited所持股份的實益擁有人。迷你投資有限公司的營業地址是中華人民共和國廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓c/o 510000。
​
(6)
代表YGF MC Limited持有的203,265,382股A類普通股，YGF MC Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。葉國富先生為YGF MC Limited的唯一股東。YGF MC Limited的營業地址是中華人民共和國廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓c/o 510000。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉國富先生及楊云云女士均被視為YGF MC Limited所持股份的實益擁有人。
​
(7)
代表YYY MC Limited持有的257,849,197股A類普通股，YYY MC Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。YYY MC Limited由YYY發展有限公司全資擁有，YYY發展有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。YYY發展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.為受託人，楊女士及其家庭成員為受益人。楊云云女士被視為該信託的控制人。葉國富先生和楊云云女士通過其控股工具就其所持股份投票權的行使作出共同決定。因此，葉國富先生及楊云云女士均被視為YYY MC Limited所持股份的實益擁有人。YYY MC Limited的營業地址是中華人民共和國廣東省廣州市海珠區琶洲大道109號M廣場8樓c/o 510000。
​
據我們所知，截至本招股説明書補充日期，按照與上文相同的計算基礎上，我們已發行和已發行的A類普通股總數的28.3%由一個美國登記股東持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行，它持有347,033,180股A類普通股，相當於86,758,295股美國存託憑證。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
穩定資產管理人美林國際預計將與董事執行副總裁李敏欣先生的聯營公司LMX MC Limited訂立借款安排，以協助解決超額配售事宜。穩定經理人有責任透過行使向本公司購入額外普通股或在公開市場買入普通股的選擇權，將普通股交還LMX MC Limited。
 
S-46
目錄​
 
股利政策
雖然我們打算在未來派發股息，但金額、時間以及我們是否真的派發股息都由我們的董事會自行決定。2021年8月19日，我們的董事會宣佈向截至2021年9月9日收盤時登記在冊的股東支付現金股息，金額為每股美國存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。支付的現金股息總額約為4720萬美元，資金來自我們資產負債表上的盈餘現金。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國和海外子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國和其他法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。
如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把就美國存託憑證相關普通股支付的股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。
 
S-47
目錄​
 
有資格未來出售的股票
緊接全球發售結束後，我們將有1,266,666,355股普通股已發行和發行(或1,272,831,355股普通股，如果超額配售選擇權全部行使)。
在全球發售中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們的美國存託憑證和普通股的現行市場價格產生重大不利影響。
鎖定承諾
關於全球發售，吾等已與承銷商達成協議，在自香港包銷協議日期起至上市日期(包括上市日期後六個月)的期間內，不會直接或間接提出、配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、合約或同意配發、發行或出售，或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券的所有權的任何經濟後果，或訂立任何掉期或其他安排。受某些例外情況的限制。請參閲《承保 - 鎖定承諾》。
根據香港聯交所上市規則，吾等已向香港聯交所承諾，將不會在上市日期起計六個月內(不論該等股份或證券的發行是否於上市日期起計六個月內完成)行使權力發行任何股份或可轉換為股本證券的證券(不論是否屬已上市類別)，除非(I)根據環球發售(包括國際承銷商購買額外普通股的選擇權)；或(Ii)在香港聯合交易所上市規則所規定的任何情況下。
此外，根據香港聯交所上市規則，吾等各控股股東已向香港聯交所及吾等承諾，除非根據環球發售(包括國際承銷商購買額外普通股的選擇權及與LMX MC Limited的股票借款安排)，否則彼等不會亦會促使其任何一位實益權益的股份的相關登記持有人在未經香港聯交所事先書面同意或除非符合香港聯交所上市規則的規定下，(I)在本招股説明書增刊披露其在本公司所持股份的日期起至上市日起六個月止的期間內，不會處置本招股説明書顯示為實益擁有人的任何證券，亦不會訂立任何協議以處置該證券或以其他方式就該證券產生任何期權、權利、權益或產權負擔；及(Ii)在緊接上文第(I)段所指期間屆滿後的六個月期間內，如在緊接上述(I)段所指的任何證券出售後，或在該等期權、權利、權益或產權負擔被行使或強制執行後，其將不再是吾等的控股股東(定義見香港聯合交易所上市規則)，則該等證券將不再是吾等的控股股東，亦不得訂立任何協議以處置上述(I)段所指的任何證券或以其他方式就該等證券產生任何期權、權利、權益或產權負擔, 但上述規定並不阻止其將其實益擁有的證券用作以《銀行業條例》(香港法例第155章)所界定的認可機構為受益人的真正商業貸款的抵押(包括押記或質押)。
此外，根據香港聯交所上市規則，吾等各控股股東已向香港聯交所及吾等承諾，自本招股説明書補編披露其於吾等所持股份的參考日期起至上市日期起計12個月內，本行將(I)當其根據《香港上市規則》第10.07(2)條附註2以認可機構(定義見《銀行業條例》(香港法例第155章))為受益人而將其實益擁有的任何本公司證券質押或押記時，立即以書面通知吾等該項質押或押記，以及如此質押或押記的證券數目；及(Ii)當本行收到本行任何證券的質權人或押記人口頭或書面的指示，表示任何質押或押記的證券將被處置時，立即以書面通知吾等該等指示。一俟控股股東及 通知吾等上文(I)及(Ii)項所述事項，吾等將以書面通知香港聯交所。
 
S-48
目錄
 
獲知該等事項後，應儘快按照香港聯交所上市規則第2.07C條的公告要求披露該等事項。
Rule 144
《證券法》第144條所界定的“受限制證券”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明，或符合《證券法》第144條和第701條規定的豁免註冊要求的情況下，才能在美國公開銷售。一般而言，自吾等成為申報公司後90天起，在出售時並不是、且在出售前三個月內尚未成為吾等關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士，將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊，但須受有關吾等最新公開資料的限制，並有權出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人士，可以在任何三個月內出售若干受限證券(連同與之合計的任何銷售)，但不得超過下列較大者：
•
以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行普通股的1%，假設未行使超額配售選擇權，則緊接本次發行後將相當於12,666,666股普通股；或
​
•
在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。
​
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
Rule 701
一般而言，根據現行證券法第701條，在吾等首次公開發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下，向吾等購買普通股的每位僱員、顧問或顧問均有資格於吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的某些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。
 
S-49
目錄​
 
普通股和美國存託憑證之間的換算
普通股在香港的交易和結算
我們的普通股將在香港證券交易所以200股普通股為單位進行交易。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。
我們普通股在香港聯交所交易的交易成本包括：
(a)
香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；
​
(b)
香港證券及期貨事務監察委員會，或證監會，向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；
​
(c)
香港財務報告評議會(FRC)向買賣雙方各收取交易代價的0.00015%的交易費；
​
(d)
每筆買賣交易收取港幣0.5元的交易關税。是否將交易費率轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；
​
(e)
每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；
​
(f)
交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%；
​
(g)
股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；
​
(h)
經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及
​
(i)
香港股份登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記車主轉讓給另一名登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20.00港元不等的費用。
​
投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。如投資者已將其普通股存入其股票户口或存入在中央結算系統開立的指定中央結算系統參與者的股票户口，結算將會按照中央結算系統的一般規則及不時生效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
投資者可就其在聯交所執行的交易與其經紀或託管人安排交收日期。根據《上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》，交收日期必須為交易日(T+2)之後的第二個營業日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易，中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效，但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入，或如在T+3當日這樣做並不切實可行，則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。
Depositary
美國存托股份計劃的託管銀行是紐約梅隆銀行(“託管銀行”)，其辦事處位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286。認證的美國存託憑證由稱為美國存託憑證的證書證明。
 
S-50
目錄
 
每個美國存托股份代表四股股份的所有權權益，以及就該等股份存放於託管銀行但未分配給美國存托股份持有人的任何及所有證券、現金或其他財產。

我們不將美國存托股份持有者視為股東，美國存托股份持有者沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管機構實際上持有美國存託憑證所代表的我們股票的法定所有權(通過託管機構(定義見下文))，美國存托股份持有人必須依賴託管機構行使與託管機構所代表的普通股相關的權利。託管銀行的責任載於吾等、託管銀行及美國存托股份持有人及實益擁有人之間經不時修訂的存款協議(“存款協議”)。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。
將股份轉讓至香港股份過户登記處
我們的所有股份目前都在開曼羣島的主要會員名冊上登記。於最後實際可行日期，開曼羣島股東名冊上共有1,225,566,355股已發行股份，其中338,233,180股存放於美國存托股份計劃內。就聯交所買賣而言，該等股份必須於香港股份登記冊登記。美國存託憑證在紐約證交所掛牌交易。持有股份並希望在紐交所買賣美國存託憑證的投資者，必須向香港上海滙豐銀行有限公司存入或讓其經紀存入香港上海滙豐銀行有限公司，作為存託人(“存託人”)、股份或收取股份權利的證據的託管人，以收取下文所述的相應美國存託憑證。
將在香港交易的普通股轉換為美國存託憑證
投資者如持有在香港註冊的普通股，並有意將該等普通股存放以供交付美國存託憑證於紐約證券交易所買賣，則必須將該等普通股存放於或由其經紀存放於該受託保管人的香港託管機構香港上海滙豐銀行有限公司，以換取美國存託憑證。
在香港交易的普通股以換取美國存託憑證的存款涉及以下程序：
•
如果普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付妥為填妥及簽署的轉讓函。
​
•
如果普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統，以便交割到託管人在中央結算系統內的託管人的賬户，並必須通過其經紀人向託管人提交美國存托股份交割指令。
​
•
在支付其費用和任何税費後，如適用，如印花税或股票轉讓税或手續費，並且在任何情況下均受存款協議條款的約束，託管機構將以投資者要求的名義登記相應數量的美國存託憑證，並按照存託機構的指示交付美國存託憑證。
​
對於存入中央結算系統的普通股，在投資者及時提供完整指示的情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成，因為普通股必須從開曼登記冊移至香港登記冊才能
 
S-51
目錄
 
符合CCASS資格。無論是哪種情況，美國存托股份交付的其他延遲都可能出現暫時的延遲。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
交出美國存託憑證以交付在香港交易的普通股
持有美國存託憑證並希望獲得在香港證券交易所交易的普通股的投資者必須將美國存託憑證交給託管銀行，以接收美國存托股份計劃交付的普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。
通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排交出美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的賬户交付至投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
•
要從美國存托股份計劃中撤出普通股，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構交出該等美國存託憑證(如果該美國存託憑證是以認證形式持有的，則實際交付適用的美國存託憑證)，並向託管銀行發出註銷該等美國存託憑證的指令。
​
•
在支付其費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用(如適用)後，並在所有情況下受存款協議條款的規限，託管機構將指示託管人將已註銷美國存託憑證相關的普通股交付至交出投資者指定的中央結算系統賬户。
​
•
如果投資者傾向於在中央結算系統之外接受普通股，他或她必須首先在中央結算系統獲得普通股，然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。
​
對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟通常需要兩個工作日。
對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。
可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統户口交付普通股的步驟和程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數目的普通股，以便直接從“美國存托股份”計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。
託管要求
在託管人交付美國存託憑證或允許提取普通股之前，託管人可以要求：
•
出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。
​
當託管人或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為符合美國聯邦證券法的任何時間，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，但須遵守美國聯邦證券法。
 
S-52
目錄
 
轉讓普通股以實現普通股退出或存入美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將收取2.50港元至20港元不等的費用，視乎服務速度(或香港聯交所上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次美國存託憑證的發行和美國存託憑證的註銷(視情況而定)支付最高為每100份美國存託憑證5美元(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與普通股存入或從美國存托股份計劃提取普通股有關。
 
S-53
目錄​
 
承銷
全球產品
本次發行41,100,000股我們的普通股，在這裏被稱為“全球發售”。全球產品包括：
•
下文“香港公開發售”小節所述的在香港初步發行4,110,000股普通股(須予重新分配)，我們稱為“香港公開發售”；及
​
•
以下“國際發售”小節所述的發售初步合共36,990,000股普通股(視乎重新分配及國際承銷商購買或促使購買者購買或促使購買者購買額外普通股的選擇權)(“國際發售股份”及連同香港發售股份，“發售股份”)，我們稱為“國際發售”。
​
根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中在美國境外初始發售和出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能會根據適用法律不時轉售到美國。
美林(亞太)有限公司、海通證券國際證券有限公司及瑞銀集團香港分行擔任是次全球發售的聯席全球協調人(下稱“聯席全球協調人”)。
本公司與香港承銷商已於2022年6月29日就香港公開發售事項訂立包銷協議(“香港包銷協議”)。根據香港包銷協議的條款及在該等條件的規限下，下列香港承銷商已各自同意申請或促使申請以下所示數目的普通股。
香港承銷商
​ ​
Number of
ordinary
shares
​
美林(亞太地區)有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海通證券國際證券有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

瑞銀集團香港分行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富途證券國際(香港)有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣發證券(香港)經紀有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 4,110,000 ​ ​
本公司與國際承銷商已就是次國際發行訂立一份日期為本協議日期的國際承銷協議(“國際承銷協議”)。根據國際包銷協議的條款及條件，國際承銷商已各自同意向吾等購買或促使買方向吾等購買，而吾等已同意分別向彼等出售下列數目的普通股。
 
S-54
目錄
 
國際承銷商
​ ​
Number of
ordinary
shares
​
美林(亞太地區)有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海通證券國際證券有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞銀集團香港分行/瑞銀證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富途證券國際(香港)有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣發證券(香港)經紀有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 36,990,000 ​ ​
香港承銷商和國際承銷商在本文中統稱為“承銷商”。
承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列公開發行價發行本公司普通股。承銷商有義務各自但不是共同地認購併支付在此發行的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。承銷商發售本公司普通股，須視乎承銷商的認購及接受情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分認購。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“MNSO”。我們已申請將我們的普通股在香港證券交易所上市，股票代碼為“9896”。普通股將在香港證券交易所以每批200股為單位進行交易。
電子格式的招股説明書附錄可在一個或多個承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。聯合全球協調人可能同意將我們的一些普通股分配給承銷商，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由聯合全球協調員分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。
香港公開招股
首次發行的普通股數量
我們按公開發售價格在香港初步發售4,110,000股普通股供公眾認購，佔根據全球發售初步可供認購的普通股總數的10.0%。根據香港公開發售初步發售的普通股數目，須受國際發售普通股與香港公開發售普通股之間的任何重新分配所規限，將佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數約0.3%(假設國際承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，且不計入將根據2020年股份獎勵計劃發行的普通股)。
香港公開招股面向香港公眾以及機構和專業投資者。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。
完成香港公開發售須遵守下文“全球發售的條件”小節所載的條件。
Allocation
根據香港公開招股向投資者分配普通股將完全基於根據香港公開招股收到的有效申請數量。分配基準可能有所不同，具體取決於申請者有效申請的香港發售股票數量。在適當情況下，這種分配可以包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能會獲得更高的分配
 
S-55
目錄
 
與申購相同數量香港發售股份的其他申請人相比，未能中籤的申請人可能得不到任何香港發售股份。
根據香港公開發售可供分配的香港發售股份總數(在計及下文所述的任何重新分配後)將平均分配至兩個池：A池及B池。A池的香港發售股份將按公平原則分配予已申請香港發售股份的申請人，總價為500萬港元(不包括經紀、香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)的交易徵費、香港財務彙報局(“財務彙報局”)的交易徵費及香港聯合交易所須繳的交易費)或以下。B池的香港發售股份將按公平原則分配給申請認購總價超過500萬港元(不包括經紀業務、證監會交易徵費、財務彙報局交易徵費、香港聯交所應繳交易費)且不超過B池總價值的申請人。
投資者應注意，池A中的應用程序和池B中的應用程序可能會收到不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將轉移至另一個池，以滿足該另一個池的需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的“價格”指申請認購時的應付價格(不論最終釐定的公開發售價格)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從兩個池中獲得。根據香港公開招股提出的多項或懷疑多項申請，以及任何超過2,055,000股香港發售股份的申請均可能被拒絕。
重新分配和回收
香港公開招股與國際招股之間的發售股份分配須重新分配。香港聯交所上市規則實務備註18第4.2段規定，須設立追回機制，以便在達到若干訂明總需求水平時，將香港公開發售的發售股份數目增加至全球發售發售股份總數的某一百分比。
如在香港公開發售中有效申請的發售股份數目為(I)15倍或以上但不足50倍、(Ii)50倍或以上但不足100倍及(Iii)100倍或以上，則根據香港公開發售計劃可發行的香港發售股份總數將分別增至12,330,000股普通股、16,440,000股普通股和20,550,000股普通股，佔30.0%(如屬(I))，分別為根據全球發售初步可供發售股份總數的40.0%(就第(Ii)項而言)及50.0%(就第(Iii)項而言)(於行使任何國際承銷商購買額外普通股選擇權前)。在這種情況下，國際發售中分配的發售股份數量將以聯合全球協調員認為適當的方式相應減少，這些額外的發售股份將重新分配給A池和B池。
此外，聯合全球協調人可將國際發售的發售股份分配給香港公開發售，以滿足根據香港公開發售提出的有效申請。根據香港聯交所發出的指引函件HKEx-GL91-18，如該等分配並非根據上述追回機制進行，則經重新分配後可分配予香港公開發售的發售股份的最高總數不得超過香港公開發售初步分配股份(即普通股，相當於根據全球發售初步可供發售的發售股份總數的20.0%)的兩倍。
如香港公開發售股份未獲悉數認購，聯合全球協調人有權按聯合全球協調人認為適當的比例，向國際發售重新分配全部或任何未認購的香港發售股份。
應用程序
香港公開招股的每一位申請人必須在他/她提交的申請書中承諾並確認他/她和任何他/她受益的人
 
S-56
目錄
 
提出申請的人士並無申請或認購，或表明對國際發售的任何普通股有興趣，亦不會申請或認購，或表明對任何普通股有興趣。如該等承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲配售或將獲配發國際發售股份，則該申請人的申請可被拒絕。
申請香港公開發售股份的申請人，除須就每股發售股份支付經紀佣金、證監會交易徵費、財務彙報局交易徵費及香港聯交所交易手續費外，須就每股發售股份支付香港公開發售股份的最高公開發售價格每股港幣22.10元，合共港幣5,580.69元。如按下文“定價”所述方式最終釐定的香港公開招股價低於香港公開招股每股普通股22.10港元的最高公開招股價，將向成功申請的申請人支付適當的退款(包括經紀佣金、證監會交易徵費、財務彙報局交易徵費及香港聯交所交易手續費)，而不收取利息。
國際服務
首次發行的普通股數量
國際發售將包括36,990,000股普通股的首次發售，相當於根據全球發售初步提供的普通股總數的90.0%(視調整及國際承銷商購買額外普通股的選擇權而定)。根據國際發售初步發售的普通股數目，取決於國際發售與香港公開發售之間的任何普通股重新分配，將佔緊隨全球發售完成後的已發行股份總數約2.9%(假設國際承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，且不計入將根據2020年股份獎勵計劃發行的普通股)。
Allocation
國際發行包括在美國發行普通股，以及向美國以外司法管轄區的機構和專業投資者及其他投資者發行非美國股票。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。根據國際發售分配發售股份將按照“詢價”程序進行，並基於多項因素，包括需求水平及時間、有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產的總規模，以及預計有關投資者於香港聯交所上市後是否有可能進一步買入普通股及/或持有或出售其普通股。此項分配旨在導致普通股的分配，從而建立穩固的專業和機構股東基礎，使我們和股東整體受益。
聯合全球協調人(代表承銷商)可要求根據國際發售獲發售股份及已根據香港公開發售提出申請的任何投資者向聯合全球協調人提供足夠資料，使其能夠識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保該等投資者被排除在香港公開發售下的任何發售股份分配之外。
重新分配
根據國際發售而發行或出售的發售股份總數可能會因上文“-香港公開發售 - 重新分配及收回”所述的回撥安排、國際承銷商行使認購全部或部分額外普通股的選擇權及/或對原先包括在香港公開發售的未認購發售股份進行任何再分配而有所改變。
 
S-57
目錄
 
Pricing
確定發行價
就全球發售項下的各項發售而言，發售股份的定價將於價格釐定日期(預計於2022年7月6日或前後，無論如何不遲於2022年7月7日)由聯合全球協調人(本身及代表承銷商)與本公司達成協議而釐定，而根據各項發售分配的發售股份數目將於其後不久釐定。
我們將參考美國存託憑證在價格確定日或之前最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價等因素來確定香港公開募股價格，香港公開募股價格不會超過每股普通股22.10港元。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的歷史價格和交易量如下：
Period
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
ADTV
​
​ ​ ​
(US$)
​ ​
(US$)
​ ​
(ADSs)(1)
​
From October 15, 2020 to June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 34.77 ​ ​ ​ ​ ​ 18.02 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,510 ​ ​
From July 1, 2021 to June 20, 2022
​ ​ ​ ​ 20.04 ​ ​ ​ ​ ​ 5.17 ​ ​ ​ ​ ​ 622,442 ​ ​
​
Note:
(1)
日均交易量(“ADTV”)代表相關期間內日均交易的美國存託憑證數量。
​
申請香港公開招股的人士須按申請支付最高香港公開招股價每股港幣22.10元，另加經紀佣金1.0%、證監會交易徵費0.0027%、香港聯交所交易費0.005%及財務彙報局交易徵費0.00015%，相當於每批200股普通股合共港幣5,580.69元。
在以下情況下，吾等可將國際招股價定為高於香港公開招股上限的水平：(A)於價格決定日或之前的最後一個交易日(按每股普通股換算)，相當於美國存託憑證在紐約證券交易所的收市價的港元等值，將超過本招股説明書補編所述的香港公開招股最高價格；及/或(B)吾等相信，將國際招股價訂於高於香港最高公開招股價格的水平，符合我們作為上市公司的最佳利益。發行價基於專業投資者和機構投資者在詢價過程中表達的興趣水平。
如果國際發行價等於或低於香港公開發行的最高價格，則香港公開發行的價格必須等於國際發行價。在任何情況下，吾等均不會將香港公開招股價定為高於本招股説明書附錄所述的最高香港公開招股價或國際招股價。吾等保留於價格釐定日期或之前的任何時間不進行香港公開發售或國際發售的權利，倘吾等因任何原因(包括因本公司美國存託憑證價格波動或其他市況變化)未能就發售股份於2022年7月7日前的定價與聯合全球協調人(本身及代表承銷商)達成協議。
國際承銷商將徵集潛在投資者在國際發行中收購要約股份的意向。潛在的專業和機構投資者將被要求具體説明他們準備以不同價格或特定價格收購的國際發行的發售股票數量。這一過程被稱為“詢價”，預計將持續到根據香港公開募股提出申請的最後一天，並將在大約一天左右停止。
聯席全球協調人(其本身及代表承銷商)如認為適當，可根據潛在投資者於國際發售詢價過程中所表達的興趣水平，並經吾等同意，於根據香港公開發售提出申請的最後一天上午或之前的任何時間，減少本招股説明書補編所述的發售股份數目。在這種情況下，我們將在做出減價決定後儘快，無論如何不遲於住宿的最後一天上午
 
S-58
目錄
 
香港公開招股申請，請於本公司網站及香港聯交所網站ir.miniso.com及www.hkexnews.hk分別刊登減持通告。
該通知發出後，修訂後的發售股份數目將為最終數字。如果發售股份數目減少，香港公開招股的申請人將有權撤回其申請，除非收到申請人的肯定確認繼續進行。
在美國的銷售額
預計某些國際承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。美林(亞太地區)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商聯營公司美國銀行證券有限公司發售我們在美國的普通股。海通證券國際證券有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商聯營公司海通證券國際證券(美國)有限公司發售我們在美國的普通股。瑞銀股份公司香港分行將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商聯營公司瑞銀證券有限責任公司發售我們在美國的普通股。某些其他國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算也不會在美國發售或出售我們的任何普通股。
薪酬和費用
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使國際承銷商購買至多6,165,000股額外普通股的選擇權。向承銷商支付的承銷折扣和佣金總額約佔全球發售總髮行價的   %(假設未行使購買額外普通股的選擇權)。本報告假設國際發售及香港公開發售的公開發行價均為港元        。
Paid by Us
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
每股普通股
 ​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​ ​ ​ 港幣$ ​ ​ ​
除承銷折扣及佣金外，本公司須支付的招股費用估計約為港幣    (百萬美元)，包括註冊、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用。
國際承銷商購買額外普通股的選擇權
關於國際發售，吾等預期將授予國際承銷商可由聯合全球協調人代表國際承銷商隨時行使的權利，直至本招股説明書附錄日期後30日，據此，本公司可能須按國際公開發售價格發行合共6,165,000股普通股，相當於根據全球發售初步可供發行的普通股數目不超過15%，以彌補國際發售的超額配售(如有)。
如果國際承銷商全面行使促使購買者購買額外普通股的選擇權，則根據該選擇權將發行的額外普通股將相當於緊隨全球發售完成後已發行普通股總數的約0.5%，而不計入根據股份激勵計劃將發行的普通股。
鎖定承諾
關於全球發售，吾等已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，我們不會直接或間接提出、分配、發行、出售、接受認購、要約分配、發行或出售、合約或同意分配、發行或出售，或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何將所有權的任何經濟後果轉移給另一人的交換或其他安排。
 
S-59
目錄
 
{br)吾等的任何普通股或代表普通股的美國存託憑證，或任何可轉換為或可交換或可為吾等普通股兑換或行使的證券，或代表普通股的美國存託憑證，由香港包銷協議日期起至上市日期後六個月的最後日期止。
根據上市規則，吾等已向香港聯交所承諾，吾等不會於上市日期起計六個月內(不論該等股份或證券的發行是否於上市日期起計六個月內完成)行使權力發行任何股份或可轉換為我們股本證券的證券(不論該類別證券是否已上市)，除非(A)根據全球發售(包括國際承銷商購買額外普通股的選擇權)；或(B)在香港上市規則所規定的任何情況下。
此外，根據香港聯交所上市規則，吾等各控股股東已向香港聯交所及吾等承諾，除非根據環球發售(包括國際承銷商購買額外普通股的選擇權及與LMX MC Limited的股票借款安排)，否則彼等不會亦會促使其任何一位實益權益的股份的相關登記持有人在未經香港聯交所事先書面同意或除非符合香港聯交所上市規則的規定下，(I)在本招股説明書增刊披露其在本公司所持股份的日期起至上市日起六個月止的期間內，不會處置本招股説明書顯示為實益擁有人的任何證券，亦不會訂立任何協議以處置該證券或以其他方式就該證券產生任何期權、權利、權益或產權負擔；及(Ii)在緊接上文第(I)段所指期間屆滿後的六個月期間內，如在緊接上述(I)段所指的任何證券出售後，或在該等期權、權利、權益或產權負擔被行使或強制執行後，其將不再是吾等的控股股東(定義見香港聯合交易所上市規則)，則該等證券將不再是吾等的控股股東，亦不得訂立任何協議以處置上述(I)段所指的任何證券或以其他方式就該等證券產生任何期權、權利、權益或產權負擔, 但上述規定並不阻止其將其實益擁有的證券用作以《銀行業條例》(香港法例第155章)所界定的認可機構為受益人的真正商業貸款的抵押(包括押記或質押)。
此外，根據香港聯交所上市規則，吾等各控股股東已向香港聯交所及吾等承諾，自本招股説明書補編披露其於吾等所持股份的參考日期起至上市日期起計12個月內，本行將(I)當其根據《香港上市規則》第10.07(2)條附註2以認可機構(定義見《銀行業條例》(香港法例第155章))為受益人而將其實益擁有的任何本公司證券質押或押記時，立即以書面通知吾等該項質押或押記，以及如此質押或押記的證券數目；及(Ii)當本行收到本行任何證券的質權人或押記人口頭或書面的指示，表示任何質押或押記的證券將被處置時，立即以書面通知吾等該等指示。吾等將於控股股東知會上文第(I)及(Ii)項所述事項後，儘快以書面通知香港聯交所，並在知會後儘快根據香港聯交所上市規則第2.07C條的公告規定披露該等事項。
全球發售條件
是否接受所有認購要約股份的申請將取決於：
•
香港聯合交易所上市委員會批准根據全球發售發行及將發行的普通股(包括根據行使超額配股權而可能獲得的額外股份)及將根據2020年股份獎勵計劃發行的股份上市及交易的許可，而該等上市及許可其後並未於普通股於香港聯交所開始交易前撤銷；
​
 
S-60
目錄
 
•
我們和聯合全球協調人(為他們自己和代表承銷商)商定的發售股份的定價；
​
•
在確定價格之日或前後簽署和交付國際承銷協議；以及
​
•
香港承銷商在香港承銷協議下的義務和國際承銷商在國際承銷協議下的義務變為並保持無條件，且沒有按照各自協議的條款終止，
​
在每一種情況下，在各自承銷協議中指定的日期和時間之前或之前(除非在該日期和時間或之前有效地免除該等條件)，且無論如何不遲於本招股説明書附錄日期後30天的日期。
如果由於任何原因，聯合全球協調人(代表承銷商)與本公司在2022年7月7日或之前未能就發售股份的定價達成一致，全球發售將不會繼續進行，並將失效。
完成香港公開發售及國際發售的其中一項條件是，另一項發售成為無條件的，且並未按照其條款終止。
發售股份的股票證書將於上午8：00生效。於2022年7月13日在香港舉行，條件是在該時間或之前，全球發售已在所有方面變得無條件。
普通股交易
假設香港公開招股於上午8：00或之前成為無條件。在香港，預計2022年7月13日在香港聯交所的普通股交易將於上午9點開始。2022年7月13日，香港。
普通股將以每批200股普通股為單位進行交易，普通股在香港聯交所的股票代碼為“9896”。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。
穩定
公司已任命美林國際為穩定經理。穩定是一些市場的承銷商用來促進證券分銷的一種做法。為了穩定市場，承銷商可以在指定的時間段內在二級市場上競購或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格低於要約價格。此類交易可在所有司法管轄區內按照所有適用的法律和法規要求(包括香港的法律和法規要求)在允許的情況下進行。在香港，達到穩定的價格不允許超過公開發行價。
就全球發售而言，穩定基金經理(或任何代其行事的人士)可代表承銷商超額配售或進行交易，以期將普通股的市價穩定或支持於高於上市日期後一段有限期間的水平。然而，穩定管理人(或任何為其行事的人)沒有義務採取任何此類穩定行動。該等穩定行動，如已採取，(A)穩定經理(或任何代其行事的人士)將擁有絕對酌情權，並在穩定經理合理地認為符合本公司最佳利益的情況下進行，(B)可隨時終止及(C)須於本招股章程增刊日期後30天內終止。
根據《證券及期貨條例》《證券及期貨(穩定價格)規則》允許在香港進行的穩定行動包括：(A)超額配售，以防止或儘量減少價格下跌
 
S-61
目錄
 
(Br)普通股的市場價格，(B)出售或同意出售普通股，以便建立普通股的空頭頭寸，以防止或最大限度地減少普通股的市場價格，(C)根據國際承銷商購買或同意購買普通股的選擇權，購買額外的普通股，以平倉根據上文(A)或(B)段建立的任何頭寸，(D)購買或同意購買，(E)出售或同意出售任何普通股，以平倉因該等購買而建立的任何持倉；及(F)提供或嘗試作出上文(B)、(C)、(D)或(E)條所述的任何事情。
具體而言，發售股份的潛在申請者和投資者應注意：
•
穩定管理人(或任何代其行事的人)可以與穩定行動有關，維持普通股的多頭頭寸；
​
•
不確定穩定管理人(或為其行事的任何人)將在多大程度上以及在多長時間或期間內保持如此長期的頭寸；
​
•
穩定管理人(或任何代其行事的人)平倉並在公開市場拋售任何此類多頭頭寸，可能會對普通股的市場價格產生不利影響；
​
•
任何支持普通股價格的穩定行動不得超過穩定期，穩定期將自本公司普通股在香港聯交所上市之日起開始，預計於2022年      屆滿，即本招股説明書補充日期後第30天。在這一日期之後，當不能採取進一步的穩定行動時，對普通股的需求可能會下降，因此普通股的價格可能會下降；
​
•
不能通過採取任何穩定行動來保證普通股的價格保持在或高於公開發行價格；以及
​
•
在穩定行動過程中進行的穩定出價或交易可以低於或等於公開發行價的任何價格進行，因此可以低於要約股份的申請人或投資者支付的價格進行。
​
我們會確保在穩定期屆滿後七天內，根據《證券及期貨條例》的《證券及期貨(穩定價格)規則》作出公告。
承銷商可在公開市場買賣普通股或美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發售或美國存託憑證承銷商出售時所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被隨後購買的此類出售的金額。備兑淡倉是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外普通股(包括賣空美國存託憑證所代表的普通股)金額的淡倉。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股或美國存託憑證來回補任何回補空頭頭寸。在釐定用於回補淡倉的普通股來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的普通股或美國存託憑證的價格與根據上述期權可購買額外普通股的價格的比較。穩定交易包括承銷商在公開市場上對普通股或美國存託憑證的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股或美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股或美國存託憑證的市場價格。因此，普通股或美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
 
S-62
目錄
 
承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、香港聯合交易所、場外交易市場或其他地方進行。
承銷商的活動
以下是全球發行的每一家承銷商可以單獨承擔的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。
承銷商及其附屬公司是多元化的金融機構，在世界各國都有業務關係。這些實體為自己和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行業務、經紀業務、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具及/或與吾等有關係的人士及實體，亦可能包括為對衝吾等的貸款及其他債務而訂立的掉期及其他金融工具。
就普通股而言，承銷商及其各自聯營公司的活動可包括擔任普通股買賣雙方的代理，以主要身份與該等買賣雙方進行交易，包括作為全球發售普通股(融資可由普通股擔保)的初始購買者的貸款人，普通股的自營交易，以及訂立場外或上市衍生產品交易或上市或非上市證券交易(包括髮行以包括普通股在內的資產作為其相關資產的證券，例如在證券交易所上市的衍生權證)。此類交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或貿易進行。這些活動可能需要那些直接或間接涉及普通股買賣的實體進行對衝活動，這可能對普通股的交易價格產生負面影響。所有此等活動可能於香港及世界其他地方發生，並可能導致承銷商及其各自聯營公司持有普通股、證券籃子或指數(包括普通股)、可購買普通股的基金單位或與上述任何股份有關的衍生工具的多頭及/或淡倉。
就承銷商或其各自的聯屬公司發行以普通股為其相關證券的任何上市證券而言，不論在香港聯合交易所或任何其他證券交易所，聯交所的規則可要求該等證券的發行人(或其聯屬公司或代理人)在該證券中擔任市場莊家或流動資金提供者，而這在大多數情況下亦會導致普通股的對衝活動。
所有這類活動都可能發生在上文“-穩定”項下所述的穩定期結束期間和之後。這些活動可能會影響普通股的市場價格或價值、普通股的流動性或交易量以及普通股價格的波動，這種影響的程度無法估計。
應該注意的是，承銷商在從事上述任何活動時，都受到一定的限制，包括：
•
承銷商(穩定經理人或任何代其行事的人除外)不得就發售股份的分配進行任何交易(包括在公開市場或以其他方式發行或訂立與發售股份有關的任何期權或其他衍生工具交易)，以期將任何普通股的市價穩定或維持在公開市場以外的水平；及
​
•
承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》中關於市場失當行為的規定，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格和操縱股市的規定
​
 
S-63
目錄
 
某些承銷商或其各自的關聯公司已經並期望在未來向我們和我們的某些關聯公司提供投資銀行和其他服務，這些承銷商或其各自的關聯公司已經收到或將收到慣例費用和佣金。
此外，承銷商或其各自的關聯公司可向投資者提供融資，以資助其認購全球發售的發售股份。
美林(亞太)有限公司的地址是香港中環皇后大道中2號長江中心55樓。海通證券國際證券有限公司的地址是香港德輔道中189號裏坡大廈22樓。瑞銀集團香港分行的地址是香港中環金融街8號國際金融中心二期52樓。瑞銀證券有限責任公司的地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，United States。富途國際證券(香港)有限公司的地址為香港金鐘道95號統一中心13樓C1-2室。廣發證券(香港)經紀有限公司的地址是香港德輔道中189號裏坡大廈29-30樓。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行要約股份，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或要約股份有關的任何其他材料。因此，發售股份不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售股份有關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬都是非法的。
Australia
此招股説明書：
•
不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；
​
•
沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。
​
要約股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買要約股份的邀請，亦不得在澳洲分發任何與要約股份有關的草案或最終要約備忘錄、廣告或其他要約材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交要約股份的申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何發售股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請要約股份，您向我們承諾，在要約股份發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等要約股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。
 
S-64
目錄
 
Bermuda
本次國際發售的國際發售股份為非公開發售，不面向公眾。本招股説明書未獲百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長批准。任何相反的表述，無論是明確的還是含蓄的，都是被禁止的。
英屬維爾京羣島
發售股份不是，也不可能由我們或代表我們向英屬維爾京羣島的公眾或任何人購買或認購。要約股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每家為英屬維爾京羣島公司)發售，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由該公司收取要約。
Canada
發售股份只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。對發售股份的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成向開曼羣島公眾發出要約股份或普通股的邀請或要約，無論是以出售還是認購的方式。承銷商並無要約或出售，亦不會直接或間接要約或出售開曼羣島的任何要約股份或普通股。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則2012年的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中所列的信息，對此不承擔任何責任。與本文件有關的要約股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買要約股份的人應對要約股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”)而言，在有關普通股的招股説明書公佈之前，該有關國家尚未或將根據向公眾發行普通股的規定發行普通股，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合
 
S-65
目錄
 
招股説明書規則，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出普通股要約：
•
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等普通股要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。就招股章程規例所用該詞所用的任何普通股向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為已陳述、確認及同意其在要約中收購的普通股股份並非以非酌情基準收購，亦非在可能導致向公眾人士要約或轉售的情況下收購，而非在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在每次建議要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下購入。
就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號規例。
Hong Kong
本初步招股章程尚未或將不會向香港公司註冊處處長註冊。在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(I)章)所指的向公眾提出要約的情況下，發售股份不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。或(Iv)依據符合或獲豁免遵守《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例)第XII部的註冊“招股章程”。32香港法律)；且並無亦不會在香港或其他地方發出任何有關發售股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)。
Israel
根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書只分發給以色列證券法第一個增編或附錄中所列的合格投資者，而且只針對這些投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。
Japan
發售股份沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》登記，發售股份不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為再發售或再出售而直接或
 
S-66
目錄
 
間接、在日本境內或日本居民，除非根據金融工具和交易法以及日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的任何登記要求的任何豁免，或在其他方面符合該等規定。
要約股份尚未登記，也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何要約股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民的利益而直接或間接再出售或再出售給其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
Korea
要約股份尚未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其下的法令及規例(“金管會”)登記，而要約股份已於韓國以私募方式根據金管會進行發售。任何發售股份不得直接或間接向韓國境內或任何韓國居民發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供直接或間接再發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及規例(“FETL”)。發售股份尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。此外，要約股份的購買者應遵守與購買要約股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買要約股份，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了要約股份。
Kuwait
除非科威特商業和工業部根據第31/1990號《證券和投資基金談判管理條例》、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令，就發售股份的銷售和銷售給予了所有必要的批准，否則不得在科威特國銷售、發售或出售這些股份。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
Malaysia
尚未或將不會根據2007年資本市場和服務法案向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與要約股份發售和出售相關的發售材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與要約股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售要約股份，或將要約股份作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有人；(3)以本金收購要約股份的人，如果要約收購的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值的外幣)的代價收購普通股；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)，不包括其主要住所的價值；(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其等值的外幣)的個人；(Vi)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年總收入的個人；(Vii)根據最近一次審計賬目，淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(Ix)銀行
 
S-67
目錄
 
(Br)2010年拉布安金融服務和證券法定義的持牌人或保險持牌人；(X)2010年拉布安金融服務和證券法定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，發售股份的分發須由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何根據2007年資本市場和服務法案向委員會登記招股説明書的要約股份。
PRC
本招股説明書沒有亦不會在中國傳閲或分發，發售股份將不會發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國任何適用法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
Qatar
本招股説明書中描述的要約股份在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國直接或間接以構成公開募股的方式進行要約、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。
Saudi Arabia
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規則允許的人員除外(“CMA規則”)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
Singapore
各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何要約股份或導致要約股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會要約或出售任何要約股份或導致要約股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與要約股份的要約或出售、或要約股份的認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：
(a)
根據《證券及期貨條例》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的《證券及期貨條例》)；
​
(b)
根據《國家林業局》第275(1)條規定的相關人員，或根據《國家林業局》第275(1A)條規定的條件，依照《國家林業局》第275(2)條規定的相關人員；或
​
 
S-68
目錄
 
(c)
以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。
​
認購或購買要約股份的相關人士為：
(a)
(Br)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是經認可的投資者的公司(其不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)；或
​
(b)
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的經認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款定義見《證券交易條例》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)的個人，則不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約獲得要約股份後六個月內轉讓：
​
(i)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
(ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(iii)
依法轉讓的；
​
(iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。
​
僅就《證券及期貨條例》第309b(1)(C)條的通知規定而言，發售股份為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
South Africa
由於南非證券法的限制，並無就在南非發行發售股份作出“向公眾發售”​(定義見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”​(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約股份：
(a)
要約、轉讓、出售、放棄或交付：
​
(i)
以委託人或代理人身份從事證券交易為其日常業務或部分日常業務的人員；
​
(ii)
南非公共投資公司；
​
(iii)
受南非儲備銀行監管的個人或實體；
​
(iv)
根據南非法律授權的金融服務提供商；
​
(v)
南非法律認可的金融機構；
​
(vi)
第(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，作為
​
 
S-69
目錄
 
以退休基金授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身份(每種情況均根據南非法律正式登記)的代理人；或
(vii)
第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或
​
(b)
擔任本金的任何單一收件人的證券預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額。
​
本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所界定的“建議”。
Switzerland
發售股份不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。
本招股説明書或與全球發售、公司或發售股份有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交瑞士金融市場監管局，要約股份的要約也不會由瑞士金融市場監管局監管，要約股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至要約股份的收購人。
Taiwan
本次發售股份尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權於臺灣發售或出售發售股份，或就發售股份提供意見或以其他方式中介發售發售股份。
阿拉伯聯合酋長國。
除遵守阿聯酋(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，發售股份從未、亦不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
英國
就聯合王國而言，在已獲金融市場行為監管局根據《英國招股章程規例》批准的普通股招股説明書刊登前，並無任何普通股在聯合王國根據招股説明書向公眾發售，但根據《英國招股章程規例》的下列豁免，其可隨時向聯合王國公眾要約發售任何普通股：向屬《英國招股章程規例》所界定的合資格投資者的任何法人實體；向少於
 
S-70
目錄
 
150自然人或法人(英國招股章程規例界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或在英國招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人(如​招股説明書中所定義)，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士統稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)，並未導致亦不會導致根據2000年金融服務及市場法向公眾要約在英國發售股份。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
就本條文而言，有關英國發售股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及任何方式就發售條款及任何擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何發售股份，而“英國招股章程規例”一詞則指經《招股章程(修訂等)》修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。《2019年(歐盟退出)條例》，根據《2018年歐盟(退出)法案》，這是英國法律的一部分。
 
S-71
目錄​
 
TAXATION
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税務
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業。中國企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業，就中國税務而言被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》僅將“事實上的管理機構”的所在地界定為“有效管理和控制企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動的組織機構”的所在地。根據對周圍事實和情況的審查，我們認為名創優品不應被視為中國税務上的中國居民企業。然而，中國企業所得税法的指導及實施歷史有限，若就中國税務目的而言，名創優品被視為中國居民企業，則其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。
此外，若中國税務機關認定名創優品為中國居民企業，吾等向屬中國“非居民企業”的投資者支付的股息，如該等投資者在中國並無設立機構或營業地點，或該等投資者在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無實際關連，只要該等股息來自中國境內，則一般適用按10%税率徵收的中國所得税。此外，如該等投資者轉讓吾等的美國存託憑證或普通股而取得的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國所得税。在每一種情況下，可通過適用的税收條約或中國與投資者管轄區之間的類似安排來降低10%的税率。
根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份從中國來源獲得的收益通常按20%的税率繳納中國所得税，但須遵守適用的税收條約和類似安排以及中國法律規定的任何減免。
由於我們的大部分業務位於中國境內，我們向您支付的股息以及您可能從出售我們的美國存託憑證或普通股中獲得的任何收益，可能被視為來自中國境內。因此，若就中國税務而言，本公司被視為“居民企業”，則該等股息及收益可能須繳交中國税。任何此類税收都可能對您在我們的美國存託憑證和普通股的投資價值產生實質性的不利影響。
香港税務
關於香港公開招股，我們將在香港建立會員登記分冊，或香港股票登記冊。在本公司香港股份登記處登記的普通股交易將須繳交香港印花税。印花税按轉讓普通股代價的0.13%或(如較高)普通股價值的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.26%。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。
 
S-72
目錄
 
為了促進紐約證券交易所和香港證券交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的部分普通股從我們的開曼羣島股份登記處轉移到我們的香港股份登記處。目前尚不清楚，就香港法律而言，美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，適用於將持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”​(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)在1986年美國國税法(下稱“守則”)下的所有權和處置。本討論的依據是《守則》的適用條款、根據《守則》頒佈的《財政條例》(下稱《條例》)、相關的司法裁決和國税局(“國税局”)的解釋性裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織(包括私人基金會)、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)及其合作伙伴、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)我們10%或更多的股權(通過投票或價值)，將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者，選擇按市值計價的會計方法的證券交易者，擁有美元以外的功能貨幣的投資者，或某些前公民或美國長期居民), 所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
此外，本討論不涉及任何非美國、州、地方或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税的考慮事項。關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮，您應諮詢您的税務顧問。
General
在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，且所有重大決定由一名或多名美國人有權控制，或(B)根據適用法規有效地選擇被視為美國人。
如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的美國存託憑證或普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就持有和處置我們的美國存託憑證或普通股的税務問題諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，持有美國存託憑證的美國持有者通常將被視為這些存託憑證所代表的相關普通股的持有者，因此美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設美國存託憑證或普通股的美國持有者將被以這種方式對待。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)其總收入的75%或更多，將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。
 
S-73
目錄
 
該年度的收入包括若干類別的“被動”收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(一般按季度平均數釐定)，或該年度為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金和出售或交換產生此類收入的財產的淨收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。
基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(考慮到本次發行的預期現金收益)，包括商譽和其他未入賬無形資產，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分取決於我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證或普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證或普通股的市價(可能會波動)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降增加了我們在本納税年度成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括此次發行的收益。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC税收規則一般適用於該納税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，我們也將在未來幾年普遍適用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論假設我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
Dividends
根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括根據中國税法被視為中國居民企業的任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人實際或建設性收到的股息收入，如果是普通股，則由託管機構計入美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款，前提是滿足某些條件，包括(I)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(Ii)就支付股息的課税年度或上一課税年度而言，吾等既非PFIC，亦非被視為美國持有人(如下所述)；及(Iii)符合若干持股期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)在紐約證券交易所上市，因此我們預計我們的美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格。
出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果我們被視為
 
S-74
目錄
 
根據中國税法，作為中國居民企業，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持股人的特殊情況，該持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。如果美國持有者沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免，則允許該持有者為美國聯邦所得税目的申請扣除額，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
美國持有者一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該持有人在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額(如果有)，兩者均以美元確定。如果美國持有者在處置時持有的美國存託憑證或普通股的持有期超過一年，任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，此類收益或損失通常是美國外國税收抵免的美國來源收益或損失，這通常會限制外國税收抵免的可獲得性個人和其他非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。
如《Taxation - 中華人民共和國税務》所述，如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國所得税，而且通常來自美國，這可能會限制我們獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的好處，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下來自中國的收入。然而，根據最近發佈的法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因處置我們的美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
被動型外商投資公司規則
如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，則該持有者將就該持有人收到的任何“超額分派”以及該持有人通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益遵守特別税務規則，除非該持有者作出如下所述的“按市值計價”的選擇。美國持股人在一個納税年度收到的分派，如果大於該持有者在之前三個納税年度或該持有者持有美國存託憑證或普通股期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將按比例分配給該持有人持有的美國存託憑證或普通股；
​
•
分配給本課税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個課税年度(“PFIC前年度”)之前持有人持有期間的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及
​
•
分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額，將按該年度適用於該持有人的最高税率徵税，並將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息的附加税。
​
另一種選擇是，私人股本投資公司中“有價證券”(​)的美國持有者(定義見下文)可以對該私人股本投資公司的這類股票做出按市值計價的選擇，以退出上一段所述的税收待遇。如果美國持有者對美國存託憑證或普通股做出了有效的按市值計價的選擇，該持有者將在我們是PFIC的每一年的收入中計入相當於公平市場超額收入的金額
 
S-75
目錄
 
該等美國存託憑證或普通股在該持有人的課税年度結束時的價值，以該持有人的調整基準計算。美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證或普通股在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分。然而，只有在美國存託憑證或普通股的任何按市值計價的淨收益包括在美國持有者之前的納税年度的收入中，才允許扣除。計入按市值計價選舉的美國持有者收入中的金額，以及在我們是PFIC的一年中實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證或普通股的任何按市價計價虧損的可扣除部分，以及在我們是PFIC的一年內實際出售或處置美國存託憑證或普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入收益的按市價計價淨收益。美國存託憑證或普通股的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類損益金額。如果美國持有者選擇按市值計價，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或損失。
按照適用法規的定義，按市值計價的選擇僅適用於在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)交易的“可銷售股票”，即不以最低數量交易的股票。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一家符合這些目的的合格交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，如果我們是或成為PFIC，預計美國存託憑證持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在合格的交易所定期交易。我們已申請將我們的普通股在香港聯合交易所上市，香港聯合交易所必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求，才能被視為符合這些目的的合格交易所，並且不能保證我們的普通股將為了按市值計價的選舉而定期交易。
由於技術上不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC(如下所述)進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能繼續受一般PFIC規則的約束。
我們不打算提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司按比例(按價值計算)的股份。
如果我們被歸類為PFIC，美國持有人通常必須向美國國税局提交年度報告。如果我們是或成為PFIC，美國持有人應就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括無法進行合格的選舉基金選舉、進行按市值計價的選舉的可能性以及年度PFIC申報要求(如果有)。
 
S-76
目錄​
 
法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券法和紐約州法律有關的某些法律問題。我們的代理律師是世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate，Meagher&Flom律師事務所和香港法律。承銷商由Sidley Austin代表，涉及美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事務。全球發售普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由君和有限責任公司和中倫律師事務所為我們和承銷商傳遞。就受開曼羣島法律管轄的事宜及就受中國法律管轄的事宜而言，世達律師事務所及世達律師事務所及世達律師事務所可依賴楓樹及高德(香港)律師事務所。盛德律師事務所可能會在受中國法律管轄的事宜上依賴中倫律師事務所。
 
S-77
目錄​
 
EXPERTS
名創優品截至2020年6月30日及2021年6月30日的綜合財務報表，以及截至2021年6月30日止三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告為依據，並經上述事務所作為審計及會計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。
畢馬威華振律師事務所位於中華人民共和國廣東省廣州市珠江東路6號CTF金融中心21樓。
 
S-78
目錄
 
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922075477/lg_miniso-4c.jpg]
名創優品
A類普通股
我們可能會不時在一個或多個發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。
此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東可能會不時發售他們持有的我們的A類普通股或美國存託憑證。出售我們A類普通股或美國存託憑證的股東(如有)可透過公開或私下交易，按當時的市價或私下議定的價格出售。我們將不會通過出售股東而從出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。
這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第30頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年3月31日
 
目錄​
 
目錄
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
企業信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每一股代表四股A類普通股；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；
​
•
“股份”或“普通股”是指我們的A、B類普通股，每股票面價值0.00001美元；
​
•
“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島豁免的公司名創優品及其子公司；以及
​
•
凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。
​
在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。
 
1
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們的使命、目標和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
中國和全球生活方式產品零售市場和品牌品種零售市場的預期增長；
​
•
我們對產品的需求和市場接受度的預期；
​
•
我們對我們與消費者、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地經銷商和其他業務合作伙伴關係的期望；
​
•
我們行業的競爭；以及
​
•
與我們的業務和行業相關的政府政策和法規。
​
本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄均受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
 
2
目錄​
 
OUR COMPANY
Overview
我們是一家快速增長的全球零售商，提供各種設計主導的生活方式產品。自2013年在中國開設第一家門店以來，九年內，我們成功孵化了兩個品牌 - 名創優品和TOP玩具。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，通過我們名創優品網絡銷售的產品總商品交易總量達到約180億元人民幣(28億美元)，使我們成為全球最大的生活方式產品品牌品種零售商。根據同一消息來源，我們於2020年12月推出的新品牌Top Toy，在2021年實現了3.744億元的GMV，在中國流行玩具行業的主要公司中排名前三，對這些公司來説，品牌線下商店是GMV的主要來源之一。
我們已經將我們的旗艦品牌名創優品打造成全球公認的零售品牌，並在全球建立了龐大的門店網絡。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，就進入的國家和地區數量而言，我們擁有全球品牌品種零售業最廣泛的全球門店網絡，涵蓋5,000多家名創優品門店，其中包括中國的3,100多家名創優品門店和海外約1,900家名創優品門店。截至2021年12月31日，我們已進入全球約100個國家和地區。
觀察到新興的流行玩具文化，我們利用我們廣泛的零售技術、供應鏈能力和成熟的平臺，推出了“頂級玩具”品牌，戰略目標是進入基本上尚未開發的流行玩具市場，最終建立世界上最大、最全面的流行玩具平臺之一。我們相信，我們的“頂級玩具”品牌與我們的“名創優品”品牌具有很強的互補性，因為它以更廣泛的產品價格範圍和更高的平均訂單價值迎合了更廣泛的消費者羣體。作為全球領先的零售商，我們的經驗幫助我們實現了頂級玩具的戰略目標，並在中國的流行玩具市場取得了快速發展。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，我們共有89家頂級玩具店，在中國流行玩具市場的主要品牌中排名第三。
美觀的設計、質量和價格是我們提供的每一款名創優品產品的核心，我們不斷並頻繁地推出這些品質的名創優品產品。在截至2021年6月30日的財年中，我們平均每月推出約55萬個名創優品品牌的SKU，併為消費者提供超過8800個核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是名創優品品牌。我們的名創優品產品涵蓋11大類，包括家居裝飾、小家電、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。與我們的名創優品產品相比，我們的頂級玩具產品更多的是以我們內部孵化或與獨立設計藝術家共同開發的IP為特色，我們通過我們的數據分析能力為他們提供及時的消費者洞察力。在頂級玩具品牌下，截至2021年12月31日，我們提供了8大類約4,600個SKU，包括盲盒、玩具磚、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲2021 Form 20-F中的“第4項.關於本公司的信息”，該表格通過引用併入本招股説明書，以及任何隨附的招股説明書附錄。
 
3
目錄​
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市荔灣區康王中路486號合業廣場25樓，郵編510140。我們在這個地址的電話號碼是+86 20 3622 8788。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們已指定普格利西律師事務所為我們的代理人，位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號Suit204，郵編：19711。根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，均可向其送達訴訟程序，這些訴訟與本招股説明書所登記的證券發售有關。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.miniso.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
4
目錄​
 
RISK FACTORS
在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們的2021 Form 20-F表格中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”中所列的因素，本招股説明書通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後提交的文件更新，以及任何隨附的招股説明書附錄。
有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。
 
5
目錄​
 
使用收益
我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。
我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
6
目錄​
 
股本説明
我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)9,000,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，由董事會根據吾等第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。
以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
普通股
我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。如(A)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將附加於該數目的B類普通股的投票權直接或間接轉讓或轉讓予並非該持有人的聯營公司(如組織章程大綱及組織章程細則所界定者)的任何人；或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓、轉讓或處置該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或實質全部資產，而該等B類普通股須自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就股東大會上表決的所有事項享有每股三票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。
 
7
目錄
 
股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類普通股；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
​
•
我們已就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知。
(Br)根據紐約證券交易所的規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或關閉登記超過30天。
 
8
目錄
 
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份，(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當其時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在該類別所有已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或之後的其他股份，或贖回或購買任何類別的股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股票。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，在現有授權但未發行的股份範圍內，不時增發普通股，而無需獲得本公司股東的任何批准或同意。
我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要我們股東的任何批准或同意的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
​
•
該系列的股份數量；
​
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
​
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
​
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需我們的股東的任何批准或同意，或採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
 
9
目錄
 
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。我們的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：
•
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
​
•
限制股東要求和召開股東大會的能力。
​
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
​
•
不需要打開其成員登記冊以供檢查；
​
•
不必召開年度股東大會；
​
•
可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；
​
•
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
​
•
可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是美國境內解決根據證券法和交易法提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式收購吾等任何股份、美國存託憑證或其他證券的人士或實體，應被視為已知悉並同意吾等發售後組織章程的規定。見“第3項.關鍵信息 - D.與美國存託憑證相關的風險因素 -  - 論壇選擇條款以及我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人就與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。”
註冊辦公室和對象
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。本公司所屬對象
 
10
目錄
 
設立的公司不受限制，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目標。
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，即使他或她在其中擁有權益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他和她將被計入考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數中。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公允價值(如果未達成協議，則支付公允價值)
 
11
目錄
 
(br}雙方之間，將由開曼羣島法院裁決)一旦對合並或合併持異議，持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：
•
公司的行為或提議的行為非法或越權(因此不能得到股東的認可)；
​
•
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程和章程規定，我們將
 
12
目錄
 
賠償我們的高級職員和董事所招致或承受的一切訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意失責或欺詐以外的原因，或因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們的組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就該公司而言是受託人，因此被視為對該公司負有下列責任--真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因其作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任，以及為該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
 
13
目錄
 
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及有權在股東大會上投票的已發行股份總數三分之一的股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會並於會上表決所要求的決議案。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
 
14
目錄
 
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該等類別的權利只可在該類別所有已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案批准下，方可更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為改變。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。
非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
證券發行歷史
以下是我們過去三年的證券發行摘要：
普通股
2020年1月7日，名創優品向Mapcal Limited發行一股普通股。該一股普通股於同日轉讓予最終由葉國富先生全資擁有的迷你投資有限公司。
於2020年1月16日，吾等向Mini Investment Limited發行了328,290,481股普通股，代價為660萬美元；(B)向葉國富先生全資擁有的YGF MC Limited發行了218,860,321股普通股，代價為440萬美元；(C)向楊云云女士全資擁有的YYY MC Limited發行了257,849,197股普通股，代價為520萬美元；及(D)向李敏新先生全資擁有的LMX MC Limited發行了60,591,398股普通股，代價為120萬美元。
2020年1月16日，我們還向員工股權激勵平臺MCYP管理有限公司按每股面值發行了31,618,125股普通股。
[br}2020年1月16日，我們還以每股0.036美元的價格向員工股份激勵平臺MCYP Grand Management Limited發行了普通股(A)8,634,248股普通股；(B)向持有限售股的員工股份激勵平臺DN MC Limited發行了11,979,800股普通股；(C)向LWG MC Limited發行了8,214,500股普通股，LWG MC Limited持有向劉偉國先生授予的限售股；(D)向ZSY MC Limited發行了7,898,800股普通股，ZSY MC Limited持有向張賽因先生授予的限售股。(E)授予持有授予馬玉濤先生限制性股份的員工股份激勵平臺MYT MC Limited的7,781,900股普通股，(F)授予鄭Huang先生持有限制性股份的員工股份激勵平臺HZ MC Limited的6,484,800股普通股，(G)授予LBF MC Limited的持有限制性股份的員工股份激勵平臺LBF MC Limited的5,749,800股普通股，
 
15
目錄
 
(br}(H)7,441,000股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Fortune Management Limited；(I)5,994,100股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Great Management Limited；(J)5,106,500股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Evergreen Management Limited；以及(K)4,139,800股普通股授予員工股權激勵平臺MCYP Forever Management Limited。
於2020年10月，我們在首次公開招股時按每股美國存托股份20.00美元的公開發行價發行及出售了總計121,600,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股，並於承銷商行使的超額配股權結束時，按每美國存托股份18.9美元的價格額外發行及出售了9,664,748股以美國存託憑證為代表的A類普通股。
優先股
於2020年2月14日，吾等向HH SPR-XIV Holdings Limited發行了58,833,418股A系列優先股，代價為面值人民幣491,518,431元；(Ii)向騰訊控股移動有限公司發行了41,183,394股A系列優先股，代價為美元等值人民幣350,000,000元；及(Iii)向易地有限公司發行了17,650,024股A系列優先股，代價為美元等值人民幣150,000,000元。
在完成首次公開招股後，當時已發行和已發行的所有優先股一對一地轉換為我們的A類普通股。
期權授予
我們已向我們的某些董事、高管和員工授予購買A類普通股的選擇權。請參閲本公司截至2021年6月30日的20-F年度報告中的“董事、高級管理人員及僱員 - B.董事及高管薪酬 - 2020年股權激勵計劃”，並將其併入本招股説明書作為參考。
股東協議
我們於2020年2月26日與我們的股東簽訂了股東協議，其中包括普通股持有人和A系列優先股持有人。股東協議規定了某些股東權利，包括優先購買權和聯售權、優先購買權、贖回權、清算優先權、信息和查閲權，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款在我們於2020年10月完成首次公開募股後立即終止。
註冊權
根據本股東協議，我們還向A系列優先股的持有者授予了某些註冊權。以下是對這種登記權的描述。
申請註冊權。如果在本公司首次公開招股的註冊聲明生效日期後的較早180天后的任何時間，吾等收到持有當時未償還的至少5%的可註冊證券的可註冊證券持有人的請求，要求我們根據《證券法》對該提出請求的股東的可註冊證券進行註冊，而預期總收益(在扣除任何折扣或佣金之前)將至少為2億美元，則吾等需要立即將請求註冊的通知通知其他股東，並應盡我們合理的最大努力盡快實施：根據《證券法》登記提出要求的股東要求登記的所有可登記證券，以及其他股東要求我們登記的所有其他可登記證券。如果要求納入此類登記的可登記證券的數量(包括我們建議納入的任何非可登記證券)超過了在不對此類發行產生不利影響的情況下可以出售的最大股份數量，則實際納入登記的證券的金額將遵循我們股東和我們商定的優先順序列表。我們沒有義務完成總共超過三次的要求登記，在任何情況下，我們都沒有義務在任何六個月內完成超過一次的要求登記。我們將支付與每次按需註冊相關的所有註冊費用。
 
16
目錄
 
Piggyback註冊權。如果在首次公開募股的註冊聲明生效日期後180天后的任何時間，我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，我們應在與該註冊相關的註冊聲明的預期提交日期至少20個營業日之前向每一名應註冊證券的持有人發出即時通知，讓該股東有機會在該註冊聲明中包含該股東可能要求的可註冊證券的數量。如任何該等股東在接獲吾等通知後五個營業日內提出要求，吾等將盡我們合理的最大努力，根據證券法對所有該等股東要求吾等登記的所有應登記證券進行登記。如果吾等及該等股東擬納入該等登記的可登記證券數目超過可出售的最大股份數目，而不會對該項發行產生不利影響，則實際納入登記的證券金額將按照吾等股東及吾等同意的優先次序列表進行。可登記證券的持有者可以不限次數地提出在這種搭載登記下登記可登記證券的請求。我們將支付與每次搭載註冊相關的所有註冊費用。
註冊權終止。就任何須登記證券持有人而言，註冊權將於下列日期中最早的日期終止：(I)清盤事件完成之日；(Ii)該股東所持所有須登記證券可於90天內根據規則第144(K)條不受限制地出售之日；(Iii)本公司首次公開發售完成後五週年之日；及(Iv)吾等與該須登記證券持有人雙方以書面議定的另一個日期。
 
17
目錄​
 
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每股美國存托股份將相當於四股A類普通股(或有權收取四股A類普通股)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
 
18
目錄
 
個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有在我們要求的情況下，保管人才會行使或分配權利。保管人還需要得到保管人滿意的保證，保證這樣做是合法的。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
 
19
目錄
 
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
How do you vote?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示或以下句子所述，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們要求託管人在會議日期前至少40天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，我們向託管人確認：
•
我們希望收到一份全權委託書，對未經指示的A類普通股進行投票；
​
•
截至指示日期，我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目；以及
​
•
代理事項不會對股東利益造成重大損害，
​
然後，託管人將認為您已授權，並指示它向我們指定的一名人士提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的有關代理權項目的已存入證券的數量。
如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令，您仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指令投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少40天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
 
20
目錄
 
費用和開支
存取股人員或
ADS holders must pay: 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
​
$.05 (or less) per ADS ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​ 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配 ​
每歷年每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 ​
託管人的費用 ​ ​
有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
​
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ As necessary ​
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​ As necessary ​
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示其或其附屬機構使用或獲得的任何貨幣的匯率
 
21
目錄
 
存款協議下的兑換將是當時可以獲得的最優惠利率，或者確定該利率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的，但託管機構有義務採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是指按吾等或其代表所獲得或釐定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，而在此情況下，託管人將不會從事任何外幣交易或對任何外幣交易負責，本公司或吾等亦不會表示吾等所取得或釐定的匯率是最優惠的匯率，亦不會對與該匯率有關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人書面指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會響應任何自願投標或交換要約而發行已交存的證券。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取代表新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然已變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費以外的收費或託管人的註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用
 
22
目錄
 
如果發生費用、運送費或類似項目，或損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行通知美國存托股份持有人該項修訂後30天內，未償還的美國存託憑證將不會生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議
•
該託管機構告知我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命，這已經過去了90天；
​
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且在退市30天后，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
 
23
目錄
 
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以便允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管人不會決定DTC是否會被存管。
 
24
目錄
 
如上所述，聲稱代表美國存托股份持有者請求登記轉讓和交付的參與者有權代表美國存托股份持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務、存款協議或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與保管人達成協議，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)擁有專屬司法管轄權，審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議。此外，吾等亦已與託管銀行達成協議，由存款協議任何一方對吾等提出的任何爭議、索賠或訴訟因(其中包括)美國存託憑證或存款協議，或違反本協議或其規定的事宜，均可根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的物管轄權)提出索賠。
 
25
目錄​
 
民事責任的可執行性
開曼羣島
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司有某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定，
​
•
有效的司法系統，
​
•
優惠的税收制度，
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制，以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們的大部分資產和業務位於中國。我們所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。Puglisi&Associates位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法提起的原始訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆已清償款項，條件是這種判決(1)是終局和決定性的，(2)不涉及税收、罰款或罰款，(3)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果該判決由法院裁定
 
26
目錄
 
開曼羣島必須承擔支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
PRC
我們的中國法律顧問君和律師事務所告訴我們，中國法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就與中國的合同或其他財產利益糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，而美國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股就很難, 建立與中華人民共和國的聯繫，使中華人民共和國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定具有管轄權。
 
27
目錄​
 
TAXATION
與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。
 
28
目錄​
 
出售股東
在招股説明書副刊中列名的出售股東可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，不時發售其持有的我公司A類普通股。此類出售股東可將A類普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給買方或適用的招股説明書補編中另有規定。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。
如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售A類普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱及每名該等出售股東實益擁有的A類普通股數目。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有實質性關係。
 
29
目錄​
 
配送計劃
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：
•
向或通過承銷商、經紀商或交易商；
​
•
通過代理；
​
•
在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；
​
•
通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或
​
•
通過任何這些方法的組合。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。
我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下地址出售本招股説明書提供的證券：
•
一個或多個固定價格，可以更改；
​
•
銷售時的市場價格；
​
•
與此類現行市場價格相關的價格；或
​
•
協商價格。
​
我們或適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等或在適用的招股説明書附錄中指名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其代表向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可能被視為證券法中不時定義的“承銷商”，我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以作為委託人向一個或多個交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券作為向公眾轉售的本金。如果吾等或適用招股説明書增刊所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等或適用招股説明書增刊所指名的出售股東將於出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書增刊內指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為從我們或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，還可能從以下買家那裏獲得佣金：
 
30
目錄
 
他們可能代理的證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。
適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：
•
代理商或任何承銷商的名稱；
​
•
公開發行或收購價格；
​
•
允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的所有其他項目；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。
承銷商、交易商、代理人及其聯繫人可以是名創優品及其子公司的客户或出借人，也可以與其進行交易和為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
31
目錄​
 
法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。在任何發行中提供的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。一些與中國法律有關的法律問題將由君和有限責任公司為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴君和律師事務所。
 
32
目錄​
 
EXPERTS
名創優品截至2020年6月30日及2021年6月30日的綜合財務報表，以及截至2021年6月30日止三年內各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本申請及註冊説明書內。
畢馬威華振律師事務所位於中國廣東省廣州市珠江東路6號CTF金融中心21樓。
 
33
目錄​
 
您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站http://ir.miniso.com.上找到信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
34
目錄​
 
通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或者在通過引用從不同文件併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們通過引用合併了以下文檔：
•
我們於2021年9月17日提交的截至2021年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-39601)；
​
•
在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；
​
•
我們根據《交易法》第12條於2020年10月7日提交的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；
​
•
我司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的經修訂的當前Form 6-K報告(文件編號001-39601)，包括《附件99.1 - 名創優品補充及更新的披露》；以及
​
•
我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。
​
本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：
名創優品
康旺中路486號合業廣場25樓
廣東省廣州市荔灣區510140
中華人民共和國
+86  20 3622 8788
注意：投資者關係
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。
 
35