美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區。
表格
第1號修正案
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
索尼姆技術公司
(註冊人的確切姓名-如其章程中所規定)
|
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|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年10月29日，註冊人擁有
解釋性説明
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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股東權益簡明合併報表 |
3 |
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|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
27 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
28 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
28 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
31 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
31 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
|
第五項。 |
其他信息 |
31 |
|
第六項。 |
陳列品 |
32 |
|
簽名 |
33 |
|
i
索尼姆技術公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千美元計，不包括股票和
每股金額)
|
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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非貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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長期債務的當期部分 |
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$ |
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$ |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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保修責任 |
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遞延收入 |
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— |
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流動負債總額 |
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應付所得税 |
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長期債務，減少流動部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益 |
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普通股，$ 分別於2020年12月31日。* |
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優先股，$ 在2021年9月30日和12月31日發行和發行的股票， 分別為2020年。 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
*
1
索尼姆技術公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
|
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|
截至三個月 |
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|
九個月結束 |
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9月30日， |
|
|
9月30日， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
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|
2020 |
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|
淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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法律 |
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重組成本 |
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— |
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— |
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— |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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其他費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本虧損和攤薄後淨虧損* |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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使用的加權平均份額 計算每股淨虧損，基本 被稀釋* |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
*反映了
2
索尼姆技術公司
簡明合併股東權益報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(除股份金額外，以千美元計)
|
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|
普通股* |
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|
額外實收 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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餘額為7月1日, 2021 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
普通股發行，扣除發行成本 |
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— |
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釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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|
員工和非員工股票薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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普通股差異、反向股票拆分 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|||
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淨虧損 |
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
|
2021年9月30日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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普通股* |
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額外實收 |
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累計 |
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股東的 |
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||||||||
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截至2021年9月30日的9個月， |
|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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|||||
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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|
普通股發行，扣除發行成本 |
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在行使ESPP時發行普通股 |
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|
釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
普通股差異、反向股票拆分 |
|
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— |
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— |
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— |
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員工和非員工股票薪酬 |
|
— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|||
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2021年9月30日的餘額 |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
普通股* |
|
|
額外實收 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
截至2020年9月30日的三個月 |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年7月1日餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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— |
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— |
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— |
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發行普通股、償還債務 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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|
||||
|
釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
員工和非員工股票薪酬 |
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— |
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— |
|
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— |
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|
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淨虧損 |
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— |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
||||
|
2020年9月30日的餘額 |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股* |
|
|
額外實收 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
截至2020年9月30日的9個月內， |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|||||
|
2020年1月1日的餘額 |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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— |
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|
— |
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發行普通股、償還債務 |
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— |
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||
|
行使股票期權時發行普通股 |
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|
|
— |
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|
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|
— |
|
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|
|
|
||
|
在行使ESPP時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
釋放RSU時的普通股淨結算額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
員工和非員工股票薪酬 |
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— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
|
2020年9月30日的餘額 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
*反映了
3
索尼姆技術公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千美元)
|
|
|
九個月結束 |
|||||||
|
|
|
9月30日， |
|
||||||
|
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
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|
折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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庫存減記 |
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— |
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|
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非現金利息支出 |
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|
— |
|
|
|
|
|
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債務貼現的增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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資產處置損失 |
|
|
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|
|
|
— |
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|
遞延所得税 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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壞賬支出 |
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|
|
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經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
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|
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|
|
應收賬款 |
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|
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|
|
|
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|
|
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非貿易應收賬款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
庫存 |
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|
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|
|
|
|
|
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預付費用和其他流動資產 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保修責任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
融資活動的現金流： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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購買力平價貸款的收益 |
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償還購買力平價貸款 |
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發行普通股所得收益，扣除成本 |
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ESPP購買股票的收益 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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發行包括在其他資產中的普通股 |
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應付賬款中包括的其他資產 |
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通過發行普通股解決長期債務 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
4
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千美元計，但不包括每股及每股數額或另有披露)
注1-本公司及其重要會計政策
陳述和準備的基礎
簡明綜合財務報表包括Sonim技術公司及其全資子公司(統稱為“Sonim”或“公司”)的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司管理層認為，簡明綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些簡明綜合財務報表和附註時，管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。簡明合併財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些簡明綜合財務報表及附註應與本公司的年度綜合財務報表及附註一併閲讀，這些附註包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中。
2021年9月15日，本公司實施了一項
流動性 和持續經營的企業
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業並根據公認會計準則編制。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)題目205-40“關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露”的要求，管理層必須評估是否存在從這些精簡合併財務報表發佈之日起一年內對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件或事件。本次評估並未考慮截至簡明綜合財務報表發佈之日尚未完全執行或不在本公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
該公司的現金和現金等價物為#美元。
為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種籌資辦法，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或獲得資金的戰略或投資夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。由於本公司尋求其他融資來源，因此不能保證本公司將以優惠條件或根本不能獲得此類融資。公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟條件、公司的業績以及投資者對公司及其行業的情緒。
5
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
新的會計聲明：
2021年通過的公告：
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)它通過刪除ASC 740一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理，以降低其應用的成本和複雜性。ASU取消了與期間內税收分配的增量法有關的例外，以及與計入權益法投資和外國子公司的外部基差有關的兩個例外。本指南在2021年12月31日之後的財年有效，並允許提前採用。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生影響。
尚未採納的聲明：
注2-收入確認
公司確認的收入主要來自銷售產品，包括移動電話、條形碼掃描儀和配件，公司的大多數合同只包括一項履約義務，即交付產品。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，並被定義為ASC 606，與客户的合同收入中確認收入的會計單位。該公司還確認來自其他合同的收入，這些合同可能包括產品和非經常性工程(NRE)服務的組合，或僅提供NRE服務。在產品和NRE服務相結合的情況下，如果承諾被視為不同的，則公司將其作為單獨的履行義務進行會計處理。如果履約義務都能夠在合同範圍內區分開來，則認為履行義務是不同的。在確定履約義務是否符合不同的標準時，公司考慮了許多因素，例如義務之間的相互聯繫和相互依賴的程度，以及貨物或服務是否對合同中的另一種貨物或服務進行了重大修改或轉變。在三個月和九截至的月份九月在2021年、2021年和2020年，本公司沒有任何合同將產品和NRE服務視為單一的履約義務。在某些情況下，公司可能會根據特定產品的採購量提供分級定價。到目前為止，所有分級定價條款都屬於向現有客户提供的可觀察到的定價範圍，因此不會產生任何可以作為其自身履行義務達成的實質性權利。此外，公司不向其客户提供實質性的合同後支持服務。
單個合同的淨收入按相關交易價格確認，這是公司有權獲得的轉讓貨物和/或服務的金額。產品銷售的交易價格計算為產品銷售價格，扣除可變對價，其中可能包括營銷發展資金、銷售激勵、價格保護和股票輪換權利的估計。根據公司的預期和歷史經驗，公司記錄了與未來產品退貨相關的淨收入的減少。通常，可變對價不需要受到限制，因為估計是基於特定的合同條款。然而，該公司繼續評估可變對價估計，因此收入很可能不會發生重大逆轉。具有多個履約義務的合同的交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履約義務。產品的獨立銷售價格是根據向客户收取的價格確定的，這些價格是直接可見的。專業服務的獨立銷售價格大多以時間和材料為基礎。本公司根據類似付款人類別的歷史收集經驗、按付款人類別劃分的賬齡應收賬款、付款協議條款、付款人與收入審計或審查有關的函件、公司歷史上經審計和審查的索賠結算活動以及使用投資組合方法的當前經濟狀況來確定可變對價的估計。只有在確認的累計金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才確認收入。
6
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
然後，隨着控制權轉移到客户手中，每一項不同的業績義務都將確認收入。可歸因於硬件的收入在產品控制權移交給客户時確認。控制權通常在公司擁有現有的支付權和所有權，並且產品或服務的所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓。對於該公司可歸因於硬件的大部分收入，當產品發貨時，控制權轉移。可歸屬於專業服務的收入在公司向客户提供專業服務時確認。
收入的分解
下表列出了按產品類別分列的公司淨收入：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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九月 30, |
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九月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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智能手機 |
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功能電話 |
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掃描器 |
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配件/其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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運費和搬運費
該公司已選擇將與客户合同相關的運輸和搬運活動作為履行轉讓相關產品承諾的成本。
總代理商退貨津貼
根據公司的預期，公司記錄了與未來分銷商產品退貨相關的淨收入的減少。該公司為經銷商產品退貨提供了總計約$
合同費用
運用實際權宜之計，本公司在本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間時，將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本包括在銷售和營銷費用中。
這個非複發性與設計和開發相關的成本指根據ASC 340-40履行合同的成本其他資產和遞延成本。因此，公司將這些非經常性工程成本資本化，並在預計收回這些成本的估計時間段內攤銷這些成本，這通常是
履行合同的總資本化成本主要與公司推出XP8型號手機和現在的XP3 Plus型號功能手機有關。截至2021年9月30日和2020年12月31日，履行其他資產中包含的合同的總成本為
合同餘額
當公司擁有無條件的對價權利時，公司將記錄應收賬款。自.起2021年9月30日，公司沒有合同應收餘額。合同債務在履行之前收到或到期的現金付款時入賬。合同負債包括預付款和遞延收入，其中公司有未履行的履約義務。合同負債作為遞延收入的組成部分列報。 在濃縮的綜合資產負債表上。截至2021年1月1日，以及九月2021年3月30日，合同負債為$
7
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
下表是截至2021年9月30日的合同餘額前滾：
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合同 |
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負債 |
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餘額於2021年1月1日 |
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收入確認 |
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遞延收入的補充 |
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平衡在，2021年9月30日 |
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客户集中度
在截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月中，來自集中度大於10%的客户的收入約佔總收入的以下百分比：
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截至三個月 九月 30, |
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九截至的月份 九月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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附註3-公允價值計量
公允價值計量準則確立了公允價值計量的框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。本文描述了該準則下公允價值層次的三個層次 以下是：
第1級-估值方法的投入是指公司有能力進入活躍市場的相同資產或負債的未經調整的報價。
第2級--評估方法的投入包括：
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• |
活躍的類似資產或負債的報價市場價格 市場； |
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• |
不活躍時相同或相似資產或負債的報價 市場； |
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• |
資產可觀察到的報價以外的其他投入，或 責任； |
|
|
• |
主要源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入通過相關性或其他 意思是。 |
如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 投入。
以下是按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的説明。2021年9月30日和2020年12月31日使用的方法沒有變化。
貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是按照市場報價進行估值的。
8
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
下表在公允價值層次中按級別列出了公司按公允價值計算的資產：
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9月30日, 2021 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金** |
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金** |
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$ |
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* |
包括在簡明綜合結餘的現金和現金等價物中 牀單。 |
注4--庫存
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的公司庫存構成：
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九月 30, 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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成品 |
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原料 |
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附件 |
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總代理商退貨津貼
根據公司的預期，公司記錄了與未來分銷商產品退貨相關的銷售成本的減少。該公司與經銷商產品退貨相關的庫存總額約為$
附註5-應收賬款
下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收賬款構成：
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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應收貿易賬款 |
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壞賬準備 |
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( |
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應收賬款淨額 |
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供應商非貿易應收款 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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由於向為公司製造和組裝最終產品的供應商銷售零部件，該公司有來自制造供應商的非貿易應收賬款。
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
本公司分析潛在信貸損失的準備金需求，並在必要時記錄壞賬準備。該公司為此類損失提供了總額約為#美元的津貼。
應收貿易賬款從…
附註6-保修責任
下表列出了截至9個月的保修責任中的活動九月 30, 2021, and 2020:
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餘額，2021年1月1日 |
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$ |
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加法 |
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保修索賠費用 |
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平衡，2021年9月30日 |
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平衡，2020年1月1日 |
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$ |
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加法 |
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保修索賠費用 |
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( |
) |
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平衡，2020年9月30日 |
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$ |
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注7--長期債務
2014年和2017年，該公司與其一家供應商簽訂了協議，根據協議，其某些應支付的特許權使用費和特許權使用費預付款被轉換為付款計劃。2018年12月，本公司修訂了2019年1月1日生效的應付賬款融資協議，其中規定
附註8--股東權益
2021年9月15日，本公司實施了一項
2021年6月30日，我們與B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments，LLC(“銷售代理”)的分公司EF Hutton簽訂了一項在市場上發行銷售協議(“銷售協議”)，以出售我們普通股的股份，每股$
2021年9月23日，我們與同為銷售代理的B.Riley Securities，Inc.簽訂了一份新的AT Market發行銷售協議，出售我們普通股的股票，價格為$
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
已收到通過2021年9月30日, 除$外
截至2021年10月31日，我們大約有
注9--基於股票的薪酬
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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$ |
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股票期權：
截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動列於下表，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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加權平均 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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行權價格 |
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合同期限 |
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固有的 |
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選項 |
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每股 |
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(單位：年) |
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價值* |
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在2021年1月1日未償還 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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被沒收的期權 |
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期權已過期 |
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截至2021年9月30日的未償還債務 |
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可於2021年9月30日行使 |
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*內在價值以普通股在資產負債表日的行使價與公允價值之差計算。
截至2021年9月30日，大約有
11
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
限制性股票單位：
下表列出了截至2021年9月30日的9個月的限制性股票單位(RSU)活動，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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RSU |
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在2021年1月1日未償還 |
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授與 |
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已釋放 |
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被沒收 |
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傑出的 九月 30, 2021 |
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可操練9月30日, 2021 |
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截至9月30日, 2021，未授權的RSU的總數
截至2021年9月30日，根據員工購股計劃(ESPP)發行的股票總數為
附註10--所得税
在確定季度所得税撥備時，該公司使用適用於今年迄今實際損益的年度估計有效税率，並對該季度產生的離散項目進行調整。該公司的年度估計有效税率不同於美國聯邦法定税率，這主要是由於州税、外國税以及公司對其遞延税項資產的估值津貼的變化所致。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司記錄的所得税準備金為#美元。
附註11--承付款和或有事項
適用的章程、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會責成索尼姆 在某些情況下，為了賠償其現任和前任董事、高級管理人員或員工和承銷商，就下文所述的某些事項，Sonim一直在向某些現任和前任董事、高級管理人員、員工和承銷商預付法律費用和費用。
專利權使用費支付-公司需要向無線基本專利持有人和其他提供移動設備集成技術的供應商支付每單位使用費，總計不到
證券訴訟—2019年9月20日，一名據稱購買了Sonim首次公開募股(IPO)中登記的股票的據稱Sonim股東代表自己和其他購買Sonim在首次公開募股(IPO)中登記的股票的人向加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為Pearson訴Sonim Technologies，Inc.，案件編號19CIV05564。2019年10月4日和16日，代表不同原告但相同假定類別的Sonim股東向與皮爾森訴訟相同的法院提起了另外兩起據稱與皮爾遜訴訟基本相似的集體訴訟(“33法案州法院訴訟”)。被告要求高等法院駁回“33法案”州法院的訴訟，該訴訟基於公司修訂和重新修訂的公司註冊證書中要求股東根據1933年證券法向聯邦法院提交和提起訴訟的條款。2020年12月7日，高等法院發佈了一項命令，批准被告的駁回動議。2019年10月7日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起基本類似的推定集體訴訟(“‘33法案聯邦訴訟”)。所有四項指控都指控Sonim及其某些現任和前任官員和董事違反了1933年證券法
12
索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
在與首次公開招股有關的註冊聲明中作出的指稱虛假或誤導性陳述及遺漏，主要與指稱未能披露索尼姆的電話和據稱對性能特徵的錯誤陳述索尼姆的電話。I7月2020,該公司簽訂了 an協議與首席原告一起在‘33採取聯邦行動進行和解 在整個班級的基礎上為 $
美國證券交易委員會正式下令進行私人調查：2020年3月，公司收到美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的自願文件要求，2020年8月，公司被告知美國證券交易委員會員工正在對2018-2019年發生的事件進行正式調查。該公司一直在配合美國證券交易委員會正在進行的調查。2021年10月，公司和美國證券交易委員會員工開始討論可能解決調查的問題，這些討論仍在進行中。本公司無法預測調查的可能結果，包括能否通過和解談判解決，或確定其對本公司的潛在影響(如果有的話)。
衍生訴訟-2020年9月21日，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員在特拉華州美國地區法院的派生訴訟中被一名股東代表我們公司起訴，標題為Kusiak訴Platchke等人，案件編號20-cv-1270-MN(“Kusiak”)。庫西亞克的申訴在很大程度上是基於與33年聯邦行動法案相同的基本事實指控。被告提出動議，要求駁回Kusiak衍生公司的訴訟，理由是原告未能向Sonim的董事提出訴訟要求。2021年2月1日，庫西亞克原告自願駁回訴訟，不構成偏見。
2021年2月1日，Kusiak訴訟中的原告律師向美國特拉華州地區法院提起了針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員的新的衍生訴訟，標題為Gupta訴Platchke等人，案件編號1：21-cv-130-MN(“Gupta”)。古普塔起訴書中的指控與庫西亞克行動中的指控大體相似。被告提交了一項動議，要求駁回古普塔的衍生品訴訟，理由是原告未能對Sonim的董事提出訴訟要求。鑑於這一訴訟的早期階段和可獲得的信息有限，公司無法預測這一法律訴訟的結果或確定其對公司的潛在影響(如果有的話)。
一般訴訟—本公司涉及正常業務過程中產生的各種其他法律程序。本公司認為，這些其他事項的最終解決不會對其濃縮的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理時間和資源的分流以及其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響.
賠償-根據其與無線運營商和其他合作伙伴的協議條款，該公司已同意為他們向其最終客户銷售的與本公司的產品有關的知識產權侵權索賠提供賠償。本公司不時會收到這些無線運營商和其他合作伙伴的通知，就可能與其產品有關的知識產權侵權提出索賠。這些侵權索賠已得到解決、駁回、客户沒有進一步追查，或正在等待公司採取進一步行動。
或有遣散義務-公司與某些關鍵員工簽訂了協議(高管離職安排)，保證在某些情況下支付遣散費。一般來説，如果公司無故解僱、因死亡或殘疾而解僱或有正當理由辭職，公司有義務按照協議的條款支付員工工資。2021年5月31日，公司和湯姆·威爾金森同意他將辭去本公司首席執行官一職。關於他的離開，公司與他簽訂了分居和釋放協議，根據該協議，他將繼續支付他的基本工資#美元
2019年12月11日，董事會批准了Sonim Technologies Inc.交易獎金計劃(“計劃”)，該計劃旨在激勵能夠對公司股東在控制權變更交易中獲得的價值產生重大影響的公司員工。根據該計劃，在完成控制權變更交易後，
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
包括公司被點名的高管。該計劃有一個期限，並可由本計劃的管理人延長。在符合本計劃條款的情況下，參與者必須在控制權變更交易完成之日之前一直為公司提供服務，才有資格獲得該交易項下的獎金。但第5節中進一步描述的死亡、殘疾或非自願終止的情況除外(c) 和計劃的5(D)項，付款取決於交付和不撤銷債權的全面解除。在通過《計劃》方面，董事會分配了一個
注12—普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了公司在以下三個月和九個月的普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算，並反映了
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截至三個月 |
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使用的加權平均份額 計算每股淨虧損，基本 和稀釋的 |
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不計入每股攤薄淨虧損計算的稀釋性普通股，因為其影響將在截至三個月和九個月的時間內具有反攤薄作用，詳見下表。該表還反映了
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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受可購買期權限制的股票 普通股 |
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附註13-細分市場和地理信息
該公司在以下地區運營
下表彙總了截至三個月和九個月的按地區基於收貨目的地的收入：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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美國 |
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加拿大和拉丁美洲 |
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索尼姆科技公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但每股和每股金額或另有披露者除外)
下表彙總了截至三個月和九個月的收入構成：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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產品銷售 |
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總收入 |
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附註14--重組費用
2021年初，該公司將其幾乎所有的軟件開發外包給第三方，並將
此外，在2021年初，公司將其製造工作外包給供應鏈合作伙伴，並將
在2020年間，公司繼續削減員工人數，以更好地使其支出與收入狀況保持一致。“公司”(The Company) 執行了一項減少武力的大約
下表列出了截至2020年9月30日，公司重組成本中的活動，該成本包括在簡明綜合資產負債表的應計費用中：
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平衡，2020年1月1日 |
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附加費：已支出費用 |
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已支付的費用 |
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平衡，九月 30, 2020 |
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總重組成本約為5美元
公司向印度員工支付了截至9個月的微不足道的獎金和現金期權結算九月30, 2021.
附註15--後續活動
從2021年10月1日到2021年10月15日他的公司收到了$
15
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告(經修訂)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註和其他財務信息一起閲讀。本報告中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述以及關於我們的意圖、信念或期望，包括但不限於關於以下內容的陳述我們的業務戰略、增長前景、運營和財務業績、計劃、估計 和投射。這些陳述是基於管理層目前的預期和關於信仰和我們目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限於：
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我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們可能無法改善我們的流動性或財務狀況； |
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我們可能無法繼續開發有效滿足用户需求的解決方案，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和繼續運營的能力產生重大不利影響； |
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我們最近幾年沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利； |
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我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了我們大部分的收入； |
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少數客户佔我們收入的很大一部分； |
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我們在物質上依賴於一些以產品獲獎信為特徵的客户關係，失去這種關係可能會損害我們的業務和經營業績； |
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我們的業務很難評估，因為我們在我們的市場上的運營歷史有限； |
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我們繼續重組和轉型我們的業務，不能保證我們的重組或轉型會成功或達到預期的結果； |
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我們的季度業績在不同時期可能會有很大差異； |
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我們主要依靠第三方合同製造商和合作夥伴； |
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如果我們的產品存在缺陷或錯誤，我們可能會產生重大的意外費用，體驗產品退貨和銷售損失，體驗產品召回，遭受品牌和聲譽的損害，並受到產品責任或其他索賠的影響； |
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我們需要為每個無線運營商客户經歷一個漫長的定製和認證過程；
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我們之前宣佈，我們將研究戰略舉措，但不能保證這些舉措中的任何一項都會成功，我們可能需要大幅縮減我們的業務和研發規模； |
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我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會推遲我們產品的發貨，減少我們的銷售額； |
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我們有賴於集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績； |
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我們面臨與衞生流行病、流行病和其他暴發有關的風險，包括新冠肺炎大流行； |
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有關使用電信帶寬的法律法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響； |
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如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害； |
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其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟，並可能推遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化； |
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我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報；以及 |
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我們過去未能、也可能繼續未能達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股可能會退市。 |
以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整清單，我們不能預測所有這些因素或事件。儘管我們認為本報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。你應該審查第一部分第1A項中所載的“風險因素”。本公司將在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(經修訂)和本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中，討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本Form 10-Q季度報告的其他部分所描述或暗示的結果大不相同的因素。由於這些因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
公司概述
我們是一家美國領先的超堅固手機和配件供應商，專門為在工作環境中工作的任務人員設計，通常是在關鍵任務中。我們目前向美國三大無線運營商AT&T、T-Mobile和Verizon以及加拿大三大無線運營商貝爾、羅傑斯和Telus Mobility銷售我們的加固型手機和配件。我們的電話和附件將兩個終端市場的員工與語音、數據和工作流應用程序連接起來：工業企業和公共部門。2020年，我們宣佈將進軍加固條形碼掃描儀業務，並於2021年3月開始發貨第一批設備。我們的條形碼掃描設備以及堅固耐用的手機和配件通過北美、南美和歐洲的分銷商銷售。
影響我們經營業績的因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以改善我們的運營結果。
研究與開發
我們相信，我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，我們必須每兩到三年一次，繼續開發和推出創新和高質量的新產品。雖然我們設備的硬件設計對於所有無線運營商來説都是相同的，但每個設備都必須配置為符合每個無線運營商的網絡要求，從而導致隨着我們銷售的無線運營商數量的增加而產生更高的開發費用。除了設計和配置成本外，每個設備都必須在每一家運營商經歷數月的技術審批過程，然後才能被認證為在該運營商備貨。每一家運營商的每一款設備的審批過程歷來都要花費100-200萬美元。在開始開發用於認證的產品之前，我們通常不會收到任何採購訂單或承諾。承運人對產品概念進行審查後，我們可能會收到該承運人的產品授權函，以推進開發和認證流程，屆時我們可能會開始接收預購訂單或承諾。由於我們向我們的無線運營商尋求技術批准的時間往往是週期性的，因此每個季度的支出可能會有很大差異，具體取決於本季度正在處理的批准數量。如果我們不能創新和提高我們的產品供應，我們的品牌、市場地位和收入可能會受到不利影響。如果我們的研究和開發努力不成功，我們將無法收回我們所做的這些投資。見標題為“的風險因素”我們可能無法繼續開發解決方案來有效地滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和繼續運營的能力產生重大不利影響。“請參閲本季度報告中的10-Q表格，以獲取更多信息。
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獲取新客户
我們專注於繼續在北美和海外獲得新客户，以支持我們的長期增長。從歷史上看，我們一直依賴少數幾家無線運營商分銷我們的產品。我們已經並預計將繼續投資於我們的銷售和營銷努力，以推動新客户的獲得。特別是，我們戰略的一個關鍵部分是進一步擴大我們的解決方案在公共安全市場上通過專用LTE網絡的使用。我們還計劃繼續投資於國際擴張。因此，我們預計隨着我們尋求獲得新客户，我們的銷售和營銷成本將會增加。銷售和營銷投資通常會在這些活動帶來的任何銷售收益之前發生，我們可能很難確定我們是否有效地分配了銷售和營銷資源。
新產品推介和季節性
從歷史上看，我們在推出新產品之前的幾個季度淨收入較低，因為傳統產品的收入下降與新產品的收入增長並不完全匹配。新產品的推出會對淨收入、毛利潤和運營費用產生重大影響。產品推出的時機也會影響我們的淨收入，因為我們的無線運營商客户正在為新產品發佈做準備，而隨着新產品發佈的臨近，舊產品的渠道庫存通常會下降。當消費者和分銷商預期新產品推出時，淨收入也會受到影響。然而，產品或服務介紹的歷史季節性模式或歷史模式都不應被視為我們未來產品或服務介紹模式、未來淨銷售額或財務業績的可靠指標。
外包製造夥伴關係
作為重組的一部分，我們已經將大部分新產品工程轉移給了幾個外包合作伙伴。由於這對我們來説是一個新流程，在我們與這些合作伙伴取得經驗之前，我們滿足客户要求的產品開發時間表的能力存在額外的風險。此外，這些開發工作需要在工作完成之前投入大量現金。如果工作不達標，或者不符合客户的要求，我們就不確定這些費用能否從我們的合作伙伴那裏收回。
最新發展動態
流動資金和持續經營
截至2021年9月30日，我們擁有現金和現金等價物10,187美元，累計虧損223,083美元，截至2021年9月30日的季度淨虧損10,939美元。自成立以來，我們一直在開發超堅固的手機和配件，專門為身處工作環境中的任務工作者設計，通常是在關鍵任務中。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們完成超堅固移動電話和配件的當前和未來開發、繼續商業規模生產和銷售我們產品的能力。我們認為，我們目前的現金和現金等價物水平不足以為商業規模的生產和產品銷售提供資金。這些情況令人對我們是否有能力在本10-Q表格季度報告所載未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生極大的懷疑。
為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種籌資辦法，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力，包括根據我們的自動櫃員機計劃(定義如下)，取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、公司的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。見附註1和題為“我們未經審計的簡明綜合財務報表包括一項聲明，即我們作為持續經營企業的能力受到極大的懷疑，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營企業繼續經營。“請參閲本季度報告中的10-Q表格，以獲取更多信息。
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堅固耐用的手持和平板電腦設備
從一開始截至2021年3月31日的三個月，我們帶着新的SmartScanner產品進入了堅固的手持設備和平板電腦市場。Sonim RS80，一款基於Android的平板電腦，被谷歌推薦認證為Android企業版，於2021年2月面市。此外，我們還發運了Sonim RS60，在截至2021年6月30日的三個月內，認證為谷歌推薦的Android企業版的基於Android的手持計算機和LTE設備。2021年6月30日，我們發佈了RT80，這是一款基於Android的平板電腦，與RS80的不同之處在於沒有集成的條形碼掃描儀。
下一代加固手機
在.期間截至2021年9月30日的9個月，我們優先考慮了新產品的研發支出，包括我們的下一代功能手機，我們在2021年第三季度成功推出了第一款產品(XP3 Plus)。這些設備將利用新的處理器來提高性能，併為美國和歐洲的其他運營商和新運營商提供擴展的網絡支持。它們還將根據當前客户的反饋包括新功能和支持可用性要求。在截至2021年9月30日的9個月，我們看到了對2021年第三季度推出的首款超堅固功能手機的強勁需求，截至2021年9月30日的三個月出貨量約為430萬美元。我們將繼續看到強勁的採購訂單數量持續到2021年第四季度；此類採購訂單不具約束力，隨時可能被終止。
2021年6月29日，我們宣佈，我們與一家領先的美國運營商合作，獲得了兩款下一代超堅固手機的設計大獎，這兩款手機預計將於2022年推出-一款升級後的功能手機，具有增強的一鍵通(PTT)功能，以及一款具有5G功能的智能手機。航母設計大獎是基於索尼姆作為RFP流程的一部分提供的設計規格、功能集和成本而頒發的。我們從2021年9月30日開始發貨的新產品現在獲得了美國三大航空公司的設計大獎，並將持續到2022財年第三季度。在截至2021年9月30日的季度內，我們成功地向美國兩家主要運營商推出了XP3 Plus。設計獲獎並不強制運營商購買任何設備，並可能隨時終止。此外，這樣的設計勝利將需要額外的資本和研發投資，而公司可能無法獲得或無法籌集到這些資金和投資。
重組
在2021年初，我們將幾乎所有的軟件開發外包給了第三方，並調動了105名員工來支持要執行的持續工作。 在外包我們的軟件開發方面，我們簽訂了一項關於未來三年的業務量的協議，金額為710萬美元，我們承諾在業務的第一年將確保至少310萬美元的價值。我們已經支付了與這項協議相關的250萬美元截至2021年9月30日的9個月。剩餘的60萬美元預計將在2021年第四季度支付。
此外，在2021年初，作為該解決方案的一部分，我們將製造工作外包給了一個供應鏈合作伙伴，並調動或裁減了22名員工。我們的 全球員工總數為九月 30, 2021, was 78.
管理層變動
2021年5月31日，Tom Wilkinson先生辭去了他在Sonim的職位和職務，包括我們的首席執行官。由於Wilkinson先生於2021年5月31日與本公司分道揚鑣，董事會委任本公司首席財務官Robert Tirva先生擔任本公司總裁兼首席運營官。
納斯達克最低得標價拖欠與反向拆股
於2021年4月28日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部(“職員”)一封短函，通知吾等，在過去連續30個營業日，本公司普通股的買入價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下，這是根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條(“最低投標要求”)維持在納斯達克證券市場繼續上市所需的最低收市價。2021年9月15日，我們對我們已發行的普通股和已發行的普通股進行了1：10的反向股票拆分，這提高了我們的普通股在納斯達克上的交易價格，導致我們的流通股數量從85,161,562股增加到8,516,122股。此外，根據我們的股權補償計劃，受已發行股票期權和限制性股票單位約束的普通股股票數量、我們所有已發行股票期權的行使價以及為未來發行保留的普通股股票數量根據反向股票拆分進行了按比例調整。我們修訂和重新註冊的公司證書下的法定普通股數量和我們普通股的每股面值保持不變。
2021年9月30日，我們收到了工作人員的來信，通知我們已經重新符合最低投標要求。
19
自動櫃員機計劃
2021年6月30日，我們與B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton簽訂了在市場上發行銷售協議，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股票，總髮行價高達10,000,000美元，不時通過“在市場上發行”計劃(“2021年6月ATM計劃”)。我們在2021年7月14日耗盡了2021年6月的ATM計劃，以每股4.59美元的平均價格出售了總計1,820,785股普通股，淨收益約為8,363,250美元。
2021年9月23日，我們與B.Riley Securities，Inc.(“銷售代理”)簽訂了一份新的在市場發行銷售協議(“銷售協議”)，通過一項新的“在市場發行”計劃(“自動櫃員機計劃”)，以每股面值0.001美元的價格出售我們普通股的股票，總髮行價不時高達41,636,612美元。根據銷售協議的條款，我們將向銷售代理支付相當於根據銷售協議通過其出售普通股的每筆總收益的3.0%的佣金。從2021年9月27日到2021年10月15日，根據自動櫃員機計劃，我們以每股2.16美元的平均價格發行和出售了總計7548,186股普通股，淨收益約為1630萬美元。截至2021年10月31日，我們大約有24.8美元100萬美元，用於自動取款機計劃下的未來發行。
戰略選擇
2021年8月，我們宣佈已啟動對我們的戰略選擇和資本市場選擇的審查，包括買入和賣出方面的機會。這一進程正在進行中，我們聘請了B.萊利來協助這一進程。不能保證戰略和融資替代進程將導致宣佈或完成任何戰略或融資交易，或任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值。看見風險因素題為 “我們不能向您保證，我們對戰略和融資替代方案的探索將導致交易和/或融資，或者任何此類交易或融資將會成功，而探索戰略和融資替代方案的過程或其完成可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。請參閲本季度報告中的10-Q表格，以獲取更多信息。
經營成果
以下是表將截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績的主要組成部分與2020年同期的業績進行比較：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
% |
|
||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
14,445 |
|
|
$ |
14,393 |
|
|
$ |
52 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
38,639 |
|
|
$ |
48,157 |
|
|
$ |
(9,518 |
) |
|
|
(20 |
%) |
||
|
收入成本 |
|
|
12,661 |
|
|
|
9,994 |
|
|
|
2,667 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
31,738 |
|
|
|
36,675 |
|
|
|
(4,937 |
) |
|
|
(13 |
%) |
||
|
毛利 |
|
|
1,784 |
|
|
|
4,399 |
|
|
|
(2,615 |
) |
|
|
(59 |
%) |
|
|
6,901 |
|
|
|
11,482 |
|
|
|
(4,581 |
) |
|
|
(40 |
%) |
||
|
運營費用 |
|
|
12,507 |
|
|
|
10,518 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
33,160 |
|
|
|
33,282 |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
||
|
運營虧損 |
|
|
(10,723 |
) |
|
|
(6,119 |
) |
|
|
(4,604 |
) |
|
|
75 |
% |
|
|
(26,259 |
) |
|
|
(21,800 |
) |
|
|
(4,459 |
) |
|
|
20 |
% |
||
|
利息和其他費用，淨額 |
|
|
(126 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(35 |
%) |
|
|
(419 |
) |
|
|
(1,211 |
) |
|
|
792 |
|
|
|
(65 |
%) |
||
|
所得税前虧損 |
|
|
(10,849 |
) |
|
|
(6,314 |
) |
|
|
(4,535 |
) |
|
|
72 |
% |
|
|
(26,678 |
) |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(3,667 |
) |
|
|
16 |
% |
||
|
所得税費用 |
|
|
(90 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
60 |
|
|
|
(40 |
%) |
|
|
(227 |
) |
|
|
(513 |
) |
|
|
286 |
|
|
|
(56 |
%) |
||
|
淨虧損 |
|
$ |
(10,939 |
) |
|
$ |
(6,464 |
) |
|
$ |
(4,475 |
) |
|
|
69 |
% |
|
$ |
(26,905 |
) |
|
$ |
(23,524 |
) |
|
$ |
(3,381 |
) |
|
|
14 |
% |
||
淨收入
在截至2021年9月30日的三個月中，淨收入約為1440萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收入為1440萬美元。2021年第三季度約89%的淨收入來自北美、加拿大和拉丁美洲，而2020年同期約佔淨收入的91%。2021年第三季度，我們的前三大客户約佔淨收入的72%，我們的前四大客户
20
客户佔了大約63% 淨收入的在#年同期2020. 收入 截至以下三個月九月 30, 2021，主要是由銷售量我們4美元的新XP3 Plus 幫助抵消了下降的百萬美元在……裏面銷售情況的我們的傳統產品價值350萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，淨收入為3860萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨收入為4810萬美元，減少了950萬美元，降幅為20%。截至2021年9月30日的9個月，約95%的淨收入來自北美、加拿大和拉丁美洲，而截至2020年9月30日的9個月，這一比例約為94%。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的前三大客户約佔我們淨收入的64%，而2020年同期的淨收入約佔61%。截至2021年9月30日的九個月收入下降，主要是由於現有產品套裝老化，我們傳統產品的單位銷售數量下降了79,699台，降幅為39%，但XP3 Plus的單位銷售為25,380台，單位掃描儀銷售為1,833台，部分抵消了這一下降。
我們與渠道合作伙伴簽訂的客户協議規定了我們的渠道合作伙伴在採購訂單的基礎上購買我們的產品以進行分銷的條款。雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴目前沒有合同義務向我們購買任何最低數量的產品。由於缺乏確定的採購量承諾，我們很難預測客户需求。雖然我們的渠道合作伙伴根據這些銷售安排為我們提供需求預測，但我們通常被要求滿足在指定交付窗口內交付給我們的任何和所有采購訂單，但有限的例外情況(如訂單大大超過預期)。我們的銷售安排通常還包括我們銷售的手機和配件的技術性能標準，這些標準因渠道合作伙伴而異。如果我們覆蓋的任何產品的技術問題超過相關性能標準或標準的某些預設故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。
毛利
截至2021年9月30日的三個月的毛利為180萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛利為440萬美元，減少了260萬美元，降幅為59%。毛利減少的原因是，產品組合導致平均售價較低，同時較高的平均成本增加，毛利減少約250萬美元。
截至2021年9月30日的9個月的毛利為690萬美元，與截至2020年9月30日的9個月的1,150萬美元相比，減少了460萬美元，降幅為40%。毛利減少是由於單位銷售額下降，導致毛利減少約510萬美元。毛利率下降的原因是與我們較低利潤率XP3 Plus相關的產品組合。
營業費用和淨營業虧損
與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨營業虧損分別增加了460萬美元和450萬美元，這主要是由於上述收入的減少和毛利率的下降。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營費用分別增加了200萬美元和10萬美元。
21
運營中費用摘要如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
|
|
(單位為千，但不包括%) |
|
|
(單位為千，但不包括%) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
5,492 |
|
|
$ |
3,389 |
|
|
$ |
2,103 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
13,826 |
|
|
$ |
10,581 |
|
|
$ |
3,245 |
|
|
|
31 |
% |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
3,087 |
|
|
|
2,884 |
|
|
|
203 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
7,456 |
|
|
|
8,611 |
|
|
|
(1,155 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
一般和行政費用 |
|
|
2,961 |
|
|
|
2,477 |
|
|
|
484 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
7,602 |
|
|
|
7,644 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
律師費 |
|
|
967 |
|
|
|
1,768 |
|
|
|
(801 |
) |
|
|
(45 |
%) |
|
|
4,276 |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
(1,083 |
) |
|
|
(20 |
%) |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,087 |
|
|
|
(1,087 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
總運營費用 |
|
$ |
12,507 |
|
|
$ |
10,518 |
|
|
$ |
1,989 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
33,160 |
|
|
$ |
33,282 |
|
|
$ |
(122 |
) |
|
|
— |
|
研究和開發。
截至2021年9月30日的三個月的研發費用為550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為340萬美元，增加了210萬美元，增幅為62%。這些費用增加的主要原因是產品增加了310萬美元與新的SmartScanner產品和我們的下一代功能手機相關的開發成本，部分偏移量 減少在員工人數相關費用中，50萬美元，顧問費用30萬美元，其他辦公室費用20萬美元.
截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1380萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為1060萬美元。增加320萬美元，或31%。這些費用增加的主要原因是產品增加了610萬美元與新SmartScanner產品和我們的下一代功能手機相關的開發成本，部分被員工人數相關費用減少240萬美元，顧問費用30萬美元，折舊費用20萬美元所抵消.
銷售和市場營銷.
銷售和市場營銷截至2021年9月30日的三個月的支出為310萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的支出為290萬美元，增加了20萬美元，增幅為7%。這些費用的增加是因為0.9 百萬營銷相關費用增加，但被員工人數相關費用減少70萬美元所抵消。
銷售和市場營銷截至2021年9月30日的9個月的支出為750萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的支出為860萬美元，減少了120萬美元，降幅為13%。這些費用減少了，因為2.0 百萬與員工人數相關的成本減少，與差旅相關的費用減少0.2美元90萬美元，部分被營銷相關費用增加90萬美元所抵消.
一般和行政。
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為300萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為250萬美元，增加了50萬美元，增幅為20%。這一增加是由於基本債務相關支出增加80萬美元，但工資相關支出減少30萬美元部分抵消了這一增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用持續為760萬美元，原因是與工資相關的費用減少了40萬美元，其他辦公室相關費用減少了10萬美元，但與工資相關的費用增加了50萬美元，部分抵消了這一減少。
22
L預算費用.
截至2021年9月30日的三個月的法律費用為100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的法律費用為180萬美元，減少了80萬美元，降幅為45%。減少80萬美元，主要是由於與美國證券交易委員會調查相關的費用減少。
截至2021年9月30日的9個月的法律費用為430萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的法律費用為540萬美元，減少了110萬美元，降幅為20%。由於股東訴訟以及正在進行的美國證券交易委員會調查，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的法律費用高於預期。截至2021年9月30日的9個月的法律費用包括與美國證券交易委員會調查。在截至2020年9月30日的九個月中，法律費用包括與股東訴訟相關的200萬美元法律和解協議，以及主要與美國證券交易委員會調查相關的340萬美元其他法律費用。
重組成本
2019年9月，我們的董事會批准了一項重組計劃，我們的管理層開始並完成了這項重組計劃，以降低運營成本，並使我們的員工隊伍更好地滿足我們的業務需求。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有記錄任何與重組相關的成本。在截至2020年9月30日的9個月中，記錄了110萬美元的重組成本。截至2021年9月30日，我們在全球的員工總數為78人。
利息和其他費用，淨額
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的外匯損失。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們記錄了20萬美元的淨利息支出。利息支出的減少是由於於2020年6月償還了對B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)的未償債務。
截至2021年9月30日的9個月，我們錄得30萬美元的匯兑虧損，而截至2020年9月30日的9個月，我們錄得40萬美元的匯兑虧損和80萬美元的淨利息支出。利息支出的減少是由於2020年6月償還了BRPI的未償債務。
所得税費用
我們確認了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的所得税支出為20萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，我們確認的所得税支出為20萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税支出為50萬美元。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營資金來自公共和私人股本融資、現有投資者的可轉換貸款以及貸款協議下的借款。截至2021年9月30日，我們沒有任何可轉換貸款或任何其他借款結構。
目前，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年9月30日，現金和現金等價物總計1020萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為2690萬美元，未來我們可能會繼續經歷運營虧損，因為我們尚未產生確保盈利所需的足夠收入水平。在截至2021年9月30日的季度裏，我們的現金餘額增加了300萬美元，這主要是由於我們的自動取款機計劃。儘管我們仍然受到與開發和發佈新產品相關的風險和不確定性的影響，但我們相信，我們的運營已經得到精簡，使我們能夠在近期經濟不確定的情況下更有效和高效地開展業務。然而，我們的流動性受到傳統產品銷售下降的負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。此外，與我們正在進行的美國證券交易委員會調查相關的法律費用明顯高於預期，並可能在可預見的未來繼續影響我們的結果。此外，適用的附例、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會使我們在某些情況下有義務環境為了就我們的某些訴訟事宜，包括正在進行的美國證券交易委員會調查，向我們現任和前任董事、高級職員或僱員和承銷商提供賠償，我們一直在預付與附註11、承諾和或有事項中披露的某些事項相關的法律費用和費用給某些現任和前任董事、高級職員、僱員和承銷商。由於上述原因，我們是否有能力在本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
23
為了緩解這些情況，我們的管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股本、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或獲得資金的戰略或投資夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力，包括通過我們的自動取款機計劃，受到幾個因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。見標題為“的風險因素我們的流動性受到持續淨虧損的不利影響，包括由於我們的傳統產品銷售下降，而我們的下一代產品仍在開發中，以及我們正在進行的美國證券交易委員會調查，不能保證我們將有足夠的流動性來繼續運營。“請參閲本季度報告中的10-Q表格，瞭解更多信息。
截至2021年10月31日，我們的現金餘額約為1,750萬美元.
在截至2021年9月30日的三個月中，根據2021年6月自動櫃員機計劃和自動櫃員機計劃，我們以每股平均價格4.0641美元的價格發行和出售了總計2,555,788股普通股，淨收益約為1,030萬美元，其中約900萬美元是在本季度收到的，130萬美元是在2021年10月收到的。2021年9月30日之後，我們根據自動櫃員機計劃，以每股2.10美元的平均價格發行和出售了總計6813,183股普通股，淨收益約為1430萬美元。截至2021年10月31日，我們約有2480萬美元可用於ATM計劃下的未來發行。有關更多信息，請參閲“最新發展-自動取款機計劃”。
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，以考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
現金流量摘要
截至的現金和現金等價物2021年9月30日，為1,020萬美元，較2020年12月31日的2,210萬美元淨現金減少1,190萬美元。這一下降主要是由法律費用和研發推動的。
下表彙總了我們在所列期間的現金來源和用途：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(20,912 |
) |
|
$ |
(710 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(20 |
) |
|
(203 |
) |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
8,978 |
|
|
|
21,287 |
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
(11,954 |
) |
|
|
20,374 |
|
經營活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為2,090萬美元，主要原因是淨虧損2,690萬美元，但被310萬美元的非現金費用和290萬美元的淨運營資產和負債淨變化部分抵消。非現金費用主要包括160萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的股票補償支出和70萬美元的壞賬準備。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和非貿易應收賬款淨增加170萬美元，預付款和其他資產增加50萬美元，但部分被應付賬款、應計費用和保修負債淨增加370萬美元以及庫存減少140萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為70萬美元，主要原因是淨虧損2350萬美元，但被我們淨運營資產和負債淨變化1850萬美元以及非現金費用430萬美元部分抵消。非現金費用主要包括230萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的股票補償費用、40萬美元的庫存減記、30萬美元的壞賬支出、30萬美元的非現金利息支出和20萬美元的債務貼現增加。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少了430萬美元，存貨減少了630萬美元，應付賬款和應計費用淨增加了760萬美元。
24
投資活動產生的現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，有20萬美元的現金用於投資活動。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為20萬美元，可歸因於購買財產和設備。
融資活動產生的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為900萬美元，主要是因為我們當前和以前的ATM計劃的淨收益為900萬美元，但被償還給一家供應商的未償債務10萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為2,130萬美元，主要來自我們公開發行股票的淨收益2520萬美元，以及行使股票期權30萬美元，但與償還BRPI的未償債務相關的410萬美元部分抵消了這一數字。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有表外安排，也沒有在可變利益實體中持有任何股份。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計是基於我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。雖然COVID 19疫情的性質是動態的，但我們在制定我們的估計和假設時已經考慮了它的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中，對我們的關鍵會計政策進行了描述，這些政策代表了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計政策和估計沒有對我們的簡明綜合財務報表和相關附註產生重大影響。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告中表格10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註1。
細分市場信息
我們只有一項業務活動，並在一個可報告的細分市場中運營。
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《就業法案》
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元，或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍然有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少在我們的招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的參與下首席執行官和財務官在以Form 10-Q提交本季度報告之前，已評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，以及由於我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及我們未能將管理層的內部控制報告納入截至2020年12月31日的10-K表格原始年度報告，我們的主要高管和財務官得出結論，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。就截至2020年12月31日的年度而言，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們的IT一般控制的設計和實施有關，包括提高(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限。儘管我們在補救這些問題方面取得了進展，但這些努力可能不足以避免今後出現類似的實質性弱點。
針對上述結論，管理層打算實施下述補救措施管理層關於財務報告內部控制的報告在第二部分，我們關於截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第9A項，以及下列額外補救措施：
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評估和改進我們的披露委員會程序、程序和會議，包括考慮我們對財務報告的內部控制和下文所述補救措施的影響的具體要求；以及 |
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2021年6月聘請了外部顧問，專門評估我們的披露控制和程序。工作正在進行中。
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(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所涉季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
(C)管制效力的內在限制
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即該系統達到了預期的控制目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功地實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證，確保我們的披露控制系統的目標得到滿足，並且如上所述，我們的本金首席執行官和我們的本金財務總監根據截至本季度報告所述期間結束時的評估得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地提供合理保證，確保我們的披露控制系統的目標得以實現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
看見 有關法律程序的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中的註釋10。
第1A項。風險因素。
除下列風險因素外，第一部分第1A項所列風險因素沒有實質性變化，風險因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中：
我們已經、也可能繼續未能達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生重大不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括最低股東權益不低於250萬 ，我們普通股的最低買入價為每股1.00美元，否則我們可能面臨退市風險，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。2021年4月29日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中表示，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再滿足納斯達克資本市場關於保持納斯達克上市規則第5550(A)條規定的每股1美元的最低買入價的要求。正如本報告其他部分“近期發展”一節所述，於2021年9月15日，我們進行了10股換1股的反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格要求，而於2021年9月30日，納斯達克通知我們，我們已完全符合納斯達克持續上市的要求。然而，我們不能保證我們將能夠保持對納斯達克持續上市要求的遵守。如果我們不遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，買賣我們的證券和獲得準確報價可能會更加困難，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，退市將削弱我們通過公開市場籌集資金的能力，可能會阻止經紀自營商在我們的證券上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。
我們未經審計的簡明綜合財務報表包括一項聲明，即我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營。
我們截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表是基於我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月，我們的未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。由於我們持續的淨虧損，人們對我們在未來12個月繼續經營的能力產生了很大的懷疑。投資者對我們可能無法繼續經營的反應，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
此外，如果我們的預期經營業績未能改善，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響，我們可能需要尋求額外的資金來源。我們正在積極尋求擴大業務和增加收入的機會，同時有效地管理業務運營和探索進一步節省成本的機會。我們在這些努力中可能不會成功，在這種情況下，我們可能需要尋求通過出售股權證券或產生債務來籌集額外資本，以使我們能夠投資於增長機會。不能保證我們會以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。此外，如果我們繼續發行額外的股本證券來籌集資金，無論是向現有投資者或其他人，還是通過我們的自動取款機計劃或其他方式，我們現有股東的所有權百分比都將減少。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克的持續上市要求，我們可以籌集的資金數量也可能受到限制。
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我們的流動性受到持續淨虧損的不利影響，包括由於我們的傳統產品銷售下降，而我們的下一代產品仍在開發中，以及我們正在進行的美國證券交易委員會調查，並且不能保證我們將有足夠的流動性來繼續運營。
自2013年以來，我們發生了巨大的淨虧損，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.231億美元。在截至2021年9月30日的九個月中，我們的流動性受到傳統產品銷售下降的進一步負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。此外，在截至2021年9月30日的九個月裏，與我們正在進行的美國證券交易委員會調查相關的法律費用顯著高於預期，並可能在可預見的未來繼續影響我們的結果。此外，適用的附例、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會使吾等在某些情況下有責任就吾等的某些訴訟事宜(包括正在進行的美國證券交易委員會調查)向吾等現任及前任董事、高級職員或僱員及承銷商作出賠償，並且吾等一直在預支與附註11、承諾及或有事項中披露的若干事宜相關的若干現任及前任董事、高級職員、僱員及承銷商的法律費用及費用。由於上述原因，我們將需要獲得額外的資金來資助我們的運營。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的流動性來為我們的運營提供資金，包括通過出售股權證券或融資獲得額外資本，或者我們將能夠通過推出我們的下一代產品或2020年實施的成本效益來實現盈利。如果我們無法產生或獲得為我們的業務運營提供資金所需的必要金額的融資，我們的流動性和繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。因此，我們可能被要求推遲、減少或停止運營，並可能被要求尋求破產保護。
我們可能無法繼續開發解決方案來有效滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和繼續運營的能力產生重大不利影響。
我們的行業的特點是：
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不斷髮展的行業標準； |
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頻繁推出新產品和服務； |
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不斷演變的分銷渠道； |
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對定製產品和軟件解決方案的需求不斷增加； |
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競爭激烈的發展；以及 |
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不斷變化的客户需求。 |
技術進步可能會使我們的產品過時，這通常會侵蝕價格，導致產品滯銷。我們的成功將取決於我們對不斷變化的技術和客户需求做出反應的能力，以及我們以具有成本效益和及時的方式開發和推出新的和增強的產品的能力。例如，我們的產品與第四代或4G技術兼容，但新興的第五代無線或5G技術預計將需要網絡基礎設施升級，這可能需要我們將所有系統從4G更新和遷移到5G。此外，由於技術進步和行業持續變化，我們的幾種傳統產品正在接近或已達到其產品生命週期的終點，並逐漸過時。因此，由於這些傳統手持設備的單位銷售數量下降，我們最近幾個季度的收入大幅下降。例如，在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的傳統堅固型手持設備的單位銷量減少了79,699台，降幅為39%，這主要是由於這些產品達到了產品生命週期的終點。
因此，我們目前正在優先考慮下一代加固型手機的研發支出，目前預計將於2021年第三季度推出。然而，推出我們的下一代產品所需的研發將需要我們產生額外的成本，我們的流動性繼續受到我們持續淨虧損的不利影響。我們不能保證我們將有足夠的資源來完成我們的下一代堅固型移動電話的開發並將其推向市場。即使我們能夠將我們的下一代加固型手機推向市場，也不能保證這些新產品的推出將帶來任何銷售或收入增加。如果我們未能及時且具成本效益地開發這些下一代產品或增強功能，或者如果我們的新產品或增強功能未能獲得市場認可，我們的業務、運營、財務狀況和流動性將進一步受到重大不利影響，我們可能被要求推遲、減少或停止運營，並可能被要求尋求破產保護。見上文“我們的流動性受到持續淨虧損的不利影響，包括由於我們的傳統產品銷售下降，而我們的下一代產品仍在開發中，以及我們正在進行的美國證券交易委員會調查，不能保證我們將有足夠的流動性來繼續運營。“
此外，開發新的或改進的產品是一個複雜和不確定的過程，需要準確預測技術和市場趨勢。我們可能會遇到設計、製造、營銷和其他困難，這些困難可能會延遲或
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防止開發、引入或營銷我們的新產品和增強功能。如果我們遇到新產品的延遲，如果我們對市場需求和方向的預期是不正確的，如果我們現有產品的銷售開始更快地下降，或者如果下降的速度繼續超過我們下一代的增長速度產品，它將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響, 並可能要求我們大幅減少甚至取消某些研發計劃.
我們依賴於集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們今後的成功在很大程度上取決於一批集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。正如之前披露的，從2021年開始，我們將幾乎所有的軟件開發和製造工作外包給第三方，作為這些外包的一部分，我們轉移或裁減了大量員工。截至2021年9月30日，我們的全球員工總數為78人，低於2020年12月31日的317人和2019年12月31日的500人。我們的高級管理團隊也很小，羅伯特·蒂爾瓦先生於2021年5月31日擔任我們的總裁、首席運營官和首席財務官。我們目前沒有首席執行官。
由於我們公司的規模很小，員工數量有限，我們的每一位高管、經理和其他關鍵人員對我們的成功都起着至關重要的作用。如果我們無法留住足夠有經驗和能力的員工，包括那些能夠幫助我們增加終端市場收入的員工，我們的業務和財務業績可能會受到影響。失去任何額外的高管、經理或其他關鍵人員的服務可能會阻礙我們戰略目標的實現，嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果更多的高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷，包括由於新冠肺炎，我們可能無法及時更換他們，我們可能會因為人員配備不足或管理監督而導致生產率大幅下降和/或錯誤。此外，科技行業有經驗和有能力的員工仍然需求旺盛，對他們的人才的競爭也在不斷。考慮到我們的規模，相對於規模更大的競爭對手，我們在爭奪這些人才方面可能處於劣勢。
我們不能向您保證，我們對戰略和融資替代方案的探索將導致交易和/或融資，或者任何此類交易或融資將會成功，而探索戰略和融資替代方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。
2021年8月，我們宣佈已啟動對我們的戰略選擇和資本市場選擇的審查，包括買入和賣出方面的機會。這一進程正在進行中，我們聘請了B.萊利來協助這一進程。
不能保證戰略和融資替代進程將導致宣佈或完成任何戰略或融資交易，或任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方在與公司的任何潛在交易中的興趣等。
探索戰略和財務替代方案的過程可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會產生與確定和評估潛在的戰略和融資選擇相關的鉅額費用，包括與股權薪酬、遣散費以及法律、會計和財務諮詢費相關的費用。此外，這一過程可能會耗時並對我們的業務運營造成幹擾，可能會轉移管理層和董事會對我們業務的注意力，可能會對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響，並可能使我們面臨與此過程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果潛在或現有客户不願承諾新產品，或者如果現有客户決定將他們的業務轉移到競爭對手，則公開宣佈戰略或融資替代方案也可能對經營業績產生負面影響。此外，對與戰略或財務選擇審查相關的任何發展的猜測，以及與公司未來相關的預期不確定性，可能會導致我們的股價大幅波動。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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由以下公司合併 展品參考資料 |
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提交日期 |
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3.1 |
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註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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May 17, 2019 |
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3.2 |
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2021年9月15日生效的經修訂和重新註冊的公司註冊證書. |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年9月15日 |
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3.3 |
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修訂及重新編訂註冊人附例。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年11月8日 |
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10.1 |
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Sonim Technologies，Inc.和Robert Tirva之間的僱傭信函協議，日期為2021年10月14日。 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.1 |
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2021年10月15日 |
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10.2 |
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2021非員工董事薪酬政策。 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101 PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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隨本10-Q表格季度報告提供的證物32.1和32.2中提供的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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作為原始文件中的同類證物包括在內。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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索尼姆技術公司 |
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日期：2022年6月29日 |
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發信人： |
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/s/羅伯特·蒂爾瓦 |
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羅伯特·蒂爾瓦 |
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總裁、首席財務官兼首席運營官 (正式授權人員、首席財務官) |
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