美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
代理 根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法
(修正案第3號)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
精神航空公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
捷藍航空公司
日落收購公司。
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
股東特別會議
的
精神航空， Inc.
將於2022年6月30日舉行
補充
委託書
的
捷藍航空 公司
日落收購公司。
徵求委託書以反對
擬議收購SPIRIT航空公司。
由FronTier Group控股公司。
本代理補充(代理補充協議)補充、更新和修訂由捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)、特拉華州的捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)、特拉華州的捷藍航空(JetBlue)和捷藍航空(JetBlue)的全資子公司Sundown Acquisition Corp.(捷藍航空的全資子公司)於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最終代理聲明(最終的代理聲明)(為方便起見，在本代理補充協議中，我們 有時將捷藍稱為代理募集方)，關於我們徵集將在SPIRIT航空公司股東特別會議(特別會議)上使用的委託書，特拉華州一家 公司將於2022年6月30日上午9：00通過互聯網現場網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/SAVE2022SM舉行。東部時間，以及其任何休會或延期 。最終的委託書和藍色代理卡於2022年5月26日左右首次郵寄給SPIRIT股東。
本次徵集活動由捷藍航空發起，而不是由SPIRIT公司董事會(SPIRIT董事會)或其代表發起。
除經本委託書副刊修訂、更新或補充外，最終委託書 所載的所有資料均保持不變，並應於特別會議前由受委代表投票或於特別會議上親自投票時予以考慮。本委託書副刊應與最終委託書一併閲讀。如果本委託書副刊中的信息與最終委託書中包含的信息不同、衝突或更新，則本委託書副刊中的信息為最新信息，並以其為準。此處使用的大寫術語， 但未另作定義，應具有最終委託書中規定的含義。
本委託書附錄日期為2022年6月29日 。
補充及經修訂的披露
問題標題下的披露1.我為什麼要投票反對Frontier合併提議？從最終代理聲明 第1頁開始，現對其進行修改和補充如下：
| 1. | 現對該節進行修正和補充，修改並重申該節倒數第三段的全部內容如下： |
在2022年6月9日之前，SPIRIT 董事會拒絕就JetBlue提出的建議與JetBlue進行有意義的接觸(這些提議將在下文的招標背景下詳細描述)，儘管《前沿合併協議》 的條款允許SPIRIT參與此類討論，前提是SPIRIT董事會得出結論，認為與JetBlue的交易可以合理地產生更好的提議。如上所述，我們的報價顯然在財務上更優越。 然而，在2022年6月9日之前，精神委員會拒絕與捷藍航空進行有意義的談判，因為它聲稱，由於反壟斷風險，捷藍航空與精神航空的交易不能合理地完成。正如下文《徵集背景》中所討論的，2022年6月20日，我們
提出了一項合同剝離義務，明確承諾在捷藍航空整體收購SPIRIT後，對捷藍航空及其子公司 (包括SPIRIT及其子公司)產生重大不利影響的訴訟和剝離JetBlue和SPIRIT的資產，並將有限的剝離義務剝離給 合理地可能對捷藍航空與美國航空公司於2020年7月15日簽訂的東北聯盟協議及由此預期的協議的當事方的預期利益產生重大不利影響的行動。我們 相信，這一承諾足以解決適用監管機構對我們擬議收購SPIRIT可能存在的任何擔憂。此外，我們已主動提出剝離位於紐約和波士頓的SPIRIT的所有資產，旨在解決SPIRIT董事會對我們東北聯盟的擔憂，以及勞德代爾堡-好萊塢國際機場的蓋茨和相關資產。除了我們同意向Frontier支付《邊境合併協議》中規定的9420萬美元的分手費外，捷藍航空還於2022年6月27日提出，如果擬議的合併因反壟斷原因而失敗，捷藍航空將向SPIRIT支付4億美元的反向分手費，這在航空業合併中是史無前例的，表明了我們對我們獲得所需反壟斷批准的能力的信心，並進一步增加了完成交易的確定性。此外，2022年6月27日, 捷藍航空提出加快支付部分反向分手費，提出支付：(I)在SPIRIT股東批准JetBlue收購SPIRIT並終止 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《綜合撥款法》或《美國救援計劃法》(以適用為準)下任何現有政府支持限制對SPIRIT支付股息的限制後，立即向SPIRIT的股東支付每股2.50美元的現金。如果捷藍航空與SPIRIT的交易因反壟斷原因終止，將減少支付給SPIRIT的反向違約費。以及(Ii)在2023年1月至交易完成或終止期間，在適用的政府支持法律的規限下，通過每月向SPIRIT股東支付股息支付的每股現金0.10美元，相當於估計總滴答費用高達每股1.80美元，其中每股前1.15美元的付款將減少在捷藍-SPIRIT交易因反壟斷原因終止時應支付給SPIRIT的反向分手費 。儘管作出了這些努力，但在2022年6月9日之前，精神委員會拒絕與我們進行有意義的討論。 如果精靈董事會繼續與我們進行有意義的接觸，我們將努力達成一項雙方同意的交易，以收購所有流通股，條款與下文招標的背景 中更全面討論的條款一致。
現對從最終委託書第3頁開始的徵集背景標題下的披露進行如下修改和補充：
| 1. | 現對該款進行修正和補充，在結尾處增加以下各段： |
2022年6月20日，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表提供了擬議的臨時運營契約的修訂草案。
2022年6月21日，精神航空、捷藍航空、Searman&Sterling和Paul Weiss的代表召開電話會議，討論捷藍航空的監管戰略，包括確定消費者利益的來源。
2022年6月22日，SPIRIT、JetBlue、Debevoise和Searman&Sterling的代表舉行了視頻會議，討論擬議的臨時運營契約。當天，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表舉行了電話會議，討論捷藍航空修改後的提案以及對提案進行審查的時間。
同樣在2022年6月22日，Searman&Sterling的代表向Debevoise的代表提供了擬議保留計劃的修訂草案。
2022年6月23日，SPIRIT和Paul Weiss的代表與捷藍航空和Searman&Sterling的代表舉行了視頻會議，SPIRIT和Paul Weiss就NEA的各個方面提出了問題，並討論了SPIRIT和JetBlue之間交易的其他懸而未決的問題 。
2022年6月24日，Debevoise的一名代表與Searman&Sterling通了電話，澄清捷藍航空提出的監管批准契約的某些條款。
2022年6月24日下午，克里斯蒂打電話給海耶斯，告訴他精神委員會已認定捷藍航空的提議不構成上級提議。當天晚些時候，Frontier和SPIRIT宣佈對Frontier合併協議進行修訂。
2022年6月27日，海耶斯給克里斯蒂發了一封電子郵件，附上了以下信件：
致：SPIRIT董事會
精神航空公司
2800行政大道
佛羅裏達州米拉瑪，郵編：33025
June 27, 2022
尊敬的SPIRIT董事會：
由於貴方未將我方6月20日的建議書申報為高級建議書 1，我們已經與一些精神股東進行了直接討論，他們繼續支持我們的提議。在這些討論的基礎上，我們正在修改我們的提案(我們的 提案)以反映以下內容：
| | 將我們的反向分手費提高到400美元百萬美元，或每股3.65美元； |
| | 將預付款提高到每股2.50美元，在SPIRIT股東投票成功批准SPIRIT和JetBlue之間的合併後立即支付 (受CARE法案限制)； |
| | 從2023年1月開始，通過交易完成或終止的較早者，每月支付0.10美元的交易費用；以及 |
| | 這些變化加在一起，如果交易在延長的截止日期結束時完成，總對價高達每股34.15美元，併為精神股東提供高達每股4.30美元或約470美元的總下行保護如果交易在 所有月度打卡付款完成後終止，則為百萬美元。 |
我們的建議反映了SPIRIT股東的直接反饋，其結構旨在最大化SPIRIT及其股東的價值和執行確定性。我們堅信，我們的建議將繼續構成一個決定性的更好的建議。
我們的律師將單獨向您的律師發送一份反映這些修訂條款的修訂後的合併協議草案。
真誠地
/s/Robin Hayes
首席執行官
我們建議書的詳細條款
再加上我們6月20日的提議，我們的提議顯然比與Frontier的交易為精神股東提供的好處要多得多：
| | 一個增加反向分手費 $400百萬，或每股烈酒3.65美元2，在交易因反壟斷原因而未完成的不太可能的情況下支付給SPIRIT， 代表： |
| | $50100萬美元，或每股0.46美元，高於精神和前沿在6月24日達成的反向分手費；以及 |
| | 約佔SPIRIT未受影響股票價格的17% 3，以及由Frontier提供的約89%的原始保費4. |
| | 增加了首字母提前還款 反向分手費的比例 每股2.50美元的現金在SPIRIT股東投票批准SPIRIT與捷藍航空的合併後，應立即支付給SPIRIT股東(受CARE法案限制)；在不太可能支付反向分手費的情況下，這筆預付款將減少在合併協議終止時向SPIRIT支付的款項 。這筆初始預付款包括： |
| 1 | 根據日期為2月的合併協議和計劃中的定義5,2022年，經修訂的 (《前沿協議》)，由Top Gun Acquisition Corp.、Frontier Group Holdings Inc.(《Frontier》)和SPIRIT組成。 |
| 2 | 假設每個SPIRIT管理層的流通股全部稀釋約1.095億股。 |
| 3 | 截至2022年2月4日，SPIRIT的收盤價。 |
| 4 | 代表Frontier交易的25.83美元隱含價值與截至2022年2月4日的精神股票收盤價21.73美元之間4.10美元溢價的百分比。 |
| | 每股0.28美元，比Frontier和SPIRIT在6月24日商定的預付款高出13%；以及 |
| | 比我們之前提議的每股1.50美元的預付款增加了67%，或每股1.00美元。 |
| | 每月每股0.10美元的額外預付款(交易手續費)，應付 從2023年1月開始，由捷藍航空提供資金，通過每月向精神航空股東派發股息，直至交易完成或終止。分配給烈酒股東的總金額將從合併對價或反向分手費中扣除，連同初始預付款，總額最高為400美元。百萬美元或每股3.65美元。超過這一金額的任何額外付款都不會退還給捷藍航空。因此，在截至2024年7月的18個月內，每股1.80美元的總交易費用意味着： |
| | 如果交易完成，每股總代價為34.15美元；以及 |
| | 每股4.30美元/約470美元的下行保護在交易終止的 事件中總計百萬美元。 |
| | 每股烈酒股票至少33.50美元的收購價普通股，以現金表示， 代表： |
| | 較SPIRIT公司6月收盤價22.57美元溢價48.4% 27, 2022; |
| | 較Frontier交易的隱含價值溢價52.1%，截至 年6月，隱含價值為22.03美元 27, 20225及 |
| | SPIRIT的總股本價值為3.7美元億美元，企業價值為75億美元十億美元。6 |
| | 因此，在交易完成的情況下，精神股東將獲得總對價至少為33.50美元，估計每股現金高達34.15美元，包括： |
| | 在精神航空股東投票批准與捷藍航空的交易後，立即支付每股2.50美元的預付款； |
| | 每股最高1.80美元的交易費用支付總額，最終金額將取決於交易完成或終止的時間；以及 |
| | 交易完成時應支付的每股合併對價為31.00美元減去之前支付的任何交易費用，最高為每股1.15美元，因此，交易完成時的支付金額在每股29.85美元至31.00美元之間。 |
重要
我們正在從SPIRE股東那裏徵求代理人投票反對特別會議的每一項提案。我們相信，我們每股30.00美元的全現金報價對SPIRIT 股東來説是一個更好的選擇，因為除其他事項外，IT提供了比擬議的FronTier交易更優越和更確定的財務價值，因為IT完全是現金，而且由於我們向SPIRE董事會提出的剝離承諾和反向分手費，成交確定性比擬議的FronTier交易更大。如果您想保留接受我們更高報價的機會，請 今天簽署、註明日期並退還藍色代理卡，或通過互聯網或電話投票，投票反對每一項特別會議建議。投票反對FronTier合併提案不會使您 有義務投票支持任何提供我們報價的最終協議。
我們相信，投票反對特別會議的每一項提議將向精神委員會發出一個明確的信息，即您堅信我們的提議是一項更好的提議，您不希望擬議的前沿交易完成，而精神委員會應該真誠地與美國接觸，就我們的提議進行談判並執行最終協議。SPIRIT股東拒絕邊疆合併提議也將允許SPIRIT終止邊疆合併協議，並開始與美國就符合SPIRIT股東最佳利益的交易進行談判。
| 5 | 代表截至2022年6月27日的Frontier交易的隱含價值，基於截至2022年6月27日的Frontier的收盤價$9.36和Frontier協議的條款。 |
| 6 | 假設每個SPIRIT管理層的已發行完全攤薄股份約為1.095億股，調整後淨債務為38億美元，包括經營租賃。 |
無論您是否打算參加特別會議，您的迅速行動都很重要。 今天通過互聯網或電話投票反對每個特別會議提案，或簽署、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中的藍色代理卡，向精神委員會表明您的觀點。 如果您的代理卡是在美國郵寄的，則不需要郵資。我們敦促您今天通過互聯網或電話或通過簽署、約會和退還藍色代理卡的方式進行投票。
我們目前不會要求您對我們的報價進行投票。投票反對FronTier合併提議並不意味着您必須投票支持任何提供我們報價的最終協議。然而，如果擬議的前沿交易獲得批准，您將失去考慮我們更好的建議和報價的機會。
即使您已經向SPIRIT發送了代理卡，您也完全有權在特別會議之前更改您的投票。只有您的 最近日期的委託書才算數。我們敦促您通過互聯網或電話或通過簽署、註明日期並退回已付郵資的信封中的藍色代理卡，迅速投票反對每一項特別會議建議。 如果您的代理卡是在美國郵寄的，則不需要郵資。
我們敦促您向白酒董事會發出明確的信息，即以低於我們報價反映的價格進行的邊疆交易和監管保護較少的交易不是理想的結果，白酒董事會應採取一切必要步驟最大化股東價值並與美國建立良好的 信用。今天投票反對特別會議的每一項提案。
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者持有的，請在提供的信封中遞交藍色投票指示表格，或聯繫您的賬户負責人代表您投票，並確保代表您提交藍色代理卡 。如果您的經紀人、銀行或負責您賬户的聯繫人規定投票指示將通過互聯網或電話發送給他們，則藍色投票指示表格中將包含這樣做的指示。
無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。
重要投票信息
1.如果您的股份是以您個人的名義持有的，請在已付郵資的信封中籤名、註明日期並將藍色的委託書寄回。
2.如果您的股票是以街道名義持有的，只有您的經紀人、銀行或其他被指定人才能投票表決您的股票，而且只有在收到您的具體指示後才能投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，請將藍色代理卡放在提供的信封中返回，或聯繫您的帳户負責人代表您投票，並確保代表您提交藍色代理卡。
3.不要簽署或退還您可能從SPIRIT收到的任何代理卡。如果您已經提交了代理卡 ，只需在藍色代理卡上簽名、註明日期並退回即可更改您的投票。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。
4.只有在記錄日期(2022年5月6日)交易結束時登記在冊的精神股東才有權在特別會議上投票。我們敦促每個股東確保其股份的記錄持有人儘快簽署、註明日期並歸還藍色代理卡。
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫：
麥迪遜大道501號，20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-0537
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833
本委託書既不是購買要約，也不是出售烈酒股份的要約邀約。捷藍航空和捷藍航空合併子公司已向美國證券交易委員會提交了包含我方收購要約的時間表、傳送函格式和其他與我方要約有關的文件。這些文件包含有關我們報價的重要信息，SPIRIT股東請閲讀這些文件。捷藍航空和捷藍航空合併子公司已向美國證券交易委員會提交了關於擬議的前沿合併協議和其他相關事項的最終委託書，並可能提交與此相關的其他委託書徵集材料。建議投資者和證券持有人閲讀提交給美國證券交易委員會的最終委託書和任何其他委託書徵集材料，因為它們包含重要信息。證券持有人可以免費獲得捷藍航空在美國證券交易委員會網站(WWW.SEC.COM)向美國證券交易委員會提交的最終委託書和任何其他文件的副本，或將此類請求發送給我們報價的信息代理InnisFree併購公司，AT(877) 750-0537(股東免費)或(212)750-5833(銀行和經紀商收費)。