Filed pursuant to Rule 424(b)(4)
 註冊聲明第333-265175號​

PROSPECTUS

14,388,000 SHARES

艾芬豪電氣公司

Common Stock

這是艾芬豪電氣公司的首次公開募股。我們將出售14,388,000股普通股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格為每股11.75美元。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“IE”，並已有條件地獲準在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼也是“IE”。

承銷商有權向我們額外購買最多2,158,200股普通股。承銷商可在本招股説明書發出之日起30日內隨時行使此項選擇權。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，因此報告要求將會降低。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第23頁開始的“風險因素”。

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有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲“承保”。

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普通股將於2022年6月30日左右通過存託信託公司的簿記設施進行交割。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年6月27日。

 

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或我們授權交付或提供給您的任何自由編寫的招股説明書。吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、對本招股説明書的任何修改或補充或任何適用的自由寫作

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招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的任何修訂或補充所包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間、對本招股説明書的任何修訂或補充、任何適用的自由寫作招股説明書或任何股份的出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

市場和行業數據及預測

本招股説明書包括我們根據獨立研究報告、公開信息、各種行業出版物、其他公佈的行業來源或我們的內部數據和估計編制的市場和行業數據和預測。獨立研究報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為出版物和報道是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實數據。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們認為這些信息是可靠的，但我們還沒有得到任何獨立消息來源的核實。

同時發售加拿大招股説明書

我們已向加拿大各省和地區(魁北克除外)的證券監管機構提交了與我們在加拿大的首次公開募股相關的招股説明書，我們的普通股已有條件地獲得批准在多倫多證券交易所上市。作為備案過程的一部分，我們被要求準備並向加拿大證券監管機構提交一份關於我們每個重大資產的技術報告，該報告是根據National Instrument 43-101 - 礦產項目披露標準(“NI 43-101”)編制的，該標準是由加拿大證券管理人開發並由省和地區證券委員會管理的工具，負責管理加拿大發行人如何向公眾披露其礦產項目的科學和技術信息。

關於礦物披露的通知

我們的重要項目--Santa Cruz項目(“Santa Cruz”)和Tintic項目(“Tintic”)的技術報告摘要是根據S-K法規第1300分部-從事採礦作業的註冊人披露(S-K 1300)和NI 43-101編制的。我們重大項目的S-K 1300技術報告作為登記説明書的附件96.1和96.2包括在內，招股説明書是其中的一部分。

“推斷礦產資源”的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷礦產資源有關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。

有關本招股説明書中使用的某些技術術語的含義，請參閲《技術術語詞彙表》。

TRADEMARKS

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不帶®或™符號出現，但就我們的商標和商號或我們許可人的商標和商號而言，此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

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Domain

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Classification

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Tonnes

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Total Cu %

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Total Soluble Cu %(2)

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Total Cu Tonnes

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Acid Soluble Cu Tonnes

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Total

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已指示

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274,000,000

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0.93

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0.25

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2,539,000

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684,000

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Total

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推論

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248,754,000

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0.91

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0.44

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2,255,000

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1,085,000

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Name	​	​	Title	​	​	Experience	​
Eric Finlayson	​	​	President	​	​	• 擁有近40年全球多種商品開發經驗和廣泛行業人脈的地質學家 ​ • 2013年至2015年在惠普擔任業務發展高級顧問，2020年被任命為艾芬豪電氣總裁 ​ • 之前，在力拓工作了24年，其中5年是全球勘探主管 ​ • 在力拓領導的團隊負責發現主要的銅、鎳、鐵礦石、鋁土礦和鑽石礦牀 ​	​
Charles Forster	​	​	SVP, Exploration	​	​	• 專業地球科學家，在加拿大、美國、撒哈拉以南非洲、葡萄牙、中國和蒙古擁有超過45年的多樣化礦產勘探經驗 ​ • 原為艾芬豪礦業在蒙古奧尤陶勒蓋勘探高級副總裁 ​ • 帶領多國和蒙古地質學家團隊發現並圈定了世界級奧尤陶勒蓋銅金斑巖礦牀 ​	​
Mark Gibson	​	​	COO	​	​	• 在自然資源領域擁有超過32年廣泛地球科學家和管理經驗的專業地球科學家 ​ • Joined HPX in 2011 as the founding CEO ​ • 曾在英美資源集團任職，創立了一家專注於管理地震勘探的地球物理服務公司 ​	​
Graham Boyd	​	​	VP, U.S. Projects	​	​	• 擁有超過16年賤金屬和貴金屬經驗的地質學家 ​ • 在HPX和幾家艾芬豪公司擔任過各種高級職務 ​ • 2008年與艾芬豪澳大利亞公司合作，在那裏他是世界上最高品位的鉬錸礦Merlin發現團隊的成員 ​ • 多爾山銅礦和埃利奧特山-天鵝山銅金礦牀的圈定和資源開發的關鍵貢獻者 ​	​
Glen Kuntz	​	​	首席技術和創新官	​	​	• 專業地質學家和礦業高管，在各種商品和採礦類型/方法的勘探、項目開發、露天和地下采礦作業以及業務開發方面擁有30多年的經驗 ​ • 前董事勘探項目在Yamana Gold Inc.(“Yamana Gold”) ​ • 前Mega貴金屬公司總裁兼首席執行官，這是一家成功的初級勘探公司，被Yamana Gold收購 ​ • 在過去10年中，對世界各地的各種項目和礦山進行了200多項技術研究 ​	​

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RISK FACTORS

投資我們普通股的股票涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並可能加劇以下許多風險和不確定性。發生下列任何風險，或發生我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及聲譽產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

與我們的礦業業務和礦業有關的風險

我們不經營礦山，我們的礦產項目在礦山的開發具有高度的投機性，可能不會成功，也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。

我們所有的礦產項目都處於勘探階段，沒有已確定的礦產資源或儲量，除了聖克魯斯項目、皮納亞項目、聖馬蒂亞斯項目和象牙海岸項目，我們在這些項目中擁有已申報的礦產資源。我們對任何採礦業務或正在開發的礦山沒有任何興趣。

{br]礦產勘探和礦山開發具有高度投機性，涉及許多不確定性和風險，經常失敗。進行礦產勘探是為了展示礦藏的規模、位置和礦物特徵，評估礦產資源，評估礦藏對採礦和加工方案的適應性，以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現礦化，從最初的勘探階段開始可能需要數年時間才能進行礦產開發和生產，在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利變化。即使發現了礦化，這種礦化對採礦來説也可能不經濟。建立已探明礦產儲量和可能礦產儲量形式的經濟礦化，確定提取金屬的工藝，以及在必要時建造採礦、加工和尾礦設施，並獲得開發採礦作業所需的土地和資源(包括資本)的權利，通常需要大量的時間、多項研究和大量支出。此外，如果我們發現礦化成為礦產儲備，從勘探的初始階段到生產可能需要幾年到十年甚至更長的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦。

此外，開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多其他因素，其中大部分是我們無法控制的，包括所需開發資金和勞動力的可用性和成本、商品價格的變動、確保和維持採礦物業的所有權，以及獲得開發礦山所需的所有同意、許可和批准。開發項目的經濟可行性取決於許多因素，包括礦產資源和儲量估計的準確性；冶金回收率；資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府規定；以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究，發放必要的政府許可證，並獲得足夠的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功開發具有商業可行性的運營礦山。

礦產勘探活動有很高的失敗風險，可能永遠不會找到足以開發生產礦的礦體。

雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的礦藏最終很少會被開發成生產礦。大多數勘探項目不會產生

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可商業開採的礦藏的發現，以及礦產資源和礦產儲量(如有)的預期回收水平可能無法實現，任何已識別的礦藏也不可能符合可商業開採(或可行)、可合法和經濟開採的礦體的資格。我們的勘探計劃和活動可能不會發現、開發或生產具有商業可行性的礦體或礦山。

對礦產儲量、礦產資源、礦藏和生產成本的估計也可能受到環境許可法規和要求、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、形成礦藏的礦化的冶金作用、異常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。如果目前的勘探計劃沒有發現商業礦體，我們可能需要註銷我們對現有勘探階段物業的部分或全部投資，並可能需要購買更多物業。

我們沒有礦產生產的歷史，可能永遠不會從事礦產生產。

我們目前沒有運營中的礦山，也沒有任何採礦業務的興趣。我們所有的礦產項目都處於勘探階段，從未被我們開採過，也沒有從採礦業務中獲得任何收入。我們也沒有運營歷史來作為估計未來運營成本、資本支出要求、現場補救成本或資產報廢義務的基礎。我們公司沒有開發或經營礦山的經驗。我們可能永遠無法從商業上可行的礦體或礦山中開發和生產礦物。

我們有過運營現金流為負和淨虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們有過運營現金流為負和淨虧損的歷史。我們預計，在我們的一個或多個礦產項目或其他業務產生足夠的收入為我們的持續運營提供資金之前，我們將繼續產生負運營現金流和淨虧損。截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,770萬美元、6,850萬美元、2,990萬美元和2,870萬美元，來自運營活動的負現金流分別為1,460萬美元、4,780萬美元、2,300萬美元和2,300萬美元。鑑於我們的運營現金流和淨虧損為負的歷史，以及預期未來來自運營活動和淨虧損的運營現金流為負，我們預計將利用此次發行所得資金為我們的持續運營提供資金。見“收益的使用”。

我們可能永遠無法實現或維持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的創收和盈利能力產生不利影響。我們未能實現或維持盈利可能會壓低我們的市場價值，可能會削弱我們執行業務計劃、籌集資本、勘探或開發我們的礦產項目或繼續我們的業務的能力，並可能導致我們的股東損失全部或部分投資。

在我們的材料項目和其他項目中進行的礦產資源計算只是估計，可能不反映這些項目最終可能開採的礦產數量。

本招股説明書所載有關礦產資源的任何數字，以及未來可能提出的數字，均為估計數字，並取決於地質解釋、統計推論或鑽探及取樣分析所得出的假設，而該等假設或會被證明為重大失實。礦產資源的計算存在一定程度的不確定性。在礦產資源被實際開採和加工之前，金屬的數量和品位僅被視為估計，而此類礦產資源估計所含金屬的估計水平可能不會實際產生。

礦產資源(以及礦產儲量)的估算是一個主觀過程，在一定程度上取決於編制估算者的判斷。這一過程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、採礦經驗、對鑽井結果的統計分析和行業實踐。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。

礦產資源估計可能會發生不利變化，這種變化可能會對將礦產項目開發為礦山的可行性產生負面影響。

估計的礦產資源(和礦產儲量)可能需要根據大宗商品價格的變化、進一步的勘探或開發活動、許可證的損失或變化或實際產量重新計算

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體驗。此類變化可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。我們的礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於它們的有利可圖的回收率和經濟上的可開採性。

此外，礦產資源估計已根據可能被證明不準確的假設未來金屬價格、邊際品位和運營成本來確定和估值。銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族元素等礦物的市場價格持續下跌，可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的數量和品位減少，進而可能對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，以及礦產資源量的減少。此外，推斷礦產資源的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。你不應假設推斷礦產資源的任何部分將升級為更高類別，或任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。此外，在經濟上開採或加工我們的任何礦產資源可能是不可能的。

礦產資源的重大變化，如有的話，品位、剝離比率或回收率可能影響任何項目的經濟可行性。我們未來的增長和生產率將在一定程度上取決於我們在現有物業開發和維護可商業開採的礦業權或識別和獲得其他可商業開採的礦業權的能力，以及持續勘探和潛在開發計劃的成本和結果。

歷史信息缺乏可靠性和不準確性可能會阻礙我們的勘探計劃。

我們一直依賴，Santa Cruz和Tintic技術報告中的披露部分基於參與我們採礦項目的先前各方彙編的歷史數據。如果任何此類歷史數據不準確或不完整，我們的勘探計劃可能會受到不利影響。關於我們勘探和採礦項目的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期的氣候條件和其他因素估計的。除本招股説明書中描述的其他事件和不確定性外，下列任何事件和不確定性都可能影響此類估計的最終準確性：待開採和加工的礦化材料的等級和噸位發生意外變化；做出工程假設的數據不正確；施工時間表的延誤；意外的運輸成本；主要設備和建築成本估計的準確性；勞資談判；政府監管(包括有關礦產出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額的規定)和所有權主張的變化。如果不能準確預測此類費用，可能會對我們繼續執行勘探計劃的能力造成不利影響。

我們只對San Matias項目的礦產儲量感興趣，我們可能永遠不會再定義更多的礦產儲量。

礦產儲量是指至少通過可行性預研或可行性水平研究確定為經濟上可開採的礦化。這類研究表明，在提交報告時，開採在經濟上是合理的。除San Matias項目外，我們沒有任何擁有礦產儲量的礦產項目，因此，我們沒有任何已證明在經濟上可行的礦石可供開採。我們可能永遠無法在我們的任何礦產項目中確定更多的礦產儲量。

我們主要勘探的礦物(銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族元素)的價格每天都在變化，這些礦物的價格大幅或持續下跌可能會對我們籌集資金、進行勘探活動以及開發或運營礦山的能力產生重大不利影響。

我們的業務和財務業績將受到我們主要勘探的關鍵礦物(銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族元素)價格波動的重大影響。這些礦物的價格波動很大，可能會大幅波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括現行利率和其他資產類別的回報；對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期；投機活動；

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政府和外匯匯率決定；關於建立和處置礦物儲備的決定；政治和經濟條件；需求的結構性變化，包括電氣化；金屬替代品的可用性和成本；含有這些關鍵礦物的產品的位置和需求；技術變化和工業流程的變化，以及經濟放緩或衰退。

我們無法預測這些因素對礦價的影響。這些礦產價格的大幅和/或長期降價將對我們籌集資金的能力產生重大和不利影響，如果不被認為適合勘探活動，將導致我們推遲、停止或完全停止勘探和開發活動。如果我們在減產時經營的是一個生產礦山，我們預計將遭受收入和盈利能力的下降，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這些礦物的價格大幅和/或長期上漲可能會減少對這些礦物的需求，增加對替代礦物的需求。需求下降也可能降低這些礦物的價格，從而降低對這些礦物進行勘探活動的吸引力。需求下降也可能對我們籌集資金、開發或運營礦山的能力產生不利影響。此外，全球供應的增加，以及隨之而來的價格下行壓力，可能是由於當前金屬價格水平導致開發或擴大的礦山的礦物產量增加所致。

我們並不擁有Santa Cruz和Tintic項目的大部分地下和地表礦業權。

在我們在亞利桑那州的Santa Cruz項目和在猶他州的Tintic項目中，我們只擁有一小部分地下礦產和地表採礦權。大部分此類權利是根據尚未轉讓給我們的所有權的期權協議或購買協議持有的。在聖克魯斯項目，地下采礦權的大部分歸一家公司所有，而地表採礦權主要歸另一家公司所有。在Tintic項目，五家供應商繼續擁有大部分地下和地表權利，等待我們在規定的時間內支付所有所需款項。如果我們不支付所有到期的期權或購買協議款項，或未能向業主支付全部金額，我們將失去獲得這些項目的地下礦產或地表權利的權利。

關於Santa Cruz項目的地面權，大多數地面權由一家公司擁有，我們與該公司簽訂了一項地面權訪問協議，授予我們在地面上進行非侵入性地球物理測試以及鑽探活動的權利。我們與地表使用權所有人簽訂的准入協議不允許我們在Santa Cruz項目進行任何採礦或加工活動，該協議將於2024年8月3日到期，儘管我們可以通過向地表使用權所有者支付920,000美元將協議延長一年。如果地表權利協議不延長並終止，我們將沒有任何進入聖克魯斯項目地表的權利，這將對我們進行勘探活動的能力造成重大不利影響，並阻止我們開發礦山。即使延長了地表採礦權協議，它也沒有為我們提供從事礦山開發或採礦作業的足夠權利，而且，如果不獲得采礦權或從採礦權所有者那裏獲得我們可以從事的活動類型的擴展，我們將無法在聖克魯斯項目開發礦山。參見《商業 - 》材料和關鍵礦產項目 - 聖克魯斯項目，美國亞利桑那州。

有時，地下礦業權和地表礦權的所有者可能無法或不願意履行其對我們的合同義務。此外，我們的期權協議和購買協議往往很複雜，可能會受到解釋或不確定性的影響。地下礦業權和地表權利的所有人以及其他交易對手可能會以對我們不利的方式解釋我們的利益。由於這些或其他原因，我們可能被迫花費資源或採取法律行動來強制執行我們的合同權利。我們可能不會成功地執行我們的合同權利。我們可能還需要花費大量的金錢和人力資源來捍衞我們的地位。此類強制執行我們合同權利的糾紛可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同，未來的開發活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務。

我們能夠開發成運營礦山的任何礦產項目的實際運營成本將取決於勞動力、設備和基礎設施的可獲得性和價格的變化，以及礦石的差異

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可能產生的任何採礦計劃假設的回收率和採礦率、運營風險、政府法規的變化(包括税收、環境、許可和其他法規)以及其他因素，其中許多因素超出了我們的控制。由於上述或其他任何因素，任何該等未來礦場的營運成本可能顯著高於我們最終可能編制並將用作建造礦場基礎的預可行性或可行性研究所載的成本。由於較高的資本和運營成本，生產和經濟回報可能與此類研究中提出的顯著不同，未來的任何開發活動可能不會導致有利可圖的採礦運營。

我們正在或將被要求獲得、維護和續簽環境、建築和採礦許可證，這通常是一個昂貴和耗時的過程，最終可能無法實現。

包括我們在內的礦產勘探和採礦公司需要許多環境、建設和採礦許可證，每個許可證的獲取、維護和續簽都可能非常耗時且成本高昂，隨着活動從勘探推進到礦山開發和建設，最後進入採礦作業，這些許可證變得越來越多。

對於我們的勘探活動和未來的礦山開發和運營，我們必須獲得和維護多個施加嚴格條件、要求和義務的許可證，包括與各種環境、健康和安全事項有關的許可證。為了獲得、維護和續簽某些許可證，我們已經並可能在未來被要求進行環境研究，並就我們當前和未來活動對環境的潛在影響向政府當局提出相關陳述，並採取措施避免或減輕這些影響。許可證條款和條件可能會對我們開展活動的方式施加限制，並限制我們在勘探我們的礦產項目以及未來如何將其開發為礦山方面的靈活性。

我們的許多許可證會不時續簽，續簽申請可能會被拒絕，或者續簽的許可證可能包含比我們現有許可證更具限制性的條件，包括那些對環境影響的限制條件。我們可能需要獲得新的許可證來擴大我們的活動，這種許可證的發放可能需要政府對我們的業務進行廣泛的審查。

我們可能無法成功獲得此類許可，這可能會阻止我們開始、繼續或擴大業務，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。如果我們不能遵守現有許可證的規定，續簽現有許可證或獲得新許可證可能會更加困難。許可證申請、許可證面積擴大和許可證續期也可能受到利害關係方的質疑，這可能會推遲或阻止收到所需的許可證。就其複雜性和可能的結果而言，許可程序可因司法管轄區而異。適用的法律和法規以及相關的司法解釋和執法政策經常發生變化，這可能會使我們難以獲得和續簽許可證，並難以遵守適用的要求。因此，我們的活動所需的許可證可能不會及時發放、維護或續簽，或者根本不會發放或續簽，條件限制了我們在經濟上開展業務的能力，或者可能隨後被吊銷。任何此類未能獲得、維護或續簽許可證或其他許可延誤或條件的情況，包括與任何環境影響分析有關的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受環境、健康和安全法律、法規和許可的約束，這些法律、法規和許可可能使我們承擔材料成本、責任和義務。

我們在經營業務的各個司法管轄區受環境法律、法規和許可的約束，其中包括與自然資源的移除和開採、向環境排放和排放材料(包括植物和野生動物保護)、土壤和地下水污染的修復、包括尾礦和廢物儲存設施在內的財產的回收和關閉、地下水質量和可用性以及廢物和危險材料的處理、儲存、運輸和處置有關的法律、法規和許可證。根據這些要求，我們可能會受到政府當局的檢查或審查。不遵守這些環境要求可能會使我們面臨訴訟、罰款或其他制裁，包括吊銷許可證和暫停運營。我們預計將繼續產生與此類要求相關的鉅額資本和其他合規成本。這些法律、法規和許可證以及它們的執行和解釋經常變化，通常隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們不遵守這些規定將導致釋放

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如果將有害物質(如土壤或地下水)排放到環境中，我們可能會被要求修復此類污染，這可能代價高昂。此外，不遵守規定可能會使我們因接觸危險材料或不安全的工作條件而受到財產損失或人身傷害的私人索賠。此外，適用要求的更改或對現有要求的更嚴格解釋可能會導致成本高昂的合規要求，或者使我們承擔未來的責任。上述任何情況的發生，以及適用於我們業務的任何新的環境、健康和安全法律法規，或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們還可能對我們或我們的前任目前或以前擁有或經營的物業或第三方廢物處理場、在其之下或從其釋放的任何環境污染負責。某些環境法對在這類物業或場所排放危險物質規定了連帶嚴格的責任，而不考慮過錯或最初行為的合法性。廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置廢物所造成的污染負責，無論廢物產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與清除或補救污染或對自然資源的損害的責任有關的費用可能是巨大的，這些法律規定的責任可能會附加，無論責任方是否知道或對污染物的存在負責。因此，我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任，最高可達幷包括全部此類損害。除了潛在的鉅額調查和補救費用外，此類事項還可能引起政府當局和其他第三方的索賠，包括命令、檢查、罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害、財產損害、有毒侵權行為和其他損害賠償。

我們與環境問題相關的成本、債務和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

土地開墾和礦山關閉可能是繁重和昂貴的。

像我們這樣的礦產勘探公司通常會受到土地復墾和礦山關閉的要求，這些公司要求我們將土地幹擾的影響降至最低。這些要求可能包括控制某一地點潛在危險流出物的排放，並將該地點的景觀恢復到勘探前的形式。填海和關閉礦井的實際費用是不確定的，計劃支出可能不同於所需的實際支出。因此，我們需要花費的金額可能會大大高於目前或未來的任何估計。任何需要用於填海和關閉礦山的額外金額可能會對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們改變運營。此外，我們可能被要求保持財務保證，如信用證，以確保某些法律和法規規定的填海義務。未能獲得、維護或續期此類財務保證可能會對我們處以罰款和處罰，或暫停我們的業務。信用證或其他形式的財務擔保可能只佔礦山作業期間用於復墾的總金額的一部分。雖然我們將在我們的財務報表中計入估計的填海和礦山關閉成本的負債，但可能有必要花費比我們預計的更多的資金來資助所需的填海和礦山關閉活動。

將我們的一個或多個礦產項目開發成運營中的礦山，將面臨與建立和運營新的採礦作業相關的所有風險。

如果我們發現開發任何其他礦產項目在經濟上是可行的，並且我們尋求開發一個正在運營的礦山，那麼開發這樣一個礦山將需要獲得許可證，併為礦山本身、加工廠和相關基礎設施的建設和運營提供資金。因此，我們將面臨與建立新的採礦作業相關的某些風險，包括：

•

採礦和加工設施及相關基礎設施建設的時間和成本的不確定性，這可能是高度可變的和相當大的；

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•

我們可能會發現，操作所需的熟練勞動力、採礦設備和主要用品，包括炸藥、燃料、化學試劑、水、電力、設備零部件和潤滑油，無法獲得，或者成本高於我們的預期；

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28

 

•

我們將需要獲得必要的環境和其他政府批准和許可，這些批准和許可的接收可能會延遲或延長到我們預期之外，或者批准和許可可能包含對我們的礦山運營能力產生重大影響的條件和條款；

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•

我們可能無法獲得建設和開發活動所需的融資，或者此類融資的條款和條件可能比預期的更昂貴，這可能會使礦山開發活動變得不經濟；

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•

我們在建設或運營礦山的過程中可能會遭遇工業事故，這可能會使我們承擔重大責任；

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•

我們可能會遭遇礦山故障、豎井故障或設備故障，從而延遲、阻礙或停止礦山開發活動或採礦作業；

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我們的採礦項目可能會受到惡劣天氣條件、洪水、乾旱、巖崩和地震活動等不利自然現象的影響；

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我們可能會發現異常或意想不到的地質和冶金條件，可能導致我們不得不以嚴重不利的方式修改或修改礦山計劃和作業；以及

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我們礦山的開發或運營可能會受到非政府組織、環保團體或地方團體的反對，從而可能會延誤、阻止、阻礙或停止開發活動或運營。

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此外，我們可能會發現，開發我們的採礦項目的成本、時間和複雜性可能比我們預期的要大。隨着項目中更詳細的工程工作的完成，成本估算可能會大幅增加。在採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。因此，我們的活動可能不會在我們的礦產資源帶來有利可圖的採礦業務。

我們對任何採礦項目未來資本和運營成本的估計可能不準確。

我們可能對我們打算開發或最終開發為運營礦山的礦產項目做出的資本和運營成本估計可能被證明是不準確的。資本及營運成本估計通常於可行性研究中列出，並基於對地質數據、消耗品成本、資本成本、勞工成本、運輸成本、採礦及加工成本、預期氣候條件、税項及特許權使用費成本，以及其他在作出估計時可能會考慮並將以當時的普遍資料為基礎的因素的詮釋。以下任何事件，以及本招股説明書中描述的其他不確定性和風險，都可能影響此類估計的最終準確性：

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待開採和處理的礦石的品位和噸位發生意外變化；

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做出工程假設的數據不正確；

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施工進度延誤；

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運行率提升延遲；

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意外的運輸成本；

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主要設備和施工成本估算的準確性；

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勞資談判和勞動力可用性；

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政府法規的變化，包括有關温室氣體排放的法規；

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耗材成本變動；

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特許權使用費、關税和税率的變化；

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許可成本和要求；以及

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對採礦所需的熟練勞動力、鋼鐵、工業設備和其他組件的一般需求，其中任何一項都可能對我們未來的資本和運營成本造成重大和不利的變化。

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我們面臨着反對採礦的組織的反對，因為採礦可能會擾亂或推遲我們的採礦項目。

公眾越來越關注採礦對自然景觀、社區和環境的影響。某些反對資源開發的非政府組織、公共利益團體和報告組織可能是採礦業的直言不諱的批評者。此外，在許多情況下，當地社區團體反對資源開採活動，導致相關行動中斷和延誤。非政府組織或當地社區組織可能會直接對我們的一個或多個物業進行負面宣傳和/或擾亂我們的運營，無論我們是否成功遵守了社會和環境最佳實踐，原因是政治因素、與我們有利害關係的土地上的無關第三方的活動或我們具體的運營。任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們所在社區的關係產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營涉及採礦業固有的重大風險和危險。

我們的業務涉及大型機器、重型移動設備和鑽井設備的操作。不利的環境條件、異常或意外的地質構造、冶金和其他加工問題、工業事故、塌方、機械設備故障、設施性能問題、火災和惡劣天氣條件、洪水、山體滑坡和地震等自然現象是我們活動中固有的風險。採礦業固有的這些危險可能會導致我們礦產項目的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，我們的財產、廠房和設備受到嚴重損害和破壞，以及環境受到污染或破壞，並可能導致我們的勘探活動和未來的開發和礦山生產活動暫停。任何此類事件的發生都可能推遲、阻止、阻礙或完全停止任何礦產項目的勘探和開發活動。

此外，我們可能會不時受到政府的調查和索賠，並代表在我們的物業或與我們的活動有關的其他方面受到傷害的人提起訴訟。如果我們將來受到人身傷害或其他索賠或訴訟的影響，由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。同樣，如果我們受到政府的調查或訴訟，我們可能會受到重罰和罰款，針對我們的執法行動可能導致我們被要求停止勘探和開發活動或關閉未來的採礦作業。如果針對我們的索賠和訴訟或政府調查或訴訟最終得到解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來業務收入的很大一部分預計將來自少數礦山，因此這些礦山的任何不利發展都可能對我們的運營結果產生更重大或更持久的影響，而不是我們的業務不那麼集中。

如果我們開始從未來的採礦業務中產生收入，我們收入的很大一部分預計將來自少數礦山，這意味着這些礦產的不利發展可能會對我們的運營結果產生比我們的收入不那麼集中的情況更顯著或更持久的影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營。

採礦業競爭激烈。我們的競爭對手大多是規模較大的老牌礦業公司，它們擁有更大的流動性，更容易獲得信貸和其他財政資源，更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策，更多的員工和設備，以及程序和/或比我們更強的承受虧損的能力。我們的競爭對手可能會對新的法律法規或新興技術做出更快的反應，或者比我們投入更多的資源來擴大他們的運營或提高他們的運營效率，或者花費更多的資源(包括資本)來收購新的和未來的採礦項目。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有和新競爭對手之間的聯盟，並獲得顯著的市場份額，對我們不利。我們可能無法與當前的競爭對手成功競爭

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和未來的競爭對手，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

過去幾年較高的金屬價格鼓勵了採礦勘探、開發和建設活動的增加，這增加了對勘探、開發和建設服務和設備的需求和成本。

過去幾年金屬價格的相對強勢鼓勵了全球礦產勘探、開發和建築活動的增加，這導致了對勘探、開發和建築服務和設備的需求和成本的增加。如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備，對服務和設備的需求和成本增加可能導致延誤，並可能由於需要協調服務或設備的供應而造成日程安排困難，其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發和(或)建造成本，或可能導致材料延誤或其他業務挑戰。

一些礦產項目的所有權可能不確定或有缺陷，這可能會使我們對此類資產的投資面臨風險。

我們物業的所有權可能會受到挑戰，我們可能沒有或可能無法獲得開發物業所需的所有地面權。我們任何礦產項目(或其任何部分)的未知所有權缺陷可能會對我們未來勘探、開發和/或開採項目和/或加工我們開採的礦物的能力造成不利影響。除終止合同外，不及時支付物業維持費或以其他方式遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致應得權利減少或被沒收。

礦業權保險一般不適用於礦產項目，或者在可用的情況下成本過高，我們確保獲得對個別礦產項目或採礦物業的可靠索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們依賴出讓人提供的所有權信息和/或陳述和保證。對我們所有權的任何挑戰都可能導致訴訟、保險索賠和潛在損失，阻礙我們獲得資本，推遲物業的勘探和開發，並最終導致我們在礦產項目中的部分或全部權益損失。一次成功的挑戰也可能導致我們得不到與物業相關的先前支出的補償。

未能按收入、選擇權及與礦產項目相關的類似安排支付強制性款項，可能會導致我們失去獲得此類礦產項目權益的機會和/或權利。

我們擁有多個礦產項目的權益，或有權透過賺取安排、期權及與礦產項目擁有人的類似協議取得該等項目的權益。這些安排通常要求我們承諾滿足礦產項目的某些支出要求和/或向礦產項目所有者支付某些費用，每項費用都在規定的時間範圍內。如果我們遵守此類安排的條款，並在規定的時間內支付所需款項，我們將直接或在持有該礦產項目合法所有權的實體中賺取權益。這種安排在採礦業很常見，而且往往是分階段進行的，賺取利潤的公司在不同的階段和不同的時間框架內賺取項目的利息，導致與礦產項目所有者公司的合資安排，或在某些情況下可能導致從項目所有者手中直接收購項目。

如果我們在合同約定的情況下沒有支付所需的支出，並且如果在項目中賺取任何利息之前發生這種失敗，或者如果我們沒有遵守此類協議的條款，我們可能會損失當時就該礦產項目支付的所有支出和付款，並且不會獲得該礦產項目的任何權益。如果吾等在項目中賺取部分權益後未按合約約定支付所需開支，吾等可能會失去取得任何進一步權益的權利，並可能只剩下礦產項目的少數權益，而該礦產項目為吾等提供有關該礦產項目的勘探及開發有限或極少的權利，而該礦產項目對第三方的轉售價值可能有限。任何該等失敗或事件可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響，並可能導致吾等喪失於最終被確定為可行的商業採礦業務的礦產項目的權益或進一步權益的權利。

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可能沒有合適的基礎設施，或者可能會損壞現有的基礎設施。

採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、港口和/或鐵路運輸、電力來源、供水和關鍵消耗品的供應是資本和運營成本的重要決定因素。未能按可接受的條款供應或延遲供應任何一項或多項上述項目，可能會妨礙或延遲勘探、開發或開採我們的礦產項目。如果沒有足夠的基礎設施，我們項目未來的採礦或開發可能無法及時開始或完成，或者根本無法實現預期產量，與我們項目採礦和/或開發相關的建築成本和運營成本可能高於預期。供水、關鍵備件、維修服務以及新設備和機械的短缺可能會對我們的業務和發展項目產生重大不利影響。

我們未來的採礦作業將需要獲得豐富的水源，而這些水源可能無法獲得。

我們未來開發的任何礦山都需要使用大量的水進行採礦活動、加工和相關的輔助設施。水的使用，包括提取、遏制和回收，需要獲得政府當局的適當許可。

尤其是，我們的許多礦產項目位於美國西南部，該地區長期乾旱，水資源日益減少，水資源使用衝突日益加劇。我們的採礦項目如果發展成運營礦山，可能無法獲得採礦作業所需的所有水資源，政府或監管機構可能會決定優先考慮其他商業或工業活動，而不是採礦用水。

可能沒有足夠的水量來滿足我們未來的生產需求，而且可能不足以滿足我們的供水需求。此外，可能不授予和/或維持必要的水權。我們的供水減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們目前沒有水權，我們還沒有獲得支持我們一些潛在發展活動的水權，而我們無法獲得這些權利可能會妨礙我們開展這些活動。

包括基礎設施在內的電力和供水價格上漲，可能會對我們未來的運營成本、財務狀況以及開發和運營礦山的能力產生負面影響。

我們能否在我們的礦產項目中以合理的成本獲得安全的電力和水供應取決於許多因素，包括：全球和地區供需；政治和經濟條件；可能影響當地供應的問題；運輸；基礎設施、天氣和氣候條件；以及相關的監管制度，所有這些都不是我們所能控制的。我們可能無法在我們的任何礦產項目以合理的成本獲得安全和充足的電力和水供應，如果做不到這一點，可能會對我們開發和運營礦山的能力以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於發展和維護與當地社區和利益相關者的關係。

我們持續和未來的成功有賴於與我們採礦項目周圍的社區發展和保持富有成效的關係，包括可能對我們的某些資產擁有權利或可能主張權利的當地原住民，以及我們運營地點的其他利益相關者。當地社區和利益相關者可能會對我們的活動或提供的福利水平感到不滿，這可能會導致法律或行政程序、內亂、抗議、直接行動或針對我們的運動。任何此類事件均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績，以及我們開始或繼續勘探或採礦開發活動的能力造成重大不利影響。

氣候變化的影響可能會對我們的運營產生不利影響，並/或導致遵守法規變化的成本增加。

氣候變化是國際和社會關注的問題，可能會直接或間接影響我們的業務以及當前和未來的活動。全球平均氣温的持續上升創造了

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全球地區氣候變化和極端天氣事件可能會推遲或阻礙我們在礦產項目的勘探活動，並可能推遲或停止未來任何礦山的運營。這可能需要我們增加支出，以減輕此類事件的影響，這些事件可能會大幅增加我們的成本和/或減少未來礦山的產量。各級政府正在修訂或頒佈額外的立法，以應對氣候變化，特別是通過監管碳排放和能源效率，或者在已經頒佈立法的情況下，關於排放水平和能源效率的監管正在變得更加嚴格。作為温室氣體排放的主要排放者，採礦業尤其容易受到此類法規的影響。遵守該等法規，包括相關成本，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景以及我們開始或繼續進行勘探及未來開發及採礦作業的能力產生重大不利影響。

氣候模式的變化也可能影響水的可獲得性。如果氣候變化的影響導致基本商品的交付長期中斷，那麼生產效率可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，氣候變化被視為對全球社區和政府的威脅，利益攸關方可能要求減少排放或呼籲礦業公司更好地管理其氣候相關資源的消耗。對我們業務的負面社會和聲譽關注可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。一些政府已經或正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級推行氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢繼續下去，這可能會導致我們部分或所有礦產項目的成本增加。

我們的兩家子公司一直在進行曠日持久的訴訟，這可能會對我們對它們及其礦產項目的投資價值產生不利影響。

我們的子公司Kaizen Discovery Inc.(“Kaizen”)目前在加拿大不列顛哥倫比亞省受到訴訟，訴訟始於2017年。訴訟程序涉及就其收購Pinaya項目向Kaizen提出的索賠。訴訟的審判已經結束，主審法官同意Kaizen的立場，即原告的主張沒有根據，並駁回了整個訴訟。原告對不列顛哥倫比亞省上訴法院於2022年1月21日駁回的審判判決提出上訴。原告只有在獲得加拿大最高法院的上訴許可後才能上訴。原告已經申請上訴許可，預計在2022年9月之前不會有決定。Kaizen有權收回審判的費用，並申請了針對原告AM Gold Inc.及其委託人的增強型實質性賠償費用裁決。被告就這一賠償費用裁決向不列顛哥倫比亞省上訴法院提出上訴，並於2022年5月31日就費用命令舉行了聽證會，預計將在90天內做出決定。到目前為止，Kaizen在這場糾紛中已經產生了大約320萬加元的法律費用和開支，佔用了大量的管理時間。若原告獲得上訴許可及/或Kaizen無法大幅收回所產生的法律費用，Kaizen可能無法按其希望的速度推進Pinaya項目，並可能產生額外成本，這將對其財務狀況以及其勘探Pinaya項目並可能將其開發為運營礦山的能力造成負面影響。

此外，我們的子公司Cordoba目前正在進行兩項法律訴訟。第一起是科爾多瓦於2018年底和2019年1月向哥倫比亞檢察官提起的刑事訴訟，指控科爾多瓦一家子公司的前哥倫比亞管理層的九名成員違反信託義務、濫用信託、盜竊和欺詐。這一訴訟正在進行中。在第二個訴訟中，科爾多瓦(以及國家礦務局、礦產和能源部、地方環境當局、利伯塔多港市政府和科爾多瓦州)收到了聲稱代表阿拉克蘭社區 - “ASocial ación de Mineros de El Alacrán”(“阿拉克蘭社區”)的個人的集體訴訟請求。這起集體訴訟尋求(I)禁止Cordoba在Alacrán地區的業務，以及(Ii)禁止當局先前宣佈Alacran社區的採礦活動是非法的。索賠最初提交給麥德林行政法院，該法院將案件發回蒙特裏亞行政法院，蒙特裏亞行政法院對此提出異議，並將案件提交給

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國務委員會。國務委員會決定蒙特裏亞行政法院為主管法庭，目前正在進行這一程序。蒙特裏亞行政法院於2021年9月承認集體訴訟的開始。這一決定受到科爾多瓦和其他被告的質疑，因此，法院需要通過一項裁決，該裁決仍有待通過。在法院事務繼續進行期間，科爾多瓦將產生額外的成本，這將對其財務狀況產生負面影響。此外，訴訟過程還不確定，針對科爾多瓦的第二次訴訟有可能得到解決，這可能對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的子公司科爾多瓦在哥倫比亞的一個司法管轄區運營，那裏的安全風險很高。

哥倫比亞是南美洲規模最大、持續時間最長的叛亂的發源地。局勢可能變得不穩定，未來可能惡化為暴力，包括綁架、幫派戰爭、殺人和/或恐怖活動。任何此類行動通常都可能擾亂哥倫比亞的供應鏈和商業活動，並阻止合格的個人參與科爾多瓦的運營。我們的運營可能會因此受到影響，我們推進聖馬蒂亞斯項目的能力可能會被推遲或完全停止。這可能包括無法進入項目現場，以及財產損失和我們人員的傷亡。任何此類事件都可能對科爾多瓦的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

非法採礦活動可能會對我們勘探、開發和運營一些礦產項目的能力產生負面影響。

在哥倫比亞的San Matias項目(由Cordoba直接擁有)和祕魯的Pinaya項目(由Kaizen直接擁有)中都有手工和非法礦工。隨着這些公司進一步勘探這些項目並將其推向生產，每家公司都必須與在這些項目運營的非法礦工進行談判。此類非法礦商可能會反對科爾多瓦或Kaizen的擬議業務，這可能會導致計劃中的開發和/或採礦和加工業務中斷，所有這些都可能對我們在Cordoba和/或Kaizen的投資產生不利影響。此外，非法礦工從這兩個項目中提取金屬的方式不符合健康、安全或環境標準。事故可能會發生，從輕微到嚴重，包括死亡。雖然每家公司都採取所有正式步驟，在非法礦工以不安全的方式作業時通知當局，但非法礦工可能會在我們設想的礦場附近推進或擅自闖入，這可能會擾亂勘探和開發活動，並可能導致解決此類非法礦工存在的成本增加。

與VRB相關的風險

VRB可能無法獲得足夠的合適原料來生產其VRB-ESS®所需的釩。

VRB需要大量的含釩廢料來生產足夠的五氧化二釩(“V2O5”)用於商品銷售，並生產用於儲能的釩電解液。原料本身需要具有足夠的等級和規格，以提供VRB有利可圖生產所需的低運營成本。我們可能無法確定、採購和獲得足夠的原料來滿足我們的V2O5要求，或者我們可能無法以可接受的條款(包括價格)獲得此類原料。未能獲得足夠的原料將抑制我們生產VRB-ESS®和發展我們的電池業務的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

我們目前從第三方採購某些關鍵原材料和組件，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。

我們目前從第三方購買用於電極和各種其他部件的某些關鍵原材料，如原料，其中一些僅從一個供應商或有限數量的供應商處採購。我們目前的供應商可能無法及時滿足我們未來的需求。此外，由於我們無法控制的情況，購買的原材料、組件和組裝電池的價格可能會大幅波動。如果我們目前的供應商不能及時滿足我們的長期需求，我們可能需要為必要的材料和組件尋找替代來源，在內部生產原材料或組件，而這是我們目前無法做到的，或者

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重新設計我們建議的產品，以適應可用的替代產品或以合理的成本提供。我們可能無法與電池製造商和零部件供應商達成所需的製造供應協議。如果我們不能確保關鍵原材料和零部件的充足供應，並且我們不能及時在內部生產它們，這將導致我們的製造和發貨顯著延遲，這可能導致我們違反與客户的銷售合同。此外，如果不能獲得足夠的原材料和零部件供應或以合理的成本在內部生產，也可能損害我們的收入和毛利率。

激烈且日益激烈的競爭可能會損害VRB的業務。

儲能系統行業競爭激烈，其特點是技術變化迅速，新產品推出頻繁，價格環境具有競爭力。與VRB相比，這個市場上的大型供應商可能會有更多的資源用於研發、製造、營銷和銷售，以及更好的品牌認知度。這些大型供應商可以通過收購擁有新技術的公司來更積極地與VRB競爭，這些公司可以更早、更低成本地開發更適合最終用户需求的產品和技術。VRB未來的成功將在一定程度上取決於其開發產品的能力，以跟上技術的持續變化、不斷髮展的行業標準、競爭對手推出的新產品以及不斷變化的客户偏好和要求。VRB可能無法及時或根本不能成功地解決這些事態發展。如果不能通過開發新產品和技術或加強現有產品和技術來迅速和具有成本效益地應對新發展，可能會降低其現有產品和技術的競爭力或使其過時，並可能減少其收入。如果發現有效的新能源儲存系統，VRB現有的產品和技術可能會失去競爭力或被淘汰。

一些小型儲能系統製造商也可以比VRB更快地開發和推出新產品，從而更好地滿足市場需求。這樣的小型製造商也可能被規模更大、實力雄厚、資金雄厚的競爭對手收購、接受投資或與之建立其他商業關係。VRB的競爭對手的儲能系統可能比我們的更容易被行業參與者接受。

替代技術的發展可能會對VRB電池產品的需求產生不利影響。

替代能源存儲技術的重大發展，如燃料電池技術、先進的柴油、煤炭、乙醇或天然氣，或呼吸電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，其方式可能是我們目前無法預料到的。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的電池產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代技術的變化，如果我們無法獲得最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。

VRB製造和銷售基於釩的電池系統。如果一種可行的釩電池系統的替代產品或化學品出現並獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，我們未能跟上電池市場內快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品過時，更不適合銷售，從而導致市場份額被我們的競爭對手搶走。

我們的一些競爭對手正在研究和開發替代電池技術，如鋰電池、燃料電池和超級電容器，關於鋰、硫和鋁電池技術的可行性的學術研究正在進行中。如果出現任何可行的替代產品，因為它們具有更強的功能、更強大的功率、更具吸引力的價格或更好的可靠性，因此市場對VRB產品的需求可能會下降，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

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此外，電池市場的特點是快速的技術變化和不斷演變的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的產品過時或更不適合銷售。例如，鋰基電池、碳納米技術等存儲技術的電化學應用研究發展迅速，許多私營和上市公司和研究機構都在積極從事新電池技術的開發。如果我們未能採用這些新技術，如果我們的競爭對手成功開發了這些技術，與我們的技術相比，這些技術可能會提供顯著的性能或價格優勢，我們的技術領先地位和競爭優勢可能會受到不利影響。我們在研發基礎設施上的大量投資可能不會帶來適銷對路的產品。此外，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，作為基於釩的電池系統的替代品，或者是對現有的基於釩的電池系統的改進，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，如果我們不能有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，推出新的和增強的產品，可能會導致我們失去市場份額，收入減少。

VRB在電池項目的設計、生產和啟動方面可能會出現重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

VRB的研發團隊一直在尋求改進其電池系統。我們新產品的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤，如果我們推遲上述產品的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額，無法跟上競爭產品的步伐，也無法滿足客户的需求或需求。

VRB電池依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

VRB的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或由第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有高度技術性和複雜性，需要在電池壽命內進行修改和更新。此外，我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。補救工作可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓我們的客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法大幅增加製造產量以滿足客户的訂單。

我們打算擴大電池製造能力，以滿足對我們產品的預期需求。這一擴張將給我們的高級管理層和我們的資源帶來重大的額外責任，包括財務資源以及確定、招聘、維持和整合更多員工的需要。我們擬議的擴張還將使我們面臨更大的管理費用和支持成本，以及與新產品的製造和商業化相關的其他風險。有效管理這種擴張帶來的預算、預測和其他流程控制問題的困難可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使我們成功地擴大了我們的製造能力，我們對我們產品的需求可能也不足以證明增加的產能是合理的。如果對我們產品的需求和我們的製造能力持續不匹配，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們增加製造產量的能力受到重大限制和不確定性的制約，包括：

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我們的供應商和設備供應商的延誤和成本超支是由於許多因素造成的，其中許多因素可能是我們無法控制的，如原材料價格上漲和設備供應商的問題；

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政府審批流程延誤或相關政府部門拒絕批准；

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轉移管理層的大量注意力和其他資源；以及

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未能有效執行我們的擴展計劃。

​

如果由於上述任何風險，我們無法增加製造產量，我們可能無法完成客户訂單或實現我們預期的增長。因此，我們的聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會從其他公司採購電池系統。上述因素的結合可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未能以經濟高效的方式大量生產電池，以滿足客户的需求和產品規格以及他們對產品質量和可靠交付的期望，這可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去大量商機。

VRB生產產品，而不是依賴第三方外包。為了取得成功，我們必須以經濟高效的方式生產符合客户要求的商業批量的複雜電池，以保證質量和及時交貨。為了促進我們產品的商業化，我們需要進一步降低我們的製造成本，我們打算通過改善我們的製造和開發運營來做到這一點。我們依靠製造業務的表現來製造我們的產品並將其交付給客户。如果我們不能及時、低成本地大量生產產品，我們可能會失去客户，也無法吸引未來的客户。

中國政府政策和法律的變化可能會對VRB產生重大影響。

VRB業務主要在中國開展。因此，其財務狀況和經營業績一直並將繼續受到中國經濟、政治和社會發展的影響，包括與可再生能源發展和技術相關的政策、新冠肺炎和烏克蘭衝突。中國經濟可能不會持續增長，如果有增長，這種增長可能不是穩定和一致的，如果出現放緩，這種放緩可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

中國政府通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過監管、資源配置、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政府政策的改變可能會對VRB以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，例如改變法定存款準備金率和人民銀行中國銀行(“人民銀行”)對商業銀行的貸款指引。當前和未來的這些政府行動可能會對我們的流動性、獲得資本的渠道和運營我們的業務的能力產生重大影響。本公司的財務狀況及經營業績可能會因中國對資本投資的控制或適用於本公司的税務規定的改變而受到重大不利影響。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

未來任何審批的撤銷或未來未能獲得適用於我們業務的審批或中國政府外商投資政策的任何不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在過去十年中，中國關於電池製造行業外資所有權的法規，包括VRB產品的製造，都會定期進行修訂。2018年，中國立法機關發佈了《外商投資准入特別管理措施》(《負面清單》)。在新的負面清單制度下，任何不在負面清單上的行業都不受外國影響。

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所有權限制。負面清單的最新版本是負面清單(2020版)，其中不包含對動力電池製造的外資所有權限制。然而，中國可能會改變其外資所有權規定以管理電池製造商，或可能以其他方式改變此類規定以管理VRB，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到損害，這些法律和法規包括與税收、貨幣管制、進出口關税、環境法規、生產安全、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。此外，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革的任何決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。

此外，《中華人民共和國外商投資法》於2020年1月1日生效，體現了中國監管機構按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和內資投資公司法律要求的立法努力。《外商投資法》以及我們的實施細則和附屬法規可能會對我們的組織結構、公司治理實踐和合規成本產生重大影響，例如通過實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向VRB提供貸款或額外出資。

我們可以通過股東貸款或出資的方式向VRB轉移資金或為VRB融資。本行對外商投資企業VRB的任何貸款不得超過(1)中國人民銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》中規定的公式；或(2)VRB的投資額與註冊資本之間的差額(如適用)，並必須在國家外匯管理局(“外匯局”)或當地同行登記。吾等向VRB作出的任何出資須經中國市場監管總局、中華人民共和國商務部、中國國家發展和改革委員會、國家外匯局或其當地對應機構批准或備案登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們及時向VRB提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金以及為其提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會限制可用的法律保護。

VRB一般受適用於在中國的外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，中國政府可能會以對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的方式，修訂或修訂現有法律、規則或法規，或頒佈新的法律、規則或法規。

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VRB可能會受到中美關係狀況的負面影響。

VRB在中國作為一家全資外資企業運營，我們是其在美國註冊的多數股東和控股股東。美國和中國是全球最大的兩個能源儲存市場。美國和中國關係的持續惡化可能會對VRB的業務、業務前景、經營業績和現金流產生負面影響，這可能表現為關税和非關税壁壘、貿易談判缺乏進展、國內“購買本土”政策、缺乏商務旅行和商務接觸，以及潛在的制裁或其他商務壁壘。VRB生產的產品可能面臨美國市場的關税或其他壁壘，對美國的需求和銷售產生負面影響，可能會增加VRB產品的成本，或者可能導致VRB的產品被完全排除在美國市場之外。同時，VRB在美國的控股權可能面臨來自中國大型國有實體在中國開發能源儲存項目的阻力，這可能導致VRB產品在中國的銷售額下降，其中任何一項都將對VRB的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

與知識產權相關的風險

如果我們無法成功獲取、維護、保護、強制執行或以其他方式管理我們的知識產權和專有權利，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們產品、技術、流程和專有技術的專有性質和保護。我們的子公司VRB依靠專利在中國、美國和其他司法管轄區建立和保護其知識產權。因此，VRB可能需要花費大量資源來監測和保護其知識產權。為保護和執行其知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致其部分知識產權的減損或損失。此外，VRB執行其知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊其知識產權的有效性和可執行性。此外，VRB的競爭對手可能會開發與其類似的產品，這些產品可能與VRB的知識產權不衝突，可能圍繞其知識產權進行設計，或者可能獨立開發類似或優越的技術。VRB未能確立、保護和執行其知識產權可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們在勘探活動中使用的TyPhoonTM技術是基於我們子公司Geo27擁有的專利。此外，我們也是i-Pulse及其附屬公司與礦產勘探相關的某些遺留技術的全球獨家許可證獲得者。我們或我們的許可方未能建立、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，許可方違反我們的許可協議也是如此。

我們可能無法保護我們在中國的知識產權。

中國相關知識產權法律規定的有效性、可執行性和保護範圍尚不完善，而且仍在不斷完善。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來具有挑戰性。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國、加拿大或其他司法管轄區有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管既繁瑣又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利或我們的其他知識產權，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額費用、我們所有權的喪失以及資源和管理層的注意力轉移。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會導致我們失去重大權利，並無法繼續提供我們現有的產品。

我們的成功在很大程度上還取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。與釩電池技術和颱風TM技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和

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事實問題和分析，因此可能是高度不確定、昂貴和耗時的。我們未來可能會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的產品挪用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加和競爭對手之間產品的功能重疊。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，無論勝訴與否，訴訟的辯護成本都可能極其高昂，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。此外，在某些情況下，我們與客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們或我們的子公司同意就第三方因知識產權侵權而遭受或發生的損失向此類當事人提供賠償。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟的結果，或者我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果，也可能要求我們做以下一項或多項工作：

•

停止提供或使用包含受質疑知識產權的技術；

​

•

向聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的一方支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償；

​

•

獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或者

​

•

重新設計技術以避免侵權，這可能不可行。

​

如果我們不能及時開發非侵權技術或許可知識產權或專有權利，將對我們的業務造成損害，可能會造成實質性損害。曠日持久的訴訟可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。提出侵權索賠的各方也可以獲得禁制令，以阻止我們銷售我們的產品或使用包含所謂侵權內容的技術。如果我們發現我們的產品侵犯了第三方專有權，我們可能無法繼續以商業合理的條款提供我們的產品，或者根本無法重新設計我們的技術以避免侵權，或者在沒有鉅額費用和損害賠償的情況下避免或解決與被指控的侵權有關的訴訟。任何知識產權訴訟或訴訟都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

通常與我們的業務相關的風險

我們未來將需要大量的資本投資，我們可能無法以優惠的條款籌集額外的資本，甚至根本無法籌集。

未來潛在礦山的建設和運營以及我們礦產勘探項目的繼續勘探將需要大量資金。我們沒有運營現金流或其他資金來源來滿足這些要求。因此，我們預計將通過股權融資籌集資金，以滿足這些投資和我們正在進行的業務活動的資金需求。我們籌集額外資本的能力將取決於一系列因素，如宏觀經濟狀況、未來的大宗商品價格、我們的勘探成功，以及市場狀況等。如果這些因素惡化，我們籌集資金為持續運營和商業活動提供資金以及償還任何未償債務的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得額外的融資，我們將無法繼續我們的勘探活動和我們對我們業務的商業可行性的評估。此外，即使發現了礦化，我們也可能無法成功地將我們的項目推向商業生產。如果我們能夠確定開發採礦業務在商業上是可行的，我們在那個階段無法籌集額外的資金，可能導致我們無法將業務投入生產並收回我們的投資。如果沒有額外的融資，我們還可能不得不推遲進一步勘探或開發，或出售我們的一個或多個主要礦產。

我們經常性的淨虧損和負的運營現金流令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生了極大的懷疑。

我們有經常性的淨運營虧損和負的運營現金流，除非我們在必要的水平上產生足夠的收入來支持我們所需的支出，否則我們預計將繼續遭受重大虧損和持續的現金淨流出。我們的經常性虧損和負運營現金流增加了

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對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續我們的勘探和開發活動，並在正常運營過程中履行債務。為了繼續我們計劃的活動，我們必須實現有利可圖的採礦作業和/或獲得額外的股權或債務融資。我們可能無法籌集額外資本，或者任何此類資本(如果有)可能只能以我們不能接受的條款獲得。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能被迫縮小我們計劃的勘探和開發活動的範圍，失去獲得礦業權的機會，或出售或以其他方式處置我們在礦產項目中的權益。我們的合併和合並分拆財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

匯率波動可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們以多種貨幣支付商品和服務，包括美元、加元和其他貨幣。我們還以美元籌集資金。這些貨幣相對於彼此以及相對於我們產生支出的貨幣的不利波動可能會對我們的財務狀況以及我們勘探和開發活動的成本產生重大不利影響。我們不從事貨幣或大宗商品對衝活動。

如果發生損失，我們的保險可能不會提供足夠的保險。

我們的業務和活動受到許多風險和危害的影響，包括但不限於不利的環境條件、冶金和其他加工問題、工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面控制問題、塌方、監管環境的變化、機械設備故障、設施性能問題、火災和惡劣天氣條件、洪水、山體滑坡和地震等自然現象。這些風險可能會對我們的礦產或生產設施造成損害或破壞、人身傷亡、環境破壞、勘探、採礦或加工的延誤、生產成本增加、資產減記、金錢損失和法律責任。

我們的財產和責任保險可能不會為與這些或其他危險相關的損失提供足夠的保險。我們或礦業內的其他公司一般不能投保某些風險，包括與環境問題或勘探和生產造成的其他危險有關的風險。我們目前的保險覆蓋範圍可能不會繼續以經濟上可行的保費提供，或者根本不會。此外，我們不承保與我們的物業相關的業務中斷保險。這些事件造成的任何損失都可能導致我們產生重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴Robert Friedland和我們高級管理團隊的其他成員。

我們的勘探活動和任何未來的礦山開發，以及礦山的建設和運營，在很大程度上取決於我們的首席執行官Robert Friedland和我們高級管理團隊的其他成員的持續服務和表現。我們依賴數量相對較少的關鍵官員和顧問，我們目前沒有也不打算為這些個人購買關鍵人保險。高級管理層成員的離職可能會對我們的業務產生負面影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替即將離職的管理層，或者根本找不到合適的人員來接替離職的管理層。我們高級管理團隊任何成員的流失，特別是Friedland先生，可能會削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際採礦業非常活躍，我們面臨着在所有學科和業務領域爭奪合格人才的日益激烈的競爭。我們可能無法吸引和留住人員來為我們的開發和運營團隊配備足夠的人員。

我們的董事和高管可能會因為他們與其他與我們沒有關聯的礦業公司的關係而存在利益衝突。

羅伯特·弗裏德蘭和我們的一些其他董事和高管也是或可能成為其他公司的董事、高管和股東，包括類似從事自然資源資產開發和開採業務的公司。因此，我們的董事有可能

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和官員們可能會時不時地發生利益衝突。在上述其他公司可能參與我們可能參與的合資企業或我們可能尋求參與的合資企業的範圍內，我們的董事和高級管理人員在談判和簽訂有關此類參與程度的條款時可能存在利益衝突。在我們的董事和高級管理人員與其他公司有利害關係的所有情況下，這些其他公司也可能與我們競爭收購礦產資產投資。

我們可能在招聘和留住員工方面遇到困難。

招聘和留住合格人員對勘探活動的成功以及未來的礦山開發和礦山作業至關重要。礦業項目收購、勘探和開發的熟練人才數量有限，對合格人才的競爭激烈。隨着我們業務活動的增長，我們將需要更多關鍵的財務、行政、地質和採礦人員以及更多的運營人員。隨着對具備這些技能的人才的競爭加劇，我們可能無法成功地吸引、培訓和留住合格的人才。如果我們不能成功地吸引、培訓和留住合格的人才，我們可能沒有足夠的人員來推進我們的所有勘探活動和進行礦山開發活動，或者該等活動可能被減少或推遲，這可能對我們的前景、業務、運營結果和財務狀況產生不利的重大影響。

我們進行的任何收購都可能不會成功，也不會獲得預期的收益。

我們定期考慮和評估收購資產、公司和業務的機會，包括潛在的採礦項目或物業。我們可能無法成功整合任何收購的資產、公司或業務，而我們收購的預期採礦項目或物業可能不會按預期發展。收購交易涉及固有風險，包括但不限於：

•

對收購對象的價值、優勢、劣勢、或有負債和其他負債以及潛在盈利能力的評估不準確；

​

•

無法利用已確定和預期的運營和財務協同效應；

​

•

意外成本；

​

•

轉移管理層對現有業務的注意力；

​

•

我們的關鍵員工或收購的任何業務的關鍵員工的潛在損失；

​

•

業務、行業或一般經濟狀況的意外變化，影響收購的假設；

​

•

收購的財產、公司或證券的價值下降；

​

•

在整合收購的業務或物業時無法保持我們的財務和戰略重點；

​

•

{br]無法酌情在被收購企業實施統一的標準、控制程序和政策；以及

​

•

如果我們在以前運營的市場之外進行收購，則無法在新的運營環境中進行和管理運營。

​

由於我們沒有來自運營的大量現金流，預計在可預見的未來也不會有來自運營的大量現金流，因此任何此類收購將通過股權融資或發行新股權或股權掛鈎證券籌集現金來提供資金。股權發行也可能導致現有股東的股權被稀釋。如果我們產生債務來為收購融資，償還債務的要求可能會導致我們發行額外的股本來償還債務，所有這些都是在沒有正現金流的情況下進行的。任何此類事態發展都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果未來的收購具有重大意義，它們可能會改變我們的業務規模，並使我們面臨新的地理、政治、運營和金融風險。此外，每次收購都涉及一些風險，例如我們的管理團隊將注意力從現有業務轉移到整合被收購業務的運營和人員、可能對我們的運營結果產生不利影響以及

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整合過程中的財務狀況、我們無法實現預期的合併目標以及與收購資產相關的潛在未知負債。

我們的信息技術系統可能容易受到中斷的影響，這可能會使我們的系統面臨數據丟失、操作故障或機密信息泄露的風險。

我們依賴各種信息技術系統。這些系統仍然容易受到各種來源的中斷、損壞或故障的影響，包括但不限於員工或承包商的錯誤、計算機病毒、網絡攻擊(包括網絡釣魚、勒索軟件和類似的惡意軟件)、外部方挪用數據以及各種其他威脅。用於未經授權訪問或破壞我們系統的技術正在不斷快速發展，我們可能無法提前檢測到破壞我們數據和系統的努力。違規和未經授權的訪問可能導致資產或生產損失、運營延遲、可能導致實現其他風險的設備故障、不準確的記錄保存或機密信息的披露，任何這些都可能導致財務損失和監管或法律風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。未來，我們可能會因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而蒙受重大損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。隨着這種威脅的繼續發展，我們可能需要花費更多的資源來修改或增強任何保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

我們可能會受到索賠和法律程序的影響，這些索賠和法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到索賠或法律程序的影響，這些索賠或法律程序涉及在正常業務活動過程中出現的各種事項。這些問題可能導致訴訟，分散管理層對我們業務的注意力，或者產生不利的解決方案，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。見- 我們的兩家子公司一直在進行曠日持久的訴訟，這可能會對我們對它們及其礦產項目的投資價值產生不利影響。

我們面臨勞資糾紛的風險，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們未來可能會遇到包括抗議、封鎖和罷工在內的勞資糾紛，這可能會擾亂我們的業務運營，對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能無法與員工保持令人滿意的工作關係。

在我們開展業務的地區，我們的活動和業務可能會受到衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

我們的業務和勘探活動可能會受到衞生流行病或流行病的不利影響。例如，持續的全球新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場和國際貿易，導致失業率上升，並嚴重影響了全球供應鏈，所有這些都已經並預計將繼續影響我們未來的勘探活動和業務。自疫情開始以來，聯邦、州和地方政府在不同時期實施了各種緩解措施，包括限制旅行、關閉邊境、限制公共集會、原地避難所限制和限制非必要業務。許多司法管轄區已經放鬆了這些措施，而隨着新冠肺炎案件激增和變種案件的出現，其他司法管轄區還沒有或已經恢復了這些措施。其中一些行動可能會停止、阻礙、推遲或減緩我們的勘探活動或未來採礦作業的發展，或增加我們進行此類活動的成本。新冠肺炎疫情惡化導致的金融市場中斷，可能會使我們未來更難進入資本市場。

我們無法準確預測新冠肺炎對我們未來業務的影響，因為局勢仍然不穩定，包括但不限於疫情繼續蔓延的速度、疫情的嚴重性和最終持續時間，包括任何復發、突變或變異、針對這些情況實施的任何政府法規或限制，以及經批准的疫苗和治療的最終療效和分發速度。

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我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、顧問和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能保證我們未來的活動不會因為新冠肺炎大流行或任何類似的衞生流行病而受到嚴重幹擾。

雖然我們在某些上市公司投資組合中的股權持有量可能很大，但我們可能無法對這些公司或其業務施加控制或指導。

我們在加拿大擁有許多上市公司的大量股權，包括Kaizen和Cordoba，對於這兩家公司，我們都擁有並控制着50%以上的已發行普通股。然而，雖然這種普通股所有權賦予我們選舉每家公司董事的法律權利，但當選的董事對包括我們在內的所有股東負有責任。因此，這些選舉產生的董事會可以決定採取他們認為最符合所有股東利益的行動，即使這不是我們的首選行動。此外，我們與這類公司之間的交易受到加拿大以及多倫多證交所關聯方交易規則的嚴格監管。因此，吾等可與上市公司被投資公司進行的許多交易可能須遵守獨立正式估值規定及/或小股東批准規定，而吾等的投票權將不予理會。因此，吾等可能認為符合吾等最佳利益及符合被投資公司最佳利益的交易，如須經小股東批准，且小股東並無提供所需批准，則不得進行。如果任何此類交易未獲批准，我們可能無法通過我們的股權投資公司推進我們的業務利益，和/或可能無法與他們進行我們認為有益的交易，任何可能對我們的前景、業務、運營結果和財務狀況產生不利重大影響的交易。

與政府法規和國際業務相關的風險

我們在美國、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞都有礦產項目或對礦產項目的投資，這些國家的政府廣泛監管礦產勘探和採礦作業，給我們帶來了巨大的實際和潛在成本。

在我們擁有礦產項目的司法管轄區，包括美國、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞，採礦業受到聯邦、州和地方當局越來越嚴格的監管。這些條例涉及對土地使用的限制；採礦許可和許可證要求；勘探和鑽探活動；採礦完成後財產的回收和修復；採礦作業產生的材料的管理；廢物和危險材料的儲存、處理和處置等。

與這些和其他事項相關的法律法規相關的責任和要求，包括與空氣排放、水排放和其他環境事項有關的責任和要求，可能是昂貴和耗時的，並可能限制、推遲或阻止勘探或生產作業的開始或繼續。我們可能沒有或可能沒有一直遵守所有司法管轄區的所有適用法律和法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，徵收清理和現場修復費用和留置權，發佈限制或停止運營的禁令，暫停或吊銷許可證或授權，以及可能限制或阻止生產的其他執法措施。我們可能會因因我們的業務而對財產損害或人身傷害提出索賠而招致物質成本和責任。如果我們因這些問題被追究制裁、成本和責任，我們的採礦業務以及我們的財務業績、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

任何新的立法或行政法規或新的司法解釋或現有法律和法規的行政執法將進一步規範採礦業並對其徵税，也可能要求我們大幅改變活動或導致成本增加，甚至可能停止或完全停止活動。這些變化可能會對我們的前景、我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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我們在美國境外的活動受到額外的政治、經濟和其他不確定性的影響，而在美國境內進行的活動不一定存在這些不確定性。

我們在哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞有礦產項目，或對礦產項目的投資。這些國家在經濟和政治上都不如美國發達，歷史上政治或社會比美國更不穩定，包括內亂和重大內亂(包括暴力叛亂)。因此，我們在這些國家的活動面臨着美國不一定存在的重大風險，以及外國公司勘探和資源開採所固有的額外風險。因此，我們在這些國家的勘探以及未來的開發和生產活動面臨着更高的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

•

可能單方面取消或強制重新談判合同和許可證；

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•

法律法規的不利或任意變化；

​

•

任意的特許權使用費和增税；

​

•

政府實體或土著社區的索賠；

​

•

財產徵收或國有化；

​

•

政治不穩定(包括內亂、起義和潛在的內戰)；

​

•

貨幣匯率大幅波動；

​

•

社會和勞工動亂、有組織犯罪、劫持人質、恐怖主義和暴力犯罪；

​

•

合同權利和判決的可執行性的不確定性；以及

​

•

(Br)外國政府對我們礦產所在地區的主權帶來的其他風險。

​

當地經濟狀況也會增加成本，並對我們活動的安全以及熟練工人和用品的可用性產生不利影響。在我們的一些財產地區，犯罪活動和暴力事件增加，可能會對我們以最佳方式或根本不以最佳方式運作的能力產生不利影響，並可能造成更大的盜竊風險和更高的成本，這可能會對業務結果和財務狀況產生不利影響。

非暴力反抗行為在哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞並不少見。礦業公司一直是限制其合法獲得採礦特許權或財產的行動目標。這種公民抗命行為經常在沒有任何警告的情況下發生，並可能導致重大的直接和間接代價。我們未來可能會遇到中斷，這可能會對我們的業務和我們的勘探和開發活動產生不利影響。

我們的外國採礦項目和投資通常與在外國經營有關的風險。

總的來説，我們的外國採礦項目和投資通常會受到在外國開展業務的相關風險的影響。除其他外，這些風險可能包括：勞資糾紛；政府命令和許可證失效；腐敗；不確定的政治和經濟環境；主權風險；戰爭；內亂和恐怖主義行動；任意修改法律；外國當事方未能遵守合同關係；環境組織或其他非政府組織反對採礦；對外國所有權的限制；對匯回收益的限制；礦物和商品出口的限制；經濟不發達導致的不穩定；基礎設施不足；以及融資成本增加。此外，我們法律權利的執行可能不會得到任何外國政府的承認，也不會得到外國法院系統的承認。這些風險可能會限制或擾亂我們的活動，限制資金的流動，或導致與採礦有關的權利被剝奪，或通過國有化或徵用而被沒收而得不到公平補償。與這些風險相關的事件的發生可能會對我們的礦產項目、業務和活動、我們的海外業務和投資的可行性產生重大不利影響，並可能對我們未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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在我們運營或投資的任何司法管轄區，政府機構解釋或法院解釋以及適用法律和法規的不確定性可能會導致意外的違規行為。

與美國等更成熟的經濟體相比，我們所在的一些司法管轄區的法院可能對法律程序的司法結果提供的確定性較低，或者司法程序更漫長。當裁決沒有明確界定時，企業可能會因為簡單的問題而捲入宂長的法庭案件，而糟糕的法律起草和解決問題或糾紛的法律程序的過度拖延加劇了這些問題。因此，我們可能面臨以下風險：

•

{br]在這些司法管轄區的法院獲得有效法律補救的難度更大，無論是在違反法律或法規方面，還是在所有權糾紛方面；

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•

政府當局擁有更高的自由裁量權，這導致了更大的不確定性；

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在解釋適用的規則和條例方面缺乏司法或行政指導；

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各種法律、法規、法令、命令和決議之間或內部的不一致或衝突；或

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•

司法和法院在這類問題上相對缺乏經驗。

​

在我們開展業務的一些司法管轄區內的執法可能取決於相關政府當局對此類法律的解釋，並受其制約，這種當局對當地法律的某一方面的解釋可能不同於當地律師或甚至相關地方當局本身在先前場合向我們提供的建議。此外，對於法院如何解釋此類法律以及如何將此類法律適用於我們的合同、合資企業、許可證、許可證申請或其他法律安排，可能會有有限的或沒有相關的判例法提供指導。因此，合同、合資企業、許可證、許可證申請或其他法律安排可能會受到政府當局的行動以及這些安排在這些法域的效力和執行的不利影響。在我們開展業務的一些司法管轄區，當地企業、政府官員和機構以及司法系統對遵守法律要求和談判達成的協議的承諾可能更不確定，可能會被修改或取消，法律補救可能不確定或被推遲。這些不確定性和延遲可能會對我們的業務和活動以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對美國聯邦採礦和公共土地法的擬議修改可能會徵收採礦公司和特許權使用費持有人向美國政府支付的特許權使用費和費用等。

[br}美國國會議員定期提出法案，以取代或改變1872年《一般礦產法》中關於聯邦政府所有土地上金屬礦物處置的規定。我們的一些礦產資產位於美國聯邦土地上的非專利採礦權上。最近有人提議修改美國採礦法，對從美國聯邦土地上生產銀、金和銅等精選硬質礦物徵收特許權使用費，並對聯邦和其他土地上的生產徵收開採費。

任何此類提案，如果美國國會通過，都可能大幅增加持有采礦權的成本，並可能減少我們來自非專利採礦權的收入，在較小程度上，也會減少美國其他土地的收入。此外，這種立法可能會嚴重削弱我們的財產在無專利採礦權上開發礦產資源的能力。雖然目前我們無法預測未來可能徵收的特許權使用費和費用，但徵收此類特許權使用費和費用可能會對此類採礦索賠的發展潛力和現有運營礦山的經濟產生不利影響。通過這樣的法律可能會對我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和我們普通股的交易價格造成實質性的不利影響。

我們受任何違反反腐敗和反賄賂法律的行為的約束，並可能對此承擔責任。

我們的業務由外國各級政府管理，並涉及到與外國各級政府的互動。我們被要求遵守反腐敗和反賄賂法律，包括美國外國

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《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和類似的法律。這些法律一般禁止公司和公司僱員為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的款項。《反海外腐敗法》還要求企業保持準確的賬簿和記錄以及內部控制。由於我們在哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和巴布亞新幾內亞有某些礦產項目和投資，因此存在潛在違反《反海外腐敗法》的風險。

近年來，此類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對被判違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行更嚴格的審查和懲罰。一家公司可能會被發現不僅要對其員工的違規行為負責，而且要對其承包商和第三方代理人的違規行為負責。我們的內部程序和政策可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理嚴格遵守所有此類適用法律。如果我們成為執法行動的對象或我們被發現違反了此類法律，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並可能導致重大處罰或制裁，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

美國和外國税法的更改可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區繳税。目前的經濟和政治條件使得税法及其解釋在任何司法管轄區都可能發生重大變化。我們無法預測美國或我們開展業務的其他國家未來税法變化的時間或意義。如果制定重大税法變化，我們未來的有效税率、經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，税務機關現在或將來可能會定期對我們的税務備案和合規性進行審查。這些審查可能導致不利的税收後果以及意想不到的財務成本和風險敞口。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

此產品的購買者將立即感受到其投資的有形賬面淨值大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行結束後普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中以每股11.75美元的首次公開募股價格購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股8.32美元的攤薄，即您為我們的普通股支付的每股價格與2022年3月31日每股預計有形賬面淨值之間的差額，在實施(I)此次發行中普通股的發行和出售，(Ii)我們已發行的可轉換票據和(Iii)將普通股發行給CAR後，您將立即稀釋每股8.32美元。我們未來再出售普通股可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。有關更多信息，請參閲“稀釋”。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行證券。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行普通股，我們投資者的持股可能會被大幅稀釋。此外，在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。我們的高管和董事以及我們的某些股東受鎖定協議的約束

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“承銷”下描述的規則和“有資格未來出售的股票”下描述的規則144持有期要求。在這些禁售期到期和持有期結束後，額外的股票將有資格在公開市場上出售。當我們現有股東轉售股票的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的股票或其他股權證券籌集資金的能力。

此外，在上述鎖定協議到期後，根據我們的股東協議和登記權協議，某些股東將有權要求我們登記他們擁有的總計67,197,975股股票(包括我們的可轉換票據轉換後可發行的股票)，以便在美國公開出售。我們還預計在本次發行完成後不久提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。因此，在滿足適用的行權期和上述鎖定協議到期或放棄的情況下，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。隨着限制的終止或根據註冊權出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下降，並使您更難出售我們普通股的股票。有關我們在此次發行後提交註冊聲明的義務的説明，請參閲“有資格未來出售的股票”。

此外，我們的某些員工、高管和董事可以加入規則10b5-1，規定不定期出售我們普通股的股票。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級職員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級職員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事也可以在規則10b5-1交易計劃之外買入或出售額外的股票，當他們不擁有重要的非公開信息時，受上文提到的鎖定協議和規則144要求的限制。

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股。即使市場發展起來了，市場價格也不能超過發行價。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致紐約證交所、多倫多證交所或其他市場的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。儘管我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，但我們普通股的活躍交易市場可能不會發展起來，即使發展起來，也可能無法在此次發行後持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有發展起來，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票。普通股的首次公開發行價格是由我們和承銷商代表之間的談判確定的，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。因此，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：未能確定我們物業的礦產儲量；我們的任何礦產未能實現生產；沒有礦產勘探成功；我們正在尋求發現和開採的大宗商品，即銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族元素的實際或預期價格變化；類似公司市場估值的變化；技術和礦產需求的變化；成功或失敗

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競爭對手礦業公司；我們資本結構的變化，如未來發行證券或債務；我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股；美國以及我們開展活動的其他司法管轄區(包括加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、祕魯、象牙海岸、巴布亞新幾內亞和中國)的監管要求和政治氣候的變化；涉及我們、我們的一般行業或兩者的訴訟；關鍵人員的招聘或離職；我們控制成本的能力；採礦項目的事故，無論是否由我們所有；這些風險因素包括：網絡攻擊或網絡入侵；自然災害、恐怖主義攻擊和戰爭行為，包括俄羅斯大規模入侵烏克蘭；總體經濟、行業和市場狀況，例如新冠肺炎大流行對我們行業和市場狀況的影響，或發生其他流行病或大流行；以及“風險因素”部分描述的其他因素。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。此外，對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展結果的負面公開公告可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們下調了我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的運營結果未能達到分析師的預測，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格在任何給定時間都會波動，可能無法反映我們的長期價值，因此我們可能會受到證券訴訟的影響。

我們普通股的價格可能會受到各種因素和事件的重大影響，包括我們季度財務報表中反映的財務狀況或運營結果的短期變化。其他與我們的業績無關、可能影響我們普通股價格的因素包括：(I)如果有研究能力的投資銀行不跟蹤我們的證券，投資者對我們業務的分析覆蓋範圍可能有限；(Ii)交易量減少和市場對我們證券的普遍興趣可能會影響投資者交易大量我們的普通股的能力；(Iii)我們公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資我們證券的能力；以及(Iv)我們普通股價格持續相當長一段時間的大幅下跌可能會導致我們的證券從紐約證券交易所美國交易所或多倫多證券交易所退市，進一步減少市場流動性。

由於上述任何因素，我們普通股的市場價格會受到波動的影響，可能無法準確反映我們在任何給定時間點的長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

此次發行後，我們的首席執行官Robert Friedland和我們的主要股東之一、與Friedland先生有關聯的I-Pulse將對提交給股東的所有事項的結果產生重大影響，這可能會推遲或阻止控制權的變更。

本次發行結束後，我們的首席執行官Robert Friedland和我們的主要股東之一i-Pulse將合計實益擁有代表 的股份。i-Pulse在本次發行前擁有超過5%的已發行普通股，並與Friedland先生有關聯

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大約23.9%的股本(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為23.4%)。Frescaline先生是i-Pulse的首席執行官，他是我們的董事之一，他將因註冊聲明的有效性而卸任，本招股説明書是註冊聲明的一部分。因此，如果弗裏德蘭先生和i-Pulse一起行動，他們將有能力影響提交給我們股東批准的所有事項的結果。例如，如果Friedland先生和i-Pulse一起行動，他們將有能力影響董事選舉的結果，以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。此外，2022年3月30日，i-Pulse向Friedland先生發行了一張期票，證明I-Pulse有義務以相當於2%的年利率償還本金1000萬美元，2023年12月31日到期。根據這張期票，如果符合條件的首次公開募股發生在票據到期日之前，弗裏德蘭先生有權選擇接受I-Pulse目前擁有的公司普通股，作為該票據當時已發行的本金和利息的實物支付。只要弗裏德蘭先生行使他根據本期票獲得股份的權利，他在公司的持股百分比將增加，而I-Pulse的持股百分比將減少相同的數額。

所有權控制權的這種集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更；鞏固我們的管理層和董事會；或者延遲或阻止其他股東可能希望涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，即使這樣的控制權變更將有利於我們的現有股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款將包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括：

•

對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂或對我們修訂和重述的章程的修訂通常需要至少獲得我們已發行股本投票權的662∕3%的批准；

​

•

我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能在書面同意的情況下就任何事項採取行動；

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•

我們修改和重述的公司註冊證書將不提供累積投票；

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•

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

​

•

我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的首席執行官(視情況而定)或董事會的多數成員才能召開；

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將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州或美國聯邦法院，視情況而定；

​

•

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下發行；以及

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•

股東提名董事候選人或將問題提交年度股東大會的事先通知程序適用。

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此外，《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息，請參閲“股本説明”。

這些條款單獨或一起可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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我們的董事會將被授權以額外的系列發行和指定我們的優先股，而無需股東批准。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書將授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行50,000,000股本公司的優先股，但須受適用法律、規則及規例以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為優先股系列的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

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•

根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或

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•

任何主張受內部事務原則(“特拉華論壇規定”)管轄的索賠的訴訟。

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特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的任何收益保留到

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為我們的業務提供資金。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。未來任何股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括我們的收益、財務狀況和資本要求、商業狀況、公司法要求和其他因素。請參閲“股利政策”。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們目前打算按照“收益的使用”中所述的方式使用此次發行的淨收益。然而，我們的董事會和管理層對此次發行的淨收益的應用和應用的時機擁有廣泛的酌情權，包括用於營運資金和其他一般公司目的，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用或投資淨收益。因此，如果我們的董事會和管理層認為這樣的使用將符合我們的最佳利益，我們可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的股票市場價格下跌，並延誤我們業務的發展。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資於此次發行的淨收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會產生大量的額外成本和支出，包括與作為上市公司相關的義務相關的成本和支出，這將需要大量的資源和管理層的關注，並可能轉移我們對業務運營的關注，特別是在我們不再是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。

我們的一般行政費用，如與成為上市公司和成為上市公司相關的法律和會計費用，預計將增加。我們過去從未被要求遵守美國證券交易委員會或不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他適用的加拿大證券監管機構(統稱為“CSA”)的要求，向美國證券交易委員會或CSA提交定期報告，或在指定時間內完成、審查或審計並存檔我們的合併和合並剝離財務報表。作為一家完成本次發行的上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、適用的加拿大證券法律和法規、紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用，包括與我們的ESG戰略相關的費用。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。

此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們成功實施戰略計劃並改善我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。如果我們不能管理這些額外的成本或增加我們的收入，我們可能會在未來蒙受損失。

我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任保險將變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

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我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能一直是一家新興成長型公司，直到本次發行五週年的財年結束，儘管如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

在本招股説明書中，除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的披露；

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•

在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制評估時，豁免遵守審計師認證要求；

​

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

​

•

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

​

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

​

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍可能繼續符合較小的報告公司的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書中減少的報告義務。特別是，在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。

如果我們依賴某些或所有這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們將被要求實施和維護財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們將被要求在提交我們的第二份10-K表格年度報告時，由管理層提交一份報告，其中包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性。

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然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年晚些時候，或者我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。

為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們已開始記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這是一項耗時、成本和複雜的工作。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員、聘請外部諮詢人和通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試確認控制措施按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制程序。由於成為一家上市公司，我們的許多控制措施將需要做出重大改變，包括在治理和監督等領域制定新的實體層面控制措施。我們還預計與應用美國公認會計原則有關的控制措施將發生變化，因為我們和我們的外國子公司以前已經應用了國際財務報告準則。有一種風險是，我們無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，如第404條所要求的那樣。

如果在評估和測試過程中，我們在財務報告內部控制的設計或有效性方面發現了一個或多個重大缺陷，或者確定現有的重大缺陷尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的估值可能會受到不利影響。

非美國持有者出售普通股或其他應税處置股票的收益可能需要繳納美國聯邦所得税。

因為我們持有重要的美國不動產權益，我們相信我們是一家符合美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”(​)。因此，非美國持有者(見《某些美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響》中的定義)一般將就出售或其他應税處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税(並將被要求提交此類出售或其他應税處置的納税年度的美國聯邦所得税申報單)，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且該非美國持有者在(A)出售或處置日期之前的五年期間和(B)非美國持有者持有的該等股票的持有期中較短的時間內，實際或建設性地在任何時候都沒有持有超過5%的我們的普通股。此外，我們普通股的購買者一般將被要求扣留並匯給美國國税局(IRS)支付給該非美國持有人的購買價格的15%(15%)，除非在出售或其他處置時，我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場交易，或者適用此類扣繳的任何其他例外情況。

我們預計本次發行後，我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。然而，在這方面不能保證，也不能保證我們的普通股未來將保持定期交易。非美國持有者應就出售我們普通股的後果諮詢他們的税務顧問。

54

 

我們董事會的幾乎所有成員、我們的幾乎所有高管以及本招股説明書中提到的某些專家都是非美國居民，您可能無法對這些人執行民事責任。

雖然艾芬豪電氣是根據DGCL註冊成立的，但我們董事會的幾乎所有成員、我們幾乎所有的高管和本招股説明書中提到的某些專家都是非美國居民，這些人的某些資產位於美國以外。我們的公司總部設在加拿大。因此，您可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院對這些人或他們的資產執行美國法院基於美國聯邦或州證券法的任何民事責任條款作出的判決。此外，您可能無法根據加拿大的美國聯邦或州證券法對我們、我們的董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家或這些人的資產執行某些民事責任。

55

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”。該等陳述包括但不限於：對我們物業礦產儲量和資源的估計計算、計劃和目標、行業趨勢、我們對額外資本的要求、根據適用的政府制度進行批准或取得批准所需的處理、政府法規、環境風險、所有權爭議或主張、未來潛在收購的協同效應、對完成發售的一般預期，以及我們對本次發售所得款項淨額的預期用途。這些陳述可能包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”、“業務”等標題下，以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“將會”、“實現”、“預算”、“預定”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些術語以及其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們行業的預期趨勢。

所有前瞻性陳述僅表示截止日期。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及與未來事件有關的某些風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測。因此，未來的實際事件或結果可能與這些陳述大不相同。我們認為，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括：

•

我們的礦產項目都處於勘探階段；

​

•

除了San Matias項目外，我們沒有其他礦產儲量；

​

•

我們的運營歷史有限，無法根據它來評估我們的業務和前景；

​

•

我們未來的運營依賴於我們的物質項目；

​

•

我們在聖克魯斯項目的礦產資源計算僅為估計；

​

•

實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同；

​

•

某些礦物屬性的所有權可能不確定或有缺陷；

​

•

我們的業務受銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族金屬價格變化的影響；

​

•

我們對我們的兩家子公司提出了索賠和法律訴訟；

​

•

我們的業務受到與採礦作業相關的重大風險和危險的影響；

​

•

我們未能確定有吸引力的收購候選者或與戰略合作伙伴的合資企業，或我們無法成功整合收購的礦產資產或成功管理合資企業，影響了我們的業務；

​

•

我們的業務受到美國、外國政府以及地方政府的廣泛監管；

​

•

我們獲得、維護和續簽環境、建築和採礦許可證的要求通常是一個既昂貴又耗時的過程；

​

•

我們的非美國業務受到額外的政治、經濟和其他不確定性的影響，這些不確定因素通常與國內業務不相關；以及

​

•

我們的運營可能會受到新冠肺炎疫情的影響，包括對我們勞動力可用性的影響、可能需要暫停運營的政府訂單以及全球經濟。

​

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素，或警示聲明，在“風險因素”和 項下披露。

56

 

“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。”這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險，可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修改，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，均明確地符合這些警告性聲明的整體要求。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

某些前瞻性陳述基於僅在Santa Cruz技術報告和Tintic技術報告中提出的假設、限制和程序。有關與此類信息相關的假設、資格和程序的完整描述，請參考S-K 1300 Santa Cruz技術報告和S-K 1300 Tintic技術報告的全文，這兩份報告作為本招股説明書的附件96.1和96.2包含在註冊説明書中。

57

 

使用收益

我們估計本次發行的淨收益約為1.563億美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，淨收益約為1.804億美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益分配如下：

我們的目標是勘探礦產項目，以找到可以開發成運營礦山的商業礦體。我們的近期和中期業務目標是：(I)行使我們在聖克魯斯項目擁有的期權和其他權利，以獲得這些礦業權和地表權；(Ii)在2022年下半年完成聖克魯斯項目的更新資源報表；(Iii)建造額外的颱風™裝置，以擴大我們可以部署這項技術的項目的數量；以及(Iv)繼續我們所有項目的勘探活動。在每一種情況下，要麼按照上文所述的時間安排，要麼按照下文“業務”一節更全面的描述。

本次發行的任何淨收益超過上述約1.563億美元的淨收益，包括因承銷商行使購買額外股份的選擇權而籌集的任何收益，將用於支付額外的土地款項，並增加我們材料和關鍵礦產項目的勘探和開發活動。

我們打算以上述方式使用此次發行所得資金。然而，我們的董事會和管理層將在此次發行的淨收益的應用和應用時機方面保留廣泛的自由裁量權，並可能以不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用淨收益。因此，投資者將依賴於我們董事會和管理層的判斷來應用此次發行的淨收益。我們不能保證我們使用此次發行的淨收益的結果和有效性。風險因素 - 與本次發行相關的風險和我們的普通股 - 我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。此外，鑑於我們沒有運營生產的歷史，我們有運營現金流為負和淨虧損的歷史

58

 

並可能在未來繼續出現負運營現金流和淨虧損。因此，我們可能會使用此次發行的淨收益為我們的持續運營提供資金。風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險 - 我們有負運營現金流和淨虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

在本次募集資金使用之前，我們打算將募集資金淨額投資於各種保本工具，包括短期、有息、投資級證券或短期存款。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。

59

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們不打算在可預見的未來支付任何股息，目前打算保留所有未來收益為我們的業務提供資金。未來向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、DGCL的要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

60

 

大寫

下表列出了截至2022年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際計算；

​

•

在調整後的基礎上，於2022年4月發行第二系列可轉換票據；以及

​

•

假設第二系列可轉換票據於2022年4月發行，並在生效後按調整後的備考基準計算：(I)本次發行中14,388,000股普通股的發行和出售，首次公開發行價為每股11.75美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，以及如“收益的使用”中所述的淨收益的應用；(Ii)在本次發售結束時，我們的未償還可轉換票據(包括截至轉換日期的應計和未付利息)自動轉換為總計13,628,958股普通股；(Iii)在本次發售結束時向CAR發行945,626股普通股；以及(Iv)採納我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。

​

本表應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的合併和合並分拆財務報表及相關説明一併閲讀。除非另有説明，否則以下所有美元金額均以千為單位，每股金額除外。

(1)

代表這些工具在2022年3月31日的公允價值。

​

61

 

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的合併有形賬面淨值為760萬美元，或每股普通股0.12美元。每股合併有形賬面淨值為合併有形資產減去合併負債，除以已發行普通股的總股數。

在實施(I)本次發行中以每股11.75美元的首次公開發行價發行和出售14,388,000股普通股後，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，(Ii)本次發行結束時我們的未償還可轉換票據(包括截至轉換日期的應計和未付利息)轉換為總計13,628,958股普通股和(Iii)本次發行結束時向CAR發行945,626股普通股，我們預計截至3月31日的合併有形賬面淨值，2022年為3.188億美元，或每股普通股3.43美元。預計合併每股有形賬面淨值是指預計合併有形資產減去預計合併負債，除以實施本段所述預計調整後已發行普通股的總股數。

每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與緊隨此次發行後的預計綜合每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭每股攤薄：

如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們的預計合併每股有形賬面淨值將為3.61美元，對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄將為8.14美元。

下表列出，截至2022年3月31日，在實施(I)本次發行中以每股11.75美元的首次公開發行價發行和出售14,388,000股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，(Ii)本次發行結束時，我們的未償還可轉換票據(包括截至轉換日期的應計和未支付利息)轉換為總計13,628,958股普通股，以及(Iii)本次發行結束時向CAR發行945,626股普通股，向我們購買的普通股數量，向我們支付或將支付給我們的總對價，以及現有股東和購買本次發行股票的新投資者以每股11.75美元的首次公開募股價格支付或將支付的每股平均價格：

如果充分行使承銷商購買增發股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後已發行普通股總數的83%，新投資者持有的普通股股份將增加到本次發行後已發行普通股總數的17%。

62

 

如果行使了任何未償還期權，根據我們的基於股份的薪酬計劃發行了新的期權，並在未來行使了新的期權，或者我們發行了額外的普通股，那麼在此次發行中購買股票的新投資者將進一步稀釋。

63

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

{br]我們下面討論的歷史財務數據反映了我們的歷史財務狀況和運營結果。您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，同時閲讀我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的中期精簡合併和合並剝離財務報表以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的相關附註和我們的合併和合並剝離財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應閲讀“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告説明”。

從HPX分離

我們於2020年7月14日根據特拉華州的法律註冊為HPX的全資子公司。

2021年4月30日，HPX完成重組，HPX出資(I)HPX子公司的所有已發行及流通股，但在其幾內亞Nimba鐵礦項目中直接或間接持有權益的除外；(Ii)若干物業、廠房及設備；及(Iii)若干金融資產以換取我們的普通股股份。然後，HPX以股息的方式將我們普通股的股份分配給HPX股東，每持有一股HPX普通股，HPX股東就可以獲得一股我們的普通股。

本公司歷史上一直作為HPX業務的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。在剝離日期2021年4月30日之前列報的歷史時期的財務報表是從HPX的合併財務報表和會計記錄得出的。這些2021年4月30日之前的合併分拆財務報表反映了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)劃分和合並的歷史財務狀況、經營成果和現金流量。合併後的分拆財務報表可能不能反映我們未來的業績，也不一定反映如果我們在本報告所述期間作為一家獨立公司運營的財務狀況、運營結果和現金流，特別是因為我們預計未來將因分離而經歷的變化，包括我們業務的融資、現金管理、運營、成本結構和人員需求的變化。

2021年4月30日之前的合併拆分財務報表包括歷史上一直在HPX公司層面持有的某些資產和負債，但具體可識別為我們或以其他方式歸因於我們。

在完成剝離之前，HPX產生了應歸因於公司和Nimba鐵礦石項目的公司和技術成本。因此，合併後的分拆財務報表包括HPX的成本分配，包括行政監督、佔用、辦公室管理費用、會計、税務、金庫、法律、信息技術、人力資源和礦產勘探。這些分配是在直接使用的基礎上進行的。所有該等款項均被視為由本公司於成本入賬期間產生及結算，並計入截至分拆日期的綜合及合併分拆財務報表的母公司投資淨額。

2021年1月1日至2021年4月30日期間的分配成本總額為130萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分配成本總額分別為700萬美元和660萬美元。該等已分配成本主要計入綜合及合併分拆損失表中的一般及行政費用及勘探費用。

反向拆分股票

2022年6月，公司股東批准了對公司公司註冊證書的修訂，以1比3的比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分

64

 

(反向股票拆分)，自2022年6月16日起生效。授權股份的數量和普通股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。對普通股、購買普通股的選擇權、每股數據和相關信息的所有提及都已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分的影響。

業務概述

我們是一家在美國註冊的礦產勘探和開發公司，專注於從主要位於美國的礦藏開發礦山，以支持美國供應鏈的獨立性，並提供經濟電氣化所需的關鍵金屬。我們認為，美國的勘探程度嚴重不足，將會發現這些金屬的重大新發現。我們的礦產項目專注於銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族金屬。

“我們的”礦產項目是指我們在這類項目中的權益，可能是對礦業權的直接所有權權益(包括通過附屬實體)、通過增發或期權協議獲得礦業權的權利，或者，如果是我們對加拿大上市公司的投資，則是通過我們對那些在此類礦產項目中擁有權益的公司的股權的所有權。

我們的兩個物質礦產項目位於美國，分別是亞利桑那州的聖克魯斯銅礦項目(“Santa Cruz”或“Santa Cruz Project”)和猶他州的錫銅金礦項目(“Tintic”或“Tintic Project”)。我們有權獲得構成Santa Cruz和Tintic項目的100%礦業權。

我們的其他主要礦產項目是位於蒙大拿州的Hog Heaven項目(“Hog Heaven項目”)和象牙海岸項目，該項目由Sama Resources Inc.(“Sama”)的一家子公司直接擁有，儘管我們在Sama的子公司中也有直接利益。

我們還投資了加拿大的上市公司，通過我們在這些公司的股權，我們間接地在祕魯、象牙海岸和哥倫比亞的礦產項目中擁有權益。

除了我們的礦產項目，我們還擁有兩家科技公司的控股權：VRB和CGI。截至2022年3月31日，我們擁有VRB 90.0%的流通股。VRB及其子公司主要從事儲能系統的設計、製造、安裝和運營。截至2022年3月31日，我們持有中廣核94.3%的流通股。CGI開發了一種由複雜代碼組成的技術，用於處理地球物理數據並建立3D地下圖像，可以指示各種自然資源的存在，包括金屬礦物和水。CGI提供礦產勘查和鑽探目標識別服務、數據分析工具和操作流程優化。CGI為關鍵礦產、能源和水資源勘探領域的客户提供一次性技術應用的收費服務和許可協議。

新冠肺炎疫情的影響

新冠肺炎全球大流行已導致世界各國政府採取措施，通過隔離、旅行限制、關閉企業和其他措施來減緩疫情的傳播。新冠肺炎疫情已經對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場和國際貿易，導致失業率上升，並嚴重影響了全球供應鏈，所有這些都已經並預計將繼續影響我們未來的勘探活動和業務。就新冠肺炎疫情對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能加劇“風險因素”部分描述的許多其他風險。有關新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在不利影響的進一步討論，請參閲“風險因素”。

65

 

精選財務信息

以下精選財務資料乃根據美國公認會計原則呈列，並源自我們截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表，以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合及綜合分拆財務報表。在任何財務報告期內，我們均未宣佈或支付任何股息或分配。

Segments

我們在三個業務領域開展業務-(I)關鍵金屬、(Ii)數據處理和軟件許可服務以及(Iii)能源存儲系統。

運營結果

收入、銷售成本和毛利潤

我們從技術業務中獲得收入。我們的採礦項目尚未產生任何收入，因為它們還處於勘探階段。我們預計，在可預見的未來，我們的採礦項目不會產生任何收入。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的大部分收入來自CGI向採礦和油氣行業銷售數據處理服務，其中包括根據一份為期三年的合同從客户那裏獲得的金額，合同涵蓋2018年8月至2021年8月。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，來自該客户的收入分別佔銷售額的74%、73%和46%。在2021年第四季度，CGI與該客户簽訂了一項新協議，同意以650萬美元的一次性費用許可某些軟件，這筆費用於2022年第一季度收到並確認。該協議還規定，分兩次支付50萬美元的服務費，一次在2022年第一季度，一次在2023年第一季度。這項協議使該客户在截至2022年3月31日的三個月中確認了670萬美元的收入。截至2022年3月31日，根據該協議，仍有25萬美元的最後付款。我們不能保證將來會與該客户簽訂任何其他合同。

我們還從VRB獲得收入，VRB開發、製造和銷售儲能系統。

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勘探費用

勘探費用包括地形、地質、地球化學和地球物理研究、勘探鑽探、挖溝、取樣和與評估開採礦產資源的技術可行性和商業可行性有關的活動，以及與在外國司法管轄區發生的該等直接勘探和評估成本相關的增值税(該等税項的可回收性不確定)。勘探費用還包括從事這些活動的員工的工資、福利和股票補償費用。

勘探費用還包括根據認購協議和期權協議支付的款項，其中期權權利涉及擁有相關勘探項目的實體。通過我們的增發和期權協議，我們有權在決定是否通過進一步為此類勘探成本提供資金以及在某些情況下通過直接向項目所有者付款來獲得少數股權或多數股權之前，為標的資產提供資金並進行勘探。如果我們停止了勘探項目的支出，我們不會獲得超過終止日期已獲得的任何所有權。

從2019年到2021年，科爾多瓦的San Matias項目佔我們勘探費用的很大一部分。然而，我們預計，未來，聖克魯斯和廷蒂克的勘探費用也將非常可觀，因為我們將利用2021年至2022年期間籌集的資金以及此次發行的部分預期收益來推進這些項目。

勘探費用包括我們因開發新項目而產生的勘探成本。根據我們的評估，這些活動可能會也可能不會達成賺取收益的協議。這些被歸類為“項目生成和其他”。

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一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括工資和福利、股票薪酬、專業人員和諮詢費、保險和其他一般行政費用。隨着我們準備作為上市公司運營，我們的一般和行政費用預計將大幅增加。我們預計與工資、福利、股票補償、法律費用、合規和公司治理、會計和審計費用、證券交易所上市費用、轉讓代理和其他股東相關費用、董事和高級管理人員費用以及其他行政成本相關的成本會更高。

研發費用

研究和開發活動的每一項支出都在發生期間確認為支出。在本報告所述期間，我們的大部分研發費用來自CGI的數據處理業務，其中包括與其於2018年收購的人工智能知識產權相關的攤銷費用。VRB還進行研究和開發活動，以繼續推進其儲能系統技術。我們預計，隨着我們以技術為基礎的業務繼續增長，研發費用將會增加。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比

截至2022年3月31日的三個月，我們錄得普通股股東應佔淨虧損1550萬美元(每股0.24美元)，而截至2021年3月31日的三個月，我們錄得470萬美元(每股0.08美元)的淨虧損，增加了1080萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，對這一增長的重要貢獻是勘探支出增加了1110萬美元和240萬美元

68

 

與截至2021年3月31日的三個月相比，收入增加了520萬美元，抵消了一般和行政費用的增加。

截至2022年3月31日的三個月的勘探費用為1,730萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的630萬美元增加了1,100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，支出主要集中在以下地點的勘探活動：

•

聖克魯斯項目產生了980萬美元的支出。聖克魯斯的支出集中在鑽探、分析以及相關的鑽探支持和巖心加工上。還進行了颱風™的初步調查。此外，巖土、水文地質和早期權衡研究工作已經開始；

​

•

聖馬蒂亞斯項目耗資240萬美元，重點是發現阿拉克蘭礦牀內角礫巖中反覆出現的斑巖碎屑的來源，並測試阿拉克蘭礦牀的北部延伸。勘探鑽探於2021年11月開始，2022年3月完成。化驗結果待定；以及

​

•

在勘探鑽探活動中產生了150萬美元支出的毅力項目專注於測試地球物理目標。

​

截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為520萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的280萬美元增加了240萬美元。有幾個項目導致了增長，包括：

•

法律、會計和行政費用增加了70萬美元，主要與此次發行的準備工作有關；

​

•

VRB正在進行的某些技術研究的專業費用增加了60萬美元；

​

•

2022年與一家關聯公司簽訂航空服務協議相關的支出30萬美元(2021年第一季度：零美元)；以及

​

•

授予艾芬豪電氣股票期權的費用為20萬美元(2021年第一季度：為零)。

​

截至2022年3月31日的三個月的收入為680萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的160萬美元增加了520萬美元。

截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月，我們幾乎所有的收入都來自CGI。在2021年第四季度，CGI與一家客户簽訂了一項新協議，同意以650萬美元的一次性費用許可某些軟件，這筆費用於2022年第一季度收到並得到確認。該協議還規定，分兩次支付50萬美元的服務費，一次在2022年第一季度，一次在2023年第一季度。這項協議使該客户在截至2022年3月31日的三個月中確認了670萬美元的收入。截至2022年3月31日，根據該協議，仍有25萬美元的最後付款。我們不能保證將來會與該客户簽訂任何其他合同。

在截至2022年3月31日的三個月(670萬美元)和截至2021年3月31日的三個月(160萬美元)，CGI向採礦業和油氣行業提供的軟件許可和數據處理服務佔我們收入的100%。

截至2022年3月31日的三個月，CGI的毛利潤為670萬美元，較截至2021年3月31日的三個月的120萬美元增長了550萬美元，增幅為450%。針對 的特定軟件的許可

69

 

650萬美元的一次性費用對毛利潤有直接影響，因為許可證沒有基本賬面價值，因此與其許可證相關的毛利潤為650萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，研發費用為130萬美元，比2021年同期增加40萬美元，這是由於CGI的研發活動增加了30萬美元，因為我們在完成價值650萬美元的軟件許可協議後，專注於創造新業務。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

截至2021年12月31日的年度，我們錄得普通股股東應佔淨虧損5,930萬美元(每股0.96美元)，而截至2020年12月31日的年度則錄得2,520萬美元(每股0.42美元)的淨虧損，增加3,410萬美元。與2020年相比，2021年3410萬美元的增長的主要原因是勘探支出增加了2540萬美元，一般和行政費用增加了880萬美元。

2021年的勘探費用為3,950萬美元，比2020年的1,410萬美元增加了2,540萬美元。2021年期間，支出主要集中在以下地點的勘探活動：

•

進行了預可行性研究實地考察的San Matias項目；

​

•

聖克魯斯項目，該項目在2021年第四季度開展了重大活動，包括一個四孔鑽石鑽探計劃和完成了一項礦產資源評估。我們還開始了被動地震調查；

​

•

我們在2021年第四季度完成了一個小型勘探鑽探計劃的Tintic項目；以及

​

•

我們在2021年夏天完成了三維激電測量，並在2021年9月完成了詳細的地面重力測量。

​

2021年一般和行政費用為2040萬美元，比2020年的1170萬美元增加了880萬美元。有幾個項目導致了增長，包括：

•

與系列1可轉換票據和普通股發行相關的140萬美元融資費用(2020年：零美元)；

​

•

2021年期間與關聯公司簽訂航空服務協議相關的支出140萬美元(2020年：零美元)；

​

•

2021年艾芬豪電氣股票期權授予支出90萬美元(2020年：零美元)；

​

•

VRB在完成可轉換票據融資後，由於員工人數增加和行政相關支出增加，員工和行政成本增加180萬美元；以及

​

•

2021年下半年，特別是2021年第四季度，300萬美元的法律、會計和行政費用主要與此次發行的準備工作有關。

​

2021年的研發費用為380萬美元，比2020年增加20萬美元，主要是由於VRB的研發活動增加了30萬美元。

截至2021年12月31日的年度收入為470萬美元，與截至2020年12月31日的年度的460萬美元一致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們幾乎所有的收入都來自CGI為採礦和石油天然氣行業提供的數據處理服務，2021年和2020年分別佔我們收入的97%(450萬美元)和91%(420萬美元)。

70

 

CGI 2021年的數據處理毛利為310萬美元，較2020年的270萬美元增長30萬美元，增幅為14%。這一增長是收入增加7%，達到30萬美元，銷售成本降低5%的結果。

[br}CGI的數據處理收入從2020年的420萬美元增加到2021年的450萬美元，增加了30萬美元，這是CGI的重要客户收入增加20萬美元的結果，2021年CGI的收入為350萬美元，而2020年為330萬美元。在2021年第四季度，CGI與該客户簽訂了一項新協議，同意以650萬美元的一次性費用許可某些軟件，這筆費用於2022年第一季度收到並確認。該協議還規定，分兩期支付50萬美元的服務費，一期在2022年第一季度，一期在2023年第一季度。鑑於與該客户的合同安排發生了變化，預計2022年及以後的收入金額和時間將與歷史金額有很大不同。我們不能保證將來會與該客户簽訂任何其他合同。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

截至2020年12月31日的年度，我們錄得普通股股東應佔淨虧損2,520萬美元(每股0.42美元)，而截至2019年12月31日的年度為2,460萬美元(每股0.41美元)，增加60萬美元。

2020年的勘探費用為1,410萬美元，比2019年的1,290萬美元增加了120萬美元。2020年，支出主要集中在科爾多瓦的San Matias項目、Kaizen的Pinaya項目、我們的Tintic項目的勘探活動以及產生新的勘探項目上。2020年與2019年相比的主要變化是，由於Kaizen在2020年1月至3月完成了鑽探活動，Pinaya項目增加了100萬美元。

2020年的一般和行政費用為1,170萬美元，比2019年的1,080萬美元增加了90萬美元。這一增長主要是由於AM Gold訴訟導致Kaizen的法律費用增加了80萬美元。請參閲“法律訴訟”。

2020年的研發費用為360萬美元，比2019年減少了50萬美元。減少的原因是，由於新冠肺炎疫情，VRB在2020年第一季度關閉了活動，導致該公司的研發支出減少。

截至2020年12月31日的年度收入為460萬美元，而截至2019年12月31日的年度收入為380萬美元，增加了80萬美元。

截至2020年和2019年，我們的大部分收入來自CGI向採礦和油氣行業銷售數據處理服務，這佔我們2020年收入的91%(420萬美元)和2020年的81%(300萬美元)。

CGI 2020年的數據處理毛利為270萬美元，較2019年的200萬美元增長了70萬美元(或35%)。這一增長是120萬美元的收入增長39%和銷售成本增長45%(50萬美元)的結果。

CGI的數據處理收入增加了120萬美元，這主要是因為CGI的重要客户的收入增加了170萬美元，2020年的收入為340萬美元，而2019年為170萬美元。

CGI的數據處理服務銷售成本增加了50萬美元，這與2020年CGI期權授予相關的50萬美元基於股票的薪酬支出有關(2019年：為零)。

71

 

股票薪酬

2021年6月，我們向某些董事、高級管理人員和員工授予了4,483,322份股票期權，行權價為每股2.49美元。到目前為止，這是我們唯一的艾芬豪電氣股票期權授予。期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，為每股1.09美元。

Cash Flows

下表列出了我們在所示期間的現金來源和用途：

經營活動。

所有期間的經營活動中使用的現金淨額主要用於我們的勘探費用以及我們的一般和行政成本。我們沒有從運營中產生足夠的現金來支付我們的運營費用，因此依賴我們的融資活動來提供現金資源來為我們的運營和投資活動提供資金。

截至2022年3月31日的三個月，在經營活動中使用的淨現金為1460萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的920萬美元淨現金增加了540萬美元。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4780萬美元，比2020年的2300萬美元增加了2480萬美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2,300萬美元，與2019年使用的2,300萬美元現金淨額一致。

投資活動。

我們的投資活動通常涉及收購礦產權益、購買我們可能合作的公司的上市公司股票以及我們項目的資本支出。到目前為止，由於我們的採礦項目處於勘探階段，我們還沒有產生物質資本支出。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為560萬美元，主要歸因於用於支付礦產權益的470萬美元。用於購買礦產權益的470萬美元現金與Tintic項目的180萬美元和聖克魯斯項目的300萬美元付款有關。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,260萬美元，主要歸因於支付1,440萬美元的礦產權益，310萬美元的無形資產支付和160萬美元的Brixton股票。用於購買礦產權益的1,440萬美元現金涉及Tintic項目的570萬美元付款，以及2021年第四季度與Santa Cruz項目相關的850萬美元付款。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,670萬美元，主要歸因於支付Tintic項目的礦產權益(700萬美元)和Cordoba行使Alacran收入的期權(750萬美元)。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為950萬美元，主要包括Tintic項目的礦產權益支付370萬美元和SAMA股票投資530萬美元。

72

 

融資活動。

在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動沒有提供現金。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1.11億美元。現金來源包括該公司通過出售普通股和可轉換票據股票籌集的6000萬美元。我們的子公司在此期間也籌集了資金。VRB通過發行可轉換債券籌集了2400萬美元，Cordoba和Kaizen完成了股權融資，並籌集了總計530萬美元的外部資金。2021年1月至4月，公司的活動與2021年4月重組前一樣，由惠普提供資金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金分別為4,410萬美元和3,400萬美元。這些活動與2021年4月重組前一樣，由HPX提供資金。

流動資金和資本資源

現金資源和持續經營

我們有經常性淨虧損和負運營現金流，我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損運營。

我們從技術業務中獲得收入。我們沒有從我們的採礦項目中產生任何收入，在可預見的未來，我們也不希望從我們的採礦項目中產生任何收入。

我們主要通過出售股權和可轉換證券來為我們的運營提供資金。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2980萬美元和4990萬美元，營運資金赤字為300萬美元，營運資金餘額為1800萬美元。在截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物總額中，分別有2480萬美元和2850萬美元不能用於公司的一般企業用途，因為這些金額是由非全資子公司持有的。

我們在2021年8月3日至2021年11月17日期間通過出售股票和系列1可轉換票據籌集了資金，總收益為6000萬美元。此外，2022年4月5日，我們通過出售第二系列可轉換票據籌集了資金，總收益為8,620萬美元。請參閲下面對可轉換票據的説明。這些資金旨在通過完成此次發行來滿足我們的流動性要求。

我們相信，在本次發行完成後，我們將擁有足夠的現金資源，至少在未來12個月內執行我們的業務計劃。這些估計是基於我們目前的假設，這些假設可能需要根據我們正在進行的業務決策進行未來的調整。因此，我們可能需要比目前預期更早的額外資本資源。

我們的重大運營費用包括我們根據我們作為締約方的各種賺取協議預計支付的款項。這些協議的結構為我們提供了靈活性，使我們繼續探索項目的能力取決於在特定時間間隔內提供特定水平的資金。請參閲“Business - 礦產項目債務和付款”。

我們目前的運營現金流來源有限，我們可能需要籌集資金或採取其他措施，為未來的勘探和開發活動提供資金。如果我們需要籌集額外的資本來支持我們的運營，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本沒有資金。如果我們不能在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們的一個或多個主要項目或其他項目的發展。我們可能尋求通過公共或私人股本發行或債務融資的組合來籌集任何必要的額外資本。如果不能獲得額外的融資，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，存在實質性的不確定性，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。見《風險因素 - 我們經常性淨虧損和負運營現金流令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑》。

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截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金餘額

下表披露了截至2022年3月31日，在我們的關聯實體所在的每個司法管轄區，按貨幣面值分類的現金金額。

下表披露了截至2021年12月31日，在我們的關聯實體所在的每個司法管轄區，按貨幣面值分類的現金金額。

我們的子公司VRB註冊在開曼羣島，對其中國子公司受某些外匯限制。中國的外匯政策限制了可從VRB的中國子公司直接轉移至VRB的離岸資本額。自注冊成立以來，該等中國附屬公司已累積虧損，並無宣派或派發任何股息或作出任何收益分配。

在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有以公司間貸款的形式向我們的中國子公司轉移現金或從我們的中國子公司轉移現金。

請參閲我們合併和合並後的分拆財務報表附註22，其中概述了將淨資產從合併子公司轉移到本公司的其他限制。

系列1可轉換票據。

在2021年8月3日至2021年11月17日期間，我們和公司最大股東I-Pulse發行和出售了“捆綁”證券，其中包括(I)總計4,015,990股我們的普通股，每股2.49美元，(Ii)我們第一系列可轉換票據的本金總額49,999,200美元，以及(Iii)2023年到期的I-Pulse無擔保可轉換實物期權本金總額19,999,680美元(“I-Pulse可轉換票據”)。組成捆綁包的證券於 立即分開

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發行。因此，我們籌集了59,999,040美元的毛收入。我們並未收到發行I-Pulse可轉換票據的任何收益。

I-Pulse可轉換票據的持有者在某些情況下有權收購我們目前由I-Pulse擁有的普通股的現有股份，以換取I-Pulse可轉換票據。

於完成首次公開招股，為吾等帶來至少2,500萬美元的總收益(“合資格IPO”)後，第一系列可換股票據，包括任何應計但未支付的利息，將自動轉換為我們的普通股，每股價格相當於(A)普通股在符合資格的IPO中出售的每股毛價的80%，及(B)普通股每股9.39美元，在每種情況下均受任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分或類似交易的調整。第一系列可轉換票據的未償還本金按固定利率計息，年利率為2%，直至轉換或償還為止。第1系列可轉換票據的條款禁止本公司產生任何與第1系列可轉換票據同等或優先的新債務，但首先用於償還第1系列可轉換票據及其任何應計利息的債務除外。

系列2可轉換票據。

2022年4月5日，我們發行和出售了本金總額為86,200,000美元的系列2可轉換票據。

在符合條件的IPO完成後，如果本次發行的截止日期為2022年9月30日或之前，第二系列可轉換票據，包括其任何應計但未支付的利息，將自動轉換為我們的普通股，每股價格等於以下較低者：(A)本次發行中普通股銷售總價的90%；(B)如果本次發行的截止日期為2022年10月1日或之後，但在2022年12月31日或之前，則為本次發行普通股出售時每股毛價的85%；或(C)如果本次發行的結束日期為2023年1月1日或之後，則為本次發行中普通股出售時每股毛價的80%。

第二系列可轉換票據的未償還本金按固定利率3%(3%)計息，直至轉換或償還。關於第二系列可換股票據的銷售完成，吾等和第一系列可換股票據的未償還本金的必要多數持有人修訂了第一系列可換股票據，允許第二系列可換股票據與第一系列可換股票據享有同等的支付權。第二系列可換股票據的條款禁止本公司招致任何與第二系列可換股票據的償還權相同或優先的新債務，但首先用於償還第二系列可換股票據及其任何應計利息的債務除外(但同時全數償還第一系列可換股票據除外)。

Convertible Bond — VRB.

2021年7月8日，VRB發行了一隻可轉換債券，總收益為2400萬美元。債券期限為五年，利息年利率為8%。在到期日之前，於股權融資或出售事件發生時，可轉換債券將自動轉換為VRB的股權，每股價格等於(A)股權融資或出售事件的交易價格和(B)估值上限價格除以事件發生時已發行股份總數的較低者。如果沒有發生股權融資或出售事件，VRB必須在到期時償還未償還的本金和利息。

合同義務

截至2022年3月31日，我們有以下重要合同義務：

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(1)

長期債務包括我們將於2023年到期的5,000萬美元系列1可轉換債券，以及VRB發行的將於2026年到期的24.0美元可轉換債券。長期債務不包括2022年3月31日之後發行的第二系列可轉換票據。

​

(2)

應付遞延對價與與聖克魯斯項目相關的汽車付款有關。

​

(3)

包括我們資產負債表上反映的所有其他長期金融負債，這些負債在時間和金額上都是合同規定的。

​

截至2021年12月31日，我們有以下重要合同義務：

(1)

長期債務包括我們將於2023年到期的5,000萬美元系列1可轉換債券，以及VRB發行的將於2026年到期的24.0美元可轉換債券。

​

(2)

應付延期對價涉及與Santa Cruz項目相關的汽車付款。

​

(3)

包括我們資產負債表上反映的所有其他長期金融負債，這些負債在時間和金額上都是合同規定的。

​

表外安排

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有參與任何對我們的財務狀況、經營結果或流動性具有或合理地可能對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響的表外安排。

關聯方交易

見截至2022年和2021年3月31日止三個月的中期簡明綜合及合併分拆財務報表附註11及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合及合併分拆財務報表附註24。

關鍵會計估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的合併和合並分拆財務報表。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。

以下是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計事項，原因是涉及的估計或假設以及報告的資產、負債、收入、費用、損益的大小存在不確定性。實際結果可能與我們估計的金額不同，這些金額可能對財務報表具有重大意義。如果會計估計要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果合理使用的不同估計或合理地可能定期發生的會計估計的變化可能對我們的財務報表產生重大影響，則會計估計被視為關鍵。

我們的假設和估計基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他來源。由於環境、全球經濟和政治以及一般商業狀況的變化，實際結果可能與我們計算的估計值不同。本招股説明書所包括的合併及合併分拆財務報表附註3詳述本公司的主要會計政策摘要。我們在下面概述了那些被確定為對 至關重要的政策

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瞭解我們的業務和運營結果，這需要在制定估計時應用重要的管理判斷。

勘查礦產權益可回收價值

當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核及評估勘探礦產權益的減值。由於情況並不顯示我們的資產賬面值可能無法收回，故吾等的勘探、礦產權益及無形資產的可回收性在所述期間並不涉及重大估計。然而，我們記錄的礦產權益的可回收性受制於可能嚴重影響我們資產可回收性的市場因素，例如商品價格、勘探活動的結果和地緣政治情況，特別是在哥倫比亞。從本質上講，這些因素的重大變化有可能定期發生，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。

可轉換票據的公允價值

本公司第一系列可換股票據按公允價值列賬，包括對首次公開招股或控制權變更事件的相對可能性及時間的估計、參考同業集團估計的本公司股價波動，以及本公司的信用風險。公司首次公開發行股票的時間或公司股票價值的重大變化(這是合理可能的)可能會對第一系列可轉換票據的公允價值產生重大影響。

股票薪酬

授予員工、董事和某些服務提供商的期權的薪酬支出是根據授予時期權的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了截至授予日股票的公平市值、預期波動率、預期壽命、預期股息收益率和期權預期壽命內的無風險利率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用需要對期權的預期壽命和波動率進行輸入估計，這可能會對估值模型和記錄的由此產生的費用產生重大影響。

2021年6月，我們向某些董事、高級管理人員和員工授予了4,483,322份股票期權，行權價為每股2.49美元。到目前為止，這是我們唯一的艾芬豪電氣股票期權授予。期權授予的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，為每股1.09美元。

以下假設用於計算授予的期權的公允價值：

無風險利率假設是基於授予之日期權預期壽命內的美國國債恆定到期收益率。預計不會支付股息。我們根據一組同行公司普通股和一組相關股票指數在預期期權期限內的歷史波動率計算了估計波動率，因為我們尚未上市。期權預期壽命的計算是根據在期權被行使或被沒收之前對期權壽命的合理預期而確定的。

由於我們的普通股在首次公開募股之前沒有公開市場，我們的董事會通過考慮我們最新的獨立第三方普通股估值來確定與此次期權授予相關的普通股的每股公允價值。

Income taxes

我們在確定所得税費用、遞延税項資產和負債撥備以及未確認税收優惠的負債(包括利息和罰款)時進行估計和判斷。我們受許多司法管轄區的所得税法律約束，包括美國、加拿大、哥倫比亞、祕魯、象牙海岸和中國。

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我們根據美國公認會計原則報告所得税，這要求使用當前制定的税率，為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的所有臨時差異建立遞延税金賬户。此外，如果通過成為法律，遞延税金賬户必須進行調整，以反映新的税率。

遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生。因此，我們考慮是否更有可能在可用期間變現全部或部分此類資產，如果不是，我們將為可能無法確認的金額提供估值津貼。在釐定我們的估值免税額時，我們並沒有假設未來的應課税收入來自現有暫時性差異的沖銷以外的來源。估值免税額的保證程度可能會因我們對未來應納税所得額的估計發生變化而有所不同。除了通過確定經濟可行性、開發和運營本公司勘探資產上的礦山可能產生未來應納税收入外，未來應納税收入的估計可能會在出售資產、確定税收規劃策略或税法變化時發生變化，從而允許某些實體或司法管轄區未來可扣除臨時差異的好處與其他實體或司法管轄區未來應納税臨時差異相抵銷。

我們認識到，如果不確定的所得税頭寸更有可能持續下去，那麼這些頭寸的影響。已確認的金額取決於估計和我們對每個不確定税務狀況的可能結果的判斷。最終因個別不確定的税務狀況或所有不確定的税務狀況而產生的總額可能與確認的數額不同。截至2022年3月31日，我們沒有不確定的税務狀況。

新興成長型公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。《就業法案》豁免新興成長型公司遵守在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併和合並分拆財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在本招股説明書其他部分包括的合併和合並分拆財務報表中應用的會計政策反映了某些會計準則的早期採用，因為JOBS法案不排除新興成長型公司在會計準則允許的範圍內提前採用新的或修訂後的會計準則。

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行業概述

能源轉換與銅需求

在過去的十年裏，從用於發電、汽車和其他機械的燃料的高二氧化碳排放能源的轉變得到了更廣泛的全球採用。繼聯合國《21世紀氣候變化公約》(COP21)、2015年《巴黎協定》和2021年格拉斯哥聯合國氣候變化大會(COP26)峯會之後，各國政府承諾到2050年將二氧化碳排放量在國際能源署全球排放報告的基礎上減少近60%。

根據國際能源署的説法，隨着全球經濟向電氣化轉型，可再生能源領域將出現強勁的預期增長，包括電動汽車的銷售(國際能源署，《到2050年實現淨零-全球能源部門的路線圖》，2021年5月，《國際能源署淨零報告》)。在消費者、企業、政府、投資者和監管機構的需求的推動下，我們見證了全球能源生產系統從化石能源生產系統轉向可再生能源的趨勢，以減少温室氣體排放。根據國際貨幣基金組織的數據，從2020年初到2021年7月，提出淨零承諾的國家數量從21個增加到131個(馬克·卡尼，《清潔和綠色金融--一個新的可持續金融體系可以確保世界的淨零未來》，2021年9月，《IMF報告》)。然而，國際能源署的全球排放報告估計，到2050年實現淨零排放還有很大的差距。

全球二氧化碳排放量預測

來源：國際能源署全球排放報告。

國際能源署根據巴黎會議之前的基線、《巴黎氣候變化框架公約》第21次締約方會議(2015年)以來的公告對全球二氧化碳排放預測進行了建模，最近更新了預測模型，納入了《格拉斯哥氣候變化框架公約》第26次締約方會議之後的承諾。基於這些數據集，國際能源署建立了到2050年的各種二氧化碳排放情景。IEA的四種情景是到2050年淨零排放(NZE)、宣佈承諾(APS)、既定政策(SPS)和可持續發展(SDS)。每個場景都有不同的定義。NZE情景為全球能源部門到2050年實現二氧化碳淨零排放設定了一條狹窄但可實現的道路，不依賴能源部門以外的減排來實現其目標。APS方案假定，世界各國政府作出的所有氣候承諾，包括國家自主貢獻(NDC)和較長期的淨零目標，都將全部按時實現。此外，衞生和植物檢疫方案反映了基於對現有具體政策以及世界各國政府宣佈的具體政策的逐個部門評估的當前政策設置。最後，可持續發展方案是一個綜合方案，指定了一條旨在確保普遍獲得負擔得起的服務的途徑。

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到2030年，提供可靠、可持續的現代能源服務，大幅減少空氣污染，並採取有效行動應對氣候變化。為了實現這些目標，特別是APS情景，國際能源署計劃大力推動清潔電氣化，到2030年，每年需要在清潔能源項目和基礎設施上投資近4萬億美元(國際能源署，《世界能源展望》，2021年10月，《國際能源署世界能源展望報告》)。導致減排的最大領域之一將是實施低排放的發電來源，風能和太陽能的年裝機容量將增加近500千兆瓦。為了實現淨零排放，國際能源署的世界能源展望報告預計，與APS方案相比，風能和太陽能的部署將翻一番，電力基礎設施的建設將大幅增加，交通和供暖的用電量將擴大，能源效率將提高。

大多數與轉型相關的能源投資預計將由私人開發商、消費者和金融家根據市場信號和政府制定的政策進行。根據能源和氣候情報局的數據，20國集團國家的公司遵守了政府的承諾，通過了自己的淨零目標，這些國家的承諾從2020年的五分之一增加到2021年10月的三分之一(Lang等人，《G20：淨零庫存，淨零跟蹤》，2021年10月27日)。IMF的報告披露，從2020年第一季度到2021年7月，淨零承諾的公司數量從992家增加到3067家，增幅超過200%。此外，公共和私人市場投資者擴大了對ESG政策的採用。根據安永2020年全球另類基金調查，近64%的私募股權基金和50%的受訪對衝基金有影響投資和資本配置決策的ESG政策(Munson等人，《安永2020全球另類基金調查》，2020年11月6日)。

Source:

2020年安永全球另類基金調查。數據收集自237個全球投資者(110個對衝基金和127個私募股權基金)，他們的資產管理規模從低於20億美元到超過100億美元不等。

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根據第三季度銅展望報告，綠色能源轉型是長期銅需求的關鍵驅動因素。根據第四季度銅展望報告，電池電動汽車中的銅使用量幾乎是傳統洲際交易所的四倍。由於這一點以及電動汽車需求的額外增長，第三季度銅展望報告預測，到2040年，電動汽車的銅消費量將超過4,800千噸，而2021年的消費量約為500千噸。預計2040年風能可再生能源將消耗0.8公噸銅，太陽能可再生能源預計2040年將消耗0.9公噸銅，而2020年分別為0.6公噸和0.4公噸。根據IEA的清潔能源報告，截至2020年，24%的銅被用於清潔能源目的。根據IEA的清潔能源報告，到2040年，來自清潔能源用途的銅需求將增加到銅總產量的45%。這意味着，根據二氧化碳排放報告，到2040年，二氧化碳排放量限制在大約16總噸二氧化碳以內。

此外，國際能源署的清潔能源報告預計，到2040年，能源行業對能源轉型至關重要的金屬的需求可能會增加多達6倍，這取決於各國政府採取行動的速度

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減少排放。為了滿足Wood Mackenzie的基本需求、應對未來十年的品位下降和礦山枯竭，根據銅需求報告，估計需要對銅項目投資1300億美元。根據電氣化聯盟的説法，銅將在支持脱碳的技術中發揮重要作用；其金屬特性使其成為用於風車、太陽能電池板和電網基礎設施等可再生能源生產的理想金屬，以及用於電動汽車和相關充電基礎設施的理想金屬(Respaut，Bernard，“銅行業在實現脱碳方面發揮重要作用”，上一次訪問是2022年4月4日的“電氣化聯盟報告”)。根據電氣化聯盟的報告，銅支持的脱碳技術預計將減少75%的歐盟温室氣體排放。

重要的是，相對於鎳、鈷和鋰等其他關鍵的“電工金屬”，銅在可再生能源和清潔能源技術中的應用範圍更廣：

按清潔能源技術類型劃分的金屬使用量

來源：國際能源署；《世界能源報告》。

要實現全球能源轉型目標，需要風能和太陽能的發展。為了實現1.5攝氏度的《巴黎協定》目標，國際能源署報告稱，到2050年，基於風能和太陽能的能源產量將佔總能源產量的70%，高於2019年的約8%。可再生能源擴張的重要性已經開始顯現，根據國際能源署的數據，可再生能源預計將佔2021年和2022年全球發電能力增長總量的90%(國際能源署，《可再生能源市場更新--2021年和2022年展望》，2021年5月)。可再生能源應用，無論類型或規模，通常需要比化石燃料或核能衍生能源高出兩到五倍的每兆瓦新容量的銅(Wood Mackenzie，《銅2021更新至2040》，2021年6月，《銅

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《2040未來報告》)。如下圖所示，按燃料類型劃分的銅使用強度以每兆瓦為基礎的海上風能、陸上風能和太陽能最高。

按燃料類型劃分的銅使用強度

來源：《銅2040未來報告》

銅將是實現承諾排放目標所需的關鍵元素，因為它在可再生能源和清潔能源技術中的廣泛應用，特別是相對於鎳、鈷和鋰等其他關鍵的“電子金屬”。根據電動汽車報告，預計到2030年，美國國內電動汽車市場份額將達到27%，落後於中國和歐洲，這兩個國家將分別擁有48%和42%的電動汽車市場份額。到2040年，電動汽車報告預計，與ICE相比，電動汽車將擁有超過65%的汽車銷售市場份額。根據電動汽車報告，2020年，電動汽車的市場份額不到10%。

來源：第三季度銅展望報告。

隨着全球車隊進一步從冰雪轉向電動汽車，將需要更多銅。

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銅在汽車應用中的應用

資料來源：銅發展協會，截至2019年5月28日。

正因為如此，國際能源署的《世界能源展望》報告估計，銅的需求增長將由其在可再生技術中的使用帶動。為了實現國際能源署SPS下的排放目標，2040年用於清潔能源應用的銅產量的份額將需要達到32%，比2020年增加8%(國際能源署，《按行業劃分的銅總需求和2020-2040年情景》，2021年5月5日，《銅需求研究》)。根據銅需求研究，為了達到國際能源署的標準，到2040年，用於清潔能源應用的銅佔銅總產量的比例將達到45%，而2020年為24%。

按行業和情景劃分的實際和預計銅需求

來源：國際能源署《世界能源報告》。

根據第四季度銅展望報告，2022年銅需求強勁，加上供應反應低迷，導致銅價上漲，因為中國、北美和歐洲等主要銅消費經濟體繼續推動銅消費水平上升。

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按地區劃分的全球精煉銅實際消費量和預計消費量

來源：第三季度銅展望報告。

Supply

根據第三季度銅展望報告，雖然近期預計會出現供應過剩，但較長期的趨勢表明，銅產量將出現結構性赤字。第四季度銅展望報告預計，到2040年，全球對原銅的需求將比2020年增加45%。

此外，第三季度銅展望報告預測，由於儲量枯竭和礦石品位下降，許多主要運營銅礦的產量已經或將在未來幾年達到峯值。儘管對銅在推動能源轉型中的主導作用持樂觀態度，但採礦業的供應反應有限，根據第三季度銅展望報告，只有精選的幾個大型短期項目上線或提高產量，如卡莫阿-卡庫拉和奎拉韋科。自二零一二年以來，根據第三季度銅礦展望報告，銅礦勘探預算穩步下降，在穩定司法管轄區新發現大規模銅礦的情況十分罕見。

第四季度銅展望報告預計，2027年後，需求將超過供應，2030年底將出現310萬噸的供應缺口。為了彌補不斷擴大的赤字，將需要從目前未開發的來源進行新的銅礦生產，以及加強銅回收和/或新的技術突破。

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估計的長期銅供需情況

來源：第四季度銅展望報告。

重要的現有銅礦開採能力位於非經合組織國家。此外，與2020年民主指數相比，相當數量的銅供應(精礦和陰極)來自“威權”國家。下圖是按2020年民主指數排名的銅累計總產量。

按民主指數排名的全球銅產量(2020)

來源：銅礦綜合成本曲線和2020年民主指數。

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Markets

銅可以以多種形式的商品進行交易，包括作為銅陰極或銅精礦。銅陰極是由99.99%純銅製成的薄板。銅精礦是含有25%-40%銅金屬的粉末，出售給冶煉廠或精煉廠，後者將精礦提煉成可銷售的產品。精礦經常從礦商運往全球各地，運往擁有冶煉能力的國家，這些國家可以將精礦提煉成陰極。根據《銅2040未來報告》，中國保持主導地位，佔2020年全球冶煉總產能的42%，是銅精礦的主要進口國。

2020年銅精礦貿易流量(ICA成員國)

資料來源：銅聯盟，“全球路徑：生產和貿易的全球觀點”，最後一次訪問是2022年4月18日，以及聯合國統計司報告的聯合國商品貿易數據庫中的銅價。

銅價已從2020年3月23日新冠肺炎大流行期間的低點2.12美元/磅上漲到2022年3月31日的4.75美元/磅。根據第三季度銅展望報告，新冠肺炎對2020年主要終端用途行業和銅半製成品需求的影響比最初預期的要有限。根據第三季度銅展望報告，隨着中國以及隨後世界其他地區的工業迅速復甦，2020年銅總消費量僅下降3.0%。而中國是最大的

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由於某些供應鏈遷往工業化國家，全球銅消費國美國和歐洲增加了製造活動。

March 2002 — March 2022 Copper Price (US$/lb)

來源：彭博社報道的HG1商品報價中的銅價。

下圖顯示了銅投資與某些其他投資的比較回報。

來源：據彭博社報道，來自HG1商品報價的銅價，來自GC1商品報價的黃金價格，來自SI1商品報價的白銀價格，來自LN1商品報價的鎳價，來自CL1商品報價的石油價格

銅礦開採流程

銅礦開採通常採用露天、地下或原地採礦方法。所有含銅礦石的開採流程通常從鑽探和爆破開始，將巖石破碎成更小的碎片，以便於裝載，並將其運往破碎機。根據加工方法的下一階段，巖石被粉碎成更小的尺寸。然後浸出標準的富集銅礦物，這是一個使用水基溶液從富集銅礦物中提取和提純銅的過程。這產生了一種懷孕的浸出液，然後使用溶劑萃取 - 電積(“SX-EW”)進一步處理，以產生99.99%的純銅陰極。標準的硫化銅礦物需要不同的，

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更多的能源密集型，流程。粉碎後，對硫化銅礦物進行研磨，以進一步降低含銅礦物的粒度。接下來利用泡沫浮選和濃縮生產銅精礦。然後，精礦通常被運往冶煉廠，進一步精煉成99.99%的銅。(亞利桑那大學，《銅礦開採和加工：加工銅礦》，2022年5月)。

全球儲能市場

隨着全球推動發電中的碳中性，大規模的能源儲存已經並將成為世界無排放發電能力的一個越來越重要的因素。清潔能源項目，如太陽能和風電場，正在世界各地以越來越快的速度建設。(西蒙·埃文斯，《特殊的新常態：國際能源署將風能和太陽能的增長預測再上調25%》，2021年5月11日)。就其本質而言，這些可再生能源依賴於可變的自然來源，往往無法產生一致和持續的電力來滿足需求，這意味着能源存儲對於穩定和一致的電網系統是必要的。因此，世界各國政府開始將能源儲存作為其更廣泛的可再生能源戰略的一部分。例如，拜登總統提議，根據美國《更好地重建能源》立法，擴大對能源儲存系統的税收抵免和政府購買承諾，而中國的目標是在2025年前大幅增加能源儲存裝置。到2025年，全球儲能市場預計將以每年23%的複合速度增長，預計公用事業規模的安裝將主導儲能市場，約佔2021至2025年間年新增千兆瓦總量的80%。

理想的儲能系統需要可擴展，以滿足電網的要求，並通過在可再生能源發電量低和電力需求高的時期提供足夠的電力來填補這一缺口。此外，理想的系統需要安全、高度耐用和壽命長。正是這種應用，我們相信我們的VRB-ESS®非常適合。

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全球累計儲能裝置

來源：BloombergNEF，《2019年長期儲能展望》，2021年7月28日。

由於其良好的特性和存儲性能，釩氧化還原液流電池在滿足未來十年快速增長的儲能需求方面處於有利地位。與鋰離子電池、抽水蓄能電池、熔鹽電池和鋅電池等其他主要儲能選擇相比，釩氧化還原液流電池最適合公用事業規模的儲能設施，因為它們具有非常低的水平能源成本，高度可擴展，不會降解，無毒，燃燒風險低。釩氧化還原液流電池正在迅速普及，商業設施現已在世界各地投入運營，包括美國、意大利、德國、韓國和中國(美國能源部全球儲能數據庫)。

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BUSINESS

Overview

我們是一家在美國註冊的礦產勘探和開發公司，專注於從主要位於美國的礦藏開發礦山，以支持美國供應鏈的獨立性，並提供經濟電氣化所需的關鍵金屬。我們認為，美國的勘探程度嚴重不足，有可能發現這些金屬的重大新發現。

我們致力於項目的可持續發展，從項目勘探和開發的最早階段起，將ESG標準嵌入我們的決策框架。我們致力於在我們團隊出色的ESG記錄的基礎上再接再厲，包括在由我們的創始人Robert Friedland創立的艾芬豪礦業公司，利用最佳實踐，努力將艾芬豪電氣打造為礦業領域的ESG領導者。影響我們決策的主要考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少我們的水資源利用、最大限度地減少我們的環境足跡、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、HSE表現以及文化遺產和生物多樣性保護。最重要的是，我們的產品還發揮了關鍵的ESG作用，使清潔能源轉型成為可能。

我們的美國礦產項目

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材料和重點礦產項目

我們的兩個材料礦產項目位於美國，分別是亞利桑那州的Santa Cruz銅礦項目和猶他州的錫金銅礦項目。聖克魯斯位於一個多產的礦區，擁有美國一些最大的銅礦。廷蒂克是歷史上重要的白銀產區，也是銅和金礦的產區，我們相信該地區有潛力擁有世界級斑巖銅金礦牀。我們有權獲得構成Santa Cruz和Tintic項目的100%礦業權。

我們的其他主要礦產項目是位於蒙大拿州的豬天堂銀-金-銅項目，以及位於象牙海岸的象牙海岸項目，我們在該項目中有直接和間接的利益。

我們評估了一系列標準，用於區分我們的兩種材料屬性、我們的關鍵屬性和勘探項目。特別是，對於每個礦產，我們已使用以下標準(沒有按任何特定順序對標準進行排序)對該礦產進行評估：礦產的開發階段；礦產的所有權水平和/或公司未來有權獲得的所有權水平；任何礦產儲備或礦產資源的規模和質量；基於所獲得的勘探結果的每個礦產的勘探性；當前和擬議的勘探計劃；每個礦產的當前和擬議預算支出；發生的歷史活動和支出；以及此次發行所得收益預計將在每個礦產支出的金額。

颱風™與計算地球科學

除了我們的材料和關鍵礦產項目組合外，我們通過一家子公司擁有名為颱風™的勘探技術的專利。當我們提到我們的颱風™技術時，我們指的是我們的子公司Geo27擁有的技術。我們還控制着一家數據反演業務，計算地球科學公司。CGI成立於2010年，目的是將開發的創新技術商業化

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加拿大不列顛哥倫比亞大學改進和加強礦產勘探。我們也是i-Pulse某些技術的全球獨家授權商。I-Pulse是我們的前身公司HPX的母公司。

颱風™技術由複雜的代碼組成，用於處理地球物理數據並構建3D地下圖像，以指示各種金屬和礦物的存在。颱風™技術使我們能夠經濟高效地評估深達一公里半或更深的大型礦藏，而CGI則解釋和可視化颱風™產生的地質數據。

我們擁有如下所示的已頒發專利。這些專利涵蓋了我們颱風™技術的某些方面。這些專利提供的實際保護因每一項專利的覆蓋範圍以及每個司法管轄區可獲得的法律補救而異。

颱風™可以而且已經成功地加速了勘探過程，降低了勘探風險，從而提高了資源發現的頻率，並降低了成本。颱風™在廷蒂克部署期間已被證明是一個重要的勘探工具。我們預計，颱風™也將成為聖克魯斯的重要勘探工具。我們最近在聖克魯斯項目部署了颱風™，以幫助識別新的礦化目標。颱風™也已在我們的一些其他項目中使用。下面的地圖顯示了我們、惠普和第三方客户當前和歷史上部署颱風™的情況。

雖然與前身系統ZEUS相比，當前一代颱風™的使用有限，但我們還持有I-Pulse某些技術的全球獨家許可證，以便在礦產勘探的地質調查領域使用、開發、銷售和商業化採用此類技術的產品和服務。I-Pulse的許可證是永久的(受I-Pulse擁有的作為I-Pulse技術一部分基礎的專利到期的約束)。本許可證也可由我們在向I-Pulse發出120天的書面通知後終止，任何一方只有在實質性違反授予I-Pulse許可證的許可證協議或另一方破產的情況下才可終止許可證。

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颱風™的當前和歷史部署

VRB Energy

VRB主要從事大型儲能系統的設計、製造、安裝和運營。VRB的主要產品是VRB-ESS®。

釩氧化還原電池是一種使用釩離子作為充電載體的可充電液流電池。我們相信，與其他類型的電池相比，它們是安全、可擴展的，並且具有最低的生命週期能源成本，使其成為電網規模能量存儲的理想選擇。VRB的目標是以最低的成本向全球大型公用事業能源儲存項目提供最好的技術。VRB已安裝或正在開發的儲能容量超過500兆瓦時，並已完成100多萬小時的測試和運行。正在進行的研發和項目經驗使VRB能夠在每一次連續的電池發電中生產更大、更具成本效益和效率的系統。VRB使用從石油廢料中回收的釩來生產VRB-ESS®。2021年7月，亞太地區最大的可再生能源公司之一BCPG投資2400萬美元購買了VRB發行的可轉換債券。截至2022年3月31日，我們擁有VRB約90%的流通股。

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History

我們於2020年7月14日作為HPX的全資子公司在特拉華州註冊成立。

2021年4月30日，HPX完成重組，HPX出資(I)HPX子公司的所有已發行及流通股，但在其幾內亞Nimba鐵礦項目中直接或間接持有權益的除外；(Ii)若干物業、廠房及設備；及(Iii)若干金融資產以換取我們的普通股股份。然後，HPX以股息的方式將我們普通股的股份分配給HPX股東，每持有一股HPX普通股，HPX股東就可以獲得一股我們的普通股。

2021年4月30日，我們還與HPX、i-Pulse和幾家子公司簽訂了知識產權轉讓和更新協議，通過這些協議，我們獲得了之前由HPX或作為被許可方的子公司持有的某些技術和專利許可協議的權利。2021年11月，我們完成了一筆6000萬美元的融資，根據這筆融資，我們出售了新發行的普通股和第一系列可轉換票據。2022年4月5日，我們完成了一筆8,620萬美元的融資，根據這筆融資，我們發行並出售了我們的第二輪可轉換票據。見“歷史與2021年重組和融資”。

截至2022年3月31日，我們目前的公司結構顯示我們的主要子公司如下。

重點投資亮點

羅伯特·弗裏德蘭和他的團隊在過去十年中組建的極具前景的礦產項目組合，主要專注於清潔能源過渡所需的銅和其他金屬

我們的兩個原材料礦產項目是Santa Cruz和Tintic，分別位於亞利桑那州和猶他州的優質銅生產轄區。根據弗雷澤研究所的礦業公司年度調查，與世界其他主要銅礦司法管轄區相比，猶他州和亞利桑那州被評為最具吸引力的銅礦投資司法管轄區。

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亞利桑那州和猶他州的司法質量(滿分100分)

來源：弗雷澤研究院2020年政策感知指數

Santa Cruz

聖克魯斯位於亞利桑那州一個多產的礦區，附近有許多主要的銅礦。聖克魯斯項目位於聖克魯斯 - 邁阿密結構走廊，我們估計該走廊藴藏着亞利桑那州所有已知銅礦資源的約35%。自1980年以來，亞利桑那州已經生產了超過3500萬公噸的銅，約佔美國總產量的65%。

聖克魯斯於20世紀70年代被發現，但由於市場狀況以及所有權和所有權的分散，基本上沒有得到開發。經過七年多的談判，我們獲得了獲得構成Santa Cruz的100%礦業權的選擇權，並達成了獲得更多地表權和礦業權的協議。為了根據期權從其所有者手中收購主要礦業權，我們將被要求在2024年8月16日之前選出所有者時，以現金或普通股的形式支付總計27,870,500美元。截至2022年3月31日，我們已根據該選項支付了總計5,370,500美元。見“商業 - 材料和關鍵礦產項目 - 聖克魯斯項目，美國亞利桑那州”。

聖克魯斯項目位於亞利桑那州卡薩格蘭德鎮和斯坦菲爾德鎮之間，在鳳凰城以南約一小時車程。聖克魯斯項目佔地約47.3平方公里。

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聖克魯斯相對於其他主要銅礦的位置

聖克魯斯礦產資源估算
(2021年聖克魯斯礦藏，銅總品位0.39%)，2021年12月8日(1)

(1)

本評估中的礦產資源由Nordmin獨立編制，並根據S-K 1300中關於礦產資源的定義編制和分類。礦產資源的生效日期為2021年12月8日。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。目前尚無環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他可能影響礦產資源評估的相關問題。核查包括多次實地考察，以檢查鑽井、測井、密度測量程序和採樣程序，以及審查用於評估實驗室分析質量的對照樣本結果。此外，隨機選擇的鑽孔數據庫結果與原始記錄進行了比較。在聖克魯斯礦藏的這一估計中，礦產資源公司使用了Datmine Studio RMTM軟件來創建區塊模型。根據銅價為3.70美元/磅及銅回收率為80%計算，地下礦產資源的總銅含量為0.39%。採用巖性加權平均法進行SG的應用。所有數字都經過四捨五入，以反映估計的相對準確性，總數可能無法正確相加。不包括位於聖克魯斯礦藏邊緣的未分類礦化，那裏的鑽探密度很低。從礦化封套內報告礦物連續性。

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(2)

未報告主域的酸溶銅和氰溶銅。

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基於這一資源估計，我們認為聖克魯斯目前是美國較低的48個州中第二大未開發銅礦(以噸計)，我們認為其有相當大的潛力大幅擴大資源。鑽探正在進行中，將持續到2022年。工程研究也在進行中，目標是在2022年下半年發佈最新的資源報表。

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聖克魯斯項目VS精選美國大型項目 - 含銅(Mt Cu)

聖克魯斯項目的一個關鍵特徵是在較高品位的切割下的金屬數量。例如，當使用1%的邊際品位時，資源在指示類別中包含1.40公噸銅，在推斷類別中包含1.38公噸銅。這種較高等級的材料往往屬於可溶類別，潛在地允許更低的成本、更低的能源消耗和更低的耗水處理方法。因此，我們的一個發展選擇是將這種大型、高品位、可溶的銅礦資源與太陽能等可再生能源能源相結合，以開發一個現代化、低佔地、可持續的銅生產工業綜合體。我們還打算評估在現場利用VRB-ESS®潛在儲存可持續發電的機會。​

於2021年，我們與私人公司Central Arizona Resources Ltd.(“Car”)達成協議，並收購私人公司DRHE持有的下述礦業權的期權Car。Car也是與聯想地產有限責任公司(“聯想”)簽訂的地面使用協議(“SUA”)的一方，後者擁有下文所述的大部分地面權利。我們還從CAR那裏獲得了這份表面權利訪問協議。

與DRHE的協議規定，我們有權(通過從汽車轉讓的方式)在DRHE選舉時在三年內支付27,870,500美元現金或我們的普通股，在三年內獲得Fee SIMPLE礦藏、39個聯邦無專利採礦主張和三個約10英畝的小型地面地塊的100%礦業權。截至2022年3月31日，我們向DRHE支付了5，37萬美元，到2025年，我們向DRHE支付了22,500,000美元。

Tintic

Tintic勘探區涵蓋約65平方公里的私人專利主張、非專利主張、國家租約和勘探許可證，合併成一個連續的土地包。Tintic項目的選址得益於支持性的基礎設施和熟練的勞動力。廷蒂克項目位於尤里卡市附近，鹽湖城以南約95公里處，可從15號州際公路交叉口以西約30公里處的美國6號駭維金屬加工進入。許多歷史悠久的礦山道路和鐵路等級方便地穿過它，這些道路提供了通往大部分物業的通道。

Tintic礦區(“Tintic區”)是美國第三大銀礦區(基於過去的產量、剩餘資源和過去的產量加上剩餘資源)，歷史上生產了大量的銅和黃金，從1871年到1983年一直在開採，在20世紀20年代達到了開採的頂峯。主要和西南部錫礦地區的歷史總產量估計為2.18莫茲金、209莫茲銀、116千噸銅、589千噸鉛和63千噸鋅，來自地表和地下來源。

隨着Tintic區的大量採礦活動於1983年結束，Spenst Hansen先生擁有的公司能夠將一系列重要的歷史採礦主張與支持生產和鑽探的數據整合在一起。漢森是艾芬豪電氣(Ivanhoe Electric)與錫蒂克相關的採礦主張的主要賣家。

我們已經與五個不同的供應商集團簽訂了買賣協議，這些供應商集團擁有錫礦項目的礦業權。根據這些採購協議，採購價款將延期支付，且不會產生任何影響。

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所有權將轉讓，直到購買價格全額支付為止。在此之前，礦業權由第三方託管代理持有。我們需要支付總計30,800,000美元來收購所有這些圖書，所有款項將在2023年底之前支付。截至2022年3月31日，我們共支付了21,237,500美元，到2023年底，我們還剩下9,562,500美元要支付。在收購採礦權之後的兩年時間裏，我們掃描了8,700多張地圖，並將500多張地圖數字化，以構建一個全面的地質模型，以加強我們的Tintic勘探計劃。

色調歷史和目標模型

廷蒂克地區位於力拓賓厄姆峽谷斑巖銅金礦以南60公里處，該礦自1906年投產以來，已生產了1900多萬噸銅和2800萬盎司黃金，使其成為世界上產量最高的銅金礦之一。Tintic的侵入雜巖在年齡上與賓漢峽谷斑巖礦牀相似。Tintic的礦化賦存於與Bingham相同的古生代沉積容礦巖石中，Tintic所在的東西向侵入帶與Bingham-Uinta侵入帶平行，並與之同時代。Tintic和Bingham Canyon在地質環境上的相似之處突出了我們認為Tintic的斑巖潛力。

我們相信2018年和2019年在廷蒂克進行的72平方公里颱風™調查是有史以來完成的最大規模的3D激電(IP)調查。本次調查確定了三個斑巖銅礦靶區(兔腳、陽光和猛獁象)，在我們看來，它們的特徵與賓漢峽谷礦的礦化斑巖相似。2022年，這些目標完全可以通過我們的子公司TC&G進行鑽探，TC&G持有100%的許可證。

除了測試斑巖目標外，我們還打算在Tintic進行進一步的鑽探，以擴大歷史上開採的礦藏，使其超過已知的極限。由於當時缺乏可用的抽水技術，地下水位一相交，過去的礦工就停止了開採。我們認為，礦化作用繼續深入到地下水位以下，並存在發現更多礦化物質的巨大潛力。​

專注於在美國發現、確定和開發礦產項目，以更好地確保國內獲得清潔能源過渡所需的金屬

我們在全球尋找世界級的關鍵金屬礦藏，主要專注於在美國境內勘探和開發這些資產。我們已經組建了一個極具前景的資產組合，以我們位於美國的兩個重要礦產項目--Santa Cruz和Tintic為首。

我們認為，美國發展自己的資源基礎，通過充足的關鍵礦物供應來滿足國內和全球清潔能源轉型的需求，具有重要的戰略意義。我們的主要目標之一是成為這一進程的一部分，幫助美國國內增加這種關鍵金屬的供應。