美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格11-K/A

截至2021年12月31日的財政年度

或

 

For the transition period from to .

委員會檔案第001-18298號

 

A.			(圖則全稱及圖則地址，如與下列發行人不同)：

肯珀公司401(K)退休計劃

     

B.			(根據該計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦事處的地址)：

肯珀公司

倫道夫東街200號，套房3300

芝加哥，IL 60601

必填信息

根據Form 11-K表中題為“要求提供的信息”的一般説明部分，本Form 11-K年度報告包含Kemper Corporation 401(K)退休計劃(“計劃”)截至2021年12月31日的年度經審計財務報表及其相關時間表。本計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的約束，並根據《一般指示》中題為“所需信息”的表格11-K部分第4項的規定，茲提供的財務報表和附表已按照ERISA的財務報告要求編制，以代替《一般指示》該部分第1-3項的要求。未提交S-X條例第6A條所要求的附表I、II和III，因為它們不適用、所需信息已包含在財務報表或附註中，或ERISA不要求提供這些信息。

獨立註冊會計師事務所報告

致計劃參與者和計劃管理員

肯珀公司401(K)退休計劃

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的肯珀公司401(K)退休計劃(“計劃”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的可用於福利的淨資產報表、截至2021年12月31日的相關可用於福利的淨資產變動表以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地列報了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及截至2021年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關於補充計劃的報告

截至2021年12月31日的資產補充附表(截至年底)已接受與審計計劃財務報表同時進行的審計程序。補充時間表由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或適用的基本會計和其他記錄相符，以及執行程序以測試補充附表中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充計劃的意見時，我們評估了補充計劃，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，就整個財務報表而言，這樣的附表在所有重要方面都得到了公平的表述。

/s/德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

June 28, 2022

自2001年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

肯珀公司401(K)退休計劃

可用於福利的淨資產報表

截至2021年12月31日和2020年

(千美元)

財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

肯珀公司401(K)退休計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2021年12月31日止的年度

(千美元)

財務報表附註是這些財務報表的組成部分。

注1-圖則説明

以下是Kemper Corporation 401(K)退休計劃(“計劃”)的簡要説明，僅供參考。在正式的計劃文件和分發給計劃參與者的摘要材料中可以找到關於計劃規定的更詳細的説明。

該計劃是一項明確的繳費計劃，適用於採用該計劃的肯珀公司(“肯珀”或“公司”)及其子公司的員工。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的條款約束，並於2019年1月1日生效，包括401(K)功能和安全港匹配繳款功能。

自2020年4月9日起，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法”)對該計劃進行了修訂。《CARE法案》為退休計劃發起人及其參與者在僱主繳費、分配和參與者貸款方面提供了臨時救濟。修正案包括允許特別分配至多10萬美元，並允許參與者暫停償還從頒佈之日起至2020年12月31日期間到期的貸款。CARE法案對該計劃的所有修正案有效期至2021年1月20日。

自2019年1月1日起，該計劃被修改和重述，以自動登記所有新符合資格的參與者，從員工就業第一個完整月的次月第一天開始，按其薪酬的6%向該計劃繳納税前繳費。此外，截至2019年1月1日，所有目前符合條件的非參與員工都自動加入該計劃，以其薪酬的6%為該計劃的税前繳費。所有參與者都必須遵守一項條款，允許所有此類員工選擇退出自動註冊。受制於國內税法(“守則”)的限制，參保人可以延期並將其薪酬的1%至60%用於計劃。員工還可以從符合税務條件的計劃中進行展期繳費。參與者的繳款，包括展期繳款，以及由此產生的收益均為100%歸屬。自2020年1月1日起，該計劃進行了修改，允許參與者為該計劃做出ROTH貢獻。ROTH繳費允許參與者通過工資扣減向該計劃繳納税後繳費。

此外，根據守則第401(K)(12)節下的安全港匹配條款，Kemper於2019年1月1日生效，提供參與者在每個支付期貢獻的前4%補償的100%和隨後2%補償的50%的安全港匹配貢獻(“安全港匹配貢獻”)。參與者立即獲得100%的安全港等額捐款。

在2019年1月1日之前，根據該計劃的401(K)功能，員工通常有資格從員工就業第一個完整月的次月的第一天開始向該計劃繳納税前繳費。在截至2018年12月31日的年度，Kemper提供了參與者在每個支付期貢獻的前6%薪酬的50%的匹配貢獻。僱員在他們有資格向該計劃繳納税前繳費的同一天，有資格獲得僱主的等額繳費。參與者在受僱三年後獲得100%的僱主等額供款。該計劃規定，在計劃中規定的控制權發生變化或達到正常退休年齡、死亡或殘疾時，100%授予僱主等額繳費。

在2019年1月1日之前，該計劃包括年度固定繳款功能，根據該功能，如果員工年滿21歲，則通常有資格在其就業第一個完整年度的下一個季度的第一天獲得該計劃中的僱主退休繳款。僱員必須滿足計劃的資格標準，並在計劃年的最後一天繼續受僱才能獲得繳款。受守則限制，僱主退休供款按年存入參與者賬户。供款率是根據在公司服務的年限和符合條件的薪酬計算的。參與者在工作三年後100%獲得僱主退休供款。該計劃規定，如果發生計劃規定的控制權變更，或在達到正常退休年齡、死亡或殘疾時，僱主退休繳款可100%歸屬。

參與者帳户

個人賬户由計劃的記錄員為每個參與者維護，並更新繳款、實際投資收入或損失和提款。根據該計劃的401(K)功能，每個參與者可以隨時暫停、恢復或更改他或她的繳費率。如果符合某些標準，參與者可以提取其全部或部分既得賬户餘額，但須受某些限制。此外，參加者可按計劃管理人肯珀決定的現行利率從其賬户借款，但須受某些限制。直到2020年12月31日，北卡羅來納州富國銀行一直是該計劃的記錄保管人和受託人。自2021年1月1日起，這些職責被移交給信安財務集團。

附註1-圖則説明(續)

沒收的非既得賬户被用於減少僱主的繳費。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據先前計劃規定，2019年1月1日之前已繳納或到期的與僱主繳款相關的沒收非既有賬户分別為501,000美元和665,000美元。2021年，用於減少僱主繳費的沒收金額為37萬美元。

雖然本公司並未表示任何終止計劃或停止供款的意向，但在符合ERISA規定的情況下，本公司可隨時這樣做。如果該計劃在未來某個日期終止，所有參與者將100%享受自該計劃終止日期起賺取的福利。

附註2--重大會計政策和變更的列報依據和摘要

本計劃的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額及其變動，並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計大相徑庭。一般來説，投資證券面臨各種風險，如利率風險、信用風險和整體市場波動風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能對參與者賬户餘額的未來價值產生重大影響，該等未來價值可能與財務報表中報告的金額存在重大差異。

重大會計政策

參與者導向投資按公允價值報告，包括集合信託和共同基金份額。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收到的價格。共同基金的股份按報價市價估值，該市價代表該計劃在可供受益的淨資產報表中列出的各個日期持有的股份的資產淨值。該計劃使用共同集體信託所持股份的資產淨值作為確定公允價值的實際權宜之計。每個集合信託按報告的每股資產淨值按計劃提供每日贖回，無需事先通知要求。參與者通常能夠不受限制地每天更換投資選項。

投資的買入和賣出是在交易日期的基礎上記錄的。利息收入按權責發生制入賬。股利收入在除股息日入賬。淨增值，或淨折舊，視情況而定，包括該計劃在該年度內買賣和持有的投資的損益。

對參加者的貸款包括在應收參加者票據中，並按未付本金餘額加上應計但未付利息列賬。

貸款管理費直接計入適用參與者的賬户，並計入投資費用。對某些共同基金的投資計入計劃的管理費和業務費用從賺取的收入中扣除，不單獨確定。因此，這些管理費和運營費用被確認為此類投資的投資回報的減少。本計劃的所有其他管理費用由計劃管理員支付。

提供給參與者的福利在支付時入賬。選擇退出該計劃的參與者沒有福利賬户餘額，但分別在2021年12月31日和2020年12月31日仍未支付

風險和不確定性

該計劃投資於各種投資。投資面臨各種風險，如利率、股權價格和信用風險。由於與某些投資相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對可供受益的資產報表中報告的金額產生重大影響。在2021年12月31日和2020年12月31日的投資中，分別包括髮起人普通股的8,664,000美元和11,985,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這項投資分別佔總投資的1.1%和1.7%。贊助商股票市值的大幅下降將嚴重影響可用於收益的淨資產。

附註3-公允價值計量

該計劃採用分層框架，對公允價值計量中使用的投入的市場可觀察性進行優先排序。市場價格的可觀測性受到多種因素的影響，包括資產或負債的類型以及被計量的資產或負債的特定特徵。具有隨時可得的活躍市場價格或可按活躍報價計量公允價值的資產和負債一般被視為具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。

該計劃將用於計量公允價值的投入分為以下三個級別之一：

·第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價；

·第2級--第1級以外的可觀察投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及

·第3級--被計量的資產或負債的不可觀察的投入。

可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於該計劃的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量被整體歸類在公允價值層次結構中與對整個計量重要的最低投入水平相同的水平。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。根據公認會計原則，本計劃不允許在活躍的市場中使用管理判斷來調整報價市場價格。

集合信託按各自集合信託單位的資產淨值進行估值。由各自受託人提供的資產淨值被用作估計公允價值的實際權宜之計。資產淨值按各基金持有的相關投資的公允價值減去各自的負債計算。所有按資產淨值估值的投資都允許每日贖回，沒有任何贖回限制或通知要求，也沒有任何無資金來源的承諾。互惠基金股份按各互惠基金申報的每日收市價估值。這些基金被要求公佈其每日資產淨值，並以該價格進行交易。該計劃持有的互惠基金股份被視為交易活躍。Kemper員工持股計劃(“ESOP”)基金的估值採用Kemper普通股在紐約證券交易所公佈的收盤價。

按資產淨值實際權宜之計按公允價值計量的投資不需要使用公允價值層次結構進行分類，但在下兩個表中列示，以使公允價值層次結構與可用於收益的淨資產報表中列示的金額相協調。2021年12月31日按公允價值計量的資產估值摘要如下：

按公允價值於2020年12月31日計量的資產估值摘要如下：

該計劃的政策是在本報告所述期間結束時確認各級之間的調動。2021年或2020年的水平之間都沒有轉移。

附註4--聯邦所得税狀況

根據《守則》第401(A)條，該計劃免徵所得税。美國國税局(“IRS”)已於二零一三年九月二十五日致函本公司，通知本公司Kemper Corporation 401(K)儲蓄計劃及相關信託乃根據守則的適用規定設計。自收到此信後，肯珀公司401(K)儲蓄計劃被修改和重述，自2016年9月22日起生效，包括(I)與肯珀公司固定繳款退休計劃合併，以及(Ii)將肯珀公司401(K)儲蓄計劃更名為肯珀公司401(K)和退休計劃。2018年12月31日，無限401(K)退休計劃併入Kemper Corporation 401(K)和退休計劃，後者又更名為Kemper Corporation 401(K)退休計劃(見注1)。自2019年1月1日起，該計劃經修訂，除其他外，(I)規定參與者自動登記，但須符合參與者選擇退出的規定，(Ii)規定提供安全港僱主配對供款，以及(Iii)取消年度僱主退休供款功能。該公司於2019年12月30日向美國國税局提交了一份新的有利裁定函(見附註1)。2020年6月30日收到了確認該計劃納税狀況的有利決定函。本公司相信，經修訂及重述的計劃目前的設計及運作均符合守則的適用要求，而計劃及相關信託基金將繼續獲豁免繳納所得税。因此，所附財務報表沒有為所得税或不確定的税務狀況編列任何準備金。

美國國税局審查該計劃的訴訟時效在2016年及之前的所有納税年度都是封閉的。該計劃將在2017至2020納税年度進行審查。

根據聯邦所得税法規和解釋，參與者在計劃中積累的金額的所得税被遞延，因此在這些金額實際分配之前不包括在參與者的應納税所得額中。除1993年4月1日之前的某些繳費外，繳費被視為税前存款，繳費時不繳納聯邦所得税。在1993年4月1日之前，某些捐款是在税後基礎上進行的，當它們分配給參與者時不需要繳納所得税，因為它們已經納税。參與者的賬户餘額，除在1993年4月1日之前繳納的税後繳費外，屬於應税收入，通常在分配時按普通所得税率徵税。但是，通過特殊平均條款提供的税收優惠可能適用於一定年齡的參與者。分配給參與者的所有應税收入可額外徵收10%的聯邦所得税罰款，除非分配符合法典第72節中的某些要求。

該計劃中的應税分配通常要繳納20%的聯邦所得税預扣，除非直接滾入另一個合格的僱主計劃或個人退休賬户。Kemper普通股的股票分配一般不受20%預扣的限制，特別税收規則可能適用於此類股票的“未實現淨增值”的計算。

如果《守則》和《計劃》關於貸款給參與者的要求得到滿足，貸款給參與者的金額將不會被視為應税分配。然而，如果貸款要求未得到滿足併發生違約，貸款將被視為聯邦所得税計劃中的分配，並且可能適用上述分配的税收後果。參與者為其貸款支付的利息一般不能扣税。

附註5--豁免利益方交易

如附註1所述，參與者還可以通過執行符合計劃規定的票據，從各自的參與者賬户借款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Kemper ESOP基金分別持有141,940股和148,640股Kemper普通股，總公允價值分別為8,345,000美元和11,420,000美元。除了對Kemper普通股的投資外，Kemper ESOP基金在2021年12月31日和2020年12月31日分別對一隻短期投資基金投資了31.9萬美元和56.5萬美元。這些資金用於為Kemper ESOP基金提供流動性，不是參與者的投資選擇。該計劃記錄了參與者在截至2021年12月31日的年度內對肯珀員工持股計劃基金的投資分紅17.8萬美元。自2015年11月12日起，除對Kemper普通股的股息進行再投資外，Kemper ESOP基金不再接受新的捐款或投資。現有帳户餘額可保留在Kemper ESOP基金中。

附註6-財務報表對賬至表格5500

以下是2021年12月31日和2020年12月31日財務報表中可用於福利的淨資產與表格5500中的淨資產的對賬。

以下是截至2021年12月31日的年度，可用於福利的淨資產增加與表格5500的淨收入的對賬。

附註7--後續活動

計劃管理層在2022年6月28日之前對後續事件進行了確認和披露評估，這一天是財務報表發佈的日期。

自2022年1月1日起，Kemper Corporation修改了貸款限額政策。根據這項修訂，償還一筆未償還貸款的參與者必須等待30天，才能從該計劃獲得另一筆貸款。在這項修訂之前，參與者在發起另一筆貸款之前沒有等待的時間框架。

肯珀公司401(K)退休計劃

表格5500，附表H，第IV部，第4I行

資產一覽表(年終持有)

截至2021年12月31日

(千美元)

EIN #: 95-4255452

PLAN #: 003

見所附獨立註冊會計師事務所報告。

展品索引

根據1934年證券交易法的要求，Kemper公司作為Kemper公司401(K)退休計劃的計劃管理人，已正式促使本年度報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。