|
|
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
|
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
審計師姓名: |
審計師位置: |
PCAOB ID: |
第三部分。 | 2 |
項目10.董事、高管和公司治理 | 2 |
項目11.高管薪酬 | 6 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 12 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 15 |
項目14.主要會計費和服務 | 17 |
第四部分。 | 18 |
項目15.證物、財務報表附表 | 18 |
名字
|
頭銜/職位
|
年齡
|
||
傑弗裏·R·蓋根
|
董事會主席
|
61
|
||
羅伯特·J·薩爾斯
|
董事首席執行官兼首席執行官
|
58
|
||
加布裏埃爾·阿雷加
|
董事
|
47
|
||
伊麗莎白·B·查爾斯
|
董事
|
58
|
||
馬克·O·裏格爾
|
董事
|
42
|
||
佈雷特·P·希伯特
|
董事
|
61
|
||
桑德拉·伊麗莎白·泰勒
|
董事
|
71
|
||
布萊恩·J·梅里曼
|
首席財務官
|
61
|
||
格雷戈裏·L·波普
|
負責特許經營發展的高級副總裁
|
56
|
||
愛德華·達德利
|
負責銷售和營銷的高級副總裁
|
58
|
||
唐娜·L·庫佩
|
負責特許經營支持和培訓的副總裁
|
57
|
||
瑞安·R·麥格拉思
|
負責信息技術的副總裁
|
48
|
●
|
監督公司的會計和財務報告程序、原則和政策、財務和會計內部控制制度以及對公司財務報表的審計;
|
●
|
監督公司財務報表並對其進行獨立審計;
|
●
|
挑選、評價並在認為適當時替換獨立審計員;
|
●
|
評估獨立審計師的獨立性、資格和業績;
|
●
|
監督公司的風險管理政策和程序;以及
|
●
|
監督公司遵守法律和法規要求的情況。
|
●
|
年基薪360000美元;
|
●
|
按表現發放年度現金紅利;以及
|
●
|
股票期權和限制性股票單位獎勵,包括基於業績的獎勵。
|
●
|
相當於其當時基本工資的15個月的現金支付,根據公司的正常工資程序分期支付,如果在控制權發生變化後兩年內終止,則一次性支付;
|
●
|
現金支付相當於其當時年度獎金的按比例部分,包括該終止日期,基於該會計年度公司業績目標的實際實現情況,與如果他沒有被解僱則應同時支付該年度獎金的時間;以及
|
●
|
在此之前,除非他從其他來源(例如,新僱主或配偶福利計劃)獲得醫療保險,或在此之前不再有權享受本公司團體健康計劃下的眼鏡蛇持續保險,否則他將在12個月內繼續享受本公司團體健康計劃保費項下的眼鏡蛇保險。
|
薪酬最佳實踐
|
取消了薪酬做法
|
|||
●
|
基於績效的薪酬,使用各種績效衡量標準和績效期間
|
●
|
CEO離職不會引發過多的現金支付
|
|
●
|
絕大多數高管薪酬是基於財務、運營和股價表現指標的組合而得出的,是“風險薪酬”
|
●
|
CEO離職引發的股權激勵薪酬沒有加速歸屬
|
|
●
|
受追回政策約束的激勵性薪酬
|
●
|
控制權補償不變
|
|
●
|
最大激勵獎支出
|
●
|
沒有税收總額
|
|
●
|
沒有過多的額外津貼
|
名稱和主要職位
|
財政年度
|
工資
($)
|
所有其他
薪酬
($)
|
合計
($)
|
||||
布萊恩·J·梅里曼(1)
|
2022
|
355,000
|
613,686(2)
|
968,686
|
||||
首席財務官兼財務主管
|
2021
|
355,000
|
4,275(3)
|
359,275
|
||||
前臨時總裁兼首席執行官
|
||||||||
愛德華·達德利
|
2022
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
高級副總裁– 銷售和
|
2021
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
營銷
|
||||||||
格雷戈裏·L·波普
|
2022
|
225,000
|
3,375(3)
|
228,375
|
||||
高級副總裁– 特許經營權
|
2021
|
225,000
|
1,688(3)
|
226,688
|
||||
發展
|
(1)
|
2022年4月6日,Merryman先生發出退休通知,在公司提交截至2022年5月31日的三個月的Form 10-Q季度報告後,於2022年7月生效。
|
(2)
|
代表401(K)計劃匹配捐款4,350美元,以及RSU加速(定義如下)的609,336美元。關於RSU加速和終止Merryman先生在公司的僱傭關係時應支付給Merryman先生的其他金額的更多信息,請參閲下面的“-與B.Merryman的信函協議”。
|
(3)
|
代表每個財政年度的401(K)計劃繳款匹配。
|
●
|
截至解僱之日仍未支付的應計基薪、費用償還和其他福利;
|
●
|
現金解約金,數額為1,326,813美元,外加以信託形式持有的該數額的任何利息或其他收入(如下所述);
|
●
|
一次性現金支付18,000美元,這是Merryman先生在其延續權利(COBRA)到期後18個月期間獲得意外、健康、牙科、殘疾和人壽保險的估計費用,外加以信託方式持有(如下所述)這筆款項的任何利息或其他收入;以及
|
●
|
在Merryman先生終止僱用後的兩年期間,總共償還最高達53 250美元的再就業諮詢費。
|
股票大獎
|
||||||||||||
名字
|
授予日期
|
股份數量
或庫存單位
那些還沒有
既得利益(#)
|
股票市值
或庫存單位
尚未歸屬($)(3)
|
|||||||||
布萊恩·J·梅里曼(1)
|
– | – | – | |||||||||
愛德華·達德利
|
3/1/2019
|
16,666 | (2) | 130,828 | ||||||||
格雷戈裏·L·波普
|
3/1/2019
|
16,666 | (2) | 130,828 |
(1)
|
截至2022財年末,梅里曼沒有任何未償還的股權獎勵。有關更多信息,請參閲上面的“-與B.Merryman的信函協議”。
|
(2)
|
代表限制性股票單位(“RSU”),從授予日一週年開始,分成六個等額的年度分期付款。
|
(3)
|
基於每股7.85美元的價格,這是我們普通股在2022年2月28日,也就是2022財年最後一個交易日在納斯達克全球市場上公佈的收盤價。
|
名字
|
控制權的變化
遣散費(元)(1)
|
付款方式:
持續保險
承保範圍(美元)
|
RSU加速
($)(2)
|
總計(美元)
|
||||
愛德華·達德利
|
840,938
|
18,000
|
130,828
|
989,766
|
||||
格雷戈裏·L·波普
|
–
|
–
|
130,828
|
130,828
|
(1)
|
這些數字是根據高管2022財年基本工資的2.99倍125%計算得出的。
|
(2)
|
基於每股7.85美元的價格,這是我們普通股在2022年2月28日,也就是2022財年最後一個交易日在納斯達克全球市場上公佈的收盤價。
|
名字
|
賺取的費用或
以現金支付
($)
|
股票大獎
($)(6)
|
總計(美元)
|
|||||||||
傑弗裏·R·蓋根
|
18,359 | 36,916 | 55,275 | |||||||||
伊麗莎白·B·查爾斯(1)
|
13,995 | 36,916 | 50,911 | |||||||||
加布裏埃爾·阿雷加
|
11,207 | 36,916 | 48,123 | |||||||||
馬克·O·裏格爾
|
12,527 | 36,916 | 49,443 | |||||||||
桑德拉·伊麗莎白·泰勒
|
11,109 | 36,916 | 48,025 | |||||||||
富蘭克林·E·克萊爾(2)
|
17,373 | – | 17,373 | |||||||||
佈雷特·P·希伯特
|
29,000 | 49,291 | 78,291 | |||||||||
斯科特·G·卡普韋爾(3)
|
9,745 | 12,375 | 22,120 | |||||||||
安德魯·T·伯傑(4)
|
10,418 | – | 10,418 | |||||||||
瑪麗·K·湯普森(5)
|
9,802 | 9,900 | 19,702 | |||||||||
拉胡爾·梅瓦瓦拉(4)
|
4,890 | 11,960 | 16,850 |
實益擁有人姓名或名稱
|
量與質
實益所有權的
|
班級百分比
|
|||||
5%的股東:
|
|||||||
布拉德利·拉多夫
|
617,700
|
(1)
|
9.94%
|
||||
FMR有限責任公司
|
580,170
|
(2)
|
9.33%
|
||||
環球價值投資公司。
|
543,005
|
(3)(6)
|
8.73%
|
||||
AB Value Management LLC
|
460,189
|
(4)
|
7.40%
|
||||
富蘭克林·E·克萊爾
|
457,588
|
7.36%
|
|||||
復興科技有限責任公司
|
415,563
|
(5)
|
6.68%
|
||||
董事及獲提名的行政人員:
|
|||||||
傑弗裏·R·蓋根
|
543,005
|
(3)(6)
|
8.73%
|
||||
羅伯特·J·薩爾斯
|
-
|
*
|
|||||
加布裏埃爾·阿雷加
|
3,258
|
*
|
|||||
伊麗莎白·B·查爾斯
|
3,258
|
*
|
|||||
馬克·O·裏格爾
|
3,258
|
*
|
|||||
佈雷特·P·希伯特
|
7,389
|
*
|
|||||
桑德拉·伊麗莎白·泰勒
|
3,258
|
*
|
|||||
布萊恩·J·梅里曼
|
100,000
|
1.61%
|
|||||
愛德華·達德利
|
49,564
|
*
|
|||||
格雷戈裏·L·波普
|
73,514
|
1.18%
|
|||||
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(12人)
|
800,514
|
(7)
|
12.88%
|
(1)
|
僅根據2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D/A的文件(“拉多夫時間表13D”)中包含的信息。2022年6月1日,布拉德利·L·拉多夫、瑪麗·布拉德利、理查德·德南、科琳·S·盧弗勒和蘇希特·馬吉達爾(統稱為拉多夫舉報人)向美國證券交易委員會提交了一份附表13D/A,其中特別指出,於2022年5月27日,拉多夫舉報人與AB Value Partners、LP(“AB Value Partners”)、AB Value Management LLC(“AB Value Management”)和Andrew T.Berger(連同AB Value Partners和AB Value Management統稱為:因此,Radoff報告人可能被視為交易法第13(D)(3)節所指的“團體”的成員,該“團體”由Radoff報告人和AB價值方組成。根據Radoff附表13D,(I)拉多夫先生對617,700股普通股擁有共同投票權和處置權,以及關於617,700股普通股的全部實益所有權,(Ii)布拉德利女士對任何普通股沒有共同投票權或處置權,或關於任何普通股的完全實益所有權,(Iii)德南先生對任何普通股沒有共同投票權或處置權,或關於任何普通股的完全實益所有權,(Iv)Loeffler女士對任何普通股沒有共同投票權或否決權,或關於任何普通股的完全實益所有權,(V)Majudar先生對任何普通股股份並無共同投票權或處置權,或擁有全部實益擁有權;及(Vi)AB價值方向Radoff報告人表示,其實益擁有460,189股普通股。拉多夫先生的主要辦公地址是德克薩斯州休斯敦29L單元柯比路2727號,郵編:77098。布拉德利女士的主要業務地址是Planet Fitness,Inc.。, 新漢普郡漢普頓市自由大道西4號,郵編:03842。德格南先生、馬吉穆達爾先生和勒弗勒女士的主要業務地址都是私人住宅,保留在Olshan Frome Wolosky LLP的檔案中,郵編:紐約10019,美洲第1325大道。
|
(2)
|
僅基於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A備案文件中包含的信息。FMR LLC的地址是薩默街245號,波士頓,馬薩諸塞州02210。
|
(3)
|
部分基於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A備案文件中包含的信息。環球價值投資公司的地址是威斯康星州密爾沃基市沃特街北1433N,Suite400,郵編:53202。
|
(4)
|
僅基於2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D/A的文件中包含的信息(“AB Value Schedule 13D”)。2022年6月1日,AB Value各方向美國證券交易委員會提交了一份附表13D/A,其中指出,AB Value各方於2022年5月27日簽訂了一項聯合備案和徵集協議,因此,AB Value各方可被視為交易法第13(D)(3)節所指“集團”的成員,該“集團”由AB Value各方和Radoff報告人組成。根據AB Value附表13D,(I)AB Value Partners對224,855股普通股擁有共同投票權、處置權及總實益擁有權;(Ii)AB Value Management對460,189股普通股擁有共同投票權、處分權及總實益擁有權;(Iii)Berger先生對460,189股普通股擁有共同投票權、處置權及總實益擁有權;及(Iv)Radoff先生對AB Value代表其實益擁有617,700股普通股。AB Value Partners、AB Value Management和Berger先生的地址分別是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號。
|
(5)
|
僅基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A備案文件中包含的信息。這些股票由文藝復興技術有限責任公司及其附屬公司文藝復興技術控股公司實益擁有。文藝復興科技有限公司及其附屬公司的地址是紐約第三大道800號,郵編:10022。
|
(6)
|
作為Global Value Investment Corp.的首席執行長兼負責人,蓋根可能被視為通過Global Value Investment Corp.實益持有總計525,047股普通股,其中包括可能被視為由Global Value Investment Corp.間接實益擁有的普通股。蓋根還通過與配偶的一項可撤銷信託直接持有16,872股普通股。
|
(7)
|
包括落基山巧克力工廠公司401(K)計劃內持有的約50,046股。
|
計劃類別
|
須提供的證券數目
在行使以下權力時發出
未完成的選項,
權證和權利(1)
|
加權平均
行權價格
未完成的選項,
權證和權利(1)
|
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
計劃(不包括證券
反映在(A)欄)(2)
|
|||||||
證券持有人批准的股權補償計劃
|
105,978
|
不適用
|
318,285
|
|||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
-0-
|
-0-
|
-0-
|
|||||||
總計
|
105,978
|
不適用
|
318,285
|
(1)
|
截至2022年2月28日,2007年股權激勵計劃下的未完成獎勵包括105,978個未歸屬的限制性股票單位。截至2022年2月28日,該公司沒有未償還的股票期權。
|
(2)
|
代表公司2007年股權激勵計劃下的剩餘可用股份。根據2007年股權激勵計劃,未來可供發行的股票可以股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位、績效股票和績效單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵的形式發行。
|
2022
|
2021
|
|||||||
審計費
|
$ | 171,914 | $ | 161,300 | ||||
審計相關費用(1)
|
$ | 21,500 | $ | 16,500 | ||||
税費(2)
|
$ | 67,275 | $ | 49,475 | ||||
所有其他費用
|
— | — | ||||||
總計
|
$ | 260,689 | $ | 227,275 |
(1)
|
與審計相關的費用包括與公司財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務。這一類別包括與法律或法規不要求的審計和證明服務的表現有關的費用,對公司福利計劃的審計,與公司財務報表審查或審計的業績有關的額外合規程序,以及關於將公認會計原則應用於擬議交易的會計諮詢。這些服務支持對內部控制有效性的評價。
|
(2)
|
税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃服務提供的專業服務所收取的總費用。
|
展品
數
|
描述
|
通過引用結合於
|
||
3.1
|
美國特拉華州落基山巧克力廠公司註冊證書的修訂和重新簽署
|
2015年3月2日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(第001-36865號文件)
|
||
3.2
|
特拉華州落基山巧克力廠公司章程的第二次修訂和重新修訂
|
2019年12月6日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(第001-36865號文件)
|
||
4.1
|
證券説明
|
截至2019年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.1(第001-36865號文件)
|
||
4.2†
|
普通股認購權證,日期為2019年12月20日,向Edible Arrangments,LLC發行。
|
2019年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(第001-36865號文件)
|
||
10.1**
|
聘用協議表格(人員)
|
截至2007年2月28日的財政年度Form 10-K年報附件10.1(檔案編號000-14749)
|
||
10.2
|
落基山巧克力廠特許經營協議格式
|
截至2010年5月31日的季度10-Q報表附件10.1(檔案編號000-14749)
|
||
10.3**
|
落基山巧克力廠股份有限公司2007年股權激勵計劃(經修訂和重訂)。
|
2020年9月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
||
10.4**
|
賠償協議格式(董事)
|
截至2007年2月28日的財政年度10-K表格年報附件10.7(檔案編號000-14749)
|
||
10.5**
|
彌償協議格式(高級船員)
|
截至2007年2月28日的財政年度Form 10-K年報附件10.8(檔案編號000-14749)
|
||
10.6*
|
Kahala特許經營公司和科羅拉多州落基山巧克力工廠公司之間的主許可協議,日期為2009年8月17日
|
登記人截至2009年8月31日季度的Form 10-Q季度報告附件10.3(檔案編號000-14749)
|
||
10.7
|
2021年10月13日,落基山巧克力工廠公司和富國銀行之間的循環信貸額度,全國協會
|
截至2021年11月30日季度的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-36865)
|
||
10.8*
|
RMCF亞洲有限公司與科羅拉多州落基山巧克力工廠公司之間的主許可協議,日期為2012年4月27日
|
截至2012年5月31號的Form 10-Q季度報告附件10.1(文件號:000-14749)
|
||
10.9**
|
第二份重新簽署的僱傭協議,日期為2019年2月26日,由特拉華州的落基山巧克力工廠公司和布萊恩·J·梅里曼簽署。
|
截至2019年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.14(第001-36865號文件)
|
10.10**
|
落基山巧克力廠和布萊恩·J·梅里曼之間的信件協議,日期為2021年11月8日.
|
2021年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
||
10.11
|
全球價值投資公司和落基山巧克力工廠公司於2021年8月12日簽署的合作協議。
|
2021年8月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
||
10.12†
|
獨家供應商經營協議,日期為2019年12月20日,由落基山巧克力工廠公司和Edible Arrangments有限責任公司簽訂,並在兩者之間簽訂
|
2019年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
||
10.13†
|
戰略聯盟協議,日期為2019年12月20日,由落基山巧克力工廠有限公司、Farids&Co.LLC和Edible Arranges LLC簽署
|
2019年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(第001-36865號文件)
|
||
10.14
|
電子商務許可協議,2020年3月16日生效,由落基山巧克力工廠公司和Edible Arranges,LLC之間簽署
|
2020年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
||
10.15
|
賠償函協議,2020年3月16日生效,由落基山巧克力工廠公司和食用安排有限責任公司簽署,並在兩者之間生效
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2020年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(第001-36865號文件)
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10.16
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落基山巧克力廠股份有限公司與第一來源銀行之間的貸款協議,日期為2020年4月13日
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2020年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
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10.17
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落基山巧克力廠與第一來源銀行之間的本票協議,日期為2020年4月13日
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2020年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(第001-36865號文件)
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10.18**
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2022年5月3日,落基山巧克力工廠公司和羅伯特·J·薩爾斯之間的邀請函。
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2022年5月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(第001-36865號文件)
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21.1
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註冊人的子公司
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23.1
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獨立註冊會計師事務所的同意
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31.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證
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31.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證
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31.3
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證
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隨函存檔
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31.4
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證
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隨函存檔
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32.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證
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32.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證
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101.INS
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)(1)
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101.SCH
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內聯XBRL分類擴展架構(1)
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101.CAL
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(1)
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101.DEF
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內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(1)
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101.LAB
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(1)
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101.PRE
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內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(1)
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104
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)
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包含根據保密處理請求而被省略的材料,這些材料已單獨提交給美國證券交易委員會。
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管理合同或補償計劃。
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此前提交給公司的Form 10-K年報於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會。 |
(1)
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這些交互數據文件不應被視為就1933年修訂的《證券法》第11或12節或1937年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交,或以其他方式承擔這些條款下的責任。
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†
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根據S-K規則第601(B)(10)條,展品的某些部分已被省略。遺漏的資料(I)不具重大意義,及(Ii)如公開披露可能會對本公司造成競爭損害。
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落基山巧克力廠。
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日期:2022年6月28日
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/S/ 布萊恩·J·梅里曼
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布萊恩·J·梅里曼
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首席財務官
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