根據規則第433條提交

發行人免費發行招股説明書，日期為2022年6月28日

補充日期為 的初步招股説明書補編

2022年6月28日(根據2020年3月20日的招股説明書)

註冊號碼333-237301

伯克希爾哈撒韋銀行。

$100,000,000

2032年到期的5.50%固定利率至浮動利率次級票據

條款説明書

發行方： Berkshire Hills Bancorp，Inc.(紐約證券交易所代碼：BHLB)(“公司”或“發行人”)
證券： 2032年到期的5.50%定息至浮息次級票據(以下簡稱“票據”)
本金總額： $100,000,000
評級*：

穆迪投資者服務公司的Baa3(POS)

BBB-(穩定)，由Kroll Bond Rating Agency，Inc.

ESG名稱**： 可持續發展債券與可持續發展公司提供的第二方意見。
交易日期： June 28, 2022
結算日期： June 30, 2022 (T+2)
到期日(如未贖回)： July 1, 2032
優惠券： 自結算日起至(但不包括)2027年7月1日或較早贖回日(“固定利率期”)，固定利率為年息5.50%，每半年支付一次。自幷包括2027年7月1日至(但不包括)到期日或提前贖回日(“浮動利率期”)，相當於基準利率(預期為三個月期SOFR)的年利率浮動利率(定義見初步招股説明書 附錄“票據-利息説明”)，加上浮動利率期間每個季度利息期249個基點的利差，按季支付。然而，前提是，基準利率小於零的，基準利率視為零。
付息日期： 固定收費期：每年1月1日至7月1日，自2023年1月1日開始。固定利率期限的最後付息日為2027年7月1日。
浮動利率期限：每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日，自2027年10月1日起執行。

錄製日期： 這15個這是適用利息支付日期之前的下一個月的日曆日。
天數公約： 固定費率期間：30/360。
浮動利率期間：360天的一年和實際經過的天數。
可選贖回： 本公司可選擇自2027年7月1日開始及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，但須事先獲得美國聯邦儲備委員會(以下簡稱“美聯儲”)的批准，贖回價格須相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。
特別贖回： 本公司可在到期日之前的任何時間贖回票據，包括在2027年7月1日之前，但不能部分贖回，但須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，但根據聯邦儲備委員會的規則，在發生以下情況時，如發生(I)“税務事項”(定義見初步招股説明書補編)、“第二級資本事項”(定義見初步招股説明書補編)，或(Iii)本公司根據1940年投資公司法(經修訂)須註冊為投資公司，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。
面額： 1,000元最低面額及超過1,000元的整數倍。
收益的使用： 本公司擬使用相當於本次發行所得款項淨額的金額，為符合本公司可持續融資框架的新資產或現有資產提供融資或再融資，該框架可能會不時修訂。在分配給此類資產之前，淨收益可用於一般公司目的，包括支持戰略和有機增長以及償還與碳密集型活動無關的其他未償債務。
面向公眾的價格： 債券本金總額的100%。

排名： 該批債券將為本公司的一般無抵押附屬債券，並將：
· 對本公司任何現有及未來優先債項(定義見初步招股章程補充資料“票據説明-票據的從屬關係”)的償付權較低；
· 與公司的任何現有債務和所有未來債務享有同等的償還權，這些債務的條款規定，這些債務與債券具有同等地位，包括公司2027年到期的6.875%固定利率至浮動利率次級債券中的7,500萬美元；
· 對本公司任何現有或未來債務的優先償付權，而該等債務的條款規定，該等債務對債券等債務(包括與兩種信託優先證券的發行有關的2,290萬美元本公司次級債券)的償付權排在次要地位；及

·

 在償付權利上實際上從屬於公司未來的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限，並在結構上從屬於其附屬公司的任何現有和未來的負債和義務，包括但不限於公司的銀行子公司伯克希爾銀行的存款負債、對一般債權人的負債以及在正常業務過程中或其他方面產生的負債
截至2022年3月31日，在綜合基礎上，公司的未償債務和存款總額約為108億美元，其中包括優先於票據的約107億美元存款負債。此外，於二零二二年三月三十一日，本公司(僅控股公司層面)並無優先於債券的未償還債務、優先於債券的7,500萬美元未償還債務及優先於債券的2,290萬美元未償還債務。
CUSIP/ISIN： 084680AB3 / US084680AB32
聯合簿記管理經理：

Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel 公司

PNC FIG諮詢，PNC Capital Markets LLC的一部分

ESG結構劑：

PNC FIG諮詢，PNC Capital Markets LLC的一部分

*評級不是購買、出售或持有證券的建議。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級 應獨立於任何其他評級進行評估。

**任何此類指定僅供參考，(A)不構成對任何證券、產品或項目的背書；(B)不構成投資或財務建議；以及(C)不代表任何類型的信用或證券評級或對發行人的經濟表現、財務義務或其信譽的評估。

注：發行人 已就與本通訊相關的發售向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了註冊説明書(第333-237301號文件)(包括基本招股説明書)和日期為2022年6月28日的初步招股説明書補編(“初步招股説明書補編”)。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的基本招股説明書、 初步招股説明書附錄、最終招股説明書附錄(如果可用)以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，發行人、承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送基本招股説明書、相關的初步招股説明書補充材料或最終招股説明書補充材料的副本(如果可用)(如果可用)，請致電Keefe，Bruyette&Wood，一家Stifel公司免費電話：1-800-966-1559 或發送電子郵件至USCapitalMarkets@kbw.com，或致電PNC Capital Markets LLC免費電話1-855-881-0697或發送電子郵件至PNCFIGAdvisoryCapitalMarkets@pnc.com。

本條款説明書中使用但未定義的大寫術語 具有初步招股説明書補編中賦予它們的含義。參考初步招股説明書附錄，本條款説明書全文有保留意見。本條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受此處包含的信息影響的程度上發生了變化。

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