美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549
表格
截至本財政年度止
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 班級名稱 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 場外交易市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章第229.405條)披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改中的最終代理信息聲明中☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是小型報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
説明截至註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出。$
僅適用於在隨後五年內參與破產程序的發行人
勾選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐ 否☐
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：
As of June 24, 2022: 普通股。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證， 會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致 實際結果與表述或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括：
| ● | 我們現金流的可用性和充分性，以滿足我們的要求； |
| · | 我們當地和區域市場的經濟、競爭、人口、商業和其他條件； |
| · | 本行業法律、法規或税收的變化或發展； |
| · | 第三方已採取或未採取的行動，包括我們的供應商和競爭對手，以及立法、監管、司法和其他政府當局； |
| · | 我們行業的競爭； |
| · | 丟失或未能獲得經營本公司業務所需或所需的任何許可證或許可； |
| · | 我們的業務戰略、資本改善或發展計劃的變化； |
| · | 提供額外資本以支持資本改善和發展；以及 |
| · | 在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中發現的其他風險。 |
本報告應完整閲讀，並應理解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，評估時應考慮到在本報告日期 之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能發生變化，我們也沒有義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
術語的使用
除上下文另有説明 外，本年度報告中提及的“我們”、“公司”、 “PLYN”或“Palayan”均指Palayan Resources，Inc.。所有提及的“美元”或美元 均指美利堅合眾國的法定貨幣。
| i |
巴拉揚資源公司
表格10-K
March 31, 2022
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 2 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 4 |
| 第二項。 | 屬性 | 4 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 4 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 4 |
| 第II部 | 5 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 5 |
| 第六項。 | 選定的財務數據 | 5 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 5 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 11 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 28 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 28 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 29 |
| 第三部分 | 30 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 30 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 33 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 34 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 35 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 36 |
| 第四部分 | 37 | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 認證 | ||
| II |
第一部分
| 第1項。 | 業務 |
概述
組織和業務
我們於2013年7月26日在內華達州註冊成立。於二零二零年四月二日，吾等與英國公司Scythian Mining Group Ltd.(“SMG”)訂立股份交換協議(“交換協議”)，收購一家荷蘭有限責任公司SMG-Gold B.V.(“SMG-Gold”)的100%權益。雖然交換協議已於2020年7月7日結束，但由於交易的對價從未完全交換，因此從未最終敲定。2020年11月18日，我們的董事會 一致投票決定撤銷交易，並將SMG-Gold股票返還給SMG。有關更多信息，請參見注釋3。
於2021年1月8日，吾等與加拿大上市公司Provenance Gold Corporation(“PAU”) 訂立合資協議(“合資協議”)，以資助及開發一系列102個礦脈礦權及一(1)項專利礦權，全部位於內華達州奈縣(“該合資企業”)。於合營協議完成後，雙方認為基於各種因素(包括但不限於無法籌集足夠資本以支持合營公司)而不推進合營公司符合其最佳利益 。因此，吾等於2021年3月22日與PAU訂立解除協議，撤銷及撤銷合營協議，並退還任何一方就合營協議而墊付的任何款項。
2021年5月10日，我們發佈了一份新聞稿，聲明我們公司正在改變其市場重點，因為我們的管理層認識到我們公司需要朝着新的方向前進，並將通過我們公司的公共地位尋求有利於私營公司的收購機會。我們公司及其股東的利益將建立在基於目標收購的增長和收入的收購之上。
我們正在將我們的公司 重組為一家控股公司，尋求在管理的基礎上進行交易，收購收購目標的控股權，作為我們公司的子公司。使用控股公司戰略，我們將能夠在進行多次收購的同時降低風險。所有目標收購 必須經過審核或可審核。我們將對符合其投資標準的公司進行多數或少數投資。
作為控股公司，我們將 不生產任何東西，不銷售任何產品或服務，也不進行任何其他業務運營。我們的目的是持有其他公司的控股權或會員權益。
我們公司對行業採取一種不可知的方式，在幾乎每一次考慮的收購中，我們都將保留被收購公司的管理團隊。子公司自己的管理層將管理日常業務，因為保留管理層職位交易將保持 運營的連續性。我們公司的管理層將負責監督子公司的運營情況，並在需要時協助其管理層。
我們公司正在轉型或增長模式中的成熟私營公司中尋找機會。
我們已開始通過幾個第三方組織尋找商機。交易將受到行業標準的盡職調查要求的約束。當然，沒有哪兩項收購是相同的，因此盡職調查流程將因情況而異。然而，一般來説，有多達五種類型的盡職調查：(I)業務；(Ii)會計；(Iii)法律；(Iv)估值和(V)環境，作為任何擬議交易流程的一部分，這些都需要完成。
| 1 |
擬議中的收購
利用這一新戰略，我們於2021年12月9日與一家總部位於新加坡的控股公司簽署了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，該公司的子公司 主要從事外匯匯款服務。根據諒解備忘錄，本公司希望以80,000,000美元的收購價收購新加坡公司的100%股權，包括總計70,000,000美元的普通股和優先股以及10,000,000美元的次級債務。 擬議的收購必須接受此類交易慣常的盡職調查，我們目前正在進行此類盡職調查。 不能保證交易各方之間能夠達成最終協議。
| 第1A項。 | 風險因素 |
在決定投資我們的普通股之前，請考慮以下風險因素。
對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有其他信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務 。由於這些風險或不確定性，您可能會損失部分或全部投資。這些都是投機性股票， 應該只由那些能夠承受全部投資損失的人購買。
與我們的業務相關的風險
我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
我們在截至2022年3月31日的年度內出現了淨虧損，我們預計我們的業務發展還會出現進一步的虧損，所有這些都令人對我們公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。我們尚未實現盈利運營，我們的獨立審計師在其截至2022年3月31日和2021年3月31日期間的財務報表報告 中包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們的財務報表包含額外的附註披露 描述了導致我們的獨立審計師披露這一信息的情況。
我們由我們的高級管理人員和董事管理，這可能會導致錯誤的公司治理。
我們的董事和高級管理人員 作出有關公司治理的所有決定。這包括他們的(高管)薪酬、會計概述、關聯方 交易等。他們還將完全控制需要董事會批准的事項。這可能會導致利益衝突，並防止將執行職責與需要董事會批准的職責分開。這可能會導致信息披露和會計控制無效。違反法律法規可能會導致罰款和處罰。他們將有能力 在自己審核和批准時採取任何行動。他們將對所有需要股東批准的事項行使控制權，包括重大的公司交易。我們沒有實施各種公司治理措施，也沒有通過任何獨立委員會，因為我們目前沒有任何獨立董事。
| 2 |
我們預計近期內不會有來自未來業務的正現金流。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們的業務運營。
如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得 融資，我們可能無法繼續我們的業務，因此可能需要 縮減或停止我們未來的業務運營，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。
由於我們預計我們的運營費用將在盈利收入之前增加，因此我們可能永遠不會實現盈利。
在我們的勘探階段完成之前，我們預計我們將在沒有實現任何收入的情況下產生更多的運營費用。因此，我們預計在可預見的未來將出現虧損。對於我們將證明成功的可能性，沒有任何歷史可以作為假設的基礎，我們也不能保證我們將產生任何收入或實現盈利。如果我們未能成功解決這些風險，我們的業務很可能會失敗。
我們的章程包含條款，保障我們的高級管理人員和董事承擔他們所產生的一切費用、費用和開支。
我們的章程包含關於賠償每位高級職員和董事實際和合理地招致的所有費用、費用和開支的條款，包括為了結訴訟或履行判決而支付的 金額，包括為了結訴訟或滿足 民事、刑事或行政訴訟或訴訟中的判決而支付的款項，而他是或曾經是我們的董事或高級職員中的一方。
與我們的股票所有權相關的風險
繼續出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的所有權比例，並可能降低我們普通股的市場價格。
鑑於我們缺乏收入 ，而且我們在未來幾年能否獲得可觀的收入前景令人懷疑，我們將需要為未來12個月提供額外的融資，這可能需要我們發行額外的股權證券。我們預計將繼續努力獲得融資，為我們計劃中的開發和擴張活動提供資金，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。
我們不打算支付股息，因此您能夠從您的投資中獲得收益的方式將會減少。
我們從未支付過股息 ，在可預見的未來也不打算支付任何股息。如果我們可能需要目前在我們的融資計劃中沒有規定的額外資金，我們的資金來源可能會禁止宣佈股息。由於我們不打算支付股息， 您的任何投資收益都需要通過我們普通股的價格升值來實現。因此，您能夠從投資中獲得收益的方式將會更少。
| 3 |
由於美國證券交易委員會對買賣細價股股票的經紀人提出了額外的銷售操作要求，因此一些經紀人可能不願意交易我們的證券。這意味着您 可能難以轉售您的股票，這可能會導致您的投資價值縮水。
我們的股票被歸類為細價股，適用於1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15(G)節，該節對銷售我們證券的經紀商-交易商施加了額外的銷售慣例要求。對於我們證券的銷售，經紀自營商在代表您進行銷售之前，必須進行特殊的適宜性確定，並收到您的書面協議。由於實施了上述額外的銷售做法，經紀自營商可能不想在我們的普通股中做市。這 可能會阻止您轉售您的股票，並可能導致您的投資價值縮水。
金融 行業監督管理局(“FINRA“)銷售行為要求可能會限制您購買和 出售我們普通股的能力，從而壓低我們股票的價格。
FINRA規則要求經紀自營商 在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低我們的股價 。
我們遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會有關內部控制的規則將是耗時、困難和昂貴的。
對於我們來説，制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制、流程和報告程序將非常耗時、困難且成本高昂。為此，我們可能需要僱用更多人員，如果我們無法遵守立法的要求，我們可能 無法獲得薩班斯-奧克斯利法案要求上市公司獲得的獨立會計師證書。
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
| 第二項。 | 屬性 |
我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州32159，Lady Lake，580號蒂格小道。我們的電話號碼是(407)536-9422。
| 第三項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
由於吾等並非任何礦場的營運商(吾等 並無附屬公司)，故毋須披露多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案第1503(A)節及S-K(17 CFR 229.104)第104條所規定的有關礦山安全違規行為或其他監管事宜的資料。
| 4 |
第II部
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
我們的普通股流通股，每股票面價值.001美元，在美國金融市場OTC Markets Group上市，該市場提供近10,000種場外證券的價格和流動性信息。我們的交易代碼是PLYN。截至2022年6月24日，我們的普通股持有者為17人。
分紅
我們從未宣佈或 為我們的普通股支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。此外，我們預計將保留未來的任何收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約和董事會認為相關的其他因素。
| 第六項。 | 選定的財務數據 |
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關本公司業務的描述，請參閲本年度報告10-K表格第I部分第1項。如項目1所示，我們是一家從事礦產勘探、收購和開發的礦產勘探和生產公司。以下是管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與財務報表和附註一起閲讀。
關鍵會計政策和估算
本公司按照美國公認的會計原則編制財務報表。我們在經審計的財務報表的附註中披露我們的重要會計政策。
我們已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉 允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。
持續經營的企業
我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們將繼續在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。到目前為止，我們沒有產生任何收入，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1,004,986美元。我們公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們股東的持續財務支持、 籌集股權或債務融資的能力，以及我們未來業務的盈利運營。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括對可回收性 以及記錄的資產金額分類和負債分類的任何調整，如果我們無法繼續經營 ，這些調整可能是必要的。
| 5 |
估計和假設的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出某些影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。我們需要對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。儘管我們相信我們的判斷和估計是適當的，但未來的實際結果可能會有所不同；如果以不同的假設或條件為準，結果 可能與我們報告的結果大不相同。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在主要或最有利的 市場上為轉移負債而收到的或支付的 交換價格(退出價格)。適用會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構，使可觀察投入的使用最大化，並通過要求在可用時使用最可觀察的投入來最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的投入是指市場參與者將用來評估資產或負債的投入，是基於從本公司獨立的來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映我們公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
| 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 | |
| 第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 | |
| 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
公允價值等級也要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年和2021年3月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金、預付費用、應付帳款和應計費用、關聯方墊款和應付票據。這些 項目的公允價值被假定為接近賬面價值，因為它們是短期性質的，或者是按需支付的。衍生負債的公允價值是根據第2級釐定的，因為所使用的投入可直接或間接在市場上觀察到。
衍生金融工具 -我們根據ASC 815衍生工具和套期保值對具有代表嵌入衍生負債的轉換功能的可轉換債務進行會計處理。ASC 815-15-25-1要求嵌入式衍生工具在發行日期進行分類和評估，並按其公允價值計量，以便進行會計處理。在確定適當的公允價值時，我們使用Black-Scholes期權估值 方法，導致票據的初始賬面金額作為未攤銷債務折扣減少。未攤銷折價採用實際利息法在每一張票據的期限內進行攤銷。
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生負債的公允價值變動計入 營業外收入(費用)項下的綜合經營報表。
| 6 |
我們對我們的每一種金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，我們使用加權平均Black-Scholes-Merton期權定價模型在開始時對衍生工具進行估值，並在隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。
長壽資產
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法根據會計準則編纂(“ASC”)360“財產、廠房和設備”收回時，長期資產，如財產和設備、礦產和購買的有限壽命無形資產(取決於攤銷)將被評估減值 。可能引發審查的情況 包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ；本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。
資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用被確認為賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額。估計公允價值採用貼現現金流分析確定。任何價值減值均在減值發生時確認為費用。
所得税
收入的潛在好處 税項損失在很有可能實現之前不會在賬目中確認。我們採用了ASC 740，計算 所得税，從一開始就是這樣。根據美國會計準則第740條，我們必須為結轉的淨營業虧損計算納税資產收益 。淨營業虧損的潛在利益沒有在這些財務報表中確認，因為我們不能保證我們更有可能在未來幾年利用結轉的淨營業虧損。
近期會計公告
我們審查發佈的新會計準則 。儘管在上一財年結束後發佈或生效的這些會計準則中的一些可能適用於我們 ，但我們尚未確定任何我們認為值得進一步討論的準則。我們認為，所有新標準都不會對我們的財務狀況、未來運營或現金流產生重大影響。
| 7 |
行動的結果
我們的運營歷史有限。從2013年7月26日成立到2022年3月31日，我們沒有產生任何收入。我們預計，在可預見的未來，我們可能會蒙受巨大的損失，我們不相信我們能夠在未來12個月內創造收入。
截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較
運營費用
在截至2022年3月31日的年度內，我們產生了260,233美元的運營費用，而前一年為441,653美元。運營費用的主要區別是，2021年期間包括幾項不是在2022年發生的費用，包括與向我們的首席執行官發行優先股 相關的150,000美元費用，以及放棄SMG-Gold收購的31,000美元費用。
其他收入和支出
截至2022年3月31日的一年，其他支出總額為32,812美元 ，而上年同期為18,851美元。差異包括以下幾個方面
| · | 由於債務水平上升，利息支出增加了10,662美元。 |
| · | 我們報告了2022年期間的衍生產品收入為142,104美元，而2021年期間的支出為58,082美元。 見所附財務報表的附註6和7。 |
| · | 如所附財務報表附註6所述，債務貼現攤銷增加91,194美元。 |
| · | 債務清償收益減少112,291美元。見所附財務報表附註7和附註11。 |
淨虧損
截至2022年3月31日的一年，我們的淨虧損為293,045美元(每股0.01美元)，而前一年的淨虧損為460,504美元(每股0.01美元)。
流動資金和資本資源
自成立以來，我們通過債務融資、關聯方預付款和私募我們的普通股籌集了資本。如所附財務報表附註1所述，我們於2021年12月9日與一家總部位於新加坡的控股公司簽署諒解備忘錄，該公司的附屬公司主要從事外匯匯款服務。根據諒解備忘錄，我們公司提議以80,000,000美元的收購價格收購新加坡公司100%的股份，其中包括總計70,000,000美元的普通股和優先股，以及10,000,000美元的次級債務 。擬議的收購必須按照此類交易的慣例進行盡職調查。不能保證交易各方之間能夠達成最終協議。
| 8 |
儘管我們提議的收購可能會發生 ，但我們在未來12個月的資本承諾包括行政費用、與公司投資相關的費用以及我們證券的分銷成本。我們估計在未來12個月內，我們將不得不產生以下費用 ：
| 描述 | 預計
日期(1) |
估計數 費用 ($) |
| 法律和會計費用及開支(2) | 12個月 | 95,000 |
| 投資者關係與融資 | 12個月 | 125,000 |
| 一般和行政費用 | 12個月 | 175,000 |
| 轉會代理和埃德加服務 | 12個月 | 18,000 |
| 總計 | 413,000 |
| (1) | 預算項目按優先順序列出。 | |
| (2) | 包括45000美元的會計和審計費用。 |
自我們首次發行股票以來，我們公司一直無法籌集大量額外的股權資金，迫使我們依賴現金預付款和債務融資來滿足 運營需求。根據我們截至2022年3月31日手頭的426美元現金，我們將需要籌集額外資金來執行我們目前的運營計劃。如所附財務報表附註6所述，雖然我們與Mambagone，S.A de C.V.(“Mambagone”)有信貸額度協議，但它們不再履行協議規定的額外預付款。目前，我們沒有任何人承諾向我們公司提供資金。如果我們無法籌集足夠的資金來執行我們的運營計劃， 我們打算根據我們的可用資金相應地縮減我們的運營。在這方面，我們將優先安排支出 以(按優先順序)：(I)保持我們的礦產勘探許可證；以及(Ii)進行我們計劃的勘探活動。我們打算 通過私募證券或貸款來籌集我們所需的資本。但是，我們尚未收到任何 融資承諾，也不能保證我們會成功這樣做。
我們沒有廠房或重要設備可供銷售，也不打算在未來12個月內購買任何廠房或重要設備。我們目前不打算招聘任何 員工。
有限的運營歷史；需要額外的資本
沒有關於我們的歷史財務信息可作為評估我們作為勘探公司的業績的依據。我們的業務受到建立新企業所固有的風險的影響，包括有限的資本資源。
我們不能保證以可接受的條款向我們提供融資。如果不能以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法開始、繼續、開發或擴大我們的勘探活動。即使股權融資可行，也可能導致現有 股東的股權進一步稀釋。
資產負債表
截至2022年3月31日，我們的現金為426美元，總資產為3,167美元，而截至2021年3月31日的現金為98,889美元，總資產為99,755美元。總體現金 和資產餘額較上年減少，主要原因是缺乏外部融資。
| 9 |
在截至2022年3月31日的年度內，我們向一家公司發行了1,596,799股普通股，以換取所提供的服務。截至2021年3月31日，這些股票中有201,451股“將發行” 。此外，我們共發行了1,353,334股普通股以清償關聯方債務，並額外發行了250,000股普通股以清償其他債務。
在截至2021年3月31日的年度內，我們發行了4,000,000股與SMG-Gold交易相關的普通股。我們還向兩個人發行了30,968股普通股 用於董事董事會服務，並向一家公司發行了315,790股普通股(另外承諾發行201,451股)以提供服務 。關聯方債務的清償使我們的額外實收資本增加了172,895美元。最後，我們以5000美元的價格出售了10,000股。
現金流
經營活動
在截至2022年3月31日的年度內，我們為經營活動使用了98,463美元的現金，而截至2021年3月31日的年度為295,665美元。用於經營活動的現金減少主要是由於2022年淨虧損減少。
投資活動
我們在2022年期間沒有資本支出 ，而2021年為1,123美元。
融資活動
在截至2022年3月31日的年度內，並無任何融資活動。在截至2021年3月31日的年度內，我們通過出售10,000股普通股 獲得5,000美元。此外，我們還收到了390,600美元的債務融資收益，50,600美元或來自關聯方的收益。
趨勢
我們並未產生任何 收入，儘管隨附的財務報表附註1討論了可能的收購，但在可預見的未來沒有產生任何收入的前景 。我們不知道任何已知的趨勢、事件或不確定因素已經或可能在長期或短期內對我們的業務或收入產生實質性影響，但本節或“風險因素”中所述的情況除外。
表外安排
我們沒有重大的表外安排，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響，這些對我們的 股東是重要的。
通貨膨脹率
通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
沒有。
| 10 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 |
財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告
PCAOB ID |
12 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的資產負債表 | 14 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止年度的業務報表 | 15 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度股東虧損表 | 16 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的年度現金流量表 | 17 | |
| 財務報表附註 | 18 |
| 11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Palayan Resources，Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Palayan Resources，Inc.(“公司”)截至2022年和2021年3月31日的資產負債表，截至2022年3月31日和2021年3月31日的相關運營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年和2021年3月31日的財務狀況，以及公司截至2022年和2021年的運營結果和現金流量。符合美國公認的會計原則。
持續經營很重要
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註2所述，本公司截至 為止並未產生任何收入，經營出現經常性虧損，淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下通報的關鍵審計事項 是指當期審計財務報表時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，且 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
| 12 |
可轉換債務轉換特徵的衍生負債估值
事件描述：截至2022年3月31日，公司的衍生負債為180,181美元。如財務報表附註2所述， 本公司通過使用Black-Scholes期權估值模型對轉換功能進行估值，從而記錄嵌入轉換功能的衍生負債。布萊克-斯科爾斯期權估值模型的使用要求公司確定適當的 投入到該模型中。審計衍生工具負債的估值需要測試和分析公司在Black-Scholes期權估值模型中用作投入的基礎估計和假設 。
我們如何解決 問題：我們的審計程序包括測試布萊克-斯科爾斯期權估值模型中使用的關鍵輸入，方法是計算我們自己對衍生工具負債的內部估值，並將其與公司記錄的數據進行比較。
/s/
TAAD LLP
我們自2020年以來一直擔任公司的審計師
June 28, 2022
| 13 |
巴拉揚資源公司
資產負債表
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據-非關聯方，扣除債務貼現 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換應付票據-非關聯方，扣除債務貼現 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份 | ||||||||
| A系列-授權股份；分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B系列-授權股份；分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| C系列-授權股份；分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 將發行的普通股，和股票分別於2022年3月31日和2021年3月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
| 14 |
巴拉揚資源公司
營運説明書
| 截至該年度為止 3月31日， 2022 | 這一年的 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 派生收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均基本股份和稀釋股份 | ||||||||
| 普通股加權平均基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見財務報表附註
| 15 |
巴拉揚資源公司
股東虧損表
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 普通股 股票 | 待發 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 作為收購保證金髮行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售證券 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益轉換功能 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行或可發行的股票 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方債務清償 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行或可發行的股票 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
見財務報表附註
| 16 |
巴拉揚資源公司
現金流量表
| 截至該年度為止 3月31日， 2022 | 這一年的 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 作為購置款保證金髮行的股份價值 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生(收益)費用 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 發行應付票據的收益--非關聯方 | ||||||||
| 發行應付票據的收益--關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税費 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 受益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 關聯方債務清償 | $ | $ | ||||||
| 清償非關聯方債務 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
| 17 |
巴拉揚資源公司
財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
| 1. | 組織歷史和業務 |
組織和業務
我們是在
州成立的
2021年1月8日，我們與加拿大上市公司Provenance Gold Corporation(“PAU”)
簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，以資助和開發一系列
2021年5月10日，我們發佈了一份新聞稿，聲明我們公司正在改變其市場重點，因為我們的管理層認識到我們公司需要朝着新的方向前進，並將通過我們公司的公共地位尋求有利於私營公司的收購機會。我們公司及其股東的利益將建立在基於目標收購的增長和收入的收購之上。
我們正在將我們的公司 重組為一家控股公司，尋求在管理的基礎上進行交易，收購收購目標的控股權，作為我們公司的子公司。使用控股公司戰略，我們將能夠在進行多次收購的同時降低風險。所有目標收購 必須經過審核或可審核。我們將對符合其投資標準的公司進行多數或少數投資。
作為控股公司，我們將 不生產任何東西，不銷售任何產品或服務，也不進行任何其他業務運營。我們的目的是持有其他公司的控股權或會員權益。
我們公司對行業採取一種不可知的方式，在幾乎每一次考慮的收購中，我們都將保留被收購公司的管理團隊。子公司自己的管理層將管理日常業務，因為保留管理層職位交易將保持 運營的連續性。我們公司的管理層將負責監督子公司的運營情況，並在需要時協助其管理層。
我們公司正在轉型或增長模式中的成熟私營公司中尋找機會。
我們已開始通過幾個第三方組織尋找商機。交易將受到行業標準的盡職調查要求的約束。當然，沒有哪兩項收購是相同的，因此盡職調查流程將因情況而異。然而，一般來説，有多達五種類型的盡職調查：(I)業務；(Ii)會計；(Iii)法律；(Iv)估值和(V)環境，作為任何擬議交易流程的一部分，這些都需要完成。
| 18 |
擬議中的收購
利用這一新戰略，我們於2021年12月9日與一家總部位於新加坡的控股公司簽署了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，該公司的子公司 主要從事外匯匯款服務。根據諒解備忘錄，本公司希望以80,000,000美元的收購價收購新加坡公司的100%股權，包括總計70,000,000美元的普通股和優先股以及10,000,000美元的次級債務。 擬議的收購必須接受此類交易慣常的盡職調查，我們目前正在進行此類盡職調查。 不能保證交易各方之間能夠達成最終協議。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
我們已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例 按照美國公認會計原則編制了所附的 財務報表。
持續經營的考慮因素
隨附的財務報表
是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮了本公司作為持續經營企業的持續經營。我們目前沒有收入，發生了淨虧損，累計赤字為$
我們公司作為持續經營企業的持續經營取決於我們股東的持續財務支持、籌集股權或債務融資的能力，以及我們未來可能收購的任何業務能否實現盈利運營。不能保證我們將成功地 獲得足夠的資本以繼續經營下去。
隨附的財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
我們將發行時期限在三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的現金餘額為
| 19 |
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在主要或最有利的 市場上為轉移負債而收到的或支付的 交換價格(退出價格)。適用會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構，使可觀察投入的使用最大化，並通過要求在可用時使用最可觀察的投入來最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的投入是指市場參與者將用來評估資產或負債的投入，是基於從本公司獨立的來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映我們公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
| 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 | |
| 第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 | |
| 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
公允價值等級也要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年和2021年3月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金、預付費用、應付帳款和應計費用、關聯方墊款和應付票據。這些 項目的公允價值被假定為接近賬面價值，因為它們是短期性質的，或者是按需支付的。衍生負債的公允價值是根據第2級釐定的，因為所使用的投入可直接或間接在市場上觀察到。
衍生金融工具 -我們根據ASC 815衍生工具和套期保值對具有代表嵌入衍生負債的轉換功能的可轉換債務進行會計處理。ASC 815-15-25-1要求嵌入式衍生工具在發行日期進行分類和評估，並按其公允價值計量，以便進行會計處理。在確定適當的公允價值時，我們使用Black-Scholes期權估值 方法，導致票據的初始賬面金額作為未攤銷債務折扣減少。未攤銷折價採用實際利息法在每一張票據的期限內進行攤銷。
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生負債的公允價值變動計入 營業外收入(費用)項下的綜合經營報表。
我們對我們的每一種金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，我們使用加權平均Black-Scholes-Merton期權定價模型在開始時對衍生工具進行估值，並在隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。
| 20 |
長壽資產
我們遵循ASC 360-10-15-3， 長期資產減值或處置，建立了“主要資產”方法來確定一組資產和負債的現金流估計 期間，代表長期資產的會計單位將被持有和使用。只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，將持有和使用的長期資產就會進行減值審查。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則無法收回賬面價值。待處置的長期資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。
所得税
我們根據ASC 740核算所得税 -所得税，這要求我們提供的遞延税項淨資產/負債等於預期的 賬面和税務會計方法之間的臨時報告差異以及任何可用營業虧損或税收抵免結轉的未來税收收益/費用。税法和税率的變化反映在此類變化頒佈期間的收入中。我們記錄了估值 準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。我們在所得税撥備中包括與所得税相關的利息和罰款，包括未確認的税收優惠。
我們的所得税申報單在提交時將基於計算和假設，這些計算和假設將受到美國國税局和其他税務機關的審查。 此外，我們的納税義務的計算涉及處理複雜税收法規應用中的不確定性。 我們根據兩步過程確認不確定納税狀況的負債。第一步是評估要確認的税務狀況 ，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大 金額。雖然我們相信我們對我們的納税申報單上的立場有適當的支持，但我們會定期評估税務機關審查的潛在結果，以確定我們的所得税撥備是否充足。我們不斷評估潛在調整的可能性和金額，並在引起修訂的事實已知期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税款。
我們按照ASC 260計算每股淨收益(虧損) ，每股收益。ASC 260要求在損益表的正面同時列報每股基本收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收入(虧損)除以期間內的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效 。稀釋每股收益排除所有潛在的稀釋股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2022年3月31日和2021年3月31日，與我們的可轉換應付票據和A系列優先股相關的潛在攤薄股份未計入 稀釋每股虧損計算，因為它們將在所示期間具有反攤薄作用。
新會計公告
我們已審查了財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明 ，並確定 這些聲明要麼不適用，要麼被認為不會對我們當前或未來的財務報表產生實質性影響。
| 21 |
| 3. | SMG-金牌收購 |
如附註1所述，於2020年4月2日，吾等與SMG及其全資附屬公司SMG-Gold訂立交換協議。根據交換協議，SMG同意交換SMG-Gold 100%(100%)的已發行和流通股，換取總計A系列優先股的股份 和C系列優先股的股份(“優先股對價”)。於2019年11月，SMG-Gold 已獲分配Altyn Kokus LLP的參與權益的權利及義務，Altyn Kokus LLP是根據哈薩克斯坦法律成立的有限責任合夥企業 ，但由於出售參與權益的代價未能向Bulat Kulchibayev(“Bulat”)支付若干款項，故未能完成轉讓，因為參與權益 未能合法轉讓予SMG-Gold。
2020年5月1日，SMG-Gold和Bulat同意修改應付Bulat的債務如下：(1)SMG-Gold將向Bulat支付總計$
除了我們在2020年7月支付的15,000美元外，Bulat從未收到任何欠他的現金債務。因此，Bulat沒有將Altyn Kokus LLP的參與權益 轉讓給SMG-Gold。因此，交換協議擬進行的交易被視為未完成。因此，於2020年11月18日，本公司董事會一致投票決定撤銷交換協議，讓各方在訂立交換協議前恢復各自的地位，並儘可能將SMG-Gold股票退還給SMG，並向我們的轉讓代理下達停止轉讓我們向Bulat發行的4,000,000股普通股的訂單。
由於本公司董事會決定撤銷交換協議，在截至2021年3月31日的年度內，我們記錄了一筆總額為美元的一般和行政費用
| 4. | 設備，網絡 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日，設備由筆記本電腦組成。折舊按直線計算，分三年計算，折舊額為
$
| 5. | 關聯方交易 |
應付關聯方金額為$
根據修訂後的2020年4月1日高管僱傭協議，我們通過C2C保留了首席執行官詹姆斯·詹金斯先生和董事的服務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的
年中，我們花費了$
在截至2022年3月31日的年度內，我們發出將我們的普通股出售給C2C，結算金額為$
| 22 |
在截至2021年3月31日的年度內，我們發佈了
A系列優先股給我們的首席執行官和董事。我們對優先股的估值為$
| 6. | 應付票據 |
截至2022年和2021年3月31日的應付票據包括以下內容：
3月31日， 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 非關聯方： | ||||||||
| 無擔保信貸額度協議下的預付款 | $ | $ | ||||||
| 借款金額的債務貼現減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小計--非關聯方 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| 關聯方： | ||||||||
| 無擔保本票 | $ | $ | ||||||
| 小計-關聯方 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
非關聯方
無擔保信貸額度協議
自2020年12月4日起生效
我們與Mambagone簽訂了信用額度協議(“LOC”)，根據該協議，Mambagone同意向我們的公司提供總計
美元的貸款
Mambagone有權，但
沒有義務在任何時候將全部或任何部分未償還本金和應計利息轉換為我們普通股的全額已繳股款和不可評估的股份。轉換價格應等於緊接轉換日期前十(10)個交易日我們普通股收盤價平均值的75%(75%)。我們確定Mambagone LOC的轉換條款
包含嵌入的衍生功能，我們對衍生功能進行了單獨估值，根據預付款條款記錄了債務
貼現和衍生負債。見附註7。我們以直線方式在預付款期限內攤銷債務折價。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，我們錄得債務攤銷折扣
美元
| 23 |
其他本票
2020年7月24日，我們向無關第三方發行了本金為$的無擔保可轉換本票
在2020年6月期間，我們發行了兩(2)張應付給非關聯方的票據，總額為$
關聯方
無擔保本票
2021年3月16日，我們向我們的一個大股東發行了一張無擔保本票，金額為$
| 7. | 衍生負債 |
如附註6，應付票據 所述，吾等確定無抵押信貸額度協議項下的墊款包含一項形式為 的轉換撥備的嵌入衍生工具功能，可根據本公司普通股的未來價格調整。根據ASC 815-10-25，每項衍生 特徵最初使用Black-Scholes期權估值方法按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值 ，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。
下表代表了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的衍生負債活動：
| 預付款的初步衡量 | $ | |||
| 衍生費用 | ||||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||
| 衍生收益 | ( | ) | ||
| 2022年3月31日的餘額 | $ |
| 24 |
可轉換票據衍生 特徵的公允價值是根據以下假設計算的：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | |||||||
| 無風險利率 | |||||||
| 年度預期波動率 | |||||||
| 股息率 | |||||||
無風險利率：我們在發行日期使用期限類似的美國國庫券的無風險利率 。
波動性：我們根據與可轉換票據的預期條款相一致的歷史股價的相應波動率來估計股價的預期波動率 。
股息收益率：我們使用0%的預期股息 收益率，因為我們到目前為止還沒有支付股息，而且預計不會在不久的將來宣佈股息。
剩餘任期：剩餘期限以可轉換票據的剩餘合同期限為基礎。
| 8. | 股本 |
2020年6月1日，我們修改了公司章程，將普通股的授權股數從75,000,000股增加到500,000,000股，並授權 發行最多100,000,000股優先股。
優先股
我們被授權發行我們$的股份面值優先股，截至2022年3月31日，已指定三(3)個系列優先股 ，其權利説明如下：
A系列優先股-我們已指定A系列優先股。A系列優先股優先於普通股，不支付股息， 每股可按以下比率轉換為普通股每股A系列優先股的普通股。 A系列優先股的投票權最初指定為每股A系列優先股100票。2020年9月4日，在交換協議的第一個 修正案中，A系列優先股的投票權降至20票。
在截至2021年3月31日的年度內，我們共發佈了A系列優先股給我們的首席執行官和董事。我們根據2020年6月獨立第三方對標的普通股公允價值的估值，將優先股估值為150,000美元 。A系列優先股將於2022年3月31日和2021年3月31日發行併發行。
B系列優先股-我們已指定B系列優先股。B系列優先股排名高於普通股，不支付股息， 每股B系列優先股可轉換為普通股，比率為10股普通股。此B系列的投票權指定為每股B系列優先股的投票權。在2022年3月31日或2021年3月31日不發行和發行B系列優先股 。
C系列優先股-我們已指定C系列優先股。C系列優先股優先於普通股，不支付股息， 每股可按以下比率轉換為普通股每股C系列優先股的普通股。C系列股票 沒有投票權。無論是2022年3月31日還是2021年3月31日，都不會發行和發行C系列優先股。
| 25 |
普通股
我們有權簽發 我們$的股份面值普通股，每位股東有權就所有事項投一(1)票，但須經 股東投票表決。
在截至2022年3月31日的年度內，我們發行了以下股票：
| 1. | 將我們的普通股股份轉讓給服務供應商。這些股份已於2021年3月31日記錄在“將發行的普通股”中。 | |
| 2. | 根據日期為2021年4月16日的服務協議條款，向上述第1項中列出的同一供應商出售股份。請參閲註釋9。 | |
| 3. | 股份以C2C方式了結因關聯方債務所致。請參閲注5。 | |
| 4. | 支付給我方代理人的股份，以結清應付帳款$ |
在截至2021年3月31日的年度內，我們發行了以下股票：
| 1. | 將我們的普通股股份轉讓給服務供應商。這些股票的價值為1美元。 | |
| 2. | 股份轉讓給兩名董事為董事服務董事會成員。這些股票的價值為1美元。 | |
| 3. | 股票至Bulat-見附註3。 | |
| 4. | 股票售價為$ |
| 9. | 服務協議 |
2021年4月16日，我們與Cicero Transact Group，Inc.簽訂了一項服務協議。根據該協議，Cicero已同意重建我們的網站和社交媒體網站，並幫助識別
並向我們的公司介紹潛在的收購目標。一旦收購完成，Cicero已同意由其自行決定提供協議中列出的任何數量的收購後服務。作為服務的對價，我們發佈了西塞羅在協議日期歸屬的我們的受限普通股的股份。我們對這些股票的估值為$
| 10. | 所得税 |
本公司最近提交了截至2021年3月31日的年度納税申報單，但尚未提交前一年度的納税申報單。我們計劃儘快更新我們的納税申報
。截至2022年3月31日，我們在賬面基礎上的淨營業虧損結轉約為$
| 26 |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度聯邦和州所得税的現行所得税撥備：
對於 截至的年度 March 31, 2022 | 對於 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
| 現行税收規定： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 所得税撥備總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，美國聯邦法定税率與我們的實際税率的對賬如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國聯邦法定所得税率 | ||||||||
| 清償債務的淨收益 | ||||||||
| 扣除聯邦福利後的不可扣除費用 | ||||||||
| 衍生費用 | ( | )% | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 提高估價免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 所得税撥備總額 | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的聯邦和州所得税遞延 納税資產的組成部分包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 準備金和應計項目 | $ | $ | ||||||
| 非當前 | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度，估值儲備增加#
| 11. | 減輕債務負擔 |
在截至2022年3月31日的年度內，我們發行了普通股以註銷某些債務。如注5所述，我們發佈了將我們的普通股
轉換為C2C，結算金額為$
| 27 |
在截至2021年3月31日的年度內，某些債權人同意通過執行一般豁免來註銷欠他們的款項。下表 反映了債權人、債務類型和註銷金額。
| 本金 | 應計利息 | |||||||
| 非關聯方 | ||||||||
| 無擔保可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 無擔保本票--於2021年3月31日止年度發行 | ||||||||
| 無擔保本票--前幾年發行的 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 因關聯方原因 | $ | $ | ||||||
| 無擔保本票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
我公司沒有向這些債權人支付任何代價，以換取他們取消債務。與非關聯方註銷有關，我們記錄了一筆債務清償收益，數額為#美元。
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
| 第9A項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官均得出結論，根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責對財務報告建立充分的內部控制，該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》框架，對截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，並且我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能在截至該日的年度內對此類內部控制產生重大影響。
| 28 |
由於美國證券交易委員會對新上市公司規定的過渡期，本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。
| 項目9B。 | 其他信息 |
沒有。
| 29 |
第三部分
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
我們的章程規定，我們的授權董事人數應不少於一人，並由我們的董事會決議確定。我們的董事會將董事人數 定為五人，目前我們只有三名董事。
我們目前的董事和高級職員如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 詹姆斯·E·詹金斯 | 67 | 總裁和董事 | ||
| 羅伊·Y·索爾茲伯裏 | 64 | 董事 | ||
| 韋恩·山本 | 67 | 董事 |
每一位董事都將擔任該職位，直至我們的下一屆年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。官員們根據我們董事會的意願擔任職務。非管理層證券持有人與管理層之間並無任何安排、協議或諒解，非管理層證券持有人可直接或間接參與或影響本公司事務的管理。
其他董事職務
我們的董事在公司 中擔任其他董事職務，該公司擁有根據《交易所法》第12節登記的證券類別，或受該 法第15(D)節的要求，或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。
| 30 |
董事會和董事提名人選
董事會將審議證券持有人提出的董事候選人，但尚未通過提交候選人的正式程序。除非另有決定， 董事會將在不少於90天前的任何時間，在通過董事提名名單的下一次董事會會議之前，接受建議提名人提交的書面意見，其中包括建議提名人的姓名、地址和電話號碼；關於被提名人擔任董事資格的簡短聲明；以及説明為什麼提交建議提名人的證券持有人認為提名將符合我們證券持有人的最佳利益的聲明。如果建議的被提名人與提交被提名人姓名的擔保持有人不是同一人，則應在提交時提供被提名人同意提交其姓名供審議的信函。這封信應附上一份簡歷，證明被提名人在董事會任職的資格，以及一份推薦人名單。
董事會通過 來自不同人員(包括管理層、現有董事會成員和證券持有人)的推薦來確定董事的被提名人。一旦確定候選人 ，董事會將審查該人的經驗和背景，並可與推薦的 消息來源討論提議的被提名人。如果董事會認為合適，董事會成員可與建議的被提名人會面，然後 最終決定是否將建議的被提名人納入提交給證券持有人以供選舉進入董事會的董事提名名單 。
董事會在評估提名人選時考慮的一些因素包括他們在商業事務、財務、資本市場和併購方面的知識和經驗 。在作出決定之前，委員會可要求每名候選人提供補充資料。審計委員會沒有義務對所有建議作出正式答覆，儘管實際上它會努力這樣做。
利益衝突
我們的董事和管理人員沒有義務將他們的全部時間和注意力投入到我們的業務中，因此，在我們未來的業務和其他業務之間分配時間時，他們可能會遇到利益衝突 。在他們的其他業務活動中，他們可能會意識到可能適合向我們以及他們負有受託責任的其他實體介紹的投資和商業機會 。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 他們未來還可能與實體建立關聯，從事與我們打算開展的業務活動類似的業務活動。
一般而言，在下列情況下，公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：
| · | 該公司可以在財務上承擔這一機會； |
| · | 機會在該公司的業務範圍內；及 |
| · | 如果不讓公司注意到這一機會，對公司及其股東是不公平的。 |
重要員工
除上述情況外，我們不希望 任何其他個人對我們的業務做出重大貢獻。
| 31 |
法律訴訟
據我們公司所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：
| (1) | 已根據聯邦破產法或任何州破產法提交申請，法院也沒有就該人的業務或財產或在該人在提交申請時或在提交申請前兩年內是普通合夥人的任何合夥企業或財產任命接管人、財務代理人或類似的官員； |
| (2) | 在刑事訴訟中被定罪或被點名為懸而未決的刑事訴訟對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； |
| (3) | 任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他的下列活動： |
| (i) | 擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、前述任何人士的聯繫者，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或擔任任何投資公司的聯屬人士、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規；或 | |
| (Ii) | 從事任何類型的商業活動；或 | |
| (Iii) | 從事與買賣證券、商品或者違反聯邦、州證券法、聯邦商品法有關的活動； |
| (4) | 是任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的標的，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制該人在本項目下從事上述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人交往的權利超過60天； |
| (5) | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會發現違反了任何聯邦或州證券法，並且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被撤銷、中止或撤銷； |
| (6) | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定為違反任何聯邦大宗商品法律，而商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、中止或撤銷； |
| (7) | 是否為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，而該等命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、中止或撤銷，而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反下列事項有關的： |
| (i) | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或 | |
| (Ii) | 與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或 | |
| (Iii) | 禁止郵件或電信欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規； |
| 32 |
| (8) | 是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或其當事方，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。 |
除我們在下文“某些關係及相關交易，以及董事獨立性-與關聯人的交易”中的討論中所述外，我們的任何董事、董事被提名人或高管 均未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的交易。
審計委員會
我們目前沒有審計委員會或執行類似職能的委員會。董事會作為一個整體參與財務報表和披露的審查。
家庭關係
我們的官員、董事或被提名擔任此類職位的人員之間沒有家庭關係。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則。
| 第11項。 | 高管薪酬 |
我們沒有標準的安排來補償我們的董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份提供的服務。董事和官員參加會議不會獲得報酬 。所有與公司事務相關的差旅和住宿費用，如果發生，由我們報銷。目前，董事收到且未收到任何資金或其他現金補償。
僱傭協議
根據2020年12月2日修訂的2020年4月1日高管僱傭協議，我們通過並通過C2C 商業戰略有限責任公司(前身為歐文美國MB Management，LLC)(“C2C”)保留了我們的首席執行官詹姆斯·詹金斯先生和董事的服務。修訂後的僱傭協議規定，Jenkins先生的服務每月向C2C支付的費用如下：從2020年12月31日起向C2C支付7,500美元；從2021年1月1日開始支付10,000美元；從2021年4月1日開始支付12,000美元。此外，Jenkins先生將獲得業務費用報銷和員工福利(如果提供)。目前不提供員工福利。
股權薪酬計劃、股票期權、獎金計劃
不存在這樣的計劃或選項。沒有一個獲得批准或預計會獲得批准。也不存在薪酬委員會。
| 33 |
董事的薪酬
我們沒有正式計劃補償我們的董事 未來以董事身份提供的服務，儘管這些董事預計未來將獲得由我們的董事會或任何可能成立的薪酬委員會授予的購買我們普通股的選擇權 。
養老金、退休或類似福利計劃
我們沒有為董事或高管提供退休金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬的重大紅利或利潤分享計劃 ，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。
薪酬委員會
我們目前沒有董事會的薪酬委員會或履行類似職能的委員會。董事會作為一個整體參與了高管和董事薪酬的考慮。
| 第12項。 | 某些受益所有者和管理層的安全所有權 |
下表列出了以下人員截至2021年6月29日對我們普通股的實益所有權的某些信息：
| · | 持有我們已發行和已發行普通股超過5%(5%)的實益所有人； |
| · | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| · | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
實益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。以下列出的每個個人實益持有的股份數量和百分比包括受該個人持有的可在2022年6月29日起60天內立即行使或行使的期權制約的股份 ，全體高管和董事作為一個集團實益擁有的股份數量和百分比 包括所有高管和董事作為一個集團持有的可立即行使或可在2022年6月29日起60天內行使的期權的股份。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
傑出的 股票 有益的 擁有 |
完全 普普通通 股票 有益的 擁有 |
百分比 的股份 普普通通 |
百分比 的全部 的股份 普普通通 |
||||||||||||
| 詹姆斯·E·詹金斯，董事總裁(3) | 20,000 | 37,520,000 | 0.05 | % | 50.11 | % | ||||||||||
| 羅伊·Y·索爾茲伯裏，董事(3) | 1,168,818 | 15,484 | 3.13 | % | 1.56 | % | ||||||||||
| 山本韋恩，董事(3) | 15,484 | 15,484 | 0.04 | % | 0.02 | % | ||||||||||
| 全體董事和高級職員為一組 | 1,204,302 | 38,704,302 | 3.22 | % | 51.69 | % | ||||||||||
| 普通股受益股東超過5% | ||||||||||||||||
| 西塞羅交易集團(Cicero Transact Group，Inc.) | 1,912,589 | 1,912,589 | 5.12 | % | 2.55 | % | ||||||||||
| 布拉特·烏姆貝託維奇·庫爾欽巴耶夫(5) | 4,000,000 | 4,000,000 | 10.70 | % | 5.34 | % | ||||||||||
| 34 |
| (1) | 除非另有説明，地址是佛羅裏達州雷德萊克580號蒂格小徑850號，郵編：32159。 |
| (2) | 普通股流通股百分比是基於截至2022年6月29日已發行和已發行的37,376,891股普通股。普通股完全稀釋股份的百分比是基於截至2022年6月29日的74,876,891股普通股(37,376,891股普通股和2,500,000股已發行和已發行的優先股，可轉換為37,500,000股普通股)。 |
| (3) | 詹姆斯·E·詹金斯是現任總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管和董事會主席。詹金斯先生的實益所有權包括直接擁有的20,000股普通股和轉換優先股後可發行的37,500,000股普通股。索爾茲伯裏先生是C2C商業戰略有限責任公司持有的1,153,334股普通股和C2C私人投資公司擁有的15,484股普通股的間接受益人。山本先生是Panacea Management Group，LLC持有的15,484股普通股的間接受益人。 |
| (4) | Cicero Transact Group，Inc.是一家特拉華州的公司，地址在紐約奧西寧白樺苑15號，郵編10562。 |
| (5) | 布拉特·烏姆貝託維奇·庫爾欽巴耶夫是哈薩克斯坦國民，住址在哈薩克斯坦阿拉木圖馬沙卡街47號。庫爾欽巴耶夫最近去世了。 |
我們不知道任何安排，包括任何人對我們的證券的任何質押，其未來的操作可能會導致我們的控制權發生變化。
據我們所知，我們並非由另一家公司或外國政府直接或間接擁有或控制。
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易關係 |
我們的高管沒有血緣關係。
與關聯人、發起人和某些控制人的交易
截至目前為止，除隨附的財務報表附註5所述的交易 外，並無與董事/高級職員、董事選舉提名人、任何主要證券持有人或該等指名人士的任何親屬或配偶訂立任何協議或交易。沒有 任何交易或擬議的交易已經或將會對我們產生重大影響，其中任何董事、高管或持有超過10%已發行普通股的實益持有人，或他們各自的親屬、配偶、聯營公司或關聯公司 已經或將會擁有任何直接或重大的間接利益
公司治理
董事獨立自主
我們沒有常設審計、薪酬或提名委員會，但我們的整個董事會都是以這樣的身份行事的。我們相信，我們的董事會有能力分析和評估我們的財務報表，並瞭解財務報告的內部控制和程序。我公司董事會 不認為有必要設立常設審計、薪酬或提名委員會，因為我們認為董事會可以充分履行這些委員會的職能。此外，我們認為， 保留一位有資格成為“審計委員會財務專家”的獨立董事將成本過高且負擔過重 ，考慮到我們處於發展的早期階段，這是不必要的。
| 35 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 |
如我們於2020年11月9日提交的Form 8-K文件中所述，我們的獨立審計師Sadler，Gibb&Associates，LLC(“SGA”)已決定從2020年11月5日起辭職。與前會計師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令SGA滿意的解決，將導致他們在其財務報表報告中 參考。
自2020年11月6日起，TAAD，LLP(“TAAD”) 被任命為我們的獨立審計師。在本公司最近兩個會計年度及委任為獨立會計師之前的過渡期內，本公司或代表本公司的任何人士均未就將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型徵詢TAAD的意見，TAAD亦未就該等原則或審計意見向本公司提供書面報告或口頭意見。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，我們 向審計公司支付了以下費用總額：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計和季度審查服務 | $ | 29,119 | $ | 31,000 | ||||
| 税務籌劃服務 | 2,400 | – | ||||||
| 總計 | $ | 31,519 | $ | 31,000 | ||||
| 36 |
第四部分
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
| 1. | 財務報表明細表 |
由於信息 在財務報表中披露，或者因為不需要或不適用，在美國證券交易委員會的適用法規中規定的明細表已被省略。
| 2. | 陳列品 |
| 證物編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 附例(1) | |
| 4.1 | 樣品存放證(1) | |
| 14.1 | 道德守則(一) | |
| 31.1 | 首席行政主任的證書 | |
| 31.2 | 首席財務主任的資格證書 | |
| 32.1 | 首席行政主任的核證 | |
| 32.2 | 首席財務主任的認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中) |
| (1) | 以前在表格S-1的註冊説明書修正案中提交(文件編號333-197542) |
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簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年6月28日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Palayan Resources Inc. | ||
| 作者/詹姆斯·詹金斯 | ||
| 詹姆斯·詹金斯，美國總統 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人的身份在註明的日期簽署。
| 詹姆斯·詹金斯 | 會長(主要行政人員 | June 28, 2022 | |
| 詹姆斯·詹金斯 | 官員)和董事 | ||
| 詹姆斯·詹金斯 | “1998年祕書及司庫(首席 | June 28, 2022 | |
| 詹姆斯·詹金斯 | 會計和財務官) | ||
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