附件5.2

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June 13, 2022

科學享受 控股公司

良渚大街望州路99號3號樓11樓1118室。

浙江省杭州市餘杭區311113，

中國

回覆： 中國證監會和中國民航總局的批准

致 它可能涉及的人，

北京鳳宇律師事務所(“我們”)是中華人民共和國(“中華人民共和國”，“本公司”)的一家合格律師事務所，僅為提供本法律意見並方便表達，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區)，應在英屬維爾京羣島註冊並在納斯達克上市的本公司(“本公司”)之邀為其中國法律顧問。根據中國現行法律，就本公司或集團公司(定義見下文)是否需要獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國網信局(“CAC”)的某些批准或許可提供法律意見，因為本公司通過本協議附表一所列子公司(下稱“本公司”)和本協議附表二所列若干可變利益實體(以下簡稱“本公司”)與中國互聯網互聯網中心一起在中國開展業務。根據本合同附表三所列一系列控制協議(“VIE合同”)訂立的合同安排(“中國實體”)，該等協議由i)思祥 無限(北京)科技有限公司訂立。(思享無限(北京)科技有限公司) (WFOE 1號)，智滙啟源(北京)科技有限公司。(智滙啟源(北京)科技有限公司， “QYBJ”)和其他某些方，以及(Ii)思祥無限(浙江)文化科技有限公司。(思享無限(浙江)文化科技有限公司) (“WFOE 2”，連同WFOE 1、“WFOE”，以及各自的“WFOE”)，思鄉 齊源(杭州)文化科技有限公司。(思享啟源(杭州)文化科技有限公司), “QYHZ”)和某些其他方。本公司及中國實體在此統稱為“集團公司”。因此，現將本意見書(以下簡稱《意見書》)發佈如下：

該規定於2006年8月8日由商務部、中國證監會等6個政府部委發佈，規定特殊目的機構境外上市交易需經中國證監會批准。併購規則下的“特殊目的公司”是指境內公司或自然人為使其實際境內公司股權在境外上市而直接或間接控制的境外公司。 該術語適用於特殊目的公司。其股東或者特殊目的公司以其持有的特殊目的公司的股權支付 或者以專用公司的增持股份支付的方式購買(購買)境內公司股東的股權或者境內公司的增持股份。

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我們 認為，根據併購規則，集團公司將不需要獲得中國證監會的批准，因為：i) 併購規則不適用於本公司，根據我們對本公司的詢問，本公司不受中國境內的“境內公司或自然人”控制 ，本公司不被視為併購規則中定義的特殊目的公司，ii)VIE 合同不受併購規則的約束，(A)外商獨資企業於註冊成立時以外商直接投資方式註冊為外商投資企業，而非透過與任何中國境內公司合併或收購的方式註冊為外商投資企業，一如併購規則所界定，及(B)並無法定條文將各外商獨資企業、相關外商投資企業及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規管的交易。然而，關於中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，不能保證 中國政府當局未來會採取與我們上述意見不相反或不同的觀點 或對併購規則進行擴張性解釋。

《證券法》規定，中國證監會可以與其他國家或者地區的證券監管機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。其他國家或地區的證券監督管理機構 不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證，未經中國證監會(和國務院有關部門)同意，任何單位和個人 不得擅自向其他國家或地區提供與證券經營活動有關的文件或資料。 證券法還規定，境內公司直接或間接發行證券或者在境外市場上市交易，必須遵守國務院有關規定。

為落實《證券法》規定的中資企業境外發行上市工作，國務院、中國證監會於2021年12月24日發佈了兩部新起草的《條例》，向社會公開徵求意見。《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》 (《管理 規定草案》)和境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)(《管理辦法(徵求意見稿)》與《管理 規定徵求意見稿》(含徵求意見稿附註))， 將引入以備案為基礎的監管制度，涵蓋境內公司的直接和間接境外發行和上市 ，包括關於在境外市場間接發行和上市的確定標準、備案主體和程序以及重大事件披露的基本規則。

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我們 認為，集團公司在納斯達克上市的股份不需經中國證監會批准 因為：i)證券法相關規定 中規定的“與證券業務活動有關的文件和資料”，是指該等境內企業在中國境內上市和上市後根據中國證監會和證券交易所的要求 在中國境內提供的相關文件和資料，而本公司作為在美上市的外國實體，如果中國證監會和相關國家的證券監管機構之間沒有適用的國際待遇，則不受此類規則的約束；ii)境外上市草案中的規定尚未生效併成為正式的法律法規，據我們所知，沒有現行有效的法規、可執行的程序或程序來實施此類規定，要求境外上市的境外實體或其在中國境內的任何經營公司， 可以被定義為尋求直接或間接發行證券或在海外市場上市交易的境內公司，以獲得中國證監會的批准或許可，3)任何新通過的法律法規不得追溯和適用於已在海外上市的公司。

但是，境外上市意見稿給出了境內企業境外間接發行和上市備案的原則和指導方針。噹噹前版本的境外上市草案生效時，中國證監會將要求境內公司提交“境外間接發行上市申請”。這種“間接海外發行和上市”包括以境外實體的名義在海外市場發行和上市的證券，但以境內公司在國內經營其主營業務的標的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。我們還注意到，中國證監會在其 網站上確認，不會禁止公司通過VIE結構在海外上市。隨着境外上市意見稿的公佈，中國證監會進一步表明，i)將堅持“祖父式”原則，ii)只有現有境外上市中國公司的首次公開發行(IPO)和再融資才需要通過備案程序，以及 iii)VIE結構的公司在向中國證監會備案後，只要符合國內法律法規，就有資格在境外上市。

因此，由於境外上市草案截至本函日期 尚未生效，本公司無需向中國證監會備案。然而，倘若及當i)現行版本或實質上類似版本的海外上市草案生效，及ii)本公司為進行再融資或本集團任何一間公司發生上述“間接海外發售及上市”範圍內的重大事件而發行證券，將須由適用實體根據當時生效的規則及時向中國證監會提交文件。

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根據 《網絡安全法》自2017年6月1日起，CAC負責統籌協調網絡安全工作，對中華人民共和國境內網絡的建設、運營、維護和使用進行相關監督管理 。

根據 《數據安全法》自2021年9月1日起生效，《網絡安全法》適用於“關鍵信息基礎設施經營者”在中華人民共和國境內經營過程中收集或者產生的重要數據的出境安全管理，“其他信息基礎設施經營者”在中華人民共和國境內經營過程中收集或者產生的重要數據的出境安全管理辦法，由中國民航局會同國務院有關部門制定。

根據 《個人信息保護法》自2021年11月1日起，因商務等原因確需在境外提供個人信息的個人信息處理員，應當符合下列條件之一：(1)通過民航局組織的安全評估；(2)按照民航局的規定獲得有關專業機構的個人信息保護認證；(3)按照民航局制定的標準合同與境外接收者簽訂合同，約定雙方的權利和義務；(4)滿足法律、行政法規和民航局規定的其他條件。

根據 網絡安全審查措施(已於2021年11月16日修訂，自2022年2月15日起施行，由民航委會同中國證監會等其他相關政府機構和部門通過)，“關鍵信息基礎設施經營者”和“網絡平臺經營者”購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受民航局和網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，由民航局指定負責實施網絡安全審查的部門進行。擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者擬在境外上市的，有義務向民航局和網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，民航局會同其他主管部門對申請人赴境外上市可能造成國家安全風險的，進行審查和評估。

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2021年11月14日，CAC發佈了網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)開放 公開徵求意見，其中規定，如果數據處理者擬在境外上市或在中國境外提供個人信息，應接受一定的安全評估和在CAC或主管部門備案的要求。

我們 認為，i)CAC規則將不適用於本公司，因為本公司是中國管轄範圍以外的外國實體，如果沒有適用的國際待遇，並且根據我們的詢問，本公司不直接在中國境內開展任何業務 ；ii)中國實體不需要根據以下條款向CAC申請網絡安全審查網絡 安全審查措施由於該等規定於本公司於納斯達克上市後生效，且新通過的法律及規則不具追溯效力適用於集團公司，因此，(Iii)作為“網絡平臺營運者”的中國實體根據其他現行有效的中國民航總局規則，可能不須就數據網絡安全事宜接受中國民航總局的審批。 根據向集團公司查詢，(A)在正常業務過程中對任何個人信息或其他資料的收集及處理均由相關中國實體在中國境內進行。(B)沒有任何中國實體在中國境外提供任何個人信息或業務數據，(C)由中國實體處理的該等個人信息或業務數據不會被解釋為威脅中國國家安全的重要數據，以及(D)沒有任何中國實體 將受CAC規則下的直接和更嚴格的監管 監管，以及(Iv)網絡數據安全管理規定尚未生效 併成為正式規則，據我們所知，目前沒有其他現行有效的法規、可執行的程序或程序來實施該等規定，要求在海外上市的外國實體或其在中國的任何經營公司必須獲得CAC的批准或 許可。

然而， 無論是網絡安全審查措施民航局或任何其他主管部門均未就公司“海外上市”提供任何進一步的詳細解釋或適用範圍的解釋，此類情況將“影響或可能影響國家安全”，我們不能保證民航局或任何其他中國政府當局在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權 ，包括通過網絡數據安全管理規定 ，這可能要求相關的中國實體接受CAC關於網絡或數據安全審查的監督和評估，並向CAC或其他主管部門備案。

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附表 i

公司在中國的子公司列表

Sixiang Zhihui (Beijing) Technology Co., Ltd. (思享智滙（北京）科技有限公司)

喀什 思鄉時代互聯網科技有限公司。(喀什思享時代網絡科技有限公司)

喀什 四鄉市樂鴻信息技術有限公司(喀什思享樂鴻信息科技有限公司)

四鄉智滙(浙江)科技文化有限公司(思享智滙(浙江)文化科技有限公司)

霍爾古斯 思祥信息技術有限公司(霍爾果斯思享信息科技有限公司)

霍爾果斯 四鄉浩瀚互聯網科技有限公司(霍爾果斯思享浩瀚網絡科技有限公司)

Sixiang Zhihui (Hainan) Technology Co., Ltd. (思享智滙(海南) 科技有限責任公司)

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附表 II

VIE列表

智滙 啟源(北京)科技有限公司(智滙啟源(北京)科技有限公司)

智滙{br]啟元(海南)投資有限公司。LTD.(智滙啟源(海南)投資有限公司)

海 秀(北京)科技有限公司(嗨秀(北京)科技有限公司)

北京樂海科技有限公司(北京樂嗨科技有限公司)

北京思翔世光科技有限公司。(北京思享時光科技有限公司)

Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co., Ltd. (思享蜜瘋（天津）科技有限公司)

昌祥 無限科技(北京)有限公司(暢享無限科技(北京)有限公司)

立小智 (重慶)互聯網科技有限公司(荔小枝(重慶)網絡科技有限公司)

ShiHuai (Beijng) Technology Co,. Ltd. (詩槐（北京）科技有限公司)

ShanHaiWeiLan (Beijng) Technology Co,. Ltd. (山海巍瀾（北京）科技有限公司)

HuaYuHeFeng (Qingdao) Technology Co,. Ltd. (花遇和風（青島）科技有限公司

創達(北京)智滙科技有限公司(創達智滙(北京)科技有限公司)

思鄉市啟源(杭州)文化科技有限公司(思享啟源(杭州)文化科技有限公司)

北京華誼東辰科技有限公司。(北京華熠東宸技術有限公司)

Xiuli (Zhejiang) Culture Technology Co., Ltd. (秀狸（浙江）文化科技有限公司）

海範(浙江)文化科技有限公司(嗨翻(浙江)文化科技有限公司)

Leku (Zhejiang) Culture Technology Co., Ltd. (樂酷（浙江）文化科技有限公司)

宏仁 (浙江)文化科技有限公司(鴻仁(浙江)文化科技有限公司)

祥豐 (浙江)文化科技有限公司(享瘋(浙江)文化科技有限公司)

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附表 III

VIE合同列表

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