根據2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-259951

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案
至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SCIENJOY控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

RM 1118, 11^Th 良渚大街望州路99號3號樓。

浙江省杭州市餘杭區311113，

中國

(86) 0571 8858 6668

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

科林環球公司。

122 East 42^發送街道，18號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到

蘭樓，Esq.

君和律師事務所有限責任公司

第五大道630號1919號套房

紐約州紐約市，郵編：10111

(646) 367-1744

Fax: (212) 703-8720

建議向公眾銷售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期或之後不時出現的日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明 的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至本註冊聲明將於證券和交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成日期[], 2022

初步招股説明書

SCIENJOY控股公司

Up to US$250,000,000 of

A類普通股

A類優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

出售股東發行的10,994,621股A類普通股

如本招股説明書所述，吾等可不時在一宗或多宗發售中，一併或分開發售高達250,000,000美元的A類普通股、非面值A類普通股、A類優先股、債務證券、認股權證、權利及單位或其任何組合。 在本招股説明書中，“證券”一詞統稱為A類普通股、A類優先股、債務證券、認股權證、權利及單位。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般資料，請參閲“分銷計劃 “在這份招股説明書中。

此外，本招股説明書中指定的出售股東或其受讓人可不時在一次或多次發行中要約和 出售最多10,994,621股我們的A類普通股。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益，但我們可能會支付某些註冊和發售費用，以及與註冊和銷售這些證券相關的費用。請參閲“出售股東.”

招股説明書提供了我們或出售股東可能提供的證券的概述。我們將提供 本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。

截至2022年6月27日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為62,562,825美元，這是根據非關聯公司持有的22,185,399股A類普通股和每股A類普通股2.82美元計算得出的，這是我們的A類普通股在2022年6月27日在納斯達克上的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據F-3表格I.B.5 的一般指示發售或出售任何證券。

我們可能會不時發售及 出售這些證券，而出售股東可能會不時以公開或非公開交易方式發售A類普通股， 直接或透過一個或多個承銷商、交易商、經紀商和代理人，在納斯達克資本市場或納斯達克上或網下，按現行市場價格或私下議定的價格發售A類普通股。如果任何承銷商、交易商、經紀人或代理人蔘與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“SJ”。據納斯達克報道，2022年6月27日，我們A類普通股的收盤價為每股2.82美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細審閲本招股説明書第 16頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定因素。

SCIENJOY控股有限公司不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行。我們 目前通過智滙奇緣(北京)科技有限公司及其子公司(在本招股説明書中稱為智滙奇緣VIE)運營中國的大部分業務。於2022年6月1日，吾等與思鄉奇緣(杭州)文化科技有限公司(“思鄉奇緣”)及其股東訂立一系列合約，從而實質上取得思鄉奇緣及其附屬公司(在本招股説明書中稱為思鄉奇緣)的全部股權、風險及經濟效益的控制權。智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE在本招股説明書中統稱為“VIE”。

VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國對在中國運營的公司進行直接投資。我們的中國子公司、VIE及其 指定股東之間存在合同安排。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並得出結論，由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表被合併為我們 財務報表的一部分。

因此，我們A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的經營實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。在本招股説明書中，“SHC”是指SCIENJOY Holding Corporation；“We”、“Us”、“Our Company”、“Our”或“Company”是指SCIENJOY Holding Corporation及其子公司； “我們的中國子公司”是指我們的外商獨資實體(“WFOEs”)、思祥無限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)和思祥無限(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”)及其各自的子公司。“VIE”是指中國的可變利益實體，包括智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE。 智滙奇緣VIE包括智滙奇緣(北京)科技有限公司。(智滙啟源(北京)科技有限公司) 或智滙啟源，根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，以及智滙啟源的子公司，包括海秀(北京)科技有限公司、北京樂海科技有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔米峯(天津)科技有限公司(前身為天津光聚鼎飛科技有限公司)、昌翔無限 科技(北京)有限公司、立小智(重慶)互聯網科技有限公司、智滙啟源(海南)投資有限公司、世懷(Br)(北京)科技有限公司、山海味蘭(北京)科技有限公司、華宇和豐(青島)科技有限公司、北京微聯通(Br)科技有限公司、創達智滙(北京)科技有限公司及北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)均根據中國法律成立。思鄉啟源VIE包括思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司及其子公司, 包括秀麗(浙江)文化科技有限公司、樂庫(浙江)文化科技有限公司、祥豐(Br)(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司，每個公司都是根據中國法律成立的。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。本公司及其投資者不得在VIE開展的業務中直接持有股權。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。由於我們在VIE中並無持有股權，因此我們會因有關VIE及VIE架構的中國法律及法規的詮釋及應用的不確定性而承受風險，包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行情況。我們 還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化 ，因此我們的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險 因素-與我們公司結構相關的風險.”

財務 本公司、中國附屬公司及VIE(“本集團”)的職能由本集團集中進行，而本集團內各實體及VIE之間則進行公司間的資金調撥。金庫職能管理集團層面的可用資金 ，並將資金分配給集團內各實體及VIE，以供其根據相關營運資金需求而決定的運作。本集團管理層定期檢討及監察本集團附屬公司及VIE的營運資金需求。

我們 和VIE還面臨與總部設在中國並擁有 公司和VIE的大部分業務相關的法律和運營風險。這些風險可能會導致VIE、我們的中國子公司和我們整個公司的運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的企業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為、促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。2021年7月10日，國家互聯網信息辦公室發佈《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》, 它要求擁有100多萬用户個人信息的網絡空間運營商想要在海外上市 ，必須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同其他12箇中國監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(《審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，(一)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務的，應當由網絡安全審查辦公室、中國網信辦負責實施網絡安全審查的部門或民航局進行網絡安全審查； 擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在境外上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，我們認為 我們和我們的中國子公司無需向中國民航總局申請網絡安全審查，因為我們在審查措施生效日期之前將我們的普通股 在納斯達克上市，並且審查辦法第七條要求 “網絡平臺經營者”擁有超過100萬用户的個人信息而尋求在外國上市的 必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查“不應適用於我們或我們的中國子公司。然而，, 《審查辦法》未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”作出任何解釋或解釋，中國政府可在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測審查措施的影響(如果有的話) ，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。

此外，中國教育部門正在進行一系列改革，最近頒佈併發布了新的法律和指導方針，以規範教育行業。截至本招股説明書發佈之日，這些新的法律和指導方針並未影響我們公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為我們公司和VIE不涉及教育行業，根據《網絡安全審查辦法》，VIE目前不需要獲得中國網信局的批准，儘管我們和VIE在解釋或實施此類法規或規則方面可能面臨不確定性，如果需要，此類批准是否能及時獲得。或者根本就不是。然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，這可能會對VIE和我們公司整體的業務和財務業績產生重大不利影響。我們的前美國審計師Friedman LLP不在PCAOB註冊的 總部位於中國大陸或中國香港特別行政區的會計師事務所之列，這些會計師事務所 於2021年12月16日被PCAOB認定無法進行全面檢查或調查。我們目前在新加坡的審計師OneStop Assurance PAC不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些會計師事務所總部設在中國大陸或中國香港特別行政區，受到PCAOB於2021年12月16日裁定 無法進行全面檢查或調查的影響。然而，, 如果PCAOB未來確定它不能完全檢查或調查我們的審計師，我們仍可能面臨根據《控股外國公司問責法》及其頒佈的證券法規 從美國證券交易所或場外交易市場 退市和停止交易的風險。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險.”

截至本招股説明書日期，VIE尚未向控股公司派發任何股息或分派，本公司亦未派發任何股息或分派 。我們與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE轉移的補充營運資金，這些資金主要用於支付運營費用和投資。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，WXBJ及其子公司向VIE轉賬的現金分別為人民幣1.55億元、人民幣3.18億元及人民幣2.96億元。 VIE向VIE及其子公司轉賬的現金主要為償還營運資金貸款。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE向WXBJ及其附屬公司轉賬的現金分別為人民幣8500萬元、人民幣22750萬元 及人民幣25310萬元。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司向境外附屬公司轉移的現金分別為零、零及人民幣562,000元。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，從境外附屬公司轉移至本公司的現金分別為零、人民幣467,000元及人民幣260,000元。截至2021年12月31日止年度，境外子公司向外商獨資企業及其子公司轉移的現金為出資額人民幣640萬元。截至2021年12月31日止年度，從外商獨資企業及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金股息為人民幣700萬元。 截至目前為止，除上述於吾等與VIE之間轉移的現金外，吾等與VIE之間並無其他資產轉移。

根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，共同確立外商投資公司管理法律框架的《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的使用費、依法取得的補償或者賠償、清算所得，可以人民幣或者任何外幣在中國境內自由調入或者調出，任何單位和個人不得從幣種、金額、頻次等方面非法限制轉賬。根據《中華人民共和國公司法》和其他中國法律法規，我們的中國子公司只能從其各自的累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們的每一家中國子公司都被要求 每年至少留出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某一法定公積金的資金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損，應先將其本財政年度的累計税後利潤 用於彌補虧損，然後再提取任何法定公積金。用於彌補虧損的法定公積金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的儲備基金。

我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。 因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其未來潛在的人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們以外幣計價的債務的能力。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前，我們的中國子公司可以購買外幣 用於結算“經常項目交易”，包括向我們支付股息，而無需 中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准，並遵守某些程序要求。然而， 中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。中國政府或將繼續加強資本管制, 外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易實施額外的限制和嚴格的審查程序。 任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和中國其他相關政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過子公司的債務或股權融資獲得外匯的能力。 有關在中國開展業務和我們的國際業務的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“ 有關中國法律對股息支付的限制以及我們在集團內轉移現金的能力的詳細討論。 此外，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，股東可能需要為我們支付的股息繳納中國税。

我們有兩類普通股， A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股將擁有相同的 權利，但B類普通股將擁有加權投票權。每股B類普通股在股東大會或任何股東決議上有十票，而每股A類普通股只有一票。

下表列出了A類普通證券持有人和B類證券持有人持有的證券數量，包括其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，但須遵守本招股説明書所述的轉讓限制。下表還列出了A類普通證券持有人和B類證券持有人的投票權。表中百分比基於截至2022年6月27日的36,383,846股A類普通股和2,925,058股B類普通股。

和新控股有限公司由本公司行政總裁兼主席何小武100%擁有，持有本公司所有已發行及已發行的B類普通股。和新控股有限公司連同其持有的A類普通股，控制着我們50%以上的投票權。因此，我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。在很長一段時間內，由於我們仍然是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，A類普通股 的投資者將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

有關受益 所有者的詳細信息，請參閲“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“在這份招股説明書中。

我們既是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” 也是“外國私人發行人”，因此將遵守降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書的日期為2022年 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該説明書使用“擱置”註冊程序，目的是註冊本文討論的證券。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時和不時地在一個或多個 發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元，本招股説明書中所指的出售股東可以在一個或多個發行中出售總額高達10,994,621股A類普通股。有關此次發行的特定信息也可能包含在招股説明書附錄中，該附錄可能會更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括標題為“通過參考方式合併”一節中引用的文檔，以及標題“可找到更多 信息的地方”下介紹的其他信息。

我們可能會不時發售及出售此等證券，而出售股份的股東可能會不時以公開或非公開交易方式發售A類普通股， 直接或透過一個或多個承銷商、交易商、經紀商及代理人，在納斯達克上或網上或網下，按現行市價或私下議價 。請參閲“配送計劃.”

您僅應依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書 。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息或 其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書交付的時間 ，或任何證券的出售， 除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多信息”。

在任何 不允許要約的司法管轄區內，將不會提出任何證券要約。

解釋性説明

如本招股説明書所用，除非上下文 另有要求：

本招股説明書包含與中國經濟及其娛樂直播行業有關的信息和統計數據，這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些信息和統計數據未經我們獨立核實。此類來源中的信息可能與在中國境內或境外匯編的其他信息不一致。

將截至2021年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額 從人民幣 換算為美元(或“美元”)僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.3726的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在2021年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的午間買入價。

將截至2020年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元(或“美元”)和截至2020年12月31日的年度的餘額僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.5250元的匯率計算，該匯率代表紐約聯邦儲備銀行在2020年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的午間買入價。

將截至2019年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣轉換為美元(或“美元”)和截至2019年12月31日的年度的餘額僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.96元的匯率計算，該匯率代表紐約聯邦儲備銀行在2019年12月28日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。

並無表示人民幣金額 代表或本可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

有關可能影響我們經營業績和業績的已知重大因素的其他信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的 章節，在我們於2022年5月16日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”中，以及在任何適用的招股説明書附錄中，作為 以及通過引用併入本文的文件中描述的所有風險因素。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定性 發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和 計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中適用的招股説明書附錄中“風險因素” 項下和我們截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F年度報告中“第3項.主要信息-3.D.風險因素”項下所描述的風險，該報告通過引用併入本招股説明書，並由我們根據《交易法》提交的後續文件更新，以供參考。以及根據您的特定投資目標和財務狀況，在本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是納斯達克證券市場規則 所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供 保護的公司治理要求。

2021年11月8日，我們召開了2021年年度股東大會，股東決議批准了以下事項，其中包括：

因此，我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為和新控股有限公司由我們的首席執行官兼董事長何小武100%擁有，持有我們所有已發行和已發行的B類普通股，並控制着我們50%以上的投票權。 只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並將依賴於某些豁免 公司治理規則，包括：

因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

與我們的公司結構相關的風險

我們通過VIE以合同安排的方式開展業務。管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定. 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國現行法律法規對外資擁有某些業務領域有一定的限制和條件，因此，為遵守中國法律法規，我們在中國通過VIE開展此類業務活動。有關更詳細的討論，請參閲--關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為外國投資，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性。

WXBJ已與智滙奇緣及其各自股東訂立合約安排，該等合約安排使吾等可行使對智滙奇緣VIE的有效控制權，並在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獲得智滙奇緣VIE的幾乎全部經濟利益，並有獨家選擇權購買智滙奇緣VIE的全部或部分股權及資產 。WXZJ已與四象齊源及其股東訂立合約安排，該等合約安排使吾等可對四象齊源行使有效控制權，並在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，享有基本全部經濟利益，並有獨家選擇權購買四象齊源的全部或部分股權及資產。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並得出結論，由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。

然而，本公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過(I)我們在中國的子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE開展業務。因此，我們A類普通股的投資者 不是在購買我們在中國的合併附屬實體的股權，而是在購買英國維京羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管 限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的利益。我們在英屬維爾京羣島的控股公司、VIE和Scienave Holding Corporation的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

有關中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們的 和VIE業務的法律法規，或我們與VIE及其股東之間合同安排的執行和履行。 這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 影響現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可能具有追溯力。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。

儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。如果中華人民共和國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律，它可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營， 限制VIE的收入權，屏蔽VIE的網站，要求VIE重組其經營， 對VIE可能無法遵守的附加條件或要求，對VIE的業務或其客户施加限制，或對VIE採取其他可能對其業務有害的監管或執法行動。 任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營，這可能對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。 如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導對其經濟表現影響最大的任何VIE的活動，和/或我們無法從任何 VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外， 如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會貶值或變得一文不值。

對於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否會被確認為“外國投資”，以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力， 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》將外商投資定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自己或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產或者類似的權益； (三)外國投資者自己或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)境外投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式進行投資。 《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”隻字不提，而增加了“法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式”的“一刀切”條款。 外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益主體是否被認定為“外商投資”存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府有關部門將對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單相結合的管理, “由國務院或者其授權的商務部等政府部門公佈或者報國務院批准公佈。禁止外國投資者對負面清單中被列為“禁止”的行業進行投資；在滿足“負面清單”中規定的某些附加條件和條件後，允許外國投資者投資被列入負面清單中的 “限制”的行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施改正其不遵守規定的行為，並處以其他處罰。

最新版本的《負面清單》，即2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》， 規定，禁止外商投資通過合併後的可變利益主體提供互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動。這些 業務受商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 規定的外商投資限制/禁止。

《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院及其部門的規定留有餘地，將合同安排作為外商投資的一種形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營目前禁止或限制外國投資者投資的某些業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院及其部門的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果我們不採取適當和及時的措施 來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國開展業務依賴於合同安排，在提供運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們沒有自己的實質性業務，我們的大部分業務都是通過中國的VIE進行的。我們於2019年1月29日與智滙奇緣訂立VIE協議，我們 大部分收入來自智滙奇緣VIE的營運。我們還於2022年6月1日與思祥啟源簽訂了VIE協議。我們本次發售的股份(包括A類普通股和A類優先股)是我們離岸 控股公司的股份，而不是VIE或我們中國子公司的股份。我們的業務運營依賴於我們的WFOEs、VIE及其股東之間的合同安排，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權 有效。出於會計目的，我們依賴VIE及其股東履行合同義務，從VIE的運營中獲得幾乎所有的經濟利益，併成為VIE的主要受益者。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間 。

如果VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行義務，將對我們的業務產生重大不利影響 。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們 可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。 這些合同安排尚未在法庭上接受測試。

VIE的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨巨大的不確定性 任何此類法律程序的結果。

與在中國做生意相關的風險

中國政治、經濟、社會條件或政府政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對VIE和我們中國子公司的業務和運營增長產生重大不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業公司治理，但在中國，相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能對VIE和我們的中國子公司未來的業務和經營業績以及競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對VIE和我們的中國子公司產生負面影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對VIE和我們中國子公司未來的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能導致VIE和我們中國子公司的運營以及我們A類普通股的價值發生重大不利變化。

我們在中國的業務 主要通過我們的中國子公司(包括WFOEs)和VIE進行，它們受到中國政府的重大監督和自由裁量權。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司和VIE的當前和未來業務，或者可能對我們自己等發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制， 這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。

如果 中國政府對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制，中國相關監管機構可能會禁止VIE協議下的合同安排，並阻礙我們 對美國VIE施加合同控制或整合的能力。公認會計原則。VIE，這可能會導致公司證券的運營和/或價值發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值顯著 下降或變得一文不值。

中國的規則和法規可能在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化，其解釋和執行涉及不確定性，這可能會 對VIE和我們中國子公司的運營以及我們的證券價值產生不利影響。

最近，中國 政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營， 包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度 。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監督，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，要求網絡空間運營商 擁有100萬以上擬在境外上市的用户的個人信息，向網絡安全審查辦公室 提交網絡安全審查。此外，中國教育部門正在進行一系列改革，最近頒佈併發布了新的法律和指導方針，以規範教育行業。這些新的法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、更改VIE和我們公司的數據和其他業務實踐、監管調查和處罰, 運營成本增加，或用户增長或參與度下降，或 以其他方式影響VIE的業務。雖然我們在中國的附屬公司及VIE並未受該等新法律及指引的影響， 任何未來法律及規則的快速更改，而只發出很少或沒有發出通知，以及由此產生的不確定性，可能會對我們的中國附屬公司、VIE及本公司的運作造成重大影響及不利影響。

如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的股票可能會被摘牌，並根據 《外國公司問責法案》被禁止交易。我們股票的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB採用的規則6100，以建立一個框架，用於PCAOB根據《HFCA法案》確定 PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為 該司法管轄區的當局採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施《高頻CA法案》中提交和披露的要求 ，這些修訂要求我們在我們的20-F表格年度報告中指明：(1)對年度報告中提供的財務報表提出意見的審計師，(2)出具審計師報告的地點，以及(3)進行審計工作的審計所或分支機構的PCAOB ID編號。如果美國證券交易委員會認定我們連續三年未檢驗，美國證券交易委員會將發佈停止令，禁止我們的股票交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，報告稱PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)中華人民共和國內地，原因是一個或多箇中國內地當局的立場；(2)中國香港特別行政區，因為一個或多個香港當局的立場。

我們的前審計師Friedman LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業 標準。FREIDMAN LLP不在PCAOB註冊的中國大陸或香港註冊的會計師事務所之列，這些會計師事務所 受到PCAOB於2021年12月16日裁定無法進行全面檢查或調查的影響。我們不知道 有任何理由相信或得出結論，Friedman LLP不會允許PCAOB進行檢查，或者它可能不會受到此類檢查 。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，PCAOB或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們適用額外的 和更嚴格的標準。根據HFCA法案，我們的股票仍可能被摘牌並禁止在場外交易。PCAOB確定 未來它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們目前的審計師OneStop Assurance PAC 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。在PCAOB註冊的中國內地或香港註冊的會計師事務所中，一站通不在2021年12月16日被PCAOB認定無法全面檢查或調查的會計師事務所之列 。我們不知道有任何理由相信或得出結論，OneStop Assurance PAC不會允許PCAOB進行檢查 ，或者它可能不會受到此類檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後，PCAOB或監管機構是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準 。根據HFCA法案，我們的股票仍可能被摘牌並禁止在場外交易 PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師 。

此外， 不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的機會，這可能會導致SHC進入美國資本市場的限制或限制。

根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們 無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的機構由中國公司或個人控制，為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的，必須獲得中國證監會批准，才能在海外證券交易所上市。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府 批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准， 批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或如吾等取得中國證監會的批准而被撤銷，本公司可能會受到中國有關監管機構施加的制裁，包括對我們在中國的附屬公司及VIE在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制我們在中國境外派發股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問 建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交發行申請 ，因為：i)鑑於SHC不是由中國境內的“國內 公司或自然人”控制，併購規則將不適用於我們，並且SHC將不被視為併購規則中定義的特殊目的載體，Ii)外商獨資企業合同不受併購規則約束，因為：(A)外商獨資企業在註冊成立時是以外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購的方式註冊為外商投資企業；及(B)沒有法律規定將外商獨資企業、外商獨資企業及其股東之間的合同安排明確歸類為受併購規則監管的交易。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，關於中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府當局在 未來會採取與上述意見不相反或不同的觀點，或對併購規則做出廣泛的解釋 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府當局將得出與我們的中國律師相同的結論 ，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定將加強對境外上市中國公司的管理和監督。, 修訂《國務院關於此類企業境外發行和上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的 要求。此外，2021年7月10日，國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂草案》，徵求公眾意見，其中包括，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營者或數據處理者，應在境外證券交易所上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。目前還不確定最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。如果未來確定在發行之前或之前需要滿足中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，任何此類批准可能被撤銷。如未能取得或延遲 取得有關批准或完成招股手續，或撤銷任何此類批准，吾等可能會受到中國有關政府當局的制裁 。政府當局可能會對我們在中國的運營施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務、吊銷我們的許可證或關閉我們的部分或全部運營, 限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的其他行動，如 以及我們A類普通股的交易價格。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付於此發售的A類普通股前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是 結算和交割可能不會發生。此外，如果中國政府當局日後頒佈新規則或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他種類的發行授權時，必須獲得其批准，吾等不能向閣下保證， 吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立的程序確立後，獲得所需要求的豁免。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理 規定徵求意見稿》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《管理辦法草案》和《管理 規定草案》，包括徵求意見稿)兩部新起草的條例，為中國境內企業在境外直接和間接發行證券提供了原則和指導方針。雖然此類境外發行和上市條例草案仍有待公開徵求意見並由中國有關部門正式採納和公佈，而且一些規定為未來的補充規章制度留下了進一步解釋的空間。 但它們提供並揭示了對中國境內企業境外發行證券的某些審查和備案機制。

吾等的中國法律顧問已告知吾等，本公司將不需要 就本公司在納斯達克上市股份向中國證監會提交批准申請，因為截至本公告日期，境外上市草案尚未生效。然而，吾等的中國法律顧問已進一步告知吾等，在以下情況下，中國證監會將要求境內公司提交“境外間接發售及上市”申請：i)當前版本的海外上市草案或實質上類似的境外上市草案生效，及ii)本公司 發行證券以進行再融資或在本集團的任何實體發生上述 “間接境外發售及上市”範圍內的重大事件。《中國境內企業境外間接發行證券》在《境外發行上市條例》草案中的定義較為寬泛。根據境外發行上市條例草案，在確定中國境內企業是否在海外間接發行證券時，將以發行實質而不是發行形式為準。根據《境外發行條例》和《上市條例(草案)》，下列兩種情形將被視為“中國境內企業在境外間接發行證券”：(1)境內公司最近一個財政年度的收入、利潤總額、總資產或淨資產綜合佔發行人該年度財務總額的50%以上；(2)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國境內經常居住。, 且主要營業地在中國境內或在中國境內經營。上述兩個條件 是否同時滿足仍不確定。

證券上市發行 屬於“中國境內企業境外間接上市發行證券”定義的，發行人應當在其首次公開發行股票或者首次公開發行股票後三個營業日內，委派其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。對於首次公開發行後的填寫，發行人的相關中國境內實體應提交相關必要文件，包括但不限於填寫報告和相關承諾、中國主管部門對境內公司監管者的意見(如果適用)、中國主管部門的安全評估意見(如果適用)、中國法律意見和招股説明書。公司首次公開發行後發行擬在境外上市的證券，或者以在境外發行證券的方式購買資產的，還應當在此後三個工作日內向中國證監會備案，並向中國證監會作出相關承諾、報告和説明。

不確定最終條例將於何時發佈和生效，以及它們將如何制定、解釋或實施。如果我們的發行將被視為VIE在海外間接發行證券，我們需要遵守上述備案要求。違反填報要求的，將對中國境內企業、控股股東、實際控制人、中國境內企業董事、監事、高級管理人員及其他相關責任人進行處罰。根據海外發行和上市條例草案，對可變利益實體的潛在處罰包括罰款人民幣 100萬元至人民幣1000萬元。如果認為違規行為嚴重，可以暫停可變利益主體的運營 進行整改，並取消可變利益主體持有的許可和許可證。

VIE可能要遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務 ，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE和我們公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

VIE受有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。 VIE可能面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及員工、用户、主播、承包商以及其他交易對手和第三方。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務， 禁止在中國境內的實體和個人未經中國主管部門批准向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則 、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務 以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，向社會公開徵求意見 ，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。

2021年12月28日，CAC會同其他12箇中國監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”) 購買網絡產品和服務的，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是負責實施CAC下的網絡安全審查的部門； 和(Ii)擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的 必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。2021年11月14日，民航委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，向社會公開徵求意見，其中規定，數據處理者擬在境外上市或者在境外提供個人信息的，應當 在民航局或主管部門進行一定的安全評估和備案。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等相信 吾等及吾等中國子公司及VIE毋須向CAC申請網絡安全審查，因為吾等於《審查措施》生效日期前已於納斯達克上市我們的普通股，而吾等中國子公司及VIE為“網絡平臺 營運者”將不會根據其他現行有效的CAC 規則接受CAC有關數據網絡安全的審查或批准。, (A)在正常業務過程中對任何個人信息或其他數據的收集和處理 由我們的中國子公司和VIE在中國領土內進行，(B)我們的中國子公司或VIE沒有提供 中國境外的任何個人信息或運營數據，(C)由我們的中國子公司處理的此類個人信息或運營數據 ，VIE不會被視為威脅中國國家安全的重要數據，以及(D)我們的中國子公司或VIE都不屬於“關鍵信息基礎設施運營商”，根據CAC規則，這些公司將受到直接和更嚴格的監管監督。但是，《審查辦法》並未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋，中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。在現階段，我們無法預測審查措施的影響(如果有的話) ，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。

除業務所需外，VIE不收集、處理或使用實體或個人的個人信息，也不傳播此類 信息。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，VIE目前不需要獲得中國網信局的批准 ，但此類法規或規則的解釋或實施存在不確定性，如果需要，能否及時獲得批准， 或者根本不確定。據吾等所知，並經吾等中國法律顧問確認，除上述CAC規則外，截至目前為止，並無其他與CAC指引有關的經更新的法律及法規可適用於我們目前的業務及中國境內的VIE。

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽 ，並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。中國監管機構，包括公安部、工信部、國家海洋局和國家網信辦，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，包括移動應用程序，並正在通過在中央和地方各級制定規則和執法行動來加強隱私和數據安全的保護。我們預計未來這些領域將受到監管機構和公眾的持續關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間) 和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國通常很難從法律或實際角度進行調查。 例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構，如司法部、美國證券交易委員會、PCAOB和其他機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

如果未能遵守中國適用的法律和法規，我們的中國子公司和VIE可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們的中國子公司和VIE失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們在中國的中國子公司和VIE受中國多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法律、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。這些法律法規增加了我們業務的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們的中國子公司和VIE受到：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們的中國子公司或VIE在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們中國子公司和VIE的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動做出迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致專業費用 增加。執行行動和制裁可能會對我們的中國子公司和VIE的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，技術行業的公司 最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查可能導致鉅額監管罰款、我們中國子公司和VIE業務做法的改變以及其他處罰， 這可能會對我們中國子公司和VIE的業務和運營結果產生負面影響。

社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們的中國子公司和VIE改變其業務做法。此外，我們的中國子公司和VIE向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們在中國的子公司和VIE的業務和運營結果產生重大負面影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

本公司可能依賴我們的中國子公司支付現金和融資，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的WFOES根據VIE協議從VIE獲得付款。我們的WFOEs還從其在中國運營的子公司獲得付款。WFOES可將該等款項分配給本公司的香港附屬公司ScienJoy International Limited，然後通過其全資附屬公司ScienJoy Inc.將資金進一步分配給本公司。如果我們在中國的任何子公司或VIE在未來自行產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，外國投資者可以依照其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的使用費、合法取得的賠償金以及在中國境內清算、取得或取得的所得，以人民幣或任何外幣自由調入或者調出，任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入或者調出，數量和頻率。根據《中華人民共和國公司法》及中國其他法律法規的規定，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中派發股息。此外，我們的每一家中國子公司每年必須預留至少10%的累計税後利潤(如果有的話)，作為某一法定公積金的資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司在上一財政年度發生的虧損，則在提取法定公積金之前，應首先用其本財政年度累計的税後利潤彌補虧損。用於彌補虧損的法定公積金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配準備金基金。

我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣的能力，以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外國貨幣進行經常賬户交易的能力。中國政府或將繼續加強資本管制, 外匯局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有者支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資而獲得外匯的能力。

針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對國內企業海外投資、股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施，以及它可能如何影響VIE的業務運營，存在不確定性。

2021年2月，中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指導意見》。《互聯網平臺反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説，互聯網平臺反壟斷指南概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用主導地位，包括但不限於，使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行為或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務 銷售服務或產品，以及強制收集用户數據。此外，互聯網平臺反壟斷指南明確 規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。

2021年4月，國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政 指導會議，重點對社區團購中的不正當競爭行為、主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的行為進行了自查和整改，並要求此類公司 嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，包括 參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查，並進行必要的整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果發現這些公司存在違法行為，預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。

由於互聯網平臺反壟斷準則 相對較新，在其解釋和實施方面仍存在不確定性， 雖然我們和VIE不相信我們或VIE從事任何上述情況，但我們不能向您保證我們的業務運營 將全面遵守此類規定，如果我們未能或被認為未能遵守此類規定，可能會導致政府調查、罰款和/或其他對我們的制裁。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改提案，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的 標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是 投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就 事項發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場更高的欺詐風險 ，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括在新興市場發生欺詐的情況下的 。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制 。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《控股外國公司問責法》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，要求(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其適用額外的更嚴格的標準 。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，還會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會 承受我們股票價值的大幅下跌。

納斯達克可能會對我們的 繼續上市應用其他更嚴格的標準。

納斯達克上市規則第5101條 賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌情權 拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克繼續上市 不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市，即使該證券符合在納斯達克繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克已行使其自由裁量權，在 情況下拒絕繼續上市或應用其他更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師、 PCAOB無法檢查的審計師，或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分 執行公司審計的審計師。出於上述考慮，我們可能需要遵守納斯達克的額外且更嚴格的條件才能繼續上市。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 ，因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的豁免公司，我們的大部分創收業務都在中國大陸進行。此外，我們的某些高管和董事是中國公民，大部分時間居住在中國境內。這些人的全部或很大一部分資產也位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護 。有關英屬維爾京羣島和中國相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書補充中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權 出售在此提供的證券的淨收益。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們目前 打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、營運資本和其他商業機會。

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書發售的A類普通股 中獲得任何收益。出售證券持有人將獲得出售其根據本招股説明書提供的任何證券的全部淨收益。出售證券持有人將 承擔其因經紀、會計、税務、法律服務或出售證券持有人處置該等證券而產生的任何承銷折扣及佣金和費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出。

股利和股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過我們股本的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的股本支付任何股息。 我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

派發股息的決定將由本公司董事會酌情作出，並可能基於多個因素，包括本公司未來的營運及盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約及法律限制及董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司有關的其他因素，且所有業務目前均在中國。

在符合英屬維爾京羣島公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的情況下，如董事有合理理由信納在派發股息後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，且我們將有能力在到期時償付我們的債務，則董事可在他們認為合適的時間及金額宣佈派息。

為了讓我們將任何股息分配給我們的股東，我們目前必須通過我們的中國子公司分配股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項 可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國子公司必須每年根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了有關公司普通股實益所有權的信息：

除另有説明外，本公司 相信，在緊接招股説明書日期前，表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司證券擁有 獨家投票權及投資權。受益所有權根據美國證券交易委員會 規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向其提供的信息，下表所列個人和實體在緊接本招股説明書日期之前，對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。所有受本招股説明書起計60天內可行使的購股權或認股權證規限的公司股票均視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算實益擁有的股份數目 及該人士的擁有百分比。然而，就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等資產並不被視為未清償及實益擁有。

表中百分比以截至2022年6月27日止A類普通股36,383,846股、B類普通股2,925,058股及已發行認股權證6,023,700股(假設所有認股權證均未行使)為基準。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將在行使該特定持有人的認股權證時可發行的A類普通股的數量視為已發行股票，而沒有 假定行使任何其他持有人的認股權證。

出售證券持有人

實益所有權

本招股説明書部分涉及出售證券持有人或其許可受讓人發售最多10,994,621股A類普通股的要約和銷售。

下表列出了出售證券持有人提供的證券數量，包括其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，但須遵守本招股説明書中所述的轉讓限制。下表還列出了我們已知的股份數量。出售證券持有人並不表示將出售本招股説明書涵蓋的任何證券。出售證券的證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售證券的權利。就下表 而言，我們假設本招股説明書涵蓋的所有證券都將被出售。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得該投票權或投資權的權利。除非下文另有説明 ，據我們所知，表中所列所有人士對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。將任何A類普通股納入本表並不構成承認以下指名人士的實益所有權。

表中百分比基於截至2022年6月27日的36,383,846股A類普通股和2,925,058股B類普通股。在計算特定持有人的這一 百分比時，我們將因行使該特定持有人的期權、認股權證或其他權利而可發行的普通股數量視為已發行普通股，而不假定行使任何其他持有人的期權、認股權證或其他權利。

就本招股説明書提供的A類普通股而言，出售此類證券的出售股東和中介機構可被視為證券法所指的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

未在此 招股説明書中指名的其他銷售股東將不能使用此招股説明書進行轉售，直到通過招股説明書補充或生效後的 修正案在上表中指名。確定出售股東的受讓人、繼承人和受讓人將不能使用本招股説明書進行轉售，直到 他們通過招股説明書補充或生效後修訂在上表中被點名。如果受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效日期後從本招股説明書中指定的 持有人手中收購了其A類普通股，我們將根據需要在招股説明書補充中增加受讓人、繼承人和受贈人。

股本説明

以下對我們證券的重要條款的摘要 並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們懇請閣下參閲本公司不時修訂及重述的章程大綱及組織章程細則(本公司的“組織章程大綱及章程細則”)，以完整説明本公司證券的權利及優惠。以下摘要還參考了經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)的規定。

一般信息

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1977965)，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮克拉倫斯·託馬斯大廈，我們的事務受我們的組織章程大綱和英屬維爾京羣島法律的管轄。就英屬維爾京羣島法案而言，我們可以進行的業務沒有任何限制。

根據我們的公司章程和章程，我們將只發行記名股票。我們無權發行不記名股份、將登記股份轉換為不記名股份或將記名股份換成不記名股份。我們目前被授權發行無限數量的A類普通股 普通股、2,925,058股B類普通股和50,000,000股A類優先股，每股都沒有面值。股份可按董事不時透過董事決議案釐定的一個或多個系列股份發行。截至2022年6月27日，已發行和流通的A類普通股36,383,846股，B類普通股2,925,058股。

A類普通股

根據我們的組織章程大綱及細則，A類普通股的持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦不會有適用於A類普通股的償債基金條款。

每股A類普通股授予股東：

B類普通股

根據我們的組織章程大綱及細則，B類普通股的持有人並無任何換股、優先認購權或其他認購權，亦不會有適用於B類普通股的償債基金 條款。

每股B類普通股授予股東：

A類優先股 股

我們的公司章程和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個A類優先股系列，並 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會 可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。

您應參閲與A類優先股系列相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

發行A類優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。

現有認股權證

截至2022年6月27日，我們有6,023,700份未償還權證 (“現有權證”)。所有現有認股權證均受大陸股票轉讓及信託公司與吾等於2019年2月5日訂立的某項認股權證協議(“認股權證協議”)所管限。以下有關我們認股權證的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，並受《認股權證協議》的約束，並受《認股權證協議》的限制。

每份現有認股權證使登記 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2)，並可按下文討論的調整進行 自初始業務合併完成後起至首次公開發售註冊聲明日期起計12個月的任何時間 。根據認股權證協議，現有認股權證持有人只可就整數目的 股份行使其現有認股權證。這意味着，在任何給定時間，權證持有人只能行使偶數個現有權證。然而，除下文所載的 外，除東方認股權證外，任何現有認股權證將不會以現金方式行使，除非吾等擁有一份有效及 份涵蓋可於行使認股權證後發行的A類普通股的有效登記説明書，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述，如果在行使現有認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在完成我們的初始業務組合後90天內未生效，則認股權證持有人可以無現金方式行使現有認股權證，直至有有效的登記聲明的時間以及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。現有認股權證將於(I)首次公開發售註冊聲明生效日期(東部標準時間)下午五時起計五年內(以較早者為準)及(Ii)認股權證協議所規定的贖回現有認股權證日期 屆滿。我們可以通過推遲到期日來延長現有認股權證的期限 ；但前提是, 吾等將向登記持有人發出不少於10天的書面通知，通知該等延期，而所有當時尚未發行的現有認股權證的延期期限應相同。

我們可以贖回尚未贖回的現有認股權證 (不包括向Oriental Holdings Limited發行的權證和向Chardan Capital Markets，LLC發行的權證)，全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知所指定的日期前行使現有認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後，現有認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但可在交出該認股權證時獲得該認股權證的贖回價格。

如果我們如上所述要求贖回現有認股權證 ，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使現有認股權證的持有人在“無現金 基礎上”行使現有認股權證。在此情況下，每位持有人須交出全部認股權證以換取該數目的A類普通股 股，該數目等於認股權證相關的A類普通股數目乘以 乘以現有認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向現有認股權證持有人發出贖回通知之日前20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

吾等根據認股權證協議提供的贖回權利只適用於尚未發行的現有認股權證(不包括向Oriental Holdings Limited發行的認股權證及向Chardan Capital Markets，LLC發行的認股權證)。只要某人擁有購買現有認股權證的權利，這種購買權不應因贖回而終止。然而，一旦此類購買權被行使，只要滿足贖回標準，我們可以贖回因行使該購買權而發行的現有認股權證 。

根據認股權證協議，現有認股權證過去及將以登記形式發行 。認股權證協議規定，現有認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的大部分現有認股權證的持有人以書面同意或表決批准，方可作出任何在任何重大方面對登記持有人的 利益造成不利影響的更改。

行使現有認股權證可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

現有認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回，連同現有認股權證所載認購表格 妥為籤立，並以保兑或官方銀行支票向吾等支付行使價，以支付行使權證的數目。現有認股權證持有人在行使現有認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人 的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就持有的每股股份享有一票投票權，該等股份的所有事項均由股東表決。

除上文所述外，本公司將不會行使任何現有認股權證 ，吾等亦無責任發行A類普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的招股説明書是有效的，且A類普通股 已根據現有認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使現有認股權證後可發行的A類普通股的 現行招股章程，直至 現有認股權證屆滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的，或者如果A類普通股在現有認股權證持有人所在的司法管轄區不符合或不符合資格 ，我們將不需要對現有認股權證進行現金結算或現金結算，現有認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證可能到期 一文不值。

認股權證持有人可選擇對其現有認股權證的行使施加限制 ，以致有投票權的認股權證持有人(及其聯營公司)將不能 行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%已發行及已發行的A類普通股。

不會在行使現有認股權證 時發行零碎股份。如果在行使現有認股權證時，持有人將有權獲得一股 股的零碎權益，則只發行或安排發行在行使該權利時可發行的最大數量的A類普通股(且該零碎的A類普通股將不計在內)；但如同一登記持有人同時出示一張以上現有認股權證供行使 ，則在行使該等認股權證時可發行的A類普通股總數應按所有該等現有認股權證行使時可發行的A類普通股總數計算。

現有認股權證在 場外市場交易，交易代碼為“SJOYW”。

我們備忘錄的主要條款以及影響我們普通股或公司治理的協會條款和英屬維爾京羣島法律

以下為本公司的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島法的重要條款及條文摘要，以涉及本公司A類及B類普通股的重大條款或公司管治。本摘要並不完整，您應閲讀我們的備忘錄和公司章程。

投票權

我們有兩類普通股， A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股將擁有相同的 權利，但B類普通股將擁有加權投票權。每股B類普通股在股東大會或任何股東決議上有十票，而每股A類普通股只有一票。根據持有人的選擇，每股已發行的B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司維護，該公司將把我們股東的名字登記在我們的會員名冊上。如果(A) 需要載入股東名冊的資料在登記冊中遺漏或記入不準確，或(B)登記資料出現不合理延誤，吾等的股東或因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的任何人士，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊， 而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並可指示我們支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害。

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，於舉手錶決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席的A類普通股股東，可就所有由股東表決的事項，就所持有的每股A類普通股股份投一票。在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，於舉手錶決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的B類普通股股東，可就所有由股東表決的事項，就所持每股B類普通股股份投10票。在任何普通股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。如股東對建議決議案的表決結果有異議，則親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決，而主席應安排以投票方式表決。

英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權，但只有在英屬維爾京羣島公司的備忘錄或公司章程中有明確規定的情況下，才允許為董事選舉設立累積投票權。我們在組織章程大綱和章程細則中沒有就此類選舉的累積投票作出規定。

根據英屬維爾京羣島法律，股東的投票權受我們的備忘錄和組織章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法的監管。我們的備忘錄和組織章程規定了業務交易的法定人數、股份權利以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票等事項。除非我們的組織章程大綱和章程另有規定，否則所需的多數通常是所投選票的簡單多數。

股息權

每股普通股(包括A類普通股和B類普通股)有權在本公司支付的任何股息中享有同等份額。章程細則規定，本公司董事如 信納緊接分派(或派息)後本公司的資產價值將超過其負債 ，且本公司將有能力在債務到期時償還其債務，則可授權按其認為適當的時間及金額進行分派(包括派息)。

優先購買權

英屬維爾京羣島法律沒有區分公共公司和私人公司，也沒有對投資者可能會發現的一些保護和保障措施(如法定優先購買權，除非我們的組織備忘錄和章程細則有明確規定)在英屬維爾京羣島法律中沒有作出規定。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織備忘錄和章程細則，發行新的 股票不適用優先購買權。

清算權

我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法案第199(2)條的情況下，通過董事決議任命一名自願清盤人。

股份轉讓

任何股東均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，條件是此類轉讓符合美國證券交易委員會以及美國聯邦和州證券法的適用規則。任何股份的轉讓文件應採用通常或通用格式或指定證券交易所(如納斯達克資本市場)規定的格式或董事批准的任何其他格式。

股份回購和贖回

在英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。此外，我們的董事必須確定 在贖回或回購之後，我們將能夠在到期時償還債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

股份重新指定、重新分類或轉換

如英屬維爾京羣島法令及我們的章程大綱及組織章程細則所允許，持有B類普通股的股東可隨時要求本公司將其持有的全部或部分B類普通股 轉換為A類普通股。本公司可重新指定、重新分類或轉換以下各項的全部或部分：(A)股東持有的普通股為A類普通股；及(B)經股東通過決議案同意，股東持有的普通股為B類普通股。

董事會

我們由一個目前由七名董事組成的董事會管理。我們的公司章程和章程規定，董事的最低人數為兩人，董事人數不設上限。董事的任期為兩年。

董事可透過董事決議案行使本公司的所有權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或債務，併為負債、負債或債務提供擔保 。董事不具備持股資格。

董事會會議可在本公司任何董事認為必要的任何時間召開。

就 所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數 半數的親身或候補出席者，則為正式組成董事會議，除非只有2名董事，則法定人數為2人。

董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。

我們對董事沒有年齡限制，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。

股東大會

我們的任何董事可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。

如有權就所要求召開的事項行使30%或以上表決權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

在吾等組織章程大綱及章程細則的規限下，董事召開股東大會須向以下人士發出不少於7日的書面通知：(A)於發出通知日期名列本公司股份登記冊並有權在會上投票的成員 ；及(B)其他董事。

如股東大會在違反作出通知的規定下舉行，而股東對將於大會上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則股東大會即屬有效。為此，股東出席大會將構成對該股東所持全部股份的放棄。

如果在股東大會開始時，有不少於50%的有權在大會上投票的股份的投票權 ，則正式組成股東大會。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案 ，如該人士為受委代表並附有委託書副本，則由該人士簽署的證書應構成 有效股東決議案。

公司法中的差異

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，並受其管轄。特拉華州和英屬維爾京羣島的公司法規相似， 英屬維爾京羣島法律下的靈活性使我們能夠通過一份組織備忘錄和章程細則， 為股東提供的權利在任何實質性方面都不會與我們根據特拉華州法律註冊時所享有的權利 不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些差異的摘要。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般而言，董事 的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

英屬維爾京羣島法律規定，英屬維爾京羣島公司的每個董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實信用地行事，並 以董事認為最符合公司利益的方式行事。此外，董事應在考慮到公司的性質、決策的性質、董事的地位和責任的情況下，謹慎、勤勉、 和掌握合理的董事在相同情況下會行使的技能。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事 應出於正當目的行使董事的權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱和章程細則的方式行事或同意公司行事。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非常有限的例外情況外，修改公司註冊證書需要公司股東投票表決。此外，特拉華州公司法規定，股東有權修改公司的章程，但公司註冊證書可能會賦予公司董事這樣的權利。

我們的組織章程大綱和章程細則一般可在獲得我們大多數已發行普通股持有人的批准或董事會決議的情況下進行修訂。此外，根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會可以通過董事決議修改我們的組織章程大綱和組織章程細則，而不需要股東決議，只要修改不：

董事的書面同意

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須獲得一致同意才能生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程，只需要 大多數董事簽署書面同意。

股東的書面同意

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以獲得流通股持有人的書面同意，且持有的流通股不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程規定，股東的決議可以獲得有權投票的普通股超過50%的多數 的書面同意。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則 規定，如果股東有權就所要求的事項行使至少30%的投票權，我們的董事應以書面形式召開股東大會。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法第199(2)條的情況下，通過董事決議 任命一名自願清盤人。

贖回股份

根據特拉華州公司法，只要擁有完全投票權的股票仍然流通，任何股票都可以由公司根據其選擇、股票持有人的選擇或特定事件的發生而進行贖回。根據公司註冊證書或董事會關於發行股票的決議的規定，股票可以贖回為現金、財產或權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份 。然而，回購、贖回或以其他方式收購其股份的股東必須徵得其同意，但適用的股份類別或系列的條款或下文“-強制收購”項下所述的除外。此外，我們的董事必須確定，在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期時立即償還債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

強制徵收

根據特拉華州一般公司法第253條，在一種被稱為“簡稱”合併的過程中，擁有另一公司每類股票至少90%流通股的公司可以將另一公司合併為自己並承擔其所有義務，或通過簽署、確認並向特拉華州州務卿提交此類所有權和合並證書並向特拉華州州務卿提交一份批准合併的董事會決議的副本，將自己合併為另一公司。如果母公司是特拉華州 公司而不是倖存公司，則合併還必須獲得母公司 公司已發行股票的多數批准。如果母公司在合併前並不擁有子公司的全部股票，合併方子公司的小股東可以享有特拉華州《公司法》第262條所規定的評估權。

根據英屬維爾京羣島法令，在公司組織章程大綱及章程細則的任何限制下，持有90%有投票權流通股的成員及持有每類有表決權股份90%表決權的成員可向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。收到該書面指示後，公司應贖回書面指示中規定的股份，無論該股份是否按其條款可贖回。 公司應向每一名要贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回方式。按此方式贖回股份的股東有權對贖回提出異議，並獲支付其股份的公允價值，如下文“-英屬維爾京羣島法律一般規定的股東權利” 所述。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別大多數流通股的批准後， 更改該類別股票的權利。如英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許，如在任何時間股份被分成不同類別，則任何類別附帶的權利只可在持有該類別不少於50%投票權的持有人的書面同意或會議上通過的決議下更改，不論本公司是否處於清盤中。

選舉董事

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事由有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的首批董事應在註冊成立之日起6個月內由第一家註冊代理任命；此後，董事應通過股東決議或在我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下通過董事決議選舉產生。

董事的免職

根據特拉華州公司法，具有分類董事會的公司的董事只有在有權 投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。同樣，在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和條款

協會規定，可以：(A)有理由或無理由地，通過股東大會為移除董事或包括移除董事的目的而召開的股東大會通過的決議，或通過有權投票的公司股東至少50%的投票權的書面決議，或(B)在有理由的情況下，通過為移除董事或包括移除董事的目的而在名為 的董事會會議上通過的董事決議，將董事免職。

合併

根據特拉華州公司法，一個或多個組成公司可以在稱為合併的過程中合併到另一個組成公司併成為另一個組成公司的一部分。只要外國司法管轄區的法律允許，特拉華州公司就可以與外國公司合併。要根據特拉華州公司法第251條實施合併，必須適當通過合併協議，並且必須向特拉華州州務卿提交合並協議或合併證書。為了得到適當的採納，合併協議必須由每個組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過。此外，通常情況下，合併協議必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司已發行股票的多數批准 ，除非公司註冊證書規定有絕對多數票。一般而言，尚存的公司承擔因合併而消失的一個或多個公司的所有資產和負債。

根據《英屬維爾京羣島法》，兩家或兩家以上公司可根據法定條款合併或合併。合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，該計劃必須 經股東決議授權。一家或多家公司還可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的一家或多家公司合併或合併，前提是合併或合併得到在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區的法律允許 。關於這種合併或合併， 英屬維爾京羣島公司必須遵守英屬維爾京羣島法的規定，在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。

無權對合並或合併進行表決的股東仍可獲得表決權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果 作為組織章程大綱和章程細則的修正案被提議，股東將有權就擬議的 修正案作為一個類別或系列投票。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們 是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

查閲簿冊及紀錄

根據特拉華州公司法，公司的任何股東可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他 賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在英屬維爾京羣島公司事務登記處辦公室獲得公司的公共記錄的副本，包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)、迄今支付的許可費記錄、任何解散條款、任何合併條款和收費登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊的話)。

公司股東在向公司發出書面通知後，有權檢查：

此外，股東可複製或摘錄上文(A)至(D)項所述的文件和記錄。然而，在符合公司章程大綱及組織章程細則的情況下，董事如信納允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或任何文件的一部分會違反公司利益，可拒絕準許該股東查閲該文件或限制該文件的查閲範圍，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東查閲文件或允許股東 查閲受限制的文件，該股東可以向法院申請命令，允許他查閲該文件或不受限制地查閲該文件。

如果公司在其註冊代理人的辦公室保存了成員登記冊或董事登記冊的副本，則該公司須在變更後15天內將此類登記冊的正本更改以書面通知註冊代理人；並向註冊代理人提供保存原會員名冊或原董事名冊所在地的實際地址的書面記錄 。 原會員名冊或原董事名冊所在地變更的，公司應在變更所在地之日起14日內向註冊代理人提供新記錄所在地的實物地址。

公司還必須在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外由董事決定的其他一個或多個地方保存股東和類別股東的會議紀要和決議，以及董事和董事委員會的會議紀要和決議。如果此類記錄保存在公司註冊代理辦公室以外的其他地方，則要求該公司向註冊代理提供保存這些記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄，並在14天內將可保存此類記錄的任何新地點的實際地址通知註冊代理。

利益衝突

根據特拉華州公司法，公司與董事或高管之間的合同，或公司與董事或高管有財務利益的任何其他組織之間的合同，只要(I)披露或知道有關董事或高管關係或利益的重大事實，並且(Ii)大多數公正董事真誠地授權該合同，或股東 真誠投票批准合同，則該合同不無效。如果任何此類合同經董事會、委員會或股東授權、批准或批准，對公司是公平的，則合同也不無效。

英屬維爾京羣島法規定，董事在意識到他在公司進行或將進行的交易中有利害關係後，應立即向公司董事會披露該權益 。董事未披露其權益並不影響董事或公司進行的交易的有效性 ，只要董事的權益在公司 達成交易之前已向董事會披露，或不需要披露，因為交易是公司與董事本人之間的 ，而且是在正常業務過程中，按照通常的條款和條件進行的。如英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許，與某項特定交易有利害關係的董事可就該交易投票、出席審議該交易的會議及代表吾等簽署與該交易有關的文件，且在遵守英屬維爾京羣島法的情況下， 不會因其職位而就其從該交易中獲得的任何利益向吾等負責，且任何該等交易均不會因該等權益或利益而被廢止。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“感興趣的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。此 法規的效果是限制潛在收購者對公司進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東 將不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人 成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。 然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這些交易的達成必須符合公司的真正最大利益，並且不會構成對少數股東的欺詐。

獨立董事

特拉華州公司法或英屬維爾京羣島法案沒有要求我們的大多數董事必須是獨立董事的條款。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加股東在選舉董事方面的投票權 。英屬維爾京羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票權。

英屬維爾京羣島法一般規定的股東權利

英屬維爾京羣島法案規定了股東可以獲得的某些補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為，英屬維爾京羣島法院 可以發佈限制令或合規令。但是，在某些情況下，股東也可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。英屬維爾京羣島法也納入了成員救濟的傳統英語基礎：如果一家公司的股東認為公司的事務一直、正在或很可能以一種可能 對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請命令。 此外，公司的任何股東都可以向法院申請任命公司的清盤人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以 任命公司的清盤人。

英屬維爾京羣島法“還規定，公司的任何股東在對下列任何事項持異議時，有權獲得支付其股票的公允價值：(1)合併，如果公司是組成公司，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；(2)合併，如果公司是組成公司；(Iii)公司價值超過50%的資產或業務的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如不是在公司經營的業務的慣常或正常運作中作出的，但不包括(A)依據對該事宜具有司法管轄權的法院的命令作出的處置，(B)按條款規定須在處置日期後一年內將全部或基本上所有淨收益分配給股東的金錢處置，或(C)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力 ；(Iv)根據英屬維爾京羣島法的條款，持有公司90%或以上股份的持有人要求贖回10%或更少的公司已發行股份；及(V)如法院允許，可作出安排 。

一般而言，股東對公司的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據，或以公司章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。

非居民或外國股東的權利和重大持股情況的披露

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。

反洗錢-英屬維爾京羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人或受讓人提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂閲者或受讓人身份所需的信息的權利。如果認購人或 受讓人延遲或未能提供任何驗證所需的信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的 資金將無息退還到最初借記它們的賬户，或拒絕修改成員名冊 以反映受讓人對相關股份的所有權。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並且他們在業務過程中注意到這方面的信息或懷疑，根據《1997年犯罪行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他。

外匯管制.

沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、條例或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

我們的轉會代理

我們證券的轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。

上市

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼是SJ。

債務證券説明

一般信息

我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。對於任何債務證券的發行，我們不打算依據信託契約法第304(A)(8)條及其頒佈的規則4a-1依據信託契約發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的證物以供參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分或在我們發佈一系列認股權證之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券 代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，通過引用或自由撰寫招股説明書的方式併入信息 。

在債務證券轉換之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用發售材料中的規定進行轉換 。在收到在債券代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫和正式籤立的轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快將行使該等轉換時可購買的證券轉交給我們。 如果該等證券所代表的債務證券轉換不足全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將補充或(如果適用)修改或取代本節中所述的一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或 無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，普通股或優先股可行使認股權證的持有人 將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，亦不會享有普通股或優先股的股息支付(如有)或投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等 可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

配送計劃

我們或出售股東可不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中包含的證券，包括但不限於：

任何時候提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出 本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成對我們的補償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容，以及在必要時對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，將向美國證券交易委員會提交，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些司法管轄區的證券法律(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊的 或持牌經紀商或交易商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

證券分銷可能會在一筆或多筆交易中 不時生效，包括大宗交易和在納斯達克或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方協商的其他 形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。 補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。 任何參與證券分銷的交易商和代理人都可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可以被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商， 他們可能要根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔法定責任。

代理商可以不定期徵求購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力 。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

如果在出售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商的 交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商 就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將闡明交易條款，包括 承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將被承銷商用來轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們、銷售股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們或出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法意義上的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等或出售股東訂立的協議，代理商、承銷商及交易商有權 獲得吾等或出售股東對指定責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，或由吾等或出售股東分擔他們可能被要求就該等責任支付的 款項。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和 條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或銷售股東的客户，與我們或我們的子公司或銷售股東進行交易或為其提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制該人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會 參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可以將已發行證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平之上，包括通過進入穩定報價、實施辛迪加覆蓋交易或施加 懲罰性報價，每一種方式如下所述。

這些交易可以在交易所進行， 如果證券在該交易所上市，或在場外交易市場或其他地方。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買已發行證券 ，該延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

承銷商被公開發行和銷售的證券可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

如果我們或銷售股東 在市場發行中向或通過一家或多家承銷商或代理進行銷售，我們或銷售股東將根據我們或銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理出售我們的證券，承銷商或代理可能以代理或本金的方式行事 。在任何此類協議的有效期內，我們可以按日出售證券，以交換交易或與承銷商或代理人達成協議的其他方式。經銷協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關 將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們可能同意出售，相關承銷商或代理可能同意徵求購買我們證券的要約 。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的附錄中更詳細地闡述。

購買本招股説明書所提供證券的要約可由我們或出售股票的股東直接向機構投資者或其他人徵求購買要約，機構投資者或其他人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等或出售股東可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據協議，吾等或出售股東可獲得我們的未償還證券，作為以現金向公眾發售證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們或出售股東那裏收到的證券，以了結任何相關的未平倉證券借款。

我們或出售股東可能與第三方進行衍生交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，這些第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們或出售股東質押或從我們借來的證券。出售股東或其他人士有權結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從吾等或出售股東收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股份借款。此類銷售交易中的 第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。

我們或出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券有關的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券相關的投資者。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼是SJ。

課税

與本招股説明書提供的A類普通股的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的“Item 10. Additional Information-10.E.Tax”中闡述，該報告通過引用併入本文，並由我們根據交易所法案提交的後續文件更新，並通過引用併入任何隨附的招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中。

以下有關投資我們A類普通股的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至招股説明書日期生效的法律和相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

我們敦促我們A類普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

中華人民共和國税務

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。中國企業所得税法及其實施細則(“企業所得税法”)規定，外國企業來自中國的收入，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税收條約。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立且在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，該企業將受到與中國境內企業類似的待遇。儘管《企業所得税法》的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號通告，該通告為確定中華人民共和國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業，並且 有一家中國企業或企業集團作為其主要控股股東。雖然本公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是中國控股的離岸註冊企業，但在沒有特別適用於我們的指引的情況下，我們已應用SAT第82號通告所載指引來評估本公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。

根據中國税務總局第82號通知，由中國控制的離岸註冊企業在中國設有“事實上的管理機構”，將被視為中國税務居民，其在全球範圍內的收入只有在符合下列所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門主要在中國境內履行職責；(二)財務決策(如借款、借貸、融資和財務風險管理)和人事決策(如任免、工資等)由中國境內的組織或者個人決定或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要文件等位於或者保存在中國境內；(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或一半以上)在中國境內習慣性居住。

我們認為，我們不符合上一段中概述的一些條件。例如，公司的關鍵資產和記錄，包括我們董事會的決議和 會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要，都在中國境外存放和保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，吾等認為，就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司 不應被視為中國税務方面的“居民企業”，前提是SAT通告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，但我們將繼續監測我們的税務狀況。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定該公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給非居民企業股東的任何 股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置A類普通股所得收益繳納10%的中國預扣税，前提是該等收益被視為來自中國境內 。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税 適用於非中國個人實現的股息或收益，除非適用的税收條約提供了降低税率 ，否則通常適用20%的税率。然而，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用，因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業。

只要本公司不被視為 一家中國居民企業，非中國居民的A類普通股持有者將不會因我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據《國家税務總局公告7》，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業，或者直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體，可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或確定我們不應根據本公告徵税。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。除適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書所適用的印花税外，英屬維爾京羣島政府並無可能對本公司徵收任何其他税項 。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，在英屬維爾京羣島無需繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們的A類普通股的股息和資本的支付將不需要在英屬維爾京羣島納税，向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)也不需要預扣，出售我們A類普通股的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。

美國聯邦所得税

以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義見下文)，並基於截至本報告日期生效的法律和相關解釋 ，所有這些都可能發生變化。本説明不涉及與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果 或美國税法，但美國聯邦所得税法除外，例如非美國税法、遺產和贈與以及州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明 僅適用於持有A類普通股作為資本資產並將美元作為其 功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本報告日期生效的美國聯邦所得税法律，以及截至本報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化， 這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

以下內容不涉及可能受特殊税收規則約束的投資者的税收後果，包括但不限於以下內容：

如果您是A類普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，

對我們A類普通股的股息和其他分配徵税

在以下討論的PFIC(定義為 )規則的約束下，我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。

對於非公司美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税，條件是我們既不是支付股息的納税年度的PFIC(定義如下)，也不是上一納税年度的PFIC， 並且滿足某些持有期要求。請您諮詢您的税務顧問，瞭解我們A類普通股的派息是否有較低的税率 ，包括本報告日期後任何法律變更的影響。

對於外國税收抵免限制，股息將構成 外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上文所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將根據適用的財政部法規中提供的公式進行調整。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此，我們就A類普通股分配的股息 將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別 收入”。

如果分配的金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您的A類普通股的免税回報，如果分配的金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤 。因此，美國持有者應該預料到，即使分配被視為免税資本回報或上述規則下的資本收益，該分配也將被視為股息。

處置A類普通股的税收

在遵守下面討論的被動型外國投資公司規則的情況下，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應納税損益，該股份等於股份的變現金額(美元)與您在A類普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有A類普通股超過一年的個人 美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

被動對外投資公司(“PFIC”)

根據美國國税法第1297(A)節的定義，非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC，條件是：

被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費) 以及處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

基於我們的業務 和我們資產的構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們為產生被動收入而持有的現金和其他資產的金額，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。此外，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們A類普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們A類普通股的市場價格。G.因此，A類普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大 事實(包括我們A類普通股的不時市場價格)。如果我們是您持有A類普通股的任何年度的PFIC ，在您持有A類普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇，則您可以通過對A類普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有A類普通股的 納税年度的PFIC，則您將受特殊税務規則的約束，涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派，如果 大於您在之前三個納税年度或您持有A類普通股的 持有期內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消，出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您將A類普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條對該股票進行按市值計價的選擇，以選擇不享受上述税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，則您每年的收入中將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在此類A類普通股中的調整基準的金額 ，超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。您可以 在課税年度結束時，就A類普通股的調整基準超出其公平市價的部分(如果有的話)支付普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，如 以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益，將被視為普通收入。A類普通股虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準 將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價， 適用於非PFIC公司分銷的税收規則將適用於我們的分銷, 但上文“-對A類普通股的股息及其他分派徵税”一節所述的適用於合格股息收入的較低資本利得税 一般不適用。

按市值計價選擇 僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15 天在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義)，包括納斯達克股票市場，以非最低數量交易的股票。如果A類普通股在納斯達克定期交易 ，如果您是A類普通股持有人，那麼如果我們是或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有A類普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621 ，並提供有關此類A類普通股的某些年度信息，包括關於A類普通股收到的分配 以及出售A類普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時進行 按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間都是PFIC，則此類A類普通股對您來説將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年停止 成為PFIC，除非您在我們不再是PFIC的年份進行“清除選擇”。“清除 選舉”創建了此類A類普通股在最後一年的最後一天按其公平市值被視為出售，我們被視為PFIC。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束， 將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，您將有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值)，並出於税務目的在您的A類普通股中持有 期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

請您諮詢您的税務顧問 關於將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資以及上文討論的選擇的問題 。

信息報告 和備份扣留

關於我們A類普通股的股息支付，以及出售、交換或贖回A類普通股所得款項，可能會受到向美國國税局報告的信息 以及根據美國國税法3406條可能的美國後備扣繳，目前統一税率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)， 法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。

費用

以下是本公司就本次發售及出售證券持有人要約及出售我們的A類普通股而預計將產生的總支出。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提交或提交併通過引用併入本文的Form 6-K報告中，以及本招股説明書 或適用的招股説明書附錄中披露的情況下，自2021年12月31日以來未發生應報告的重大變更。

法律事務

關於英屬維爾京羣島法律的法律問題，以及本招股説明書提供的A類普通股、A類優先股、債務證券、權證和單位的有效性，福布斯已為我們傳遞了這份招股説明書。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報而納入本招股説明書內的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度經審核的本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表 已如此併入本招股説明書，以信賴獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告 ，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家。

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報而納入本招股章程內的截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 本招股説明書參考獨立註冊會計師事務所OneStop AsInsurance PAC的報告而納入，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家 授權。

根據獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC(ZH CPA，LLC)作為審計和會計專家的權威，天津怡易科技有限公司(又名鴻樂)截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 以參考方式併入本招股説明書 至2022年3月14日提供的6-K表格。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，因為作為英屬維爾京羣島公司有一定的好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及 可獲得的專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達 ，為投資者提供的保護也比美國少得多，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受程序送達 。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾和我們的中國法律顧問北京豐裕律師事務所告知我們，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會分別(I)承認或執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的美國法院的判決是不確定的 根據美國證券法的民事責任條款獲得的判決 美國或美國任何州的法律責任涉及公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 ；或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 基於美國或美國任何州的證券法，這些法律具有懲罰性。

福布斯·黑爾進一步告訴我們， 美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可在英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島法院以普通法獲得承認和強制執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，可在英屬維爾京羣島東加勒比最高法院商事庭就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(I)由具有管轄權的外國法院作出，該公司或接受該司法管轄區管轄，或在該司法管轄區內居住或經營業務，並已妥為送達法律程序文件；(Ii)為最終判決，且為經算定的款項；(Iii)並非與税務、罰款或公司的類似財政或收入責任有關；(Iv)在取得判決方面，判決獲勝者或法院並無欺詐行為；(V)承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；及(Vi)取得判決所依據的法律程序並無違反自然公正。更有甚者, 目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或 (2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。福布斯黑爾已經通知我們，英屬維爾京羣島的法律存在 關於根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑罰還是懲罰性的 不確定性。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

我們的中國律師北京豐裕律師事務所 建議我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法(《民事訴訟法》)的規定。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求 根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則來承認和執行外國判決。 然而，截至本招股説明書之日，中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或英屬維爾京羣島法院做出的判決，以及基於何種依據執行判決。此外， 美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的 ，美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，中國法院將根據民事訴訟法的要求擁有管轄權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊説明書 (包括對註冊説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表 中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交文件的副本 。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交的證物在所有 方面進行限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求 。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，上保留了一個互聯網站 ，您可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明和我們的其他材料。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、 董事以及主要和銷售股東不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

我們的公司網站是：www.腿享網。本招股説明書不包含本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書訪問的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址 ，僅供參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述 在所有方面都受該引用的限制。我們以引用方式併入的文件包括：

此外，我們根據交易所法案第 13(A)、13(C)和15(D)節在本招股説明書日期之後和終止之前提交的所有文件均通過引用併入 ，其中包括我們在本次招股終止前提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告和當前提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告，這些報告表明這些文件將通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述也通過引用被併入或被視為併入此處 。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以免費獲取通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的任何文件的副本，方法是寫信或致電以下地址：

科學享樂控股公司

良渚大街望州路99號3號樓11樓1118室。

浙江省杭州市餘杭區

中華人民共和國 311113

注意：何曉武

Phone: (86) 0571 8858 6668

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假定本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

本公司的組織章程大綱及章程細則(“細則”)(經修訂)、英屬維爾京羣島2004年的《英屬維爾京羣島商業公司法》、2003年的《英屬維爾京羣島破產法》(經修訂)及英屬維爾京羣島普通法允許本公司保障其高級職員及董事免除若干責任 。條款規定，我們應賠償以下任何人：(A)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方，或因其是或曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或因該人是或曾經是我們的董事會員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方，並因此而作出的所有判決、罰款以及為達成和解而支付的款項；或(B)應我們的要求，正在或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事，或以任何其他身份為其行事。

我們只會在有關受保障人為我們的最大利益而誠實及真誠行事的情況下，以及在刑事訴訟的情況下，受保障人沒有合理理由相信其行為違法的情況下，才會對有關個人作出賠償。

在沒有欺詐的情況下，除非涉及法律問題，否則本公司董事會就受賠人是否誠實、真誠地行事並着眼於我們的最大利益，以及該受賠人是否沒有合理的理由相信其行為是非法的 所作的決定就足夠了。

通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和善意地行事並着眼於我們的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

我們可以為任何現在或過去是董事、我們的高級職員或清盤人的任何人，或應我們的要求，現在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員或清盤人，或以任何其他身份為其行事的 任何人購買和維持保險， 針對此人因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，無論我們是否有權或本來有權就條款中規定的責任賠償此人。

我們與我們每一位現任非執行董事之間的 董事服務協議中包含的賠償條款規定了與本節前述段落描述的範圍一致的賠償範圍。

項目9.展品

第10項承諾

然而，前提是那就是：

(A)如果登記聲明採用表格S-8(本章第239.16b節)，則本條第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，登記人依據《1934年證券交易法》(《美國法典》第15編第78M或78O(D)條)第13條或第15(D)條向監察委員會提交或向監察委員會提交的報告中所載的資料，均以引用方式併入註冊陳述書內；和

(B)如果登記聲明採用表格S-1(本章239.11節)、表格S-3(本章239.13節)，則本條(A)(1)(一)、(二)和(三)段不適用。 表格SF-3(本章第239.45節)或表格F-3(本章第239.33節)以及這些段落要求在生效後的修正中包括的信息包含在註冊人根據《1934年證券交易法》(《美國聯邦法典》第15編78m或78o(D)節)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，這些報告通過引用併入註冊聲明中，或關於表格S-3中的註冊聲明，表格SF-3或表格F-3包含在根據本章第230.424(B)款提交的招股説明書中，這是註冊説明書的一部分。

(C) 然而，如果進一步提供，第(Br)款(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用於以SF-1表(本章239.44節)或SF-3表(本章239.45節)提供資產擔保證券發售的登記説明，並且根據AB條例第1100(C)項提供了生效後的 修正案所需的信息(第229.1100(C)節)。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已於2022年6月28日在中國杭州市正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以上述身份並在註明的日期簽署。

授權代表

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，簽署人，亦即本公司在美國的正式授權代表，已於2022年6月28日在紐約紐約市簽署了本註冊聲明。

II-8