附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

威爾明頓信託基金，全國協會

修訂和重述附例

(自2022年3月28日起生效 )

修訂 並重申附則

的

威爾明頓信託基金會，全國協會

第一條

股東大會

第1節年會股東年度大會將於下午1：00在特拉華州威爾明頓市市場街1100號羅德尼廣場北的協會主要辦公室舉行，以選舉董事和處理大會前可能適當提出的任何其他事務。在每年3月的第一個 星期二，或董事會指定的其他地點和時間，或者如果該日期適逢特拉華州法定的 假期，則在隨後的銀行日。大會通知應在會議日期前至少10天至不超過60天以預付郵資的頭等郵件郵寄給各股東，收件人為協會賬簿上的各股東地址 。如果出於任何原因，董事選舉沒有在該日期進行，或在法定假日的情況下，在銀行日之後的下一個 日，可在確定的日期後60天內的任何後續日期舉行選舉，由董事會指定，如果董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須以頭等郵件向股東發出至少10天的通知。

第2節特別會議除法規另有規定外，股東特別會議可隨時由董事會或合計持有本會不少於50%股份的一名或一名以上股東為任何目的召開。除法律另有規定外，每次該等特別會議均須於指定的會議日期前不少於10天但不超過60天，以郵寄、預付郵資的方式，按公司章程所載地址向每名股東發出通知，説明會議的目的 。

董事會可在合理接近向股東發出通知的日期確定一個記錄日期，以確定有權在任何會議上通知和表決的股東 。確定有權要求召開特別會議的股東的創紀錄日期是第一名股東簽署會議要求的日期，説明召開特別會議的目的。

股東或董事會可以召開特別會議修改公司章程或公司章程，無論董事會是否可以在未經股東批准的情況下修改公司章程。

如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則無需就新的日期、時間或地點發出通知，除非要考慮任何其他事項，或協會獲悉中間發生的事件對將於延期日期 前10天以上表決的任何事項產生重大影響。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須將延期會議的通知 發送給截至新記錄日期的股東。然而，如果選舉董事的會議在選舉前 延期，則必須通過 頭等郵件向股東發出至少10天的新選舉通知。

第三節董事的提名董事會選舉的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由協會現有管理層或代表協會管理層作出的提名外，提名應以書面形式提出，並應在任何要求選舉董事的股東大會召開前不少於14天但不超過50天送交或郵寄給協會主席和華盛頓特區貨幣主計長。然而，前提是如果向股東發出少於21天的會議通知，則該提名應在不遲於會議通知寄出的次日的第七天的營業時間結束時郵寄或交付給協會主席。此類通知應在通知股東已知的範圍內包含以下信息：

會議主席可自行決定不按本章程作出的提名，計票人可在其指示下，不理會為每一位被提名人投下的所有選票。

第四節委託書股東可在任何股東大會上由正式書面授權的代表投票，但本協會的任何管理人員或員工不得擔任代表。委託書 僅對其中指定的一次會議和該會議的任何休會有效。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的代理，並可在收到股東的書面確認後計算未執行的代理。在會議期間的任何時間提交的符合上述要求的委託書應被接受。

第5節法定人數除非法律另有規定，或由股東或董事根據第IX條第2節作出規定，否則任何股東大會的法定人數均為已發行股本的大多數(親自或由受委代表出席)，但不足法定人數的股東可不時將任何 會議延期，而會議亦可在休會後舉行，無須另行通知。在任何股東大會上，除法律或公司章程另有規定，或股東或董事依據第九條第二款另有規定外，應以多數票決定在任何會議上提交給股東的每一問題或事項。如果董事選舉會議未在固定日期舉行，則必須以頭等郵件方式至少提前10日通知股東。

第二條

董事

第一節董事會理事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明確限制外，本會的所有法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2條編號董事會應由不少於五名但不超過二十五名成員組成，除非OCC已免除該行25名成員的限制。該等最低及最高限額內的確切數目 將不時由 董事會全體成員的過半數決議或任何股東大會上的過半數股東決議釐定。

第三節組織會議。祕書或財務主管在收到法官的選舉結果證書後，應將他們的選舉結果和他們需要在協會總辦事處或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅市的其他地點開會以組織新的董事會並選舉和任命下一年度協會官員的時間通知當選董事 。該等會議應於選舉當日或其後儘快舉行，並在任何情況下須於選舉後30天內舉行。 如於指定舉行會議的時間未能達到法定人數，則出席的董事可不時將會議延期，直至達到法定人數為止。

第四節定期會議。董事會可隨時並不時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但如無指定，董事會例會應於每年3月、6月和9月的第一個星期二和每年12月的第二個星期二在總辦事處或董事會指定的其他地點舉行，無需另行通知。董事會例會適逢節假日的，除董事會另行指定日期外，應在下一個銀行業務營業日召開。

第5節特別會議董事會特別會議可以由協會主席召集，也可以應兩名或兩名以上董事的要求召開。應以電報、第一類郵件或親自説明每一次特別會議的時間和地點的方式通知每一位董事會成員。

第6節法定人數除法律或本附例另有規定外，任何會議的法定人數均為當時在任的整個董事會的過半數，但人數較少的董事會可不時將任何會議延期，而會議可於休會後舉行，無須另行通知。如果出席會議的董事人數 減少到法定人數以下，則不得處理任何事務，但按照第二條第七節的規定選擇董事填補空缺除外。如果出席人數達到法定人數，則由 董事組成的董事會可以通過出席董事的多數表決採取行動。

第七節會議電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過會議電話或類似的通信設備 參加董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席該會議。

第8節程序董事會每次會議的議事順序和其他所有程序事項，可由主持會議的人決定。

第9條董事的免職任何董事均可在任何股東大會上以股東投票方式無故移除。 任何董事可在任何股東大會上以有權表決的多數股份的表決方式被移除。任何董事均可在 任何董事會會議上經全體董事會過半數表決通過，通知應提及擬議行動的任何會議上被免職。

第10條職位空缺當 董事出現空缺時，根據美國法律，董事會其餘成員中的過半數可在任何董事會例會上，或在為此召開的特別會議上任命 董事填補該空缺，或者如果留任的董事不足董事會的法定人數，則由所有留任董事的過半數投票贊成。或由股東在符合章程第一條第二節規定的特別大會上投票。在任何該等股東大會上，每名有權投票的股東有權將其有權投票的票數乘以填補空缺的數目，並將產品投給一名候選人或在兩名或兩名以上候選人中分發。將在特定較後日期發生的空缺(由於辭職於 較後日期生效)可以在空缺發生之前填補，但新董事可能在空缺發生之前不會上任。

第三條

董事會的委員會

董事會對協會的管理、監督和行政負有全部權力和責任。董事會可以將其權力授予董事會決定的人員或委員會，但不得將其職責轉授給董事會決定的人員或委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，該政策才能生效。每個委員會必須有一個或多個成員， 可以是協會的官員，也可以是協會任何附屬機構的官員或董事，他們可以根據董事會的意願 服務。公司章程和本章程有關會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定，也適用於委員會及其成員。委員會的設立和成員的任命必須得到董事會的批准。

第1節貸款委員會貸款委員會應由不少於2名董事組成，由董事會每年或更頻繁地任命。貸款委員會有權代表銀行貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，有權買賣匯票，有權審核和批准貸款和貼現，有權行使貸款和貼現的權力，在董事會休會期間有權行使董事會可以合法授予的所有其他權力。貸款委員會應當保存會議紀要，並在下次出席法定人數的董事會例會上提交會議紀要，董事會就此採取的任何行動應記入董事會紀要。

第2節投資委員會設立不少於2名董事組成的投資委員會，由董事會每年或更頻繁地任命。投資委員會有權代表銀行確保遵守投資政策，建議修改投資政策， 買賣證券，行使投資權力，並在董事會休會期間行使董事會關於投資證券的所有其他可合法授權的權力。投資委員會應當 保存會議紀要，並在出席會議法定人數 的下一次董事會例會上提交會議紀要，董事會就此採取的任何行動應記入董事會紀要。

第三節審查委員會董事會每年或多次任命不少於2名董事(不包括任何在職高級管理人員)組成的審查委員會。該委員會的職責是在每個歷年期間和上次審查後15個月內至少審查本協會的事務一次，或安排只對董事會負責的審計師進行適當審查，並在此後的下一次董事會例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告 應説明協會是否處於健全狀態，是否保持了足夠的內部控制和程序 ，並應向董事會建議處理協會事務的方式作出被認為是可取的改變。

儘管有本條第3款第一款的規定，但經法律授權，審查委員會的職責和權力可通過董事會正式通過的決議移交給本協會母公司正式組成的審計委員會。

第四節信託審計委員會應設立一個符合第五條第一款的信託審計委員會。

第5節其他委員會董事會可不時從自己的成員中委任由一人或多人組成的薪酬、特別訴訟和其他委員會，以 董事會決定的目的和權力。

但是，委員會不得：

第六節委員的費用。委員會成員 可以獲得作為委員會成員提供的服務的費用，以及參加他們所屬委員會的任何會議 所產生的旅費和其他自付費用。費用可以是出席每次會議的固定金額，也可以是每季度或每半年支付的固定金額，無論出席或不出席會議的次數。費用的數額和支付依據由董事會決定。

第四條

官員和員工

第1條高級船員董事會應每年在股東年度會議後的董事會年度重組會議上任命或選舉一名董事會主席、一名首席執行官和一名總裁，以及一名或多名副總裁(無論其名稱如何)、一名公司祕書、一名財務主管、一名首席審計師以及由董事會決定的其他高級管理人員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或改選協會的所有管理人員任職至下一次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間，本協會的官員可按下列方式選舉產生，任期至下一次年度重組會議為止，除非 董事會或該等授權人員另有決定：M&T銀行人力資源部主管或其指定的人員可任命高級執行副總裁及以上職級的人員，包括(但不限於)一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主任和助理審計師。以及他們認為必要和適當的任何其他高級官員職位，但M&T銀行公司根據1934年證券交易法 第16節的規定擔任的任何“美國證券交易委員會報告高級官員”除外，因為此類高級官員只能由董事會任命。

第二節董事會主席董事會應在董事會中指定一名成員擔任董事會主席，隨心所欲。該人員應主持董事會的所有會議。董事會主席將監督董事會通過或批准的政策的執行情況 ；擁有一般行政權力以及本附例授予的具體權力；並且 還擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

第3條主席理事會應在理事會成員中指定一人擔任協會會長。董事長缺席時，由董事長主持董事會任何一次會議。總裁應具有一般行政權力，並應擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁職位或本附例規定的任何和所有其他權力和職責。總裁還應擁有並可行使董事會不時授予或指派的其他權力和職責。

第四節副總統。董事會可以任命一名或多名副總裁。每名副總裁享有董事會賦予的權力和職責。 董事會指定一名副總裁，總裁不在時，代為履行總裁的所有職責。

第5條。局長。董事會應 指定一名祕書、財務主管或其他指定人員擔任董事會祕書和協會祕書，並 應準確記錄所有會議。祕書須負責發出本章程所規定的所有通知；應 保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須就本會的所有交易保存妥善記錄 ；應擁有並可行使法律、法規或慣例賦予司庫職位或本章程所規定的任何及所有其他權力及職責；並須履行董事會不時指派的其他職責。

第6條其他高級人員董事會可以任命一名或多名副行長、一名或多名信託管理人員、一名或多名管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分支機構經理和助理經理，以及董事會可能不時覺得需要或適宜處理本會事務的其他高級人員和代理人。該等高級職員分別行使與其若干職務有關的權力，或履行董事會、董事長或總裁授予或指派的權力和職責。董事會可以授權一名高級船員任命一名或多名高級船員或助理軍官。

第7節任期總裁及所有其他高級職員的任期為董事會選舉產生的當年，除非辭職、取消任職資格、 或被免職；總裁職位出現空缺的，應由董事會及時填補。

第8條辭職官員可以通過向協會遞交通知而在任何時間辭職。辭職在發出通知後生效，除非通知指定了較晚的生效日期 。

第五條

受託活動

第1節信託審計委員會應設立一個由董事會任命的不少於2名董事組成的信託審計委員會，該委員會應在每個日曆年至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時確定受託權力是否依法、貨幣監理署條例 第9部分和健全的受託原則進行了管理。此類委員會：(1)不得包括顯著參與銀行受託活動管理的銀行或附屬機構的任何高級人員；以及(2)必須由不是董事會授權管理和控制銀行受託活動的任何委員會的成員的多數成員 組成。

儘管有本條第一款的規定，信託審計委員會的職責和權力，如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議，移交給協會母公司正式組成的審計委員會。

第二節受託文件。協會應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任得到適當承擔和履行。

第三節信託投資。以受託身份持有的資金應根據確立受託關係的文書和適用法律進行投資。如果該文書 沒有具體説明要進行的投資的性質和類別，但賦予協會投資自由裁量權，則根據該文書持有的資金應投資於公司受託人根據適用法律可投資的投資項目。

第六條

股票 和股票證書

第1節.轉讓股票可以在公司的賬簿上轉讓，並應保存一本轉讓登記簿，記錄所有轉讓的股票。 通過轉讓成為股東的人應按該股東的股份比例繼承該股份的原持有人的所有權利。董事會可對股票轉讓施加合理計算的條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決及相關事項方面的工作，並 保護其免受欺詐轉讓的影響。

第二節股票。股票證書應有會長的簽名(可雕刻、打印或蓋章)，並應由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會為此目的而指定的任何其他高級人員(稱為授權人員)手動或傳真簽名，並在上面刻上協會的印章。每份證書應在其表面上註明，其所代表的股票只能在適當批註的協會賬簿上轉讓。

董事會可以依照法律規定採取或者使用補發遺失、被盜、毀損的股票的程序。

協會可建立一個程序，通過該程序，協會可承認以被指定人的名義登記的股票的受益所有人為股東。 程序可規定：

第七條

企業印章

第1節.印章本協會的印章應採用董事會不時決定的形式。總裁、司庫、祕書或董事會指定的任何助理司庫、助理祕書或其他高級職員有權在任何需要加蓋公司印章的文件上加蓋公司印章並予以證明。任何公司付款義務上的印章可以是傳真。

第八條

雜項規定

第一節財政年度。協會的會計年度為日曆年。

第2節文書的籤立所有協議、契據、抵押、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、賬目、誓章、債券、承諾、委託書和其他文書或文件，均可由根據本章程第四條選出或任命的人員代表協會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。 任何此類文書也可籤立、確認、核實或接受。代表協會以董事會不時指示的其他方式和其他高級職員的方式交付或接受。本第2節的規定是對本附例任何其他規定的補充。

第3節記錄公司章程、章程和所有股東會議、董事會會議和常務委員會會議的議事程序應記錄在相應的會議記錄簿中。每次會議的會議記錄應由祕書、財務主管或其他指定擔任會議祕書的人員簽署。

第四節公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規或安全穩健的銀行慣例的範圍內，協會可遵循特拉華州公司法。代號安。奶子。8(1991年，1994年修訂，此後修訂) 關於公司治理程序的事項。

第五節賠償。就第八條第5款而言，術語“機構關聯方”應指協會的任何機構關聯方，該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中有定義。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，並在法律允許的最大範圍內，向協會賠償或償還與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴有關的實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查；但條件是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致根據 作出最終命令或和解時，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或(Iii)被要求停止和停止或採取美國聯邦法典第12編1818(B)所述關於協會的任何平權行動，然後，協會應當要求償還前款規定的所有律師費和預支費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 的費用，包括律師費、罰款或其他費用。協會只有在機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)經董事會授權的情況下，才應就該訴訟或程序(或其部分)提供賠償。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第164或1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會確定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴， (B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不佔上風的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方收到承諾，遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下(br})償還預付款，根據該最終命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止 與本協會有關的任何平權行動，或採取與該協會有關的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人)發生的費用, 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何 訴訟或程序有關的賠償，可由協會在該訴訟最終處置之前支付，或在下列情況下繼續進行：(A)收到該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表的承諾，在 如果該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)、遺囑執行人或遺產管理人)最終無權獲得本附例授權的賠償，以及(B)經董事會批准，董事會由不是該訴訟或訴訟當事人的 董事組成的法定人數行事，如果無法獲得法定人數，則由股東批准。 在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現 機構關聯方已達到法律規定的與該等訴訟或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會其餘成員 可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員 提供律師的書面意見，説明是否已滿足第VIII條第5節前四段規定的條件 。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會所有成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立的 法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否已滿足第八條第五款前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件 已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，這些組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於在本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後繼續存在，(br}關於在修訂之前發生的事件，(C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，並且(D)具有合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，就好像該協會和尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在本協會的章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在不限制前述一般性的情況下，在此明確授權設立此類其他權利。本附例中規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在任何此類訴訟或程序中評估或允許其對協會或其他方面產生的或與其相關的或其中任何部分產生的費用和費用進行有利於自己的評估或允許的任何權利。

如果第八條第5款或本條款任何部分在任何方面都不能被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為對其進行了必要的最低限度的修改以使其可執行，而第八條第5款的其餘部分仍將完全可執行。

在本章程允許的範圍內，本協會經董事會多數表決通過，可購買保險對其機構關聯方進行賠償；但此類保險不得包括評估銀行監管機構對此類當事人處以民事罰款的最終命令的保險範圍。此類保險可能會惠及所有與機構有關聯的當事人，但不必如此。

第九條

檢查 和修改

第一節檢查。協會章程及其所有修正案的副本應始終保存在協會總辦事處的方便位置，並應在銀行營業時間向所有股東開放以供查閲。

第2條修訂除下列規定外，本協會章程可在董事會任何例會上以董事總數 的過半數表決予以修訂、更改或廢除，但須附以下列文字。

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協會的股東可以修改或廢除《章程》，即使董事會也可以修改或廢除《章程》。