此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與發行人將出售的證券有關的註冊聲明 已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-237301

主題 將於2022年6月28日完成

初步招股説明書副刊
(至2020年3月20日的招股説明書)

$

% 2032年到期的固定利率至浮動利率次級票據

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，本公司發售本金總額為2032年到期的定息至浮動利率次級票據(“票據”)。債券的最低面額為1,000元，超出1,000元的整數倍數為 。債券將於2032年  (“到期日”)到期。自原始發行日期起至(但不包括)2027年 或較早贖回日期(“固定利率期間”)起計，債券將按初始年利率%計息，從2022年 和 開始，每半年支付一次欠款，從  開始。固定利率期間的最後付息日期為  ，2027年。自(包括) ，2027年起至(但不包括)到期日或較早贖回日期( “浮動利率期”)，債券將按基準利率計息(預期為三個月期SOFR)，按定義計息，並受本招股説明書補充資料“票據 - 利息説明” 項下所述條文的規限，加上 基點 點，按季支付。  、                              和從2027年 開始的每一年的 。 儘管如此，如果基準利率小於零，基準利率將被視為零。

本公司可選擇自2027年 的付息日期開始及其後的任何付息日期贖回全部或部分票據。除非發生如本招股説明書附錄“票據 - 贖回説明 ”所述事項，否則本行將不會在到期前贖回該等票據。任何贖回債券的贖回價格為債券本金的100%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。 任何債券的贖回都將以收到美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的批准為準，但以適用的法律或法規(包括資本法規)當時要求的範圍為限。

債券將是無擔保的次級債券，將排名平價通行證， 或同等情況，連同我們所有現有和未來的無擔保次級債務，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將優先於我們所有現有和未來的優先債務。債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，並將實際上從屬於我們現有和未來的擔保債務。 債券將不會有償債基金。這些票據將只是伯克希爾哈撒韋銀行的債務，不會是伯克希爾哈撒韋銀行的任何子公司的債務，也不會得到其擔保。有關注釋的更詳細説明 ，請參閲“註釋説明”。

在是次發行前，債券並無公開市場。 債券不會在任何證券交易所上市，亦不會納入任何自動報價系統。

票據不是伯克希爾銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構的保險或擔保。該批債券沒有資格作為抵押品向BHLB或其任何附屬公司貸款或延長信貸期限。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、聯邦存款保險公司、美聯儲、馬薩諸塞州銀行專員或任何其他銀行監管機構或任何州證券委員會均未 批准或不批准債券，或 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在票據中投資 涉及風險。見本招股説明書增刊第S-10頁開始的“風險因素” ，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考文件中的風險因素。

(1)另加自原發行日期起計的利息(如有的話)。

(2)有關承銷商賠償的詳情，請參閲本招股説明書副刊中的“承銷” 。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式 交付給購買者，付款日期為2022年或大約  。有關詳情，請參閲本招股説明書增刊內的“承銷”。

聯合簿記管理人

本招股説明書增刊日期為 ，2022年。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語 “BHLB”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Berkshire Hills Bancorp，Inc.及其子公司。

所指的“銀行”指的是伯克希爾山銀行。凡提及某一年，即指本公司自該年1月1日起至12月31日止的財政年度。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。註冊聲明通過引用併入了有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些信息，或通過書面或口頭請求將這些信息 發送至本招股説明書附錄中標題為“以引用方式併入某些文件”一節中指明的地址或電話。

本文檔由兩部分組成。第一部分 是本招股説明書附錄，其中包含關於我們的具體信息和我們出售票據的條款，並添加到 中，並更新隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是所附的日期為2020年3月20日的招股説明書，其中包含我們可能不時提供的證券的更一般説明(其中一些不適用於我們提供的票據)，以及有關我們的重要業務和財務信息，並通過引用併入其中。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

吾等或承銷商均未授權 任何人向閣下提供本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何“自由寫作招股説明書”。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會， 承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售票據。您應 假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本公司提供或批准的與本招股説明書附錄有關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在您投資債券之前，您應仔細閲讀註冊説明書(包括其附件)，其中本招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成了 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件的一部分。合併的文件在“通過引用併入某些文件”一節中進行了描述。

延期結算

我們預計債券將於2022年左右交割，屆時將是債券定價之日之後的 營業日，即“T+”。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初在T+結算，希望在債券交割前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止 結算失敗。債券購買者如希望在債券交割日期前進行交易，應諮詢其顧問。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網網站，您可以在其中 找到有關我們的更多信息，包括我們的美國證券交易委員會備案文件。我們的互聯網站地址是Www.berkshirebank.com。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考， 不是超鏈接。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所述的我們的互聯網網站或任何其他互聯網網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料中的一部分，也不會通過引用將其併入或視為併入。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文檔來向您披露重要信息。我們以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書 中以修改或取代該陳述。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。除 經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們在終止發售本招股説明書補充文件前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件；提供, 然而，， 我們不會通過引用將任何文件、文件的部分或其他被視為已“提供”且未“存檔”給美國證券交易委員會的文件、部分文件或其他信息包括在內：

應 請求，我們將向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 已通過引用併入本招股説明書附錄但未與本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的證物並非通過引用明確納入其中)的 副本。如果向Berkshire Hills Bancorp，Inc.提出書面或口頭請求，我們將 免費向請求者提供此信息，收件人：公司祕書，60 State Street，Boston，Massachusetts，02109；電話：(800)773-5601，轉。133773。

您僅應依賴通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，或由 或代表我們或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，可能包含符合聯邦證券法 含義的“前瞻性陳述”。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”、“將會”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”以及此類類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性陳述的例子包括但不限於對必和必拓財務狀況、我們的預期或預期收入以及我們的經營和業務結果的可能或假設估計，包括收益增長；零售銀行、貸款和其他領域的收入增長；貸款發放量；當前和未來的資本管理計劃；非利息收入水平；有形資本產生；市場份額；費用水平；股票回購；其他業務運營和戰略，以及有關持續的新冠肺炎大流行及其當前或未來變體的影響的陳述；通貨膨脹和利率；經濟活動；地緣政治衝突； 和市場狀況。

所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致BHLB的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果大不相同。這些因素包括：

此外，持續的新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎病毒當前或未來的任何變種)以及相關的地方和國家經濟中斷可能會繼續導致 對我們產品和服務的需求下降；貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的水平上升；我們的貸款損失撥備增加 ；包括房地產在內的貸款抵押品價值下降； 我們產生利息的資產收益率的降幅大於我們有息負債成本的降幅；以及隨着員工 繼續遠程工作，網絡安全風險增加。此外，金融市場或公司運營可能會受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯與烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。

這些和其他可能影響前瞻性表述的因素在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的最新年度報告10-K表 的第1A項下更全面地描述了這些和其他可能影響前瞻性表述的因素，以及我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。

可歸因於本公司的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限制。前瞻性陳述僅表示截至作出此類陳述之日的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不能保證未來的結果、活動水平、績效或目標都會實現。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。 您應閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他部分的更詳細信息，以及 隨附的招股説明書和通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中的信息。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節、我們最新的10-K表格年度報告(截至2021年12月31日)以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的事項。此外，某些陳述 包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。請參閲本招股説明書附錄中的“關於前瞻性陳述的告誡” 。

概述

BHLB總部設在馬薩諸塞州波士頓。BHLB是特拉華州的一家公司，也是該銀行的銀行控股公司。BHLB已選擇金融控股公司地位，符合修訂後的1956年《銀行控股公司法》的 含義。根據馬薩諸塞州信託公司章程，該銀行作為商業銀行運營。該銀行擁有火石金融有限公司，這是一家馬薩諸塞州的有限責任公司，發起設備貸款 ，以及作為馬薩諸塞州證券公司和其他附屬實體運營的合併子公司。BHLB還擁有兩個特拉華州法定商業信託--Berkshire Hills Capital Trust I和SI Capital Trust II的全部普通股。這兩個資本信託是未合併的，它們唯一的重要資產是與BHLB的次級債券相關的信託優先證券。

該銀行的目標是在新英格蘭、紐約州北部和其他地區成為一家高績效、領先的社會責任社區銀行。該銀行提供商業和消費者銀行業務、抵押貸款、財富管理和投資服務。

截至2022年3月31日，世行在新英格蘭和紐約設有105個提供全方位服務的銀行辦事處。2021年期間，BHLB在康涅狄格州紐黑文和羅德島州普羅維登斯各開設了一個商業銀行辦事處。在2021年期間，BHLB出售了其在大西洋中部的8個銀行辦事處和相關業務。同樣在年內，該行整合了位於新英格蘭和紐約的16個分支機構，並出售了其保險業務。

BHLB的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BHLB”。

企業信息

我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓道富60號，郵編：02109。我們這個地址的電話號碼是(800)773-5601，分機。133773，我們的網站是Www.berkshirebank.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書補充資料的一部分。

產品

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關注釋和本次發售的精選信息 。本説明並不完整，並且 未包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，然後再就是否投資於票據作出決定 。若要更全面地瞭解《備註》，請閲讀本招股説明書補編 標題為《《備註説明》一節。

風險因素

對我們證券的投資受到我們業務固有風險的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素 以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素和其他信息，所有這些內容都通過引用納入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中。管理層沒有意識到或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。另見標題“關於前瞻性陳述的警示説明”下的討論。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書全部受這些風險因素限制。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與債券有關的風險因素

債券將是無抵押的，並從屬於任何現有和 未來的優先債務。

債券將是BHLB的次級債務。 因此，它們的償還權將低於任何現有和所有未來的優先債務，在某些無力償債的情況下， 將低於“債券説明”中描述的其他財務義務。我們的優先債務包括所有債務， 明確從屬於或排序的債務除外平價通行證除若干例外情況外，該等債券將與BHLB日後根據該契約發行的所有其他無抵押次級債務享有同等的地位。此外，在結構上，票據將從屬於所有現有和未來的債務、負債和其他義務，包括我們包括本行在內的子公司的存款 。截至2022年3月31日，在綜合基礎上，我們的未償債務和存款總額約為108億美元，其中包括約107億美元的優先於票據的存款負債。 此外，截至2022年3月31日，我們(僅在控股公司層面)沒有優先於票據的債務， 將優先於票據的7500萬美元債務。平價通行證債券，以及2290萬美元的債務， 將排在債券之後。

此外，票據不會以我們的任何資產 作為擔保。因此，債券實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。管理票據的契約並不限制本公司或本公司附屬公司可能產生的優先債務及其他財務債務或擔保債務的金額。

由於上述附屬條款 ，在本公司破產、清盤或重組的情況下，債券持有人可能無法獲得全額償付。

債券將不會由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司提供保險或擔保。債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債 ，這意味着我們子公司的債權人通常將在 債券持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

票據不是銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或 其他債務，也不由FDIC或任何其他政府機構、公共或私人保險公司提供保險或擔保。票據僅為BHLB的義務，既不是我們任何子公司的義務，也不是由其擔保的義務。在結構上，票據將從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債，這意味着我們附屬公司的債權人(就本行而言，包括其存款人)一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等附屬公司的資產中支付。即使我們成為我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將排在該子公司資產的任何擔保權益和該子公司的任何債務之後，否則我們的權利可能排在該子公司的其他債權人和儲户的權利之後。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何向我們付款取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能 無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付債券的利息和本金。

不能保證以出售債券所得款項 為符合我們不時修訂的可持續融資框架的新資產或現有資產提供融資或再融資，以符合投資者的投資標準，且並無合約義務將等同於出售債券所得款項淨額分配給該等資產。

根據我們的可持續融資框架，我們預計將分配相當於出售債券所得淨額的金額，為符合某些資格要求的新的或現有的綠色或社會資產提供全部或部分融資或再融資。然而，出售票據的具體淨收益將根據我們合併企業的正常流動資金做法進行管理。在分配給此類資產之前，淨收益 可用於一般企業用途，包括支持戰略和有機增長以及償還與碳密集型活動無關的其他未償債務 。此外，對於向符合我們可持續融資框架的資產分配相當於出售票據所得淨額的金額，不能保證此類 分配能夠在任何指定期限內完成或根本不能完成。潛在投資者在投資債券前，應考慮以下“收益的使用”部分的信息，並諮詢他們的顧問。 潛在投資者必須自行確定該等信息與債券投資的相關性，以及他們認為必要的任何其他調查。

此外，本公司並無合約義務 向符合我們的可持續融資框架的資產分配相等於債券銷售淨收益的金額，或就債券銷售收益的分配提供定期進度報告。吾等未能分配相等於票據淨收益的金額 為符合我們可持續融資框架的現有或新資產進行融資或再融資 或提供定期進度報告、與符合我們可持續融資框架的資產相關的任何業務或項目未能達到投資者對該等“可持續”業績目標的預期、或具有環境或社會專業知識的獨立 外部評審提供者未能就收益的分配發表第二方意見或撤回任何此類意見，均不會構成違約或票據或契約項下的違約事件。任何此類失敗都可能對票據的價值產生不利影響，和/或對擁有投資組合授權的某些投資者產生不良後果 投資於社會資產。

對於什麼是“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的資產或金融工具，沒有法律、法規或市場定義，也沒有標準化的標準 ，我們或第三方就我們的資產或票據作出的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準。

目前，對於“綠色”、“社會”或“可持續”資產或金融工具的構成要素，沒有明確的定義(法律、監管或其他)，也沒有市場共識，也沒有明確的定義，也不能保證這種明確的定義或共識會隨着時間的推移而發展。因此，吾等或任何承銷商 或任何其他人士均不保證，分配相當於票據銷售淨收益的金額，為符合我們可持續融資框架的任何新資產或現有資產提供融資或再融資，將全部或部分滿足投資者目前或未來的任何預期或要求， 投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則(無論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，或根據其本身的附例或其他管理規則或投資組合要求)，特別是關於符合我們可持續融資框架的任何資產的任何直接或間接社會影響。

此外，我們或任何經理均不會就任何“第二方意見”或有關收益分配(無論是否由我們或任何附屬公司徵求)的證明是否適用於任何目的作出任何保證或陳述，尤其是關於 符合我們可持續融資框架的任何資產是否符合任何社會或其他標準的保證或陳述。任何此類意見或證明 不是、也不應被視為由我們或任何經理推薦購買、出售或持有任何票據。任何此類意見或認證 僅在最初發布之日起有效。據我們所知，目前此類意見和認證的提供者 不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。此外，任何此類提供商都將被我們或我們的一個附屬公司聘用，並將收到與發佈任何此類意見或認證相關的費用。潛在投資者 必須自行確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息的相關性和可靠性， 以及任何此類意見或證明的提供者，以便對票據進行任何投資。撤回任何意見 或證明我們沒有全部或部分遵守任何意見所針對的任何事項的任何額外意見可能會 對票據的價值產生重大不利影響和/或導致受託 投資於特定目的證券的某些投資者產生不利後果。為免生疑問，本招股説明書增刊或招股説明書不會，亦不應視為該意見或證明納入本招股章程附錄或招股章程。

票據不得在任何證券交易所或證券市場的任何專用“綠色”、 “環境”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的部分上市或納入，亦不得被納入任何綠色、環境、社會、可持續發展債券或其他同等指數， 而任何此等潛在的上市、接納或納入可能並不表示票據適合或將會符合投資者的投資準則。

雖然不能保證任何此類上市、納入或納入將會發生，但如果票據在任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的任何專用“綠色”、 “環境”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的部分上市或交易，或包括在任何綠色、環境、社會、可持續債券或其他同等的 指數中，我們、任何承銷商或任何其他人均不能作出任何陳述或保證：

如果債券在任何該等交易所或證券市場上市或納入任何該等指數，則債券上市或接納地位的任何改變或納入任何該等指數，包括但不限於債券不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準買賣或納入任何指數，可能會對債券的價值產生重大不利影響及/或導致不良後果 對某些獲授權投資於特定用途證券的投資者。

債券的交易價格可能會受到負面影響，因為投資者對債券是否適合作為“綠色”債券的看法惡化，或對可持續發展主題投資產品的需求減少。

投資者對票據是否適合作為“綠色”債券的看法可能會受到爭議的負面影響，這些爭議涉及我們的業務或行業的環境或可持續性影響、關於什麼是“綠色”債券的不斷髮展的標準或市場共識，或投資“綠色”債券的可取性或票據是否適合作為“綠色”債券不再有效。此外， 符合我們可持續融資框架的資產，我們打算向其支付銷售票據的淨收益，或相當於淨收益的金額，對環境或可持續性有複雜的直接或間接影響，在該等資產的設計、建造和運營過程中可能會產生不利的環境影響。此類資產可能會受到激進主義團體或其他利益相關者的爭議或批評。本公司、承銷商、受託人或任何監管機構均不就債券是否符合或符合潛在投資者、任何第三方審核人或意見提供者、或任何證券交易所或證券市場所要求的環境或可持續發展標準、預期、影響或表現作出任何陳述。債券的交易價格 可能會受到負面影響，因為投資者或市場普遍認為是次發行的債券是否適合作為“綠色”債券，因此投資者需要或選擇出售所持債券。債券的交易價格也可能受到負面影響，因為對可持續發展主題投資產品的需求因 投資者偏好的變化、對致力於可持續發展或環境投資或治理主題投資的基金和策略的監管或市場審查增加或其他原因而減少的程度。

管理票據的契約對我們產生額外債務、授予或產生資產留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制 。

根據管限票據條款的契約，吾等或吾等任何附屬公司均不受 產生額外債務或其他負債的限制，包括額外的優先或次級債務。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付票據債務的能力可能會受到不利影響 。我們預計，我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據管理票據的契約，我們不受授予或產生對我們任何資產的留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息或發行或回購我們的證券(包括根據我們之前宣佈的股票回購計劃進行的定期季度股息和 股票回購)的限制。

此外，管理票據的契約並無財務契諾。除非契約中明確規定，否則在發生高槓杆交易、重組、在我們現有債務項下違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易時，您不受管理票據的契約的保護。見“附註 - 合併、合併和出售資產説明”。

債券的支付將取決於從我們子公司收到的股息和分派 。

我們是一家銀行控股公司，我們的所有業務基本上都是通過包括銀行在內的子公司進行的。我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為票據的付款提供資金。

聯邦和州銀行法規限制我們的銀行子公司向我們分紅。根據馬薩諸塞州的法律，銀行可以從淨利潤中宣佈現金股息，但頻率不得高於季度。如果銀行的股本減值，則不得宣佈、貸記或支付股息。如果任何日曆年宣佈的所有股息的總和超過該年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤的總和，則通常需要得到馬薩諸塞州銀行專員的批准。銀行從盈餘賬户支付股息需要得到專員和聯邦存款保險公司的批准，這是2021年銀行向公司支付股息的情況，預計2022年剩餘時間也是如此。截至2022年3月31日，世行的留存赤字為3.244億美元。

此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或 其他資金轉移可能被視為不安全或不健全的做法。

因此，我們不能保證我們 將從我們的銀行子公司和我們的其他子公司獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務或為我們的債務再融資，將取決於我們運營子公司未來的表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制，包括但不限於限制本行對本行的分配、本行所需的資本水平以及金融、商業和其他因素，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以償還債務或 滿足我們其他流動性需求的未來借款。我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法在需要時(包括但不限於在浮動利率期間開始時)按商業上合理的 條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資。

監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。 根據這些規則和指導方針，我們打算將票據視為“二級資本”。美聯儲的指導方針一般要求我們審查對二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。 指導方針還要求我們審查本季度和過去四個季度的淨收益，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和聯邦儲備條例，作為一家銀行控股公司，我們必須充當銀行財務和管理力量的來源，並承諾投入資源支持銀行，包括但不限於，在資本不足的情況下為其資本計劃提供擔保。在我們不願或無法提供此類支持的情況下，可能需要此類支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的應計利息，或無法於債券到期日支付債券的本金。

如果我們是根據《美國破產法》第11章進行的破產程序的對象，則破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾而產生的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構，並且任何違反此類義務的索賠通常將優先於大多數其他無擔保債權。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的 加速權利。

只有在涉及我行或本行的某些破產或資不抵債事件的情況下，票據本金的支付才能加快。在票據本金或利息違約的情況下，或在我們履行票據或管理票據的契約項下的任何其他 義務時，並無自動加速或加速權利。如果本行或本行受到強制執行，我們的監管機構可以禁止本行向本行支付股息，並阻止本行支付票據的利息或本金以及本行股本的任何股息，但此類限制將不允許加快本票據的發行。請參閲“説明 - 事件的默認設置；訴訟限制”。

債券的交易市場可能不會活躍。

債券構成了新發行的證券 ，目前尚無交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統中為債券報價。我們不能就債券的交易市場是否會發展、債券持有人出售債券的能力或持有人出售債券的價格向您提供任何保證。承銷商告知我們，他們目前有意在債券中設立第二市場。然而，承銷商並無義務這樣做，任何與債券有關的市場莊家均可隨時終止，恕不另行通知。如果您決定出售您的筆記，買家可能會 數量有限。這可能會影響您收到的筆記價格或您銷售筆記的能力。債券的投資者可能根本無法出售債券，或可能無法按價格出售債券 ，該價格將為他們提供與擁有發達二級市場的同類投資相當的收益率，因此可能會因定價波動和市場風險增加而蒙受損失 。

如果債券的交易市場發展起來，債務市場的變化等可能會對您清算您在債券上的投資的能力和債券的市場價格產生不利影響。

許多因素可能會影響債券的交易市場和交易價值。這些因素包括：債券的本金、溢價、利息或其他應付款項(如有的話)的計算方法；債券到期前的剩餘時間；債券的評級；債券的贖回特徵 ；條款與本期債券類似或相同的附屬票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率 ；美國利率的變化；任何評級機構對債券或我們提供的評級是否發生了變化；我們的財務狀況、財務表現和未來前景；市場利率的總體水平、方向和波動性 ；美國資本市場的總體經濟狀況；以及地緣政治狀況和其他普遍影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。金融市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動。這種波動 可能會對債券的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利影響。

由於債券於到期日前在某些情況下可由吾等選擇贖回 ，若吾等選擇贖回全部或部分債券，閣下可能會面臨再投資風險。

在2027年 或之後，我們可以選擇在每個利息支付日贖回全部或部分票據。 此外，在以下情況下，我們也可以在到期前贖回票據，我們可以選擇全部但不是部分贖回：(1)我們收到獨立税務律師的意見，其大意是(A)法律有修訂或變更(包括任何已宣佈的預期修訂或變更)，(B)已宣佈或採取行政或司法行動，(C)已就以下事項對任何官方立場進行修訂或改變：與以前普遍接受的立場或解釋不同的行政或司法行動或法律或法規，或(D)與我們或類似發行人的審計有關的威脅挑戰，在每一種情況下，我們就票據支付的利息不能或在意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險 增加了很多；(2)吾等誠意確定，由於法律、規則或法規的更改或擬議的 更改，或官方的行政行動或公告，我們將不能就監管資本目的而將票據視為二級資本的風險超過實質風險；或(3)吾等須根據《投資公司法》註冊為投資公司。任何贖回債券的贖回價格為將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未償還利息。在適用法律或法規要求的範圍內，任何票據的贖回都將取決於收到美聯儲的批准。, 包括資本監管。任何此類贖回可能會縮短投資期限，從而減少您在債券投資中可能獲得的收入或回報。根據現行監管資本指引，計入二級資本的債券本金總額將於債券到期日 前最後五年每年減少20%。因此，我們可能更有可能在債券到期日之前贖回債券。如果發生這種情況，您可能無法以與票據支付利率相當的利率將所得資金進行再投資。請參閲“備註 - 贖回説明”。

吾等可選擇於票據可贖回日期 當日或之後贖回票據，但投資者不應期望吾等會在票據首次可贖回日期或其後的任何時間作出該選擇。根據美聯儲的規定，除非美聯儲書面授權我們以其他方式贖回票據，否則我們不能贖回票據，除非它們被其他二級資本工具取代，或者除非我們能證明 讓美聯儲滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相當的資本。

債券的應付利息金額將在2027年之後有所不同。

在固定利率期間，該批債券的初始年利率為%，利息為 。此後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加 個基點的浮動利率計息，但須受“債券 - 利息説明”的規定所規限。在基準時間為每個利息期確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息 期間，即使基準利率在該期間內增加。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和您 收到低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對票據價值或付款的影響具有重要意義。近年來，利率一直在波動， 未來這種波動可能是可以預期的。

我們公佈的信用評級可能不能反映債券中投資的所有風險 。

公佈的我們的信用評級或我們的債務 是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不就市場價格或特定投資者的適宜性發表評論，僅限於 範圍，也不涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的看法 。債券的已公佈信貸評級可能並未反映所有與債券結構及其他因素有關的風險對債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

因此，您應諮詢您自己的財務 和法律顧問，瞭解投資於債券所帶來的風險，以及根據您的 特定情況投資於債券是否合適。

如果我們的信用評級或我們子公司或其他金融機構的評級被下調，可能會對我們以及債券的價值和市場產生重大不利影響。

評級機構不斷評估我們和我們的子公司，它們對我們的長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的總體狀況。鑑於這些 審查以及對金融服務業的持續關注，我們和我們的子公司可能無法維持我們目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響 。降低我們或我們子公司的信用評級也可能增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場的機會。這些變化可能會對票據的價值和市場產生重大不利影響。

下調分配給與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級 可能會造成這樣一種看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到其他金融機構評級下調導致的對金融機構的普遍負面看法的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格，並可能限制我們獲得資金的渠道或增加我們的資金成本。這些 變化可能會對票據的價值和市場產生重大不利影響。

投資者不應依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生 ，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替代，其 為複合SOFR)。在下文關於SOFR的討論中，當我們指債券時，我們指的是在浮動利率期間的任何時間，當債券的利率是或將根據SOFR而釐定時，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本。FRBNY報告稱，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易。SOFR按FRBNY進行篩選，以刪除被視為“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金借貸利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得 特定證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是交易量加權 從紐約梅隆銀行收集的交易級三方回購數據的中位數，以及通過FICC的交割對付服務清算的一般抵押品融資回購交易數據和雙邊美國國債回購交易數據 。FRBNY表示，它從DTCC Solutions LLC獲得信息，DTCC Solutions LLC是DTC的一個附屬公司。

FRBNY目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。以上 互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的參考內容。

FRBNY於2018年4月開始發佈SOFR。 FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

期限SOFR和SOFR可能比其他基準利率或 市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動 有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，期限SOFR和SOFR在一段時間內可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券相比，債券的回報和價值的波動可能更大。

SOFR和SOFR期限的變化可能會對債券的持有人和債券的交易價格產生不利影響。

由於術語SOFR和SOFR基於從其他來源收到的數據，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對債券投資者的利益造成重大不利的方式 停止或根本改變。如果更改計算SOFR或SOFR的方式 ，該更改可能會導致票據在浮動利率期間的應計利息金額減少，從而可能對票據的交易價格產生不利影響。此外，如在任何決定日期的浮動利率期間，票據的基準利率 降至零或變為負值，則該利率將被視為等於零。此外，一旦計算代理於決定日期釐定浮動利率期間每個利息期間的票據基準利率 ，票據的利息將按適用利息期間的基準利率計提，並不會在該利息期間內變動。不能保證SOFR或SOFR期限的變化不會 對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資 利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與LIBOR存在根本區別。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率 ，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的 利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR 在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是 LIBOR的可比替代品。

任何SOFR或SOFR條款未能獲得市場認可，都可能對票據持有人造成不利影響。

SOFR或SOFR術語可能無法獲得市場接受。 SOFR被開發用於某些美元衍生品和其他金融合約，作為LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購市場一般融資狀況的良好代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率 ，它不衡量銀行特定的信用風險，因此， 與銀行的無擔保短期融資成本相關的可能性較小。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有目的(包括但不限於作為銀行無擔保短期融資成本的代表)的可比替代品或繼任者，這反過來可能會降低其市場接受度。如果SOFR或SOFR條款未能獲得市場認可，可能會對票據的收益率、價值和市場產生不利影響。

債券在適用浮動利率 期間的利率可根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，於適用浮動利率期間內每個利息期間的票據利率 將以三個月期SOFR為基準，即以SOFR為基準的三個月期的前瞻性 期限利率。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團計算的前瞻性SOFR期限利率。圍繞採用和使用基於SOFR的前瞻性 定期利率的不確定性可能會對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如於票據的浮動利率期間開始時，吾等確定以SOFR為基準以三個月為期限的前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條款下的下一可用基準利率將用於釐定適用浮動利率期間內的票據利率(除非基準過渡事件及其相關基準重置日期就該下一可用基準重置日期發生)。

根據票據的條款，計算代理 獲明確授權就其認為適當的技術、行政或營運事宜作出決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，在票據條款中定義為“三個月期SOFR公約”。這種確定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對適用的浮動利率期間的票據應計利息產生不利影響，從而可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是經濟上等同於 三個月期限的SOFR。

根據 票據的基準轉換條款，如果計算代理確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期對於三個月期限SOFR發生了 ，則浮動利率 期間每個利息期間的票據浮動利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關的基準替換調整)來確定。 然而，基準替換可能不是三個月期限SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代物複合SOFR是以欠款計算的每日SOFR的複合平均值，而三個月期限SOFR的目的是 三個月期限的前瞻性利率。ARRC和FRBNY都沒有就計算複合SOFR的方法 做出最終決定。此外，使用複合SOFR作為利率基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一個基準 替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換要求的變更可能會對票據持有人造成不利影響。

根據《附註》的基準過渡條款，如果三個月期限SOFR已終止或無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由以下機構選擇或制定：(1)相關政府機構(如ARRC或FRBNY)；(2)國際掉期和衍生品協會(ISDA)；或(3)在某些情況下，我們。此外，基準 過渡條款明確授權我們就利息期限的確定、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面進行某些更改，這些更改在票據條款中被定義為“符合更改的基準 替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間任何利息期間的票據應計利息金額造成不良後果，從而可能對票據的收益率、價值和 市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準匯率，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準 的經濟等價物。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展 或流動性不強。與SOFR或期限SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如利率撥備中反映的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，債券的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR或SOFR一詞未被證明在與票據類似的證券中廣泛使用，則票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的此類利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券(如債券)可能根本無法出售，或可能無法以可提供與具有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

我們或我們的關聯公司將或可能有權作出可能影響票據回報、價值和市場的 決定和選擇。

根據票據條款，吾等可就浮動利率期間的票據基準利率作出若干 決定、決定及選擇，包括(但不限於)計算代理未能作出的任何決定、決定或選擇。 吾等將全權酌情作出任何該等決定、決定或選擇，而 作出的任何此等決定、決定或選擇可能會影響票據於浮動利率期間的任何利息期間的應計利息金額。如果計算代理在需要時未能確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已發生 ，或在需要時未能確定基準更換和基準更換調整，則我們將自行決定這些 決定。此外，我們或我們的關聯公司可以作為計算代理。我們預計將擔任 初始計算代理，雖然我們將在浮動匯率期開始之前指定計算代理，但我們可以 指定自己或關聯公司，並且我們不能向您保證我們將在任何時候指定獨立的第三方計算代理。 我們根據附註條款行使的任何酌情權，包括但不限於我們或作為計算代理的 關聯公司行使的任何酌情決定權，都可能存在利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，作為計算代理的吾等或吾等的關聯公司可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場 產生重大不利影響。所有決定, 吾等或吾等或作為計算代理的聯屬公司根據附註條款 作出的決定或選擇將為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

出於美國聯邦所得税的目的，票據可按原始發行折扣發行。

出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行可能帶有原始發行折扣。在這種情況下，需要繳納美國聯邦所得税的持有人，無論是按現金收付制還是應計税制 税務會計方法，通常都需要在收到 此類收入所屬的現金付款之前，將代表原始發行折扣的任何金額計入毛收入(作為普通收入)，因為原始發行折扣是在到期的恆定收益率基礎上應計的。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

收益的使用

我們 估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為$。本公司擬使用相等於本次發行所得款項淨額的金額，為符合本公司可持續融資框架的新資產或現有資產提供融資或再融資，該框架可不時修訂。在分配給此類資產之前，淨收益可用於一般企業用途，包括支持戰略和有機增長，以及償還與碳密集型活動無關的其他未償債務。我們的可持續融資框架可在我們的網站上獲得，並已收到獨立顧問的“第二方意見”。 我們網站和可持續融資框架中包含的或可通過其訪問的信息不會納入本招股説明書或招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件中， 也不屬於這些信息。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，可使用出售債券所得款項淨額。根據我們目前的計劃和業務情況，上述內容僅代表我們的意圖。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致以本招股説明書附錄所述以外的方式應用此次發行的淨收益 。

大寫

下表顯示了我們在2022年3月31日的市值：

(1)以綜合方式進行；及

(2)在綜合基礎上，經調整後 於本次發售中發行及銷售債券(扣除包銷折扣及估計發售開支後)。

閲讀本表時應結合風險因素及BHLB的綜合財務報表及相關附註，以供參考併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

(1)代表債券的本金總額，減去承銷折扣(美元)及本行估計發售開支(美元)。

(2)BHLB的風險資本比率的經調整計算 假設出售債券的淨收益投資於截至2022年3月31日風險權重為20%的資產 。

(3)代表債券本金總額減去包銷折扣(美元)及本行估計發售開支(美元)後的總額。

備註説明

我們將發行基礎契約項下的票據，並輔以第一份補充契約 。您可以按照“通過引用合併某些文件”一節中的説明，向我們索要本契約的副本。吾等已概述本契約及以下附註的主要條款，但摘要並不聲稱完整，並受本契約及附註參考而受其整體規限及保留。以下對契約及附註條款的説明為補充，並在與之不一致的範圍內取代及取代隨附的招股説明書中有關附屬債務證券的一般條款及條文的説明。

您應該閲讀《契約》和《註釋》 ，因為它們而不是本説明定義了您作為《註釋》持有人的權利。就本節而言，“BHLB”、 “公司”、“我們”、“我們”和“Our”僅包括BHLB，而不包括其任何子公司。

一般信息

債券將是公司的無擔保次級債券，將於2032年 到期，除非在該日期之前按照以下“-贖回”條款贖回。 債券將發行，並只能以1,000美元或超過1,000美元的整數倍的面值轉讓。

除非在到期日之前贖回債券，否則本公司將按債券本金的100%償還債券，連同債券的應計利息和未付利息將於債券到期日(但不包括到期日)償還。我們將以美元支付票據的本金和利息。

票據將構成我們的無擔保債務，並將與我們現有的2027年到期的6.875%固定利率至浮動利率的從屬票據(“現有從屬票據”)並列償付權，並將與我們現有的6.875%固定利率至浮動利率的從屬票據(“現有從屬票據”)並列償付權，以及條款規定此類債務在償還權上與我們的次級債券(如票據)相等的任何未來債務，將優先於我們的次級債券 以及我們未來的任何債務(其條款規定此類債務的償還權較低，如票據)，並將排在我們現有和未來的任何優先債務的償付權利的次要地位，如下文 “-票據的從屬關係”所述。債券將不存在償債基金，也不會就債券支付償債基金 。債券不可兑換或兑換任何其他證券或財產。除以下“結算及交收”項下所述 外，票據將只以簿記形式發行，並將由一張或多張以DTC代名人CEDE&Co.名義登記的全球票據代表。

在此發行的債券將在 契約項下發行。吾等可不時在沒有通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，增發債券，其等級與債券同等 ，並在各方面與先前發行的債券相同(發行日期、發行價、初始利息 計提日期及該等額外債券發行日期後的首次付息日期除外)，以便該等額外債券 可合併並與債券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與債券具有相同的條款。不得發行此類額外票據，除非(1)出於美國證券法的目的，這些票據可與票據互換； (2) 此類額外票據的發行依據是出於美國聯邦所得税的目的對在此發行的票據進行“合格重新開放”，或者此類額外票據的發行沒有任何原始發行折扣，用於美國 聯邦所得税目的； (3) 額外票據與此處提供的票據具有相同的CUSIP號。如果發生任何違約事件，且該票據仍在繼續，則不能發行額外的票據。

本契約不包含任何契約或限制 限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。本契約並無 任何財務契約，要求本公司達到或維持任何與本公司財務狀況或經營業績有關的最低財務業績，或達到或超過任何財務比率，作為一般事項或為招致額外的債務或債務，或維持任何儲備。此外，契約及票據均無任何契諾，禁止或限制吾等 產生額外債務或債務的權利、授予對吾等資產的留置權以擔保吾等的債務或其他債務、購回吾等的股票或其他證券(包括任何票據)、或向本公司股東支付股息或作出其他分派。此外，本公司或本公司債券均不包含任何條款，以保障債券持有人免受本公司信用質量突然大幅下降的影響，包括因合併、接管、資本重組或類似的重組或涉及本公司或本公司附屬公司的其他事件而可能對本公司的信用質量造成不利影響 。

票據不是儲蓄賬户、存款或銀行的其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據 僅為本公司的債務，既不是本行或本銀行任何其他附屬公司或 關聯公司的債務，也不是由其擔保。

於接納該等票據後， 票據持有人將被視為已同意董事、本公司高級管理人員、僱員或股東、受託人或本公司或受託人的任何聯營公司將不會就本公司在契約或票據項下的責任承擔任何個人責任。

除非債券在到期日之前贖回，否則債券的全部本金將於2032年 (“到期日”)到期支付。

利息

固定費率期間

自發行日期起(包括髮行至2027年，但不包括 ，2027年)(除非在下文“-贖回”項下預期的日期之前贖回 )，即我們所稱的“固定利率期間”，債券將按年利率計息。在固定利率期間，票據的利息將從2022年 起計幷包括在內，並將每半年支付一次，在固定利率期間每一年的 和  支付一次，每個“固定期間利息支付 日期”從2022年 開始。在固定利率期間，利息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天 月。 根據此計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，並向上舍入0.5美分。債券於任何固定期間付息日期的應付利息 將於緊接固定期間付息日期之前的第15個公曆日(不論是否為營業日(定義見下文))支付予票據的登記持有人。如於固定利率期間發生的債券的任何固定期間利息支付日期或債券本金支付日期 適逢非營業日，本公司將延遲支付利息或本金至下一個營業日，但於該等日期支付的款項將被視為於首次到期付款的日期 支付，而票據持有人將無權就該等延遲獲得任何進一步的利息、本金或其他付款 。

浮動利率期

自幷包括 ，2027年至(但不包括)到期日(除非在下文“-贖回”項下預期的 日期之前贖回)(我們稱為“浮動利率期間”)，票據將 按相當於基準(預計為三個月期SOFR)的浮動利率計息，外加  基點。儘管如此，如果基準低於零，則 基準將被視為零。

在浮動利率期間，票據的利息將從 ， 2027年開始計提，並將在每一年的 、  、 和  上每季度支付一次欠款(每個日期為“浮動期利息支付日期”，與任何固定期間利息支付日期一起稱為“利息支付日期”)。從2027年 開始，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入 。

為計算基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個浮動利率期間票據的利息，“三個月期限SOFR”指期限SOFR管理人在任何浮動利率期間的參考時間公佈的期限為三個 月的SOFR利率，由計算代理在實施三個月期限 SOFR慣例後確定。任何三個月期限SOFR中使用的或計算得出的所有 百分比都將四捨五入，如有必要， 將舍入到最接近的 百分比的千分之一，0.000005%向上舍入到0.00001%。當我們使用“浮動 利率期間”時，我們是指自緊接上一浮動期間利息支付日期起至(但不包括)適用的浮動期間利息支付日期或到期日或較早贖回日期(除非第一個浮動利率利率期間將於2027年  ，2027年開始)。請參閲下面的“- 計算代理”。

如本文所用：

“基準”最初指的是三個月期限SOFR； 向 規定，如果計算代理在任何浮動利率 期間的參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR 或當時的基準發生，則“基準”是指該浮動利率 期間和任何隨後的浮動利率期間適用的基準替代。

“相應期限”是指(I)期限SOFR具有 個月的 ，三個 月，以及(Ii)關於基準替換的 ，期限(包括隔夜)與當時基準的適用期限具有大約 相同的長度(不考慮工作日調整)。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。以上 互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的參考內容。

對於任何 基準的確定，“參考時間”是指(I) ，如果基準是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間；以及(Ii) ，如果基準不是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施基準替換符合條件後確定的時間發生變化。

“相關政府機構”是指 美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或任何後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

“SOFR期限”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的適用相應期限的前瞻性 期限利率。

“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人的任何實體(或任何繼任管理人)。

“三個月期限SOFR公約”是指與任何技術、行政或操作事項有關的任何決定、決定或選舉(包括關於公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利率期間”的定義，就每個浮動利率期間確定三個月期限SOFR並支付利息的時間和頻率， 金額或期限的四捨五入，及其他行政事宜)，以反映以與市場慣例大體一致的方式使用三個月期限SOFR作為基準的情況(或，如果計算代理 確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果計算代理確定 不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理地 必需的其他方式)。

術語“符合 變更的基準更換”、“基準更換日期”、“基準更換”、“基準更換調整”、 和“基準轉換事件”具有以下標題“-基準轉換的影響 事件”下的含義。

儘管上述段落與利息釐定有關 ，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就三個月期限SOFR發生，則 標題“-基準過渡事件的影響”下的規定(我們稱為“基準過渡條款”) 此後將適用於每個浮動利率期間的票據利率的所有釐定。根據 基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在浮動利率期間內的任何浮動利率期間的基準時間或之前發生，則基準更換將就該浮動利率 利息期間和浮動利率期間剩餘時間內與票據相關的所有目的而更換當時的基準。

如無明顯錯誤，計算代理對票據浮動利率期間的利率的釐定將對票據持有人及受託人具有約束力及決定性。受託人將沒有責任確認或核實任何此類計算。透過收購票據，每名票據持有人(包括每名實益擁有人)確認、接受、同意及同意受計算代理就每個浮動利率期間所釐定的利率的約束，包括計算代理對符合更改、基準更換日期、基準更換、基準更換調整或基準過渡的任何基準 更換的釐定，包括在本公司或計算代理未發出任何事先通知及無需本公司或計算代理取得任何持有人的任何進一步同意的情況下可能發生的情況。計算代理對任何浮動利率期間的任何利率的確定 及其對利息支付的計算將保存在計算代理的 主要辦事處的檔案中，並將由本公司應要求提供給票據的任何持有人。計算代理將於參考時間(或適用基準的其他釐定日期)後，立即向本公司及受託人發出有關票據有效利率的書面通知。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權建立三個月期限SOFR公約，如果上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定中的任何一項與計算代理確定的 三個月期限SOFR約定中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR約定。如果計算代理在任何未償還票據的任何時間就三個月期限SOFR確定發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的條款將根據基準 過渡條款進行修改。

當我們使用術語“營業日”時， 我們指的是週六或週日以外的任何一天，這並不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市或付款地點關閉的日子。

如票據的任何浮動期付息日期或 票據到期日適逢非營業日，本公司將把付息或到期日本金及利息的支付延至下一個營業日(而在該日作出的任何付款應視為在首次到期付款當日作出，而該項付款的利息將不會在該浮動期間付息日期起及之後的期間內產生)，除非該日期僅就浮動期間付息日期而言，該日期適逢下一個日曆 月。在這種情況下，浮動期利息支付日期將改為緊接營業日的前一天，並且將計入(但不包括)經如此調整的該浮動期利息支付日期。

票據於任何浮動期付息日期的應付利息，除若干例外情況外，將於緊接浮動期付息日期之前的第15個公曆日(不論是否為營業日)營業時間結束時支付予票據註冊人。支付將包括相關浮動期利息支付日期的應計利息，但不包括該日。然而，公司在到期日支付的利息 將支付給本金的收款人。

票據的本金和利息將在本公司為此目的指定的辦事處或機構以美元 支付，該辦事處或機構最初將是受託人的企業信託辦事處 。

《註釋》的從屬關係

我們因票據本金或利息而支付任何款項的義務，將從屬於優先償付所有優先債務的優先償還權。“優先債務”，我們也稱為“優先債務”，在契約中被定義為公司的所有債務：

在每一種情況下，無論是在契約日期未償還的債務，還是在該時間之後產生的債務，以及與債券等值或低於債券的債務除外。儘管有上述規定， 如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局)頒佈任何規則 或發佈任何解釋來定義一般債權人，其主要目的是為確定銀行 控股公司的次級債務是否包括在其資本中建立標準，則契約中“高級債務”定義中使用的“一般債權人”一詞將具有該規則 或解釋中所述的含義。

如果發生與我們或我們的財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、調整、重組或其他類似程序，任何有關我們清算、解散或其他清盤的程序，無論是自願或非自願的，也無論是否涉及破產或破產程序，我們為債權人利益進行的任何轉讓或我們資產的任何其他整理，我們對優先債務持有人的所有債務將有權在任何支付或分配之前得到全額償付，無論是現金、證券或其他財產， 可根據票據的本金或利息發行。只有在全額支付與優先債務有關的所有欠款後，票據持有人以及我們與票據同等的任何債務的持有人才有權從我們的剩餘資產中支付因未付本金(以及溢價，如有)和票據利息而到期的金額和欠款 。儘管有上述規定，如票據持有人因任何原因在我們的優先債務全部清償之前收到任何有關票據的付款或我們資產的其他分派 ，則票據持有人將被要求 將該付款或分派退還給受託人或代表優先債務持有人的其他代表，以申請 支付所有尚未償還的優先債務，以全額償還所有該等優先債務。

在任何高級債務的本金或任何溢價或利息的違約持續期間，如果任何高級債務的本金或任何溢價或利息的支付超過了與該高級債務有關的任何適用寬限期，或者如果任何高級債務的任何違約事件已經發生並繼續允許 該高級債務的持有人(或代表該高級債務持有人的受託人)在該債務本應到期和應付的日期之前宣佈該優先債務到期和應付 ，除非及直至該違約事件已被治癒或放棄或已不復存在，而該加速將被撤銷或撤銷，或在任何該等違約或違約事件的司法程序懸而未決的情況下，吾等不會就票據的本金或任何溢價或利息，或因購買或以其他方式收購任何票據而付款。

由於上述從屬關係有利於我們優先債務的持有人，在我們破產或無力償債的情況下，我們優先債務的持有人可能會得到更多， 按比例計算，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

票據和契約均不對優先債務或優先於或等同於我們、本行或我們的任何其他附屬公司可能產生的票據所證明的債務的其他債務的金額進行任何 限制。票據實際上將從屬於我們子公司(包括本行)的所有現有和 未來的債務和負債，包括存款負債。截至2022年3月31日 在綜合基礎上，我們的未償債務和存款總額約為108億 。此外，截至2022年3月31日 31，我們(僅在控股公司層面)沒有優先於票據的債務，7,500萬美元 的債務 將列為 Pari 通行證債券的 和2,290萬 美元的債務，這將排在債券的後面。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括存款、 及本行其他附屬公司的所有負債，包括每家附屬公司於其正常業務過程中產生的對一般債權人的負債 或其他，將在該附屬公司的資產範圍內享有對票據的有效優先支付權，因為作為該附屬公司的股東，吾等對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈向吾等支付股息 ，或該附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產存在。

截至2022年3月31日，我們有7,500萬美元的未償還次級票據 ，這些票據將具有同等的支付權。此外，我們還可能產生其他債務和債務，其條款可能規定，此類債務與票據或本票、債券、債權證和包括票據在內的其他債務類型的償還權同等或更低。如上所述， 如果我們的資產發生破產、破產、接管、清算或其他重組，與票據並列的債務和義務將按比例參與我們在全額償還我們的所有優先債務 後剩餘的任何資產。在此情況下，吾等的債務及其他對債券的付款權較低的債務將無權 收取任何款項，直至債券及吾等的所有債務及同等對債券的付款權的責任已全部清償為止。

在票據期限內，我們將需要 主要依靠銀行(受監管的金融機構)支付給我們的股息，以獲得支付我們未償還債務的利息以及支付我們現在或未來 其他未償還證券的股息和其他款項所需的資金。關於債券到期日本金的支付，我們可以依靠我們從子公司支付給我們的股息中獲得的資金，但很可能不得不依靠我們出售的借款和其他證券的收益來支付債券的本金。監管規則 可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他 分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。目前，銀行從盈餘賬户支付股息需要得到專員和聯邦存款保險公司的批准，2021年銀行向公司支付股息的情況就是如此，預計2022年剩餘時間也是如此。由於上述原因，就本公司各附屬公司的資產而言，本公司的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於任何該等附屬公司的 債權人(包括本行的儲户)的先前債權，但如吾等可能是對任何該等附屬公司擁有已確認債權的債權人，則屬例外。

救贖

本公司可自行選擇於2027年 的付息日期起贖回票據，並於其後的任何付息日期贖回全部或部分票據，贖回價格相等於票據本金的100%，另加應計及未付利息至贖回日期(但不包括贖回日期)，但須事先獲得聯儲局的批准，但根據聯儲局規則 的規定須獲批准。如吾等選擇贖回債券，吾等將被要求通知受託人將贖回的債券本金總額及贖回日期。 本公司或受託人代表本公司並應本公司的要求，將於贖回日期前最少30天而不超過60天，以契約規定的方式向債券持有人發出贖回通知。任何此類贖回可以 滿足適用的贖回通知中規定的一個或多個先決條件。如果要贖回的票據少於全部的 ，則將根據發證公司的 規則(或就任何經證明的票據而言，按比例 比率或按批次)選擇要贖回的票據。債券持有人不會選擇償還債券。 本行不得在債券預定到期日之前贖回債券，但吾等可在債券預定到期日之前的任何時間贖回全部債券，但不能贖回部分債券，或在發生以下任何情況時贖回債券：

(1)            a “Tax Event”(税務事件)，在契約中定義為我們收到獨立税務律師的意見，其效果為：(A) 對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律、條約、法規或法典或其下的任何法規的修訂或變更(包括任何已宣佈的預期修訂或變更)，(B) 司法裁決、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、法規、通知或公告， 包括任何意向通知或公告，意在通過或公佈任何裁決、法規程序或法規(以上任何一項， “行政或司法行動”)，(C) 對美國行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修訂或變更，或對其的任何 解釋不同於以前普遍接受的立場或解釋，或(D) 因審計我們的聯邦所得税申報單或立場或對我們任何子公司的類似審計而提出的書面威脅，或對通過發行與票據基本相似的證券籌集資本的任何其他納税人提出的書面公開威脅挑戰，在每個情況下，在票據原始發行日期或之後發生或公開的情況下，我們為票據支付的利息不是，或在收到税務律師意見後90 天內， 對於美國聯邦所得税，我們不能全部或部分扣除；

(2)            a“Tier 2 Capital Event”，在契約中定義為公司真誠地決定，由於(A) 對美國或美國的任何機構或機構的法律、規則 或任何法規的任何修訂或更改，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構，或在票據最初發行日期後頒佈或生效的美國的政治區，(B) 對該等 法律、規則、 或法規的任何擬議更改，或(C) 在《説明》最初發布日期或之後宣佈的任何官方 行政聲明或司法決定 或解釋或適用該等法律、規則、法規、政策或準則的任何官方聲明或行政行動或其他官方聲明，就當時有效並適用於我們的美聯儲資本充足率指引(或任何對銀行控股公司具有管轄權的後續監管機構)而言，本公司將有權將票據視為二級資本(或如果我們受到此類資本要求，則為其當時的等價物)，這存在更大的風險；或

(3)            Our 根據《投資公司法》被要求註冊為投資公司。

任何該等債券的贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。儘管有上述規定，於適用贖回日期或之前的付息日期 到期及應付的任何票據的利息分期付款，將根據票據及契約於有關記錄日期的營業時間結束時於該付息日期支付予登記持有人。

這些債券旨在符合二級資本的資格

我們打算根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本充足率規則 將票據視為二級資本 ，該規則可能會不時修訂或補充 。 規則規定了工具符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，附註 必須：

失責事件；訴訟的限制

根據契約，在下列任何一種情況下，票據將發生違約事件，允許票據加速到期日：(1) 有管轄權的法院 根據現在或將來有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中就吾等或吾等的主要附屬銀行 訂立濟助令或命令，或接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、為吾等或吾等的主要附屬銀行而委任的吾等或吾等的主要附屬銀行的扣押人(或類似的官員)，或為吾等財產的任何主要部分或吾等的主要附屬銀行而委任的 ，或對有關處所具有 司法管轄權的法院或銀行監管當局，委任一名接管人或類似的官員，或下令對吾等或吾等的主要附屬銀行的事務 進行清盤，而該等法令或命令未予擱置並連續 天有效；或(2) 吾等或吾等的主要附屬銀行根據任何適用的破產、無力償債或現在或以後生效的其他類似法律而展開自願案件，或同意根據任何該等法律在任何非自願案件中發出濟助令，或吾等或吾等的主要附屬銀行同意委任吾等或吾等的主要附屬銀行的接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人(或類似的官員)或其財產的任何主要部分 ，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或在我們的債務到期時普遍未能償還，或採取任何公司行動以促進上述任何一項。

術語“主要附屬銀行” 是指(1) 任何一家銀行子公司，其合併資產佔我們最近季度資產負債表確定的綜合資產的40%或以上，或(2) 董事會指定為“主要附屬銀行”的任何其他銀行子公司；如果美聯儲通知我們，我們的銀行子公司(應用上文第(1) 或(2) 條款中的測試)不符合美聯儲基於風險的資本準則或適用於銀行控股公司的法規的要求，則從 起以及在我們收到美聯儲的此類通知後，該銀行子公司將不再是主要子公司銀行。目前，本銀行是我行唯一的主要子公司銀行，因此 是一家“主要子公司銀行”。

如發生違約事件而加速票據到期日 並持續，則受託人或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈所有票據的本金即時到期及應付(如持有人發出通知，則亦須向受託人發出通知)，而在作出任何該等聲明後，有關本金或該較低款額將立即到期及應付。在涉及本公司或銀行的破產或資不抵債的情況下，上述規定將作為 受聯邦破產法院廣泛的衡平權的強制執行，並受制於該法院對票據持有人支付債權的性質和地位的確定。

在就債券作出加速聲明後的任何時間，在受託人 根據契約的規定獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償還債券的過半數本金持有人可放棄所有違約，並可撤銷該聲明和撤銷該聲明及違約事件的後果，如(A) 公司已向受託人支付或存放一筆足以支付所有票據的所有逾期利息、本金(及溢價，如有)的款項On)除上述加速聲明外已到期的任何票據，以及該等票據按本契約及附註所規定的一個或多個利率計算的任何利息，以及受託人根據本契約支付或墊付的款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；及(B)除票據本金的  -Payment 外，與票據有關的所有違約均已治癒或豁免，該本金已完全因上述加速而到期。

債券契約規定，未償還票據本金金額不少於 的持有人可代表所有票據持有人放棄任何過往對票據的違約及違約後果，但(I) 任何票據本金或利息的持續違約 ，或(Ii) 任何違反契約或契約條文，且未經每份未償還票據持有人同意不可修改或修訂者除外。

如果我們在票據到期和應付時違約支付任何利息的義務 並且這種違約持續30天，或者如果我們違約支付到期到期的本金 金額(或溢價，如果有)並且這種違約持續30天，或者如果我們違約， 或違約，對於我們在契約項下必須遵守的任何契約或擔保(違約或違約在契約的其他地方已明確説明，或僅為了其他證券系列的利益而明確列入的契約和擔保除外)，並且此類違約在受託人向我們或持有未償還票據本金至少25%的持有人發出書面通知後30天內持續，則受託人 可要求我們為該票據持有人的利益向其付款，該等票據當時到期及應付的全部本金及任何溢價及利息(以及額外利息及託收費用及開支，如適用)。如果我們未能在收到該要求後立即支付該等款項，受託人可以其本人名義並以受託人的身份提起司法程序，以收取因此而到期和未付的款項。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和票據持有人的權利。受託人及票據持有人不得加速票據的到期日，除非本公司或本公司的主要附屬銀行破產、無力償債、清盤、接管或發生上述類似事件。

票據持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

這些限制不適用於票據持有人在到期日或之後為強制支付票據本金或利息而提起的訴訟。

契約規定，受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力 ，除非該等持有人已就遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任向受託人提供令受託人滿意的合理彌償或保證 。在不牴觸《契約》的規定下，不時持有未償還票據本金多數的持有人將有權 指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

失敗

如果滿足以下適用條件，我們的債務將被視為已支付和解除：

在吾等行使本公司訂立契約的選擇權後，在符合上一段所述條件的情況下，吾等將不需要遵守某些限制性的 契約，而本契約的條文將不再適用於票據項下的違約事件，但因吾等未能在到期時支付票據的本金或利息而導致的違約事件除外。

滿足感和解脱

如果：(A) 根據本契約發行的所有未償還票據和所有其他未償還票據(I) 已交付受託人註銷，或(Ii) (1) 已到期並應支付，(2) 將在一年內到期並應支付，則我們可以履行本契約和票據項下的義務(受託人的某些存續權利和與此相關的義務除外)。或(3) 將根據受託人滿意的由受託人發出通知和贖回的安排，在一年內要求贖回(在每種情況下，我們已向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以支付和清償所有未償還票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息，以及在所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的任何其他款項)；(br}(B) 我們已經支付了本公司根據契約應支付的所有其他款項；(C) 我們已向受託人 發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期或贖回日期(視情況而定)將存放的現金和/或美國政府債務用於支付票據；以及(D) 我們已向受託人提交高級人員證書和律師意見，確認 關於償還和解除契約的所有先決條件均已滿足。

資產的合併、合併和出售

本契約規定，吾等不得與本公司合併，或與本公司合併或合併，或向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，或允許 任何人與本公司合併或向本公司轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產給 公司，除非：

進一步的問題

吾等可不時在不向票據持有人發出通知或徵得票據持有人同意的情況下，在各方面(或除發行日期、發行價格、初始利息應計日期及首次利息支付日期以外的所有方面)以相同條款(或發行日期、發行價格、初始利息應計日期及首次利息支付日期除外)不時增發票據，使該等額外票據可合併，並與票據組成單一的 系列，並在地位、贖回或其他方面具有與票據相同的條款，但須遵守DTC的程序。不得發行此類額外票據，除非(1)出於美國證券法的目的，這些票據可與票據互換； (2) 此類額外票據的發行依據是出於美國聯邦所得税的目的對在此發行的票據進行“合格重新開放”，或者此類額外票據的發行沒有任何原始發行折扣，用於美國 聯邦所得税目的； (3) 額外票據與此處提供的票據具有相同的CUSIP號。如果發生任何違約事件，且該票據仍在繼續，則不能發行額外的票據。

基準過渡事件的影響

如果計算代理確定基準 轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前，則基準更換將在該浮動利率期間及隨後所有浮動利率期間內與票據有關的所有目的 中替換當時的基準。關於實施基準替換，計算代理將有權不時進行符合更改的基準替換 。

如本文所用：

“基準替換”是指相對於當前基準插入的 個基準，加上該基準的基準替換調整； 提供 如果 如果(I) 計算代理無法確定截至基準替換日期的內插基準，或(Ii) 當時的 基準是三個月期限SOFR，並且基準發生了從 到三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關基準替換日期(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“Benchmark 替換”是指計算代理可以在基準替換日期之前按以下順序確定的第一個備選方案：

1)              Compounded SOFR;

2)              以下各項的總和：(A) 相關政府機構選擇或建議的替代費率，以取代適用的相應基調的當時基準和(B) 基準替代調整；

3)              ：(A) 國際會計準則回退率和(B) 基準替代調整之和。

4)              ：(A) 已被計算代理選擇作為適用相應期限的當時基準的替代利率的替代利率的 總和，並適當考慮作為當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準的替代的任何行業接受的利率 ，以及(B) 基準替代調整。

“基準替換調整” 是指在基準替換日期 之日由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

1)              利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)， 相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的 ；

2)              如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

3)              由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以便在此 時刻用美元計價的浮動利率證券的適用的未調整基準替換當時的基準。

“符合基準利率變化的基準置換” 是指，對於任何基準置換，計算代理確定可能適合以與市場實踐基本一致的方式反映採用基準置換的任何技術、行政或操作變更(包括但不限於，對“浮動利率期間”的定義、確定每個浮動利率時期的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。如果計算代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式 )。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

1)              在 第(1) 款“基準過渡事件”定義的情況下，與任何 確定有關的參考時間；

2)在第(Br)條第(2) 或(3) 定義的情況下，以(A) 其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較後的日期為準；或

3)              在 第(4) 條的情況下，“基準過渡事件”的定義，其中引用的信息的公開聲明或發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準更換日期的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

1)              如果基準是三個月期限SOFR，(A) 相關政府機構沒有根據SOFR為三個 月的期限選擇或推薦前瞻性期限利率，(B) 相關政府機構建議或選定的基於SOFR的三個 月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(C) 我們確定基於SOFR的三個 月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

2)               由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或發佈時， 沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

3)               基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準 ，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

4)               監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的慣例由計算代理根據以下規定確定：

1)              確定複合SOFR的相關政府機構為確定 複合SOFR而選擇或建議的 費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；前提是：

2)              if， 並且在計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(1) 條款確定的範圍內， 則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定已由計算代理選擇，同時適當考慮了當時以美元計價的浮動利率證券的任何行業公認的市場慣例。

為免生疑問，在計算複合SOFR時，將不包括基準重置調整和上述利差。

關於基準，“內插基準”是指由計算代理通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率： (I) 為比相應的基調短的最長期間(可獲得基準)的基準，和 (Ii) 為比相應的基調更長的最短期間(可獲得基準)的基準。

“國際掉期及衍生工具協會”指國際掉期及衍生工具協會、 Inc.或任何後繼機構。

“ISDA定義”指ISDA發佈的2006年ISDA定義 經不時修訂或補充的定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

“ISDA後備調整”是指 利差調整(可以是正值、負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該定義將在指數停止事件發生時確定，以適用期限的基準為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易在指數終止日期發生時生效的比率 相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準。

“未調整基準替換” 是指不包括基準替換調整的基準替換。

術語“相應期限”、“FRBNY網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR” 具有上文標題“-浮動利率期間”下的含義。

裁定和決定

吾等及計算代理獲明確授權 根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。由我們或計算代理根據《附註》條款作出的任何決定、決定或 選擇，包括與以下事項有關的任何決定、決定、調整或事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

如果計算代理未能根據適用附註的條款作出其必須作出的任何決定、決定或選擇，則我們將在上述相同的基礎上作出該等決定、決定或選擇。在與該決定、決定或選舉相關的情況下，根據契約條款，公司將被視為所有目的的計算代理。契約規定，受託人將不對計算代理或我們就期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或未發生而作出的決定或選擇，以及就利率設定或因計算代理未能及時或適當地確定票據所承擔的利率而導致的任何延遲 採取或不採取任何行動的決定，承擔任何責任。

全口義齒的改良

《契約》規定，吾等和受託人可修改或補充本契約或票據，在某些情況下，可在未償還票據本金 的多數持有人同意下修改或補充該契約或票據；但未經受影響的每一張未償還票據的票據持有人同意，任何修訂或豁免不得：

此外，我們和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改和 修改契約：

受託人應有權收到高級人員證書和律師意見，確認任何補充契約的所有先決條件均已滿足， 該補充契約已獲授權和允許，並且該補充契約是BHLB的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

計算代理

我們將在浮動匯率期開始前為票據 指定計算代理人(可能是我們或聯屬公司)。我們希望充當初始計算代理。 我們可以隨時刪除計算代理。如果計算代理不能或不願意擔任計算代理或被我們撤換 ，我們將立即指定替代計算代理。如果任何時候沒有我們指定的計算代理，那麼我們 將成為計算代理。《契約》規定，受託人將無責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理人的任何職責，或在計算代理人辭職或被免職的情況下任命繼任者或繼任者，或在計算代理人在《契約》下的計算代理人的職責方面違約、違約或未能履行職責的情況下更換計算代理人。

清關和結算

DTC或任何後續託管人將擔任票據的證券託管人。票據最初將以一張或多張全面登記的全球票據(每張該等全球票據，“全球票據”)的形式發行，以DTC或其代名人的名義登記，並存放於DTC或其指定託管人或本公司任何高級人員指定的其他託管機構。託管人代表其持有的任何全球票據的任何實益權益的持有人，將不會在該契約下享有有關該全球票據的任何權利，而該託管人可在任何情況下被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該全球票據的擁有人。全球票據中的受益 權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益的 所有者作為DTC的直接和間接參與者。當債券由託管機構持有時，投資者不能選擇獲得代表其債券的證書。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者 ，也可以通過DTC的參與者組織間接持有。

一些法域的法律可能要求 某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。只要全球票據代表相應的證券，這些法律可能會削弱轉移票據中實益 權益的能力。

DTC已告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業守則》所指的《結算公司》以及根據《交易法》 17A節的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的賬簿轉賬和參與者賬户之間的質押，促進已交存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存託憑證是存託信託 及結算公司的全資附屬公司，而存託信託及結算公司則由存託憑證的多名直接參與者擁有。其他間接參與者也可以訪問DTC系統，例如通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於 及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須 由DTC的直接參與者或通過DTC的直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的每個實益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認 以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過 進行交易。在簿記格式下，持有人在收到與票據有關的付款時可能會有一些延遲，因此，票據的支付代理將把付款轉給作為代收票據代理人的 &Co. 。DTC將把付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。有關登記處、轉讓代理人、付款代理人或受託人將不會承認DTC或其代名人以外的證券的受益人 為有權享有契約利益的票據的登記持有人。非參與者的受益所有人將只能通過參與者和間接參與者(如果適用)並根據其程序間接行使其權利。

為方便後續的轉讓，直接參與者存放在直接交易中心的所有證券都登記在直接交易中心的合夥被指定人CEDE &Co.的名下，或註冊在直接交易中心授權代表可能要求的其他名稱下。將證券存入存託憑證，並以CEDE &Co.或其他存託憑證代名人的名義登記，不會導致該等證券的實益所有權發生任何變化。DTC對票據的實際實益擁有人並不知悉，亦預期不會知悉，因為DTC的記錄只反映直接參與者的身份，而該等直接參與者的帳户已記入票據的貸方，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益所有者傳遞贖回通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。如果贖回的證券少於任何類別的所有證券，DTC將按照當時的程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE &Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意任何證券或就任何證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE &Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中確定)其賬户證券記入其貸方的直接參與者。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，停止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果未能獲得後續證券託管人，則需要打印和交付票據憑證。 我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管人)進行僅簿記轉賬的系統。在 該活動中，票據的證書將打印並交付給DTC。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球票據的登記 所有者，則DTC或其代理人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據和該全球票據所代表的所有票據的唯一擁有者和持有人 根據管轄該等證券持有人的權利和義務的文書 。除所附招股説明書中提到的有限情況外，全球票據中的實益權益擁有人：

支付贖回收益和支付全球票據所代表的票據的本金和利息，以及該全球票據的所有轉讓和交付將 支付給作為全球票據的登記持有人的DTC或其代名人(視屬何情況而定)。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，在付款日期根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量 將其直接參與者的 賬户記入貸方。參與者向票據的實益擁有人支付的款項將受該參與者的長期指示和慣例管轄，就像以不記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是由發行人、受託人、付款代理人或其各自的任何代理人負責，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。支付贖回收益和支付票據的本金或利息是發行人或其代理人的責任， 支付給直接參與者的付款將由 負責，支付給受益的票據所有者的責任將由直接和間接參與者負責。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人擁有賬户的機構持有實益權益的個人。全球票據中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄上 ，且這些所有權權益的轉讓僅通過DTC或其代理人保存的記錄進行。全球票據中與實益權益有關的付款、轉讓、交付、交換、贖回 及其他事宜可能須受DTC 不時採用的各種政策及程序所規限。本公司、受託人或其任何代理人將不會對DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益權益有關或因此而支付的任何方面 承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的與這些實益所有權權益有關的記錄。

雖然DTC已同意上述程序 以促進參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時終止。本公司、受託人或他們的任何代理人均不對直接參與或間接參與的直接參與人或間接參與人根據 規則及有關參與人的備用指示或慣常程序的表現負任何責任。

由於直接參與者只能代表直接參與者行事，而直接或間接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其他獲其批准的人士行事，因此債券的實益擁有人將債券質押給不參與直接或間接參與者系統的個人或實體的能力可能受到限制。

DTC已通知我們，它將採取 僅在一名或多名參與者的指示下，允許契約下任何證券的登記持有人採取的任何行動 其在DTC的賬户相關證券記入貸方。

本節中有關DTC 及其記賬系統的信息來自我們認為準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任 。

受託人

全國協會威爾明頓信託公司將作為契約的受託人。受託人擁有《信託契約法》規定的所有職責。受託人 沒有義務應票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力， 除非持有人已向受託人提出並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。受託人可最終依賴根據契約向其提供的高級人員證書、意見或其他文件，並將不承擔確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性的責任。受託人將不負責監督我們遵守我們在契約下的任何契約的情況。

在正常業務過程中，我們以及我們的一個或多個子公司 可能會在正常業務過程中與全國威爾明頓信託協會保持存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，在正常業務過程中，我們與威爾明頓信託公司、全國協會及其附屬公司保持銀行關係。這些銀行關係包括Wilmington Trust，National Association根據涉及我們某些未償還次級票據的契約作為受託人服務。

治國理政法

發行該等票據所依據的票據及契約受紐約州法律管轄，並將按紐約州法律解釋。

通告

如果本契約規定向票據持有人發出任何 事件的通知(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據DTC適用的 程序向DTC發出此類通知，包括按照DTC接受的慣例通過電子郵件發出通知，即為充分通知。

ERISA的某些注意事項

以下是與購買和持有票據有關的若干考慮事項的摘要：(1)符合《1974年美國僱員退休收入保障法》(經修訂)標題1的 員工福利計劃，(2) 計劃、個人退休賬户和 受該守則第4975節約束的其他安排，(3)受任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何法律或法規約束的 計劃 或類似於《僱員退休保障法》第I標題或《守則》第4975節的 計劃，我們統稱為“類似的 法律”，以及(4)基礎資產被視為包括此類員工福利計劃、計劃或安排的“計劃資產”的 實體(我們將每個計劃稱為“計劃”)。

在批准對票據進行投資之前，計劃的每個受託人應在適用範圍內考慮ERISA的受託標準，或在計劃的特定情況下適用的任何類似法律 。因此，除其他因素外，受託管理人應考慮投資是否在適用範圍內符合ERISA的審慎和多樣化要求，或任何適用的類似法律，並 是否與管理該計劃的文件和文書相一致。

此外，ERISA第406節和《守則》 4975節 禁止受此類條款約束的計劃與《ERISA》下的“利害關係方”或《守則》 4975節下的“不符合資格的人” 就ERISA計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些“被禁止的交易”規則， 可能會 導致此類人士繳納消費税或根據《條例》 和/或第4975節承擔其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如《僱員權益法》 3(32)節所界定)、某些教會計劃(如《僱員權益法》 3(33)節所界定)和非美國計劃(如《僱員權益法》 4(B)(4) 節所述)不受《僱員權益法》或守則 第4975節的要求所約束，但可能受類似法律的約束。

由於我們的業務，我們和我們的某些附屬公司可能會被視為許多ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人。如果債券是由ERISA計劃獲得的，而承銷商或我們或我們的任何關聯公司是利害關係方或被取消資格的人，則可能會發生ERISA第406節或守則 4975節所指的被禁止交易 。例如，如果任何 承銷商或我們或我們的任何關聯公司是投資ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們對子公司的所有權)，通過ERISA計劃購買任何票據，或由任何投資任何計劃資產的人 購買，可能導致 第406(A)(1)(A) 節和  4975(C)(1)(A) 節禁止的銷售或交換，或 406(A)(1)(B) 節和 4975(C)(1)(B) 節禁止的貸款或其他信貸擴展，除非根據適用的豁免獲得豁免救濟(見下文)。

美國勞工部發布了禁止的 交易類別豁免或PTCE，可為因購買、持有或處置票據而產生的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

此外，ERISA 第408(B)(17)和 4975(D)(20)節為ERISA計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的交易提供了豁免，前提是利害關係方或被取消資格的人不是受託人(或關聯公司)，後者對參與交易的ERISA計劃資產的投資擁有或行使任何自由裁量權或控制權，或就這些資產提供投資建議。並且僅因為是ERISA計劃的服務提供商或與ERISA計劃的服務提供商有關係而成為利害關係方或被取消資格，而且ERISA計劃支付的費用不超過與交易相關的充分對價，也不能低於與交易有關的充分對價(所謂的“服務提供商豁免”)。對於涉及票據的交易，不能保證 將有任何此類豁免，或任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於 計劃或任何投資任何計劃資產的人購買、持有或處置票據可能直接或間接發生被禁止的交易或違反類似法律的可能性，因此任何計劃或投資任何計劃資產的任何人不得購買票據，除非其購買、持有和處置票據不會構成或導致根據ERISA或守則 第4975節進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。因此，債券的任何購買者或持有人或債券中的任何權益將被視為已由其購買和持有符合下列條件的債券所代表：

由於這些規則 的複雜性，以及對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，任何考慮代表任何計劃購買票據或以任何計劃的資產購買票據的人都應就收購、擁有和處置票據的任何適用法律的後果諮詢其律師，是否適用任何豁免，以及 是否滿足此類豁免的所有條件，以使該計劃收購和持有票據將有權根據該豁免獲得全面豁免救濟。

本公司或承銷商(或本公司或其任何聯屬公司)就債券的任何投資是否符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的任何或所有相關法律規定，或是否適合於該計劃或任何特定計劃，本公司或承銷商(或我們或其任何聯屬公司)就此作出的陳述或建議，不會被解釋為任何或所有相關法律要求，亦不會被視為向計劃出售債券。上述討論僅為摘要，不應被解釋為法律諮詢意見 或在所有相關方面都完整。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

本節介紹有關我們提供的票據的購買、所有權和處置的重要美國聯邦 所得税考慮因素。它不是對與票據相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要依據的是《守則》的規定、根據《守則》頒佈的財政條例，以及目前有效的行政裁決和司法裁決。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。

本摘要僅限於債券的實益擁有人(在本摘要中稱為持有人)，他們在首次發行時以“發行價”(即，以現金形式向投資者出售大量債券的第一價格(不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似 個人或組織)購買債券)，並將持有債券作為美國聯邦所得税準則 第1221節所指的資產。本摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收 考慮。此外，本討論不涉及任何替代的 最低或聯邦醫療保險繳費税收考慮事項，也不涉及可能適用於持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業並將持有票據的實體或安排，或此類合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問有關持有票據給您的税務後果。

此美國聯邦收入 納税考慮事項摘要僅供參考，並非納税建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

美國持有者

本小節介紹“美國持有者”的納税注意事項。如果您是票據的實益所有人，並且您是：

支付 票據的利息和原始貼現。   債券最初將按固定年利率計息。 在定息期過後，債券將按基準利率計息，預計基準利率為三個月期 SOFR加固定利差。就美國 聯邦所得税而言，票據應被視為可變利率債務工具，提供單一固定利率，然後是單一“合格浮動利率”。符合資格的浮動利率是指任何浮動匯率，如可合理預期該匯率的價值變動，以衡量債務工具計價貨幣的新借入資金成本的同期變動。在這種情況下，票據上被視為合格的規定利息的付款通常將在此類利息支付應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税 ，這取決於美國 持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。 合格規定的利息通常指至少每年以單一固定 利率以現金無條件支付的規定利息，但如下所述，特殊規則 適用於可變利率債務工具。

就美國聯邦所得税而言，原始 發行貼現是指債務工具到期時聲明的贖回價格超過其發行價格(如上文所定義)的超出部分，如果該超出部分等於或超過指定的 極小的 金額(一般為債務工具到期日所述贖回價格的1%的1/4乘以該債務工具到期前的完整 年數)。債務工具到期時的規定贖回價格是債務工具提供的除符合條件的規定利息的支付之外的所有付款的總和。美國持有者(無論其税務會計方法如何)將被要求將原始發行貼現計入普通收入 ，因為它是根據基於複利的恆定收益率方法應計的。作為原始 票據發行折扣計入收益的任何金額都將增加票據中美國持有者的調整基數。

根據適用的財政部法規，要確定與票據等浮動利率債務工具有關的合格聲明利息和原始發行折扣的金額，必須構建 等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據相同，不同之處在於等值固定利率債務工具提供固定利率替代 以代替票據的實際利率。票據的等值固定利率債務工具以以下方式構建： (1) 首先，初始固定利率被合格浮動利率取代，使得票據在發行日期的公平市場價值將與為替換合格浮動利率而不是固定利率提供 替換合格浮動利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(2) 第二，每個合格浮動利率(包括根據上文(1) 確定的合格浮動利率)被轉換為固定利率替代品(在每個情況下，一般將 為債券發行日各合格浮動利率的價值)。

在等值固定利率債務工具 根據上述規則構建後，通過將一般原始發行貼現規則 應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息和原始發行貼現(如果有的話)的金額，並且票據的美國持有人將説明原始發行折扣(如果有的話)和符合條件的聲明 利息，就像美國持有人持有等值固定利率債務工具一樣。對於每個應計期，假設已就等值的固定利率債務工具應計或支付的合格國家利息或原始發行貼現金額 與應計期內票據的實際應計或支付利息金額不同，將對此類金額進行適當調整。

《財政部條例》為確定債券等債務工具的收益率和到期日提供了特殊規則 ，為發行人提供了在指定時間贖回該工具的無條件選擇權。 《財政部條例》一般認為發行人行使贖回選擇權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以確定債務工具是否以原始發行折扣發行。 如果截至發行日期，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代品(按上述方式確定)等於或大於浮動利率的固定利率替代品(按上述方式確定)，則該票據將被推定為不被贖回。並將如上所述計算與票據 相關的符合條件的聲明利息和原始發行折扣。在此情況下，該批債券可按原有發行折扣發行。然而，如截至發行日 ，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代債券(按上文所述方式釐定)少於浮動利率替代債券的固定利率替代債券(按上述方式釐定)，而債券在緊接固定利率期末利率變動前贖回，債券的收益率將減至最低，因此，債券將被視為於該日期到期，並無原始發行折扣發行。此推定僅用於確定票據是否以美國聯邦所得税的原始發行折扣發行，並不表明我們打算隨時贖回或不贖回票據。如果與這一推定相反, 債券在固定利率期末利率變動前並未贖回，因此，僅就原始發行折扣而言，債券 將被視為在未贖回當日按其調整後的發行價重新發行，因此在沒有原始發行折扣的情況下發行。這種被視為再發行的行為不應給美國持有者帶來應税收益或損失。

出售、交換、報廢或其他應税處置。   在出售、交換、報廢或其他應税處置時，美國持票人將確認應納税損益，其金額等於該處置的變現金額(除 任何變現金額可歸因於應計但未付的利息，將被視為支付利息)與美國持票人在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整後計税基礎通常是其成本增加 美國持票人先前包括在與票據有關的收入中的任何原始發行折扣的金額，以及減去對票據的任何付款(被視為合格聲明利息的金額除外)。在處置票據時確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果在處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息 報告和備份扣繳.除非美國持票人是獲得豁免的收款人，否則美國持票人必須向美國國税局提交與票據的付款和出售或以其他方式處置的票據所得款項有關的   信息申報表。 美國持票人也可能需要對美國持票人的這些付款進行備用預扣，除非美國持票人 提供納税人識別號碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則 的適用要求，或 美國 持有人提供適用豁免的證明。根據備份預扣規則 扣繳的金額不是額外的 税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中。

非美國持有者

本小節介紹“非美國持有人”的税務考慮事項 。如果您是票據的實益所有人，而該票據不是美國 聯邦所得税目的下的合夥實體或安排(如上所述，我們在此不涉及 )，則您是“非美國持有人”：

利息支付 。但須視乎“-信息報告和備份扣繳” and “— FATCA“在以下情況下，支付給非美國持有人的票據本金和利息一般將免除 美國聯邦所得税或預扣税，條件是支付利息：

如果非美國持票人不能滿足上述前三項要求之一，並且票據利息不能免除預扣，因為它與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於非美國持票人在美國的常設機構或固定基地)，如下所述，支付票據利息將按30%的税率徵收預扣税，或適用條約規定的匯率。

出售、交換或其他應税處置.   根據以下FATCA以及信息報告和備份的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售收益預扣税、贖回或其他應税票據處置，除非收益與非美國持有者在美國從事貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，歸因於非美國持有者的 美國 常設機構或固定基地)，如下所述。然而，任何可歸因於應計利息的收益將被視為 ，如上文“利息支付”所述。

收入 或獲得與美國貿易或企業有效相關的收入。   如果票據的利息或收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按與美國 持有者相同的方式徵税。在這種情況下，非美國持有者將免除上述利息預扣税 ，但非美國持有者將被要求提供正確簽署的美國國税局表格 W-8ECI以申請 免除預扣税。非美國持有人應就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括如果非美國持有人是公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

信息 報告和備份扣留。   資料報税表須連同票據的利息支付向美國國税局提交。除非非美國持票人遵守認證程序，以確定非美國持票人不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或其他票據處置相關的信息申報表。除非非美國持有人遵守證明程序以確定非美國持有人不是美國人或以其他方式確定豁免，否則非美國持有人可能被備用扣留票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。

根據備份預扣規則 扣繳的金額是 非附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，可以從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA.   條款 通常稱為“FATCA”對票據的利息支付以及向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，在 一般包括投資工具和金融中介機構)和某些其他非美國實體支付票據利息和銷售或贖回票據的毛收入徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息 報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權) 或適用豁免。然而，擬議的財政部條例(序言規定，允許納税人在最後敲定之前依賴這些條例)取消了對支付應税處置毛收入的預扣要求 (被視為利息的任何金額除外)。鼓勵持有人就FATCA對其在債券中的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

以上有關美國聯邦所得税考慮事項的討論 僅供參考，可能不適用於持有者的具體情況。 票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買票據對其造成的税務後果、票據的所有權和處置，包括州、地方、遺產、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的 影響。

承銷

我們與以下承銷商簽訂了一份承銷協議，日期為本招股説明書附錄之日。基夫、布魯耶特 &伍茲公司、 Inc.和PNC Capital Markets LLC是承銷商的代表。在符合某些條件的情況下，承銷商已各自同意購買，我們已同意分別向他們出售各自本金的債券，其名稱如下：

承銷協議規定，數家承銷商支付及接受債券交割的責任，除其他事項外，須經其律師批准某些法律事宜及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付所有票據(如果有) 。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止承銷協議。

我們預期債券將於2022年                 (即本公佈日期後的下一個營業日)當日或前後交付予投資者(該交收稱為“T+                 ”)。根據《交易法》規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+                 結算，希望在債券交割前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排 ，以防止失敗的結算。債券的購買者如希望在債券的交割日期前交易債券，應諮詢其顧問。

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面 上的公開發行價直接向公眾發售債券，並以該價格減去不超過每份債券不超過                 美元的出售優惠向某些交易商發售。任何承銷商均可向某些其他經紀商或交易商提供不超過每張票據               美元的折扣，此類交易商也可將折扣轉給其他經紀商或交易商。債券首次公開發售後，承銷商可不時更改債券的發行價及其他銷售條款。承銷商發行債券以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每筆票據和總承保折扣。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣，但包括我們對承銷商因此次發行而產生的自付費用的報銷)(包括營銷、辛迪加和差旅費用，不包括承保折扣和佣金)，將約為 美元               。根據FINRA規則 5110，承銷商的報銷費用被視為此次發行的承銷補償 。

Clear-市場

吾等已同意，自承銷協議之日起及本招股説明書附錄日期後30天內，未經承銷商事先書面同意，吾等將不會(I)直接或間接( )提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買 任何出售、授出任何期權、權利或認股權證以出售或借出或以其他方式轉讓或處置票據或實質上與票據相似的任何證券的任何期權或合約，或安排提交。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就上述任何事項作出的任何註冊聲明，或(Ii) 訂立任何掉期或任何其他協議，或任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移票據或該等其他證券所有權的經濟後果的交易。

沒有公開交易市場

債券目前沒有公開交易市場 。此外，我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在報價系統中對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。然而，他們並無義務 這樣做，並可隨時全權酌情決定停止債券的任何做市行為。因此，我們不能向您保證 票據交易市場的流動性將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時獲得的價格將是有利的。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、債券的信用評級、我們的經營業績和財務狀況 一般經濟狀況和其他因素。

價格穩定，空頭頭寸

關於本次債券的發行，承銷商可根據《交易法》規定的M規則進行超額配售和穩定交易。超額配售 涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買債券，目的是掛鈎、固定或維持債券價格。穩定交易 可能會導致債券的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商承諾 穩定交易，他們可以隨時停止交易。

吾等及承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。 此外，吾等及承銷商均不會表示承銷商會參與該等交易，或該等交易一旦開始不會停止，恕不另行通知。

其他關係

承銷商及其各自的附屬公司 是全方位服務的金融機構。某些承銷商及其關聯公司不時為本公司提供並可能在未來為本公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到 ，並可能獲得常規費用和支出。此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其各自的關聯公司已經或持有並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方服務，並可能已經活躍地交易，並且未來可能活躍地交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)，和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和客户的賬户，並且在過去和未來的任何時候都可能持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸 。該等投資及證券活動過去或將來可能涉及本公司的證券及票據 。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其 關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過參與包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。, 包括 可能在此提供的備註。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

電子化分銷

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在一個或多個網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其關聯公司 維護的其他在線服務提供。除招股説明書副刊及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商或其任何關聯公司所維護的該等網站及任何其他網站所載的任何信息，並非本 招股説明書副刊或本公司登記聲明的一部分，亦未獲 吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

其他事項

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的票據在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行 。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非情況符合適用的 規則及該司法管轄區的法規。我們和承銷商要求 持有本招股説明書附錄的人告知自己，並遵守與此次發行和 本招股説明書附錄分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約均為非法。

法律事務

特此發行的票據的有效性將由位於華盛頓特區的Luse Gorman為BHLB 傳遞給承銷商。與此次發行相關的某些法律事宜將由位於德克薩斯州達拉斯的Hunton Andrews Kurth LLP 傳遞給承銷商。

專家

本公司及其附屬公司於 31、2021、2020及2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三年期間各 年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審核，其報告載於本公司於截至2021年12月31日的 年度報告 10-K 10-K ，並以參考方式併入本招股説明書補編內。此類 財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

招股説明書

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證或其他權利

採購合同

單位

認購權

Berkshire Hills Bancorp，Inc.和/或將在未來確定的一個或多個銷售證券持有人可能會不時提出出售我們普通股或優先股的股份，可以單獨出售或以存托股份、可行使的代表優先股的權利或認股權證、代表優先股的權利或認股權證、股票購買合同、債務證券和單位，或我們可能向股東提供的購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的認購權 (統稱為“證券”)。此類證券可以單獨發行，也可以一起發行，按一份或多份招股説明書附錄中所述的金額、價格和條款進行。優先股和認股權證可轉換為普通股或優先股，或可行使普通股或優先股。

本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的概述。每次出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份或多份補充材料，其中將包含有關特定產品和所提供證券條款的其他信息。 補充材料還可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄。

證券可按我們將在任何特定發售時確定的價格和條款，以任何組合或金額向或通過 一個或多個代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者出售，包括通過認購權發售，持續 或延遲 。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BHLB”。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 補充資料。投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁、任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中題為“風險 因素”的部分，這些文件以引用方式併入本招股説明書中，以瞭解您應考慮的某些風險和不確定性。

您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除該等文件正面日期外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售這些證券。

美國證券交易委員會、 或任何銀行監管機構、任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券既不是儲蓄賬户，也不是存款賬户，也不受FDIC或任何其他政府機構的擔保。

本招股説明書的日期為2020年3月20日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分，根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售使用“擱置”註冊 流程。根據擱置程序，我們可不時以一個或多個產品出售 本招股説明書中描述的任何證券。此外，在擱置過程中，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中將 包含有關我們提供的特定產品條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充資料，以便向本招股説明書添加信息，或更新或更改其中包含的信息。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於證券的S-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，其中我們略去了部分信息，因為這些信息是美國證券交易委員會規則和法規允許的 。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應將每一份合同或文件的副本作為證據提交給註冊聲明，以獲取完整的説明。

由於我們是著名的經驗豐富的發行人， 根據證券法第405條規則的定義，我們可以通過在提出要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件或條款説明書來增加和提供包括二級證券在內的額外證券。

您應與作出投資決策所需的任何其他信息一起閲讀此招股説明書。您還應閲讀並仔細考慮我們在下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”中向您推薦的文檔中的 信息。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可能會對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。該等後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Berkshire Hills Bancorp”、“Company”、“We”、“Our”或類似的提法均指Berkshire Hills Bancorp，Inc.，而“Bank”指的是Berkshire Bank。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份註冊 聲明，其中登記了我們可能根據本招股説明書提供的證券的發售和出售 。註冊聲明包括註冊聲明中包含或引用的附件和時間表 ，其中包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。此外，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些 文檔可在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.上找到

通過引用將某些文件併入

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔或更新的併入文件中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。

此外，我們還將我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有未來文件以參考方式併入，這些文件是在我們的初始登記聲明之日 之後與證券有關的，直至債務證券、優先股、普通股、存托股份、認股權證、購買合同或本招股説明書涵蓋的單位的分銷完成為止。這些文件包括定期報告，如表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告(表格8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告除外)，以及委託書。

通過引用併入的信息 包含有關我們及其財務狀況的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

您可以通過我們獲取本文檔中引用的任何文檔，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取Www.sec.gov。我們免費提供通過引用併入的文件，不包括這些文件中的任何證物，除非通過引用明確將該證物作為本招股説明書中的證物。您可以通過書面或電話向我們索取通過引用併入本招股説明書的文件，地址如下：

伯克希爾哈撒韋銀行。

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓02109

注意：投資者關係部

(800) 773-5601, ext. 133773

此外，我們還維護一個公司網站， Ir.berkshirebank.com。我們在以電子方式將材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快通過我們的網站提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或 15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。引用我們網站是為了方便投資者，符合美國證券交易委員會的要求， 不應被視為將網站上的任何信息納入本註冊聲明。

我們未授權任何人提供與本招股説明書或我們已併入本招股説明書的任何材料中的信息或陳述不同或不同的信息或陳述。如果有人向您提供此類信息，您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區要約出售或要約購買，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向違法的人，則本文檔中提出的要約 不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本 文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的其他文件可能包括符合《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。

前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“努力”、“嘗試”或未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”等。“可能”、“可能”或類似的 表達式。公司預測結果或其計劃或戰略的實際效果的能力本身就不確定。 儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期將實現或實現。我們預測結果或我們計劃和戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的情況大不相同。重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素在我們最新的10-K年度報告和提交給美國證券交易委員會的其他報告中的第1A項-“風險 因素”中闡述。 有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：我們開展業務的部分或所有領域的國家或地方的總體經濟狀況；證券市場或銀行業的狀況；利率的變化, 這可能影響我們的淨收入或未來現金流；存款流動的變化，以及我們當地市場對存款、貸款和投資產品及其他金融服務的需求的變化；房地產價值的變化，這可能影響我們貸款的資產質量；貸款或投資組合的質量或組成的變化；金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力的變化； 將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員成功整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期時間範圍內實現相關收入協同效應和成本節約的能力；我們在不斷變化的環境中及時開發具有競爭力的新產品或服務的能力，以及我們的客户對此類產品或服務的接受程度； 監管機構面臨的未決或威脅訴訟或其他事項的結果，無論是當前存在的還是未來開始的 ；會計原則、政策、做法或指南的變化；法律和法規的變化；運營問題和/或資本支出，以適應我們高度依賴的信息技術系統的行業變化的潛在需求 ；美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會(美聯儲)的政策；戰爭或恐怖活動；以及影響公司運營、定價、 和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和地緣政治因素。此外，事件的時間和發生或不發生可能受到我們無法控制的情況的影響。

您不應過度依賴這些 前瞻性陳述，它們僅反映了我們截至招股説明書發佈之日的預期。除非法律要求，否則我們不承擔任何修改前瞻性陳述的義務。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹有關Berkshire Hills Bancorp，Inc.的精選信息以及我們可能提供的證券的一般描述。此摘要不完整 ，也不包含可能對您重要的所有信息。若要更全面地瞭解Berkshire Hills Bancorp，Inc.和我們將提供的證券的條款，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括適用的證券招股説明書附錄和我們參考並通過引用併入的其他文件。我們特別將重要的商業和財務信息納入本招股説明書，以供參考。

風險因素

在做出投資決策之前，您 應仔細考慮“風險因素”在適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新中， 連同本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書、招股説明書附錄或任何適用的定價附錄中的所有其他信息，根據您的特定投資目標和財務狀況。 除了這些風險因素外，還可能存在管理層不知道的其他風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

伯克希爾哈撒韋銀行。

Berkshire Hills Bancorp(即“公司”或“Berkshire”)總部位於馬薩諸塞州波士頓。截至2019年12月31日，它擁有約132億美元的資產，是美國最令人興奮的銀行--伯克希爾銀行的母公司^SM(“銀行”)。伯克希爾銀行是一家在馬薩諸塞州註冊的信託公司，成立於1846年。

除了伯克希爾銀行，伯克希爾銀行還擁有一家名為伯克希爾保險集團的保險機構。Berkshire Hills Bancorp是一家受美聯儲監管的金融控股公司。伯克希爾銀行受聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州聯邦的監管。

我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼為“BHLB”。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02109，波士頓，道富大街60號，我們的電話號碼是(800)773-5601，分機。133773。

有關我們和我們的 子公司的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中。看見“您可以在哪裏找到更多信息” 在本招股説明書的第1頁。

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書附錄中另有説明，涉及特定的證券 發行。我們的一般公司目的可能包括回購我們已發行的普通股，為可能收購的分支機構、其他金融機構、與銀行相關的其他業務或多元化進入其他與銀行相關的業務提供資金，向我們的子公司提供信貸或為其投資提供資金，以及償還、減少或再融資債務。

我們使用淨收益的確切金額和時間將取決於市場狀況、我們子公司的資金需求、其他 資金的可獲得性和其他因素。在我們將出售任何證券的淨收益用於一般企業用途之前，我們 將使用淨收益來減少我們的債務或用於臨時投資。我們預計，在需要為公司戰略提供資金、為子公司提供資金、為收購提供資金或其他方面需要時，我們將定期進行額外的融資 。

關於任何證券的發行的招股説明書附錄可能會確定該發行所得收益的不同用途或其他用途。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們或出售證券持有人可能提供的 各類證券的某些重要條款和規定。招股説明書副刊提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明， 發售證券的條款可能與以下概述的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與發售證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及發售證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應參考本文和適用招股説明書附錄中條款彙總的實際文件的規定，因為這些文件而不是摘要定義您作為相關證券持有人的權利。有關更多信息，請查看 這些文檔的表格，這些表格將提交給美國證券交易委員會，並將按照上述標題 您可以找到更多信息下的方式提供。

債務證券説明

一般信息

我們可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將以債券形式發行，稱為“優先債券”，而次級債務證券將以單獨的債券形式發行，在本節中稱為“附屬債券”。高級債券和次級債券在本節中稱為“債券”。 優先債務證券和次級債務證券在本節中稱為“債務證券”。 債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。

本招股説明書介紹債務證券的一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

下面簡要介紹債務證券和契約的一般條款和規定。在本説明中，我們沒有重述這些契約的全部內容。我們已將契約的表格，包括債務證券的表格，作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀這些契約，因為它們(而不是本説明)控制着您作為債務證券持有人的權利。以下對契約的描述並不完整，受各契約中所有條款的制約，並受其全文的限制。摘要中使用的大寫術語 具有契約中規定的含義。

這兩種契約都不會限制我們在一個或多個系列中不時根據該契約發行的債務證券的數量。我們未來可能會以任何一種契約的形式發行債務證券。於本招股説明書日期，吾等並未根據任何一份契約發行任何債務證券。

這兩份契約都不包含條款，即在我們的信用質量突然大幅下降或發生收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下， 將為債務持有人提供證券保護。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額或對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易 。

債務證券將是我們獨家的 義務。這兩種契約都不要求我們的子公司為債務證券提供擔保。因此，債務證券的持有人一般比我們子公司的所有債權人和優先股東的債權具有更低的地位。

招股説明書補編中提供的各系列債務證券的條款

招股説明書補充文件和任何與發行的任何系列債務證券有關的補充契約將包括與發行相關的具體條款。這些術語 將包括以下部分或全部內容：

吾等將在吾等指定的每個地點設立辦事處或代理機構，以支付任何系列的債務證券，並可在該處交出或交出該系列的債務證券以供付款，亦可將該系列的債務證券交回以登記轉讓或交換，並可向吾等送達有關該系列債務證券及相關契據的通知及要求。

債務證券可作為原始發行貼現證券以低於本金的大幅折扣價發行。實質性聯邦 適用於任何此類原始發行貼現證券的所得税、會計和其他考慮事項將在任何相關招股説明書補充資料中説明。“原發行貼現保證金”是指因違約事件的發生和延續而規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何保證金。

僅適用於高級契約中的條款

優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保優先債務享有同等的償付權利。

只適用於附屬契據的條文

支付次級債務證券的本金、溢價(如有)和利息的優先次序將排在優先付款之後，優先於之前全額償付我們所有的優先債務，包括優先債務證券和招股説明書附錄中所述的其他債務。

次級債務證券擬成為二級資本

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，根據聯邦儲備委員會針對銀行控股公司發佈的 規定，次級債務證券目前的目的是符合二級資本的要求。這些規定規定了次級債務符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，次級債務必須：

兩種契約中的條款

合併、合併或出售資產

每個契約通常允許我們合併 或與國內個人、協會或實體合併。每一項還允許我們將我們的財產和資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給國內個人、協會或實體。如果發生這種情況，剩餘或收購人、協會或實體必須承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約。

但是，我們只會根據契約的條款和條件與任何其他個人、協會或實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓，這些條款和條件要求：

契約中的剩餘或取得人、協會或實體將取代我們，其效力與其為契約的原始一方具有同等效力。 此後，繼承人可以我們的名義或自己的名義行使契約項下的我們的權利和權力。如果我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，我們將免除任何契約和債務證券項下的所有債務和義務。如果我們租賃我們的全部或幾乎所有資產，我們將不會被解除契約項下的義務 。

違約事件及補救措施

在契約中，任何一系列債務證券的違約是指任何事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

在契約中，任何一系列債務證券的違約事件是指下列任何一種情況：

如果與 系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有特定系列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金已到期 且應支付。當作出這樣的聲明時，這些金額將立即到期並支付。如果所有現有違約事件 都已被治癒或放棄，則該系列未償還債務證券本金 金額的多數持有人可以撤銷該聲明及其後果，但不支付僅因加速而到期的本金或利息除外。

一系列債務證券的持有人不得強制執行該契約或該系列債務證券，除非該契約或該系列債務證券另有規定。 受託人在強制執行該契約或該系列債務證券之前，可以要求其滿意的賠償。在受到某些限制的情況下，特定系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金或利息的償付除外。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。此外，任何系列債務證券項下的違約事件不一定構成我們其他債務項下的違約事件 ，反之亦然。

義齒的改良

在每份契約下，我們和受託人通常可以修改我們的權利和義務以及持有人的權利，並徵得多數持有人的同意 受修改影響的任何系列的未償還債務證券的本金金額作為一個類別進行投票。未經所有持有人同意，不得修改本金或利息支付條款、要求本公司在與債務證券有關的事項上設立辦事處或代理機構、降低修改所需的同意百分比、或減損就任何系列債務證券到期付款提起訴訟的權利。

此外，我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以進行某些技術性更改，例如：

履行我們的義務

我們可以選擇在法律失敗時履行對任何系列債務證券的義務 ，或在契約失敗時解除對任何系列債務證券的限制。我們可以在我們向受託人存入足夠的 現金或政府證券後的第91天的任何時間，支付該系列債務證券在規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項。如果我們選擇法律失效選項，該系列債務證券的持有者將無權享受債券的利益，但登記債務證券的轉讓和交換、更換丟失、被盜或殘缺的債務證券、轉換或交換債務證券、償債基金付款以及在最初規定的到期日或指定的贖回日期收到本金和利息除外。

我們可以履行我們對任何系列債務證券的義務，或者只有在滿足某些要求的情況下才能解除公約的限制。除其他事項外，我們必須提供我們的法律顧問的意見，即排放不會導致持有人不得不確認應納税的 收入或損失，或使他們受到不同的税收待遇。在法律無效的情況下，此意見必須基於美國國税局的信函裁決或聯邦税法的變更。我們可能不會在存款之日解除債務證券違約。 解除債務可能不會違反我們的任何協議。解除責任可能不會導致我們成為一家違反1940年《投資公司法》的投資公司。

有關契約受託人的資料

根據契約和《信託契約法》的規定，如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人應按照契約規定的方式消除該權益或辭職。任何辭職都需要 根據適用契約的條款和條件任命一名繼任受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職，並可由吾等委任繼任受託人就任何該等債務證券系列行事。受託人 可由本公司根據契約條款就一系列債務證券免任，或由該系列本金總額佔多數的持有人在任何時間免職。

每份契約對受託人在某些情況下成為我們的債權人時獲得債權付款的權利，或對就任何此類債權而收到的財產變現的權利 ，如擔保或其他方面，都有一定的限制。

受託人須向債務證券持有人提交年度報告，其中包括受託人的送達資格、受託人對其所作某些墊款的債權的優先次序，以及受託人採取的任何對債務證券有重大影響的行動。但是，如果在報告日期前12個月內沒有發生《信託契約法》第313(A)節所述的事件，則無需提交年度報告。

每份契約規定，除了契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見外，我們 要求受託人採取行動的每一份申請都應附有我們的高級人員的證書和律師的意見，他們可能是我們的律師， 聲明簽字人認為我們已經遵守了訴訟的所有先決條件。

高級管理人員、董事、員工或股東不承擔個人責任

我們的高級管理人員、董事、員工和股東 將不會因其身份而對我們在契約或債務證券項下的義務承擔任何責任。每個債務證券的持有者 通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的 對價的一部分。

表格、面額和註冊；全球證券； 僅賬簿錄入系統

除非招股説明書 附錄另有説明，否則系列債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，最低面額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍。您無需支付服務費即可轉讓或交換系列債務證券 ，但我們可能會要求您支付轉讓或交換時應支付的税款或其他政府費用。

除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則每一系列債務證券將存放在或代表存託信託公司(“DTC”) 或任何後續託管人(我們稱之為“託管人”)，並將由一種或多種以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記的全球票據來代表。受益所有人在全球票據中的利益將通過金融機構代表他們作為DTC的直接或間接參與者代表 。請參閲“環球證券“ 轉讓以全球形式持有的證券的權益的程序。

普通股説明

以下摘要包含我們可能發行的普通股的一般條款説明 。任何普通股的具體條款將在招股説明書 附錄中説明。下述普通股和任何招股説明書附錄中的某些規定並不完整。你應該 參考我們的公司註冊證書和美國證券交易委員會關於該普通股發行的備案文件。

一般信息

Berkshire Hills Bancorp是根據特拉華州一般公司法註冊成立的，有權發行100,000,000股普通股，面值為0.01美元，其中截至2020年3月20日已發行和發行50,201,987股。Berkshire Hills Bancorp董事會可以隨時發行額外的授權普通股，而無需優先股或普通股持有人的額外批准。在招股説明書附錄中，我們將描述發行的股票總數和股票的發行價。

投票權

普通股持有人有權在提交給股東的所有事項上享有每股一票投票權。普通股持有人無權在董事選舉中累積他們的投票權。然而，Berkshire Hills Bancorp的公司註冊證書規定，直接或間接實益擁有超過Berkshire Hills Bancorp流通股10%的普通股的創紀錄所有者無權就所持股份超過10%的限制投票。

沒有優先購買權或轉換權

普通股持有人沒有 優先認購伯克希爾銀行發行的任何額外證券的比例份額的權利， 此類證券將被提供給其他人。沒有優先購買權增加了Berkshire Hills Bancorp的靈活性，可以 就Berkshire Hills Bancorp的收購、員工福利計劃和其他目的發行額外的普通股，而不給予普通股持有人權利認購他們在這些額外證券中的比例份額。普通股持有人無權享有任何贖回特權、償債基金特權或轉換權利 。

分紅

普通股持有者有權在支付優先股的所有股息(如果有的話)後，在伯克希爾銀行董事會宣佈的情況下，從合法可用於普通股的資產中按比例獲得股息。根據特拉華州法律，Berkshire Hills Bancorp 可以從申報的財年和/或上一財年的盈餘或淨利潤中支付股息，即使我們的盈餘賬户處於赤字狀態。我們子公司銀行支付的股息歷來是Berkshire Hills Bancorp可用資金的重要來源。Berkshire Hills Bancorp預計未來將把這些資金來源用作 以及發行普通股、優先股和/或債務證券的收益，用於向我們的股東支付股息、回購我們的普通股和滿足其他需求。Berkshire Hills Bancorp董事會 打算維持目前定期支付季度現金股息的政策。未來股息的宣佈和數額將取決於當時的情況，包括Berkshire Hills Bancorp的收益、財務狀況和資本要求，以及監管限制和Berkshire Hills Bancorp董事會認為相關的其他因素。

Berkshire Hills Bancorp的主要資產和收入來源包括對我們運營子公司的投資，這些子公司是獨立的、不同的法人實體。

影響股票的某些公司註冊證書和附例規定

Berkshire Hills Bancorp的公司註冊證書和章程包含幾項條款，這些條款可能會使Berkshire Hills Bancorp成為任何未獲得Berkshire Hills Bancorp董事會支持的人收購控制權的吸引力較小的目標。此類規定包括，除其他事項外，要求股東或董事以絕對多數票通過某些業務合併和其他公司行動、最低價格規定、幾項特別程序規則、投票限制規定以及股東行動只能在會議上採取且不得經股東一致書面同意的限制。以上 完全參照伯克希爾哈撒韋公司的《公司註冊證書》和《公司章程》，兩者均已在美國證券交易委員會備案。

擁有權的限制

根據聯邦銀行控制變更法案 ，如果任何人(包括公司)或聯合行動的團體尋求 獲得銀行控股公司或銀行的“控制權”，必須向美聯儲提交通知。在收購銀行控股公司或儲蓄機構的10.0%或以上的一類有投票權的證券或美聯儲另有定義的情況下，可獲得“控制權”。根據《銀行控制變更法》，美聯儲從提交完整通知到採取行動有60天的時間，考慮到某些因素，包括收購方的財務和管理資源以及收購的反壟斷影響。

優先股的説明

以下摘要包含我們可能發行的優先股的一般條款的説明 。任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何系列優先股的條款可能與下列條款不同 。下文和任何招股説明書附錄中有關優先股的某些規定並不完整。您應參考我們關於設立一系列優先股的註冊證書或指定證書的修正案，該系列優先股將就該系列優先股的發行向美國證券交易委員會備案。

一般信息

Berkshire Hills Bancorp有權在一個或多個系列中發行最多2,000,000股優先股，面值0.01美元，而無需股東行動。截至2020年3月20日，B系列無投票權可轉換優先股流通股為260,907股。公司註冊證書 規定，董事會可以確定每個系列的名稱、權力、偏好和權利。Berkshire Hills Bancorp董事會可在任何時候授權優先股或普通股持有人在沒有額外批准的情況下發行具有投票權、股息、清算和轉換及其他權利的優先股，這些權利可能稀釋普通股的投票權，並可能協助管理層阻止任何不友好的收購或控制權的企圖變更。在招股説明書附錄中， 我們將描述與特定系列優先股相關的發售股票總數以及發售的具體條款。

職級

優先股的任何系列將， 關於支付股息的優先順序和清算、清盤和解散時的優先支付， 排名：

投票權

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先股持有人將沒有投票權，除非法律或我們的 公司證書另有要求。

分紅

每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，按招股説明書附錄中所述的利率和日期 獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將在我們董事會確定的記錄日期(在適用的招股説明書附錄中指定)出現在我們的股票賬簿上， 支付給登記在冊的持有人。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會 沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務 支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否宣佈在任何未來的股息支付日支付 。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付全部股息 或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付或留出股息用於支付優先股 。如果沒有支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。 不得宣佈或支付股息，也不得預留資金支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日或之前終止的所有股息期的全額累計股息已支付或宣佈 ，併為支付優先股預留足夠的款項。

我們支付優先股股息的能力將取決於當時的情況，包括Berkshire Hills Bancorp的收益、財務狀況和資本要求，以及監管限制和Berkshire Hills Bancorp董事會認為相關的其他因素。

救贖

我們可以規定，在美聯儲事先批准的情況下，我們可以選擇全部或部分贖回一系列優先股 。此外，根據償債基金或其他規定，一系列 優先股可能需要強制贖回。 可能適用於一系列優先股的贖回條款，包括該系列的贖回日期和贖回價格，將在招股説明書附錄中介紹 。

如果優先股發生部分贖回，無論是強制贖回還是選擇性贖回，我們的董事會將決定選擇贖回 股票的方法，可以是抽籤或按比例贖回，也可以通過任何其他被確定為公平的方法。

在贖回日期或之後，除非我們 拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股股票將停止產生股息。 此外，股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

除非適用的 任何系列優先股的招股説明書附錄中另有規定，否則如果任何其他優先股系列的任何股息拖欠，且該系列優先股的股息和清算權與該系列優先股的支付股息和清算權相等，則不得贖回任何該系列優先股的股份，無論是強制贖回還是選擇性贖回，除非贖回了所有優先股的股份，我們不會購買該系列優先股的任何股份。然而，這一要求不會阻止我們根據以相同條款向所有此類已發行股票的持有人提出的購買或交換要約來收購此類股票。

擁有權的限制

根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股的持有者有權或有權投票選舉董事，則該系列可被視為“有投票權的證券類別”。根據聯邦《銀行控制變更法案》，如果任何人(包括公司)或聯合行動的團體尋求獲得銀行控股公司或銀行的控制權，必須 向美聯儲提交通知。在收購銀行控股公司或儲蓄機構的10.0%或更多類別的有投票權證券時，或在美聯儲另有定義的情況下，即可獲得“控制權”。根據《銀行控制法變更法》，美聯儲自提交完整通知之日起60天內採取行動，同時考慮了某些因素，包括收購方的財務和管理資源以及收購的反壟斷影響。

可互換性

我們可以規定，任何系列優先股的持有者可能在任何時間或在到期時被要求將這些股票交換為我們的債務證券。適用的招股説明書附錄將詳細説明任何此類交換的條款。

存托股份的説明

本節介紹本招股説明書提供的存托股份的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述任何發行存托股份的具體條款。您應閲讀我們在任何招股説明書 附錄中提供的任何存托股份的具體條款，以及更詳細的存託協議格式，包括與存托股份相關的存託收據格式，該存託收據將作為證據提交給通過引用納入註冊説明書的文件， 本招股説明書是該文件的一部分。招股説明書補編還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所發行的存托股份。

一般信息

我們可能會提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將規定託管機構向公眾發行證明存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表優先股特定系列的一股股份的零星權益(將在適用的招股説明書 附錄中説明)。

我方將根據我方與我方選定的銀行或信託公司 之間的單獨存款協議，將作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份存入，該銀行或信託公司稱為託管公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。適用的招股説明書補編將提供託管人的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將擁有該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優先股的零碎權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權利 。

在編制最終存託憑證期間，我們可以書面命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，但不是最終形式。這將使持有者有權獲得與最終存託憑證相關的所有權利。最終存託憑證的製作將不會有任何不合理的延遲，臨時存託憑證的持有者可以將其兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

託管人將把收到的優先股的所有現金 股息或其他現金分配(減去任何需要預扣的税款)分配給代表優先股的存托股份的記錄持有人 ，其比例與持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量成比例。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。未分配的餘額將被添加到託管機構收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，託管機構將把財產分配給有權獲得該資產的存托股份的記錄持有人，除非託管機構 確定這種分配是不可行的。如果發生這種情況，託管機構可以在我們的批准下出售財產 ，並將出售所得淨額分配給存托股份的持有人。

存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款 。

換算和交換

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則以存托股份為標的的優先股系列將不能轉換或交換為任何其他類別或系列的我們的股本。

贖回存入的優先股

如果存托股份涉及的一系列優先股需要贖回，我們將從 存託人就其持有的一系列優先股收到的贖回收益中全部或部分贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格 將與每股優先股的贖回價格具有相同的關係，與存托股份與標的 優先股的關係相同。當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日期贖回代表優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部， 贖回將以我們董事會認為公平的方式進行。

自指定贖回日期起及之後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時， 存托股份持有人的所有權利將終止，但 存托股份持有人在贖回時有權獲得金錢或財產的權利除外。這些款項將在持有者將其存託憑證 交給託管人時支付。

已交存優先股的投票權

在收到優先股持有人有權在 上表決的任何會議的通知後，託管人將把通知 中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示託管人 應如何投票表決作為其存托股份標的的優先股。如果可行，託管人將根據收到的指示，嘗試 表決作為存托股份基礎的優先股的數量，我們 將採取託管人可能認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存托股份持有人關於任何優先股的具體指示，託管機構將不會投票表決任何優先股 。

認股權證或其他權利的説明

我們可以發行認股權證或其他權利購買普通股、優先股和債務證券。認股權證或其他權利可與任何招股説明書增刊提供的普通股、優先股或債務證券分開或同時發行，並可附加於該等普通股、優先股或債務證券，或與該等普通股、優先股或債務證券分開。每一系列認股權證或其他權利將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書 關於特定發行的認股權證或其他權利的附錄中。在招股説明書附錄中，我們將告知您任何此類認股權證或其他權利的行使價和其他具體條款，包括我們或您在任何認股權證或其他權利下的義務 是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股發行購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券一起發行的購買合同。我們的債務證券價格或普通股、優先股或存托股份的每股價格(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按我們希望的數量和不同的 系列簽發採購合同。

適用的招股説明書補編可 在適用的情況下包含關於根據其簽發的購買合同的以下信息：

適用的招股説明書附錄將 描述任何購買合同的條款。適用的招股説明書附錄中對購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受購買合同協議以及與該等購買合同相關的抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部約束和限制。

對單位的描述

我們可以發行由兩隻或兩隻以上本招股説明書中描述的其他證券以任意組合組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人 也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能 描述：

適用的招股説明書補編中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受將提交給美國證券交易委員會的與該等單位發售相關的單位協議形式以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如適用) 所制約，並受其整體限制。

認購權的描述

一般信息

我們可以向我們普通股的持有人、我們任何系列優先股的持有人、我們存托股份的持有人或我們債務證券的持有人分配認購權，這些認購權 可能是可以轉讓的，也可能是不可轉讓的，而這些持有人不需要支付任何費用。每位持有人 將有權購買指定數量的普通股、優先股、存托股份或債務證券，以換取持有者在該記錄日期所擁有的普通股、一系列優先股、存托股份或債務證券 ，如適用的招股説明書附錄所述。認購權 將由認購權證書證明，認購權證書可以是最終形式，也可以是賬簿錄入形式。每項權利將使 持有者有權購買我們普通股、一系列優先股、存托股份或我們的債務證券，購買利率和價格將由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄所述。如果權利持有人 希望行使其認購權，他們必須在認購權發售的到期日之前行使，如適用的招股説明書附錄中所述。在到期日，認購權將到期，並且不再可行使，除非我們在到期日之前自行決定延長認購權產品。

行權價格

我們的董事會將根據許多因素來確定認購權的行權價格或價格，包括但不限於我們的業務前景 ；我們的資本要求；承銷商或備用購買者可能願意購買認購權發行中尚未售出的證券的一個或多個價格；以及證券市場的一般情況，特別是金融機構證券的 。

認購價可能反映也可能不反映認購配股中提供的普通股、優先股、存托股份或債務證券的實際或長期公允價值 。我們不保證已發行認購權的市值或流動性，也不保證受認購權約束的普通股、優先股、存托股份或債務證券的市場價格在認購權有效期內或權利到期後 將高於或低於認購權的行使價。

行使權利；費用和開支

認購權的行使方式 將在適用的招股説明書附錄中闡明。任何認購代理或託管代理將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們將支付任何訂閲代理和託管代理因分發和行使認購權而收取的所有費用。認購權持有人將負責支付與其轉讓認購權有關的所有其他佣金、費用、税款或其他可轉讓費用。我們和訂閲代理商都不會支付此類費用。

權利期滿

適用的招股説明書副刊將 列明行使認購權的到期日及時間(“到期日”)。如果認購權持有人 未在此時間之前行使其認購權，則其認購權將到期，並且將不再可行使，並且將沒有價值。我們將根據適用法律的要求延長到期日，並可自行決定延長到期日。如果我們選擇延長到期日，我們將在預定到期日之前發佈新聞稿宣佈延期 。

退出和終止

我們可以在到期日期之前的任何時間因任何原因撤回認購權 產品。如有任何判決、命令、法令、強制令、法規、法律或法規適用於認購權發售，而根據本公司董事會的單獨 判斷將或可能使認購權發售或其完成(不論全部或部分)違法或限制或禁止完成認購權發售，吾等可在認購權發售完成前的任何時間終止全部或部分認購權發售。我們可以放棄任何這些條件 並選擇繼續提供認購權，即使發生一個或多個此類事件也是如此。如果我們終止訂閲 全部或部分權利提供，所有受影響的權利將無價到期，並且訂閲代理收到的所有訂閲付款將立即退還，不含利息。

訂閲者的權利

認購權持有人將不擁有作為持有者可行使權利的普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利 ，直至他們以全額支付行權價格並以適用的招股説明書附錄規定的方式行使權利，且該等普通股、優先股、存托股份或債務證券(視情況而定)已發行給該等人士為止。認購權持有人在完成並交付行使認購權所需的材料並向認購代理支付了行使價後，將無權撤銷其認購或收到其 退款。所有權利的行使將是最終的，權利持有人不能撤銷。

監管限制

我們將不需要根據認購 配股發行我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券的任何個人或團體 如果在配股計劃到期時，該人沒有獲得我們合理滿意的形式和實質上的批准，則該人將被要求事先通知或獲得任何州或聯邦政府當局擁有或控制該等證券的批准或批准。

備用協定

吾等可與一名或多名備用承銷商或其他人士訂立一項或多項獨立協議，為其本身或代表吾等購買未在認購權發售中認購的普通股、優先股、存托股份或債務證券。任何此類協議的條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

環球證券

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則普通股以外的證券將以一個或多個全球證書或“全球證券”的形式發行，並以託管機構或其代名人的名義登記。除非適用的招股説明書另有説明，否則託管人將是DTC，證券將以CEDE&Co的名義登記。除本文或適用的招股説明書附錄中所述外，任何人在這些證券中獲得實益權益的人都無權獲得代表該人在證券中的權益的證書。除非在以下所述的有限情況下發行最終證券 ，否則所有提及以全球 形式發行的證券持有人採取的行動將指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向 持有人發出的通知將指向作為這些證券的登記持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及 根據交易法第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券 。DTC還促進DTC參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，以已存證券的形式進行結算，從而消除了證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以包括其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。反過來，DTCC由DTCC的許多參與者和子公司以及紐約證券交易所、美國證券交易所、有限責任公司和金融行業監管機構擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接訪問DTC系統，直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係。適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

不是參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人員只能通過參與者和間接參與者 這樣做。在記賬格式下，持有者在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類付款將由我們的指定代理轉發給作為DTC代理人的CELDE&Co.。DTC將此類付款轉發給其參與者，然後由其參與者將其轉發給間接參與者或持有人。相關注冊商、轉讓代理人、受託人或認股權證代理人不會將持有人 承認為享有本公司註冊證書或適用契約、認股權證協議或其他適用證券利益的證券登記持有人。不是參與者的受益所有人 只能通過參與者以及間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

根據創建和影響DTC及其運作的現行規則、條例和程序 ，DTC將被要求在參與者之間進行證券入賬轉讓，並向參與者接收和傳輸付款。DTC規則要求受益證券持有人擁有賬户的參與者和間接參與者 代表各自的賬户持有人進行記賬轉賬和收付和轉賬。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又只能代表參與者或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其認可的其他人士行事，因此以全球形式發行的證券的實益所有人將此類證券質押給 不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為這些證券沒有實物證書。

DTC將根據我們的公司註冊證書或相關契約、認股權證協議、 或其他適用證券，僅在其在DTC的賬户貸記該等證券的一個或多個參與者的指示下，採取任何允許註冊持有人 採取的行動。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可交換以除DTC或其代名人以外的其他人的名義登記的相關最終證券：

前一句中可交換的任何全球證券將可交換為以DTC指示的名稱註冊的證券。

在發生前款所述的任何事件時，DTC通常需要通知所有參與者有最終證券可用。 當DTC交出代表證券的全球證券並交付重新註冊指示時，註冊商、轉讓代理、受託人或權證代理(視情況而定)將重新發行證券，然後該等 人員將承認該等最終證券的持有人為有權享有我們的公司註冊證書或相關契約、認股權證協議或其他證券利益的證券的登記持有人。

贖回通知將發送給作為全球證券註冊持有人的CEDE& Co.。如果一系列證券中有不到全部被贖回，DTC將根據其當時的現行程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非如上所述，全球證券 不得轉讓，除非作為整體由DTC轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人，或 轉讓給我們指定的繼任者託管機構。除如上所述外，DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓全球證券中任何證明全部或部分證券的實益 權益，除非該實益權益的金額等於這些證券的授權面值。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們任何人、任何受託人、任何登記和轉讓代理人、任何權證代理人或他們中任何人的任何代理人，都不會對DTC或任何參與者記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何 記錄。

公司發行人的票據和債券的二級交易 通常在清算所或次日基金結算。相比之下，全球證券中的實益權益在某些情況下可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，DTC將要求這些 實益權益的二級市場交易活動立即到位。不能保證以即期可用資金結算對此類有利權益的交易活動有何影響。此外，在最初發行證券時購買全球證券的實益權益的結算 可能需要立即使用可用資金進行結算。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者、通過代理商或通過兩者的任何組合來銷售我們的證券。

每次我們使用此招股説明書來銷售我們的證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書附錄。招股説明書 將闡述發行此類股票的條款，包括：

如果承銷商被用於銷售任何證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在 一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理商銷售證券 。招股説明書附錄將列出參與要約或出售我們證券的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或 代理商徵集某些購買者的報價，以便根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價購買我們的證券。合同 將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金或折扣。

代理人和承銷商可能有權 獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任 或代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方 可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款 ，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券 。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書 附錄(或生效後的修正案)中確定。

法律意見

可能提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的PC Luse Gorman為我們傳遞。

專家

Berkshire Hills Bancorp，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於我們截至2019年12月31日的年度報告表格 10-K中，並通過引用併入本註冊聲明中。此類合併財務報表是憑藉其作為會計和審計專家的權威而如此併入的。

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% 2032年到期的固定利率至浮動利率次級票據

初步招股説明書 附錄

聯合簿記管理 經理

                                   , 2022