依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257190
註冊號： 333-260314

招股説明書

藍貓頭鷹資本公司。

1,350,292,353股A類股

本招股説明書 涉及：(I)159,964,103股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類股)，由Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)、Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)和Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Group LLC)根據截至2020年12月23日的企業合併協議(已被或可能不時修訂、修改、補充或放棄)發行，Owl Rock Capital Feedder LLC(Owl Rock Feeder)、Owl Rock Capital Partners LP(Owl Rock Capital Partners)和Neuberger Berman Group LLC(Neuberger)向Owl Rock Group 的前股權持有人(Owl Rock股權持有人)、Neuberger的DYAL Capital Partners部門的前股權持有人(DYAL股權持有人)、Altimar保薦人LLC(Altimar保薦人)和Altimar的前董事 ，(Ii)617、093、768股普通股交換(定義如下)和同等數量的C類普通股的取消每股面值$0.0001(C類股)，發行給前貓頭鷹巖石股東和DYAL股東(定義見下文)，(Iii)出售B類普通股股份後發行和可發行的A類股，面值$0.0001(B類股)，可在交換共同單位和註銷同等數量的D類普通股股份時發行給貓頭鷹巖石校長和DYAL校長(每個定義見下文)， 每股面值$0.0001(D類股)，(Iv)在滿足某些歸屬條件後向賣方發行的14954,302股A類股(如本文所定義)，(V)59447, 040於交換普通單位及註銷同等數目的C類股份時，向若干Owl Rock權益持有人及DYAL權益持有人發行及可發行的A類股份，該等股份是在 滿足若干歸屬條件後就賣方套現單位發行的，及(Vi)24,475,754股A類股份於出售可向前Owl Rock主要股東及DYAL主要股東出售的B類股份時發行及可發行的，該等B類股份可於交換普通單位及於滿足若干歸屬條件後註銷就賣方發行的同等數量的D類股份。

本招股説明書亦涉及(I)在截至2020年12月23日的認購協議中購買股份的出售股東(統稱為管道投資者)買入150,000,000股A類股票的出售股東，及(Ii)根據日期為2021年9月20日的買賣協議購買29,701,013股A類股票的出售股東，由本公司及科赫公司之間的固定收益總信託(Koch Payment Coy)、Koch Financial Assets III、LLC(ZKFA)及非流動市場1888 Fund，LLC (非流動市場及，連同Koch及KFA，合稱)不時作出要約及出售。？科赫投資者，以及貓頭鷹巖石股權持有人、DYAL股權持有人和Altimar贊助商，共同出售 持有人)。根據本招股説明書，我們不會從出售持有人出售A類股票中獲得任何收益，但我們將承擔與證券登記相關的所有成本、費用和費用， 將不會從出售證券中獲得任何收益。出售持有人將承擔因各自出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何適用的A類股票。銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了有關出售持有者如何出售 股票的更多信息配送計劃.”

在您投資我們的A類股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是OWL。2022年6月27日，我們A類股票的收盤價為每股11.16美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第12頁開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月28日。

目錄

通過引用而併入的信息			1
關於這份招股説明書			3
選定的定義			4
前瞻性陳述			8
摘要			9
風險因素			12
收益的使用			13
賣家持有者			14
配送計劃			28
美國聯邦所得税考慮因素			32
證券説明			36
法律事務			52
專家			53
在那裏您可以找到更多信息			54

通過引用而併入的信息

本註冊聲明包含未包括在 中或未隨本文件一起提供的有關本公司的重要業務和財務信息，以供參考。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將以下內容合併：

•

我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的年度報告)；

•

我們於2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(我們的季度報告)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年12月30日(不包括第7.01項和附件99.1)，經2022年3月11日提交的Form 8-K修正案1、(Ii)2022年2月11日、(Iii)2022年2月15日、(Iv)2022年2月17日(不包括第2.02項和附件99.1)、(V)2022年4月11日、(Vi)5月5日、2022年(不包括第2.02項及其99.1和99.2 )、(Vii)2022年5月20日(不包括7.01項)、(Viii)2022年6月2日、(Xix)2022年6月10日和(X)2022年6月15日；和

•

作為我們季度報告證物的我們證券的描述。

吾等亦將吾等根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何進一步文件(根據第2.02項或表格8-K第7.01項作出的部分或根據第7.01項向美國證券交易委員會提交的其他信息除外)納入本招股説明書，包括在本招股説明書下的證券發售完成之前及在本招股説明書日期之後及之前提交予美國證券交易委員會的所有文件。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了本註冊説明書，涵蓋本招股説明書及任何適用的招股説明書補編擬發售和出售的A類股票。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的證物中。 註冊聲明，包括展品，可以在下文中提到的美國證券交易委員會網站上閲讀在那裏您可以找到更多信息？本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明或通過引用合併於此的任何其他 文件的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件進行了完整的限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在我們的網站www.Blueowl.com上免費查閲。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息不會被納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書，否則將

1

免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

藍貓頭鷹資本公司。

公園大道399號

38層 層

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 419-3000

收信人：祕書辦公室

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售持有者可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會從該等出售持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。

吾等或賣家持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們也可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以便在本招股説明書中添加信息，或更新或更改其中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為 的章節中向您推薦的附加信息。在那裏您可以找到更多信息.”

3

選定的定義

本招股説明書採用了許多文體慣例，您在閲讀此處或其中的信息時應考慮這些慣例。除非另有明文規定，或除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

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“阿爾蒂瑪爾？指的是Altimar Acquisition Corporation，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。

•

“Altimar創建者？指Altimar贊助商和Altimar的某些股權持有人。

•

“Altimar贊助商？指的是特拉華州的有限責任公司Altimar贊助商有限責任公司。

•

“AUM？是指我們管理的資產，通常等於(I)資產淨值(資產淨值)；(Ii)已提取和未提取的債務；(Iii)未催繳資本承諾；以及(Iv)某些房地產產品的管理資產總額。

•

“博卡” or “企業合併協議是指Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger之間於2020年12月23日簽署的企業合併協議(經日期為2021年1月4日的企業合併協議修正案、日期為2021年3月25日的企業合併協議第二修正案和日期為2021年4月11日的企業合併協議第三修正案修訂的協議，根據其條款已經或可能不時進一步修訂、修改、補充或放棄)。

•

“藍貓頭鷹，” “公司,” “註冊人,” “我們的,” “我們” or “我們？指的是Blue Owl Capital Inc.，它是特拉華州的一家公司，在業務合併完成後合併後的公司，及其合併的子公司。

•

“藍貓頭鷹背？指的是特拉華州的有限合夥企業Blue Owl Capital Carry LP。

•

“藍貓頭鷹GP？統稱為Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC，兩家公司均為特拉華州的有限責任公司，為Blue Owl的直接或間接全資附屬公司，持有Blue Owl於Blue Owl營運合夥企業的權益。

•

“藍貓頭鷹有限合夥協議？指經修訂及重述的Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings的有限合夥協議，該等協議可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

•

“藍貓頭鷹運營夥伴關係？統稱為Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings。

•

“衝浪板？指的是藍貓頭鷹的董事會。

•

“業務合併？指BCA計劃進行的交易。

•

“班級A股？是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元 。

•

“班級B股？指的是公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•

“班級C股？指的是該公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•

“班級D股？指公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元 。

•

“班級E股？指的是公司的E類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•

“班級E-1股？是指公司的E-1類普通股。E-1系列E類股在2021年7月21日發生了E類觸發事件，發生在A類股成交量 加權平均價連續20個交易日超過12.50美元，當時7,495,432股E類股被轉換為同等數量的A類股。

4

•

“班級E-2股？是指公司的E-2類普通股。E-2系列E類股在2021年11月3日發生了E類觸發事件，發生在A類股成交量 加權平均價連續20個交易日超過15.00美元，當時7,495,432股E類股被轉換為同等數量的A類股。

•

“結業？是指企業合併的結束。

•

“普通股？統稱為A類股、B類股、C類 股和D類股。

•

“德？指的是可分配收益，這是一種非GAAP 衡量標準，用於評估業績和可用於向成員分紅的金額。可分配收益是扣除當期所得税後的淨收益，包括(貓頭鷹以外的)已實現收益、已實現業績收入和與業績相關的薪酬。De不同於根據美國公認會計原則(GAAP)計算的税前收益，因為它對我們認為表明我們支付股息能力的某些項目進行了調整。我們列報的DE代表了我們的經營業績，並根據業績收入和業績相關薪酬進行了進一步調整。管理層相信，這些調整使投資者能夠更好地瞭解公司可供分配的收益。

•

“DGCL？指的是修訂後的《特拉華州公司法》。

•

“直接借貸？指的是我們的Direct Lending產品，通過四種投資策略為 中端市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款和機會性貸款。直接貸款產品由Blue Owl的Owl Rock部門管理。

•

“美元？或$？指的是美元。

•

“DYAL資本？指的是DYAL Capital Partners業務，該業務是從Neuberger Berman Group LLC收購的，與業務合併相關，現在是Blue Owl的一個部門。

•

“戴亞爾股權持有人？指Neuberger、DYAL校長和DYAL資本股權的任何其他持有者。

•

“戴亞爾校長？指的是邁克爾·里斯、肖恩·沃德和安德魯·勞裏諾。

•

“選舉貓頭鷹巖石股權持有人？是指選擇接受與業務合併相關的普通股以代替Blue Owl普通股的Owl Rock股權持有人。

•

“FPAUM？指賺取管理費的AUM。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產(包括通過債務獲得的資產，但不包括現金)。對於我們的其他直接貸款產品，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括我們從此類未催繳承諾資本中賺取管理費的產品的未催繳承諾資本。對於我們的GP Capital Solutions產品，GP少數股權投資策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本 。對於GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。對於房地產，FPAUM通常基於總資產(包括通過債務獲得的資產)。

•

“財務報表？指的是我們在截至2021年12月31日的財政年度以Form 10-K形式提交的年度報告中包含的合併和合並財務報表。

•

“FINRA？指的是金融業監管局，Inc.

•

“公認會計原則？指美國公認的、始終如一地適用的會計原則。

•

“GP Capital解決方案？指的是我們的GP Capital Solutions產品，主要專注於收購大型、多產品私募股權公司的股權或為其提供債務融資，以及

5

私人信貸平臺通過三種現有的和一種新興的投資策略：GP少數股權投資、GP債務融資、職業體育少數股權投資和共同投資以及結構性股權。GP Capital Solutions產品由Blue Owl的DYAL資本部門管理。

•

“GP債務融資戰略？指某些DYAL資本基金的投資策略 ，主要涉及發起和進行擔保的長期債務投資、優先股權投資和對私人資本管理公司的結構性投資。

•

“GP少數股權投資戰略？是指某些DYAL資本基金的投資策略，主要涉及收購投資管理業務或基金髮起人的少數股權。

•

“《投資公司法》？指的是經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

•

“《投資者權利協議》？指的是Blue Owl、Altimar贊助商、Altimar創始人以及Owl Rock股權持有人和DYAL股權持有人之間的投資者權利協議。

•

“首次公開募股(IPO)？指Altimar根據IPO註冊聲明首次公開發售其單位、公開股份及公開認股權證，並於2020年10月27日完成。

•

“關鍵人物？指的是道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和邁克爾·里斯。

•

“紐伯格？指的是位於特拉華州的有限責任公司Neuberger Berman Group LLC。

•

“紐交所？指的是紐約證券交易所。

•

“橡樹街？指的是橡樹街房地產資本有限責任公司的投資諮詢業務，該業務於2021年12月29日被收購，現在是Blue Owl的一個部門。

•

“我們的BDCOwl是指我們的業務發展公司，根據1940年修訂的《投資公司法》進行監管：Owl Rock Capital Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ORCC)(ORCC CROY)、Owl Rock Capital Corporation II(ORCC II)、Owl Rock Capital Corporation III(Owl Rock Capital Corporation III)、Owl Rock Technology Finance Corp. (JORTF YORT)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ZORTF II)、Owl Rock Core Income Corp.(？ORCIC？)和Owl Rock Technology Income Corp.(？)。

•

“貓頭鷹搖滾？統稱為Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)(Owl Rock Capital Group LLC)和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)的合併業務，後者是Blue Owl的前身，用於會計和財務報告。貓頭鷹巖石部門指的是貓頭鷹資本集團及其管理我們的直接貸款產品的子公司。

•

“貓頭鷹搖滾資本？是指貓頭鷹集團及其合併的運營子公司(不包括某些資產)在完成關閉前的重組後剝離。

•

“Owl Rock Capital Partners？指的是Owl Rock Capital Partners LP，一家特拉華州的有限合夥企業，Owl Rock的間接股東和管理成員。

•

“貓頭鷹搖滾股權持有人？是指貓頭鷹巖石委託人、貓頭鷹巖石餵食者和某些其他直接和間接第三方持有貓頭鷹巖石資本股權的公司。

•

“貓頭鷹送料器？指的是特拉華州的有限責任公司Owl Rock Capital Feedder LLC。

•

“貓頭鷹搖滾組合？指的是特拉華州有限責任公司Owl Rock Capital Group LLC。

•

“貓頭鷹搖滾校長？指的是道格拉斯·I·奧斯特羅弗、馬克·S·利普舒爾茨、克雷格·W·帕克和艾倫·J·基申鮑姆。

•

“貓頭鷹巖石證券？指的是Owl Rock Capital Securities LLC，一家特拉華州的有限責任公司 。貓頭鷹巖石證券是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，是FINRA和

6

證券投資者保護公司。Owl Rock Securities由Owl Rock Capital Partners所有，為Owl Rock提供分銷服務。2021年5月，Owl Rock Capital Securities LLC 更名為Blue Owl Securities LLC。

•

“永久資本？是指我們產品的資本沒有普通贖回條款 或要求在規定時間後退出投資並將相當於投資於此類投資的資本的收益返還給投資者，除非適用法律要求或根據贖回請求 只有在較長的鎖定期之後才能做出。這類產品可能被要求或選擇返還全部或部分資本利得和投資收益。隨着時間的推移，永久資本可能會受到管理費遞減或減記的影響。

•

“主事人？是指我們的創始人和高級管理層成員，他們持有或未來可能持有B類和D類股票。B類股份和D類股份合計佔所有股份總投票權的80%。

•

“私募認股權證？指Altimar保薦人在IPO結束的同時以7,000,000美元的總收購價在私募中收購的權證，這些權證隨後轉換為與業務合併相關的購買Blue Owl A類股票的權證)。

•

“公開認股權證？指於首次公開招股時發行的認股權證，使其持有人有權 按行使價11.50美元購買Altimar的其中一股A類普通股(可予調整)，該等股份其後轉換為認股權證，以購買與業務合併有關的Blue Owl A類股份 。

•

“房地產？除非上下文另有説明，否則指的是我們的房地產產品， 這些產品主要致力於為投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於通過獨特的淨租賃平臺限制下行風險。房地產產品由Blue Owl的Oak Street部門管理。

•

--美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

“證券法？指的是修訂後的1933年《證券法》。

•

“賣方套現股份？統稱為E-1 類股份和E-2類股份。

•

“賣方獲利單位？是指Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自向DYAL股權持有人和選舉貓頭鷹巖石股權持有人發行的E-1系列單位 和E-2系列單位，與業務合併相關，以代替 賣方溢價股份。賣方溢價單位具有與賣方溢價份額一致的E類觸發事件，如上所述。

•

“授權代理？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

•

“認股權證？指公開認股權證和私募認股權證。

我們在本招股説明書中披露了某些財務指標，這些指標是使用非公認會計準則的方法計算和列報的。我們相信，在GAAP結果的補充基礎上提供這些業績衡量標準，有助於股東評估Blue Owl的業務的整體業績。這些財務計量 不應被視為替代根據公認會計準則計算的類似財務計量(如果有)。我們提醒讀者，這些非GAAP財務指標可能與其他投資經理的計算結果不同，因此可能無法與其他投資經理提出的類似指標進行比較。

7

前瞻性陳述

本招股説明書包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將、應該、尋求、大約、預測、項目、意圖、計劃、估計、預期或負面版本、其他可比詞語或與歷史或事實無關的陳述。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性 陳述會受到各種風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的其他假設的影響，可能會導致 實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。其中一些因素在標題為？？的章節中進行了描述風險因素” and “藍色貓頭鷹管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和我們其他定期申報文件中包括的風險因素和其他警告性陳述一併閲讀。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 發展或其他原因，除非法律要求。

8

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是摘要，所以它可能不包含可能對您重要的所有 信息。要全面瞭解此產品，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為？下的信息風險因素？和我們的財務報表。

藍貓頭鷹是一家全球另類資產管理公司，截至2022年3月31日，其資產管理規模為1020億美元。該公司以強大的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在直接貸款、GP Capital Solutions和房地產戰略中部署私人資本。Blue Owl靈活的諮詢方法有助於將該公司定位為尋求資本解決方案以支持其持續增長的企業的首選合作伙伴。該公司的管理團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，擁有超過25年的另類投資業務構建經驗 。藍貓頭鷹在全球10個辦事處擁有400多名員工。

藍貓頭鷹於2021年5月由Owl Rock和DYAL資本合併而成，當時這些業務與Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)合併，Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是一家空白支票專用收購公司。Owl Rock和DYAL Capital的結合創建了一個平臺， 為繼續服務這些市場做好了準備。2021年12月，我們收購了橡樹街，這擴大了我們公司的產品範圍，包括專注於房地產的產品。2022年4月1日，我們從Littlejohn&Co.，LLC的附屬公司手中收購了Wellfleet Credit Partners LLC (Wellfleet？)，擴展了我們現有的信貸解決方案平臺。

我們廣泛的產品和永久資本基礎使我們能夠為中端市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户提供差異化的整體資本解決方案平臺。我們通過我們的永久資本工具和長期私人基金提供這些解決方案，我們相信這些解決方案為我們的業務提供了高度的收益穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是指沒有 普通贖回條款或要求在規定時間後退出投資以向投資者返還投資資本的產品，除非適用法律要求或根據只有在 重大禁售期之後才能提出的贖回請求。在截至2022年3月31日的季度，我們大約95%的管理費來自永久資本工具。

我們的全球高素質投資者基礎包括多元化的機構投資者組合，包括知名的公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險公司，以及通過許多知名財富管理公司獲得的零售客户。我們通過強調我們紀律嚴明的投資方式、客户服務和投資組合業績，繼續擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私人市場和另類資產管理行業的存在。

雖然我們目前在三個部門(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接貸款、GP Capital解決方案和房地產產品，但我們的管理層在做出運營決策和確定如何分配資源時採取單一公司的方法。因此，我們目前作為一個單一的可報告部門運營。管理層 在整個公司級別定期按產品線審核我們的收入和按類型審核我們的支出(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他支出)，因此，我們在本招股説明書中詳細介紹了我們的經營業績 ，與管理層審核我們業績的方式一致。

我們的收入主要來自我們與產品簽訂的投資、諮詢和行政服務協議。有關我們如何獲得收入以及我們的FPAUM對我們每個時期的收入產生的重大影響的詳細説明，請參閲我們的財務報表附註2。 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析包含在我們最新的10-K表格年度報告中，提供了有關我們收入和運營的更多信息

9

結果，以及我們某些產品的歷史AUM和性能信息；這些信息應與我們的業務描述一起閲讀。

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為OWL，我們的公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為OWL.WS。我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道399號，38層，NY 10022，電話號碼是(212)4193000。我們的網站位於 www.Bluowl.com。我們的網站在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考。除以引用方式特別納入本招股章程的文件外，本公司的網站及本公司網站所載的資料並非本招股章程或任何適用的招股章程副刊的一部分，閣下在決定是否投資於本招股章程所涵蓋的證券時，不應依賴任何該等資料。

10

供品

以下是截至2022年6月14日的資料，並不適用於本公司於該日期後發行的A類股。

發行人

藍貓頭鷹資本公司。

出售持有人發行的A類股

最多1,350,292,353股A類股(包括在交換普通股和註銷同等數量的C類或D類股(視情況而定)時可發行的A類股)

收益的使用

我們將不會收到出售持有人出售A類股的任何收益。

我們普通股的市場

我們的A類股票目前在紐約證券交易所上市，代碼是OWL。

風險因素	在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮第3部分中列出的信息風險因素以及本招股説明書中的其他部分。

11

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文在前瞻性陳述中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含的具體風險，這些風險通過引用本招股説明書中的最新年度報告(Form 10-K)和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(如我們根據證券交易法提交的後續文件中更新的 )，以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

12

收益的使用

出售持有人根據本招股説明書提供的所有A類股將由出售持有人代表其各自的 賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售持有人將支付出售持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣及佣金和費用，或出售持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

13

賣家持有者

本招股章程涉及出售A類股份持有人不時轉售A類股份的事宜。出售持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時要約及出售下列任何或全部A類股份。當我們在本招股説明書中提到出售持有人時，我們指的是下表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人和其他後來通過公開出售以外的方式持有任何出售持有人A類股份權益的人。

下表和附註主要基於出售持有人最初向我們提供的信息，列出了截至2021年8月2日(科赫投資者除外，其信息截至2021年10月18日)，他們希望在本註冊聲明中涵蓋並根據本招股説明書有資格出售的A類股票。出售持有人可能已經出售或轉讓了關於該出售持有人的下列部分或全部證券，並可能在未來出售或轉讓以下交易中的部分或全部證券而不受證券法的註冊要求而非本招股説明書的約束。

我們無法告知您 出售持有人是否真的會出售任何或全部此類A類股票。此外，自本招股説明書發佈之日起，出售持有人可隨時、不時地在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類股票。

A類股 有益的 擁有 在提供產品之前

A類 已發行股份

A類股 實益擁有 在發行股份後 已售出

數量 股票

%(1)

數量 股票

%(1)

數量 股票

%(1)

Alyeska Master Fund，L.P.(2)

4,068,427

*

3,000,000

*

1,068,427

*

Blue Investors，L.L.C.(3)

3,254,000

*

3,254,000

*

—

—

藍色倉庫，L.L.C.(4)

11,746,000

*

11,746,000

*

—

—

Chescaplq LLC(5)

750,000

*

750,000

*

—

—

加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司，CN加拿大主信託基金受託人(6)

3,500,000

*

3,500,000

*

—

—

Citadel多策略股票大師基金有限公司(7)

3,000,000

*

3,000,000

*

—

—

CVI Investments，Inc.(8)

2,810,961

*

2,250,000

*

560,961

*

DSam Partners(London)Ltd.的附屬公司(9)

1,360,000

*

1,360,000

*

—

—

瓦茲拉尼家族信託基金(10)

250,000

*

250,000

*

聯邦基金(11家)

10,000,000

*

10,000,000

*

—

—

Xn指數總基金LP(12)

3,250,000

*

3,250,000

*

—

—

Ghisallo Master Fund LP(13)

3,000,000

*

2,000,000

*

1,000,000

*

海多索菲亞公共投資有限公司(14)

8,000,000

*

8,000,000

*

—

—

高橋戰術信用總基金，L.P.(15)

1,500,000

*

1,500,000

*

—

—

BB Holdings AA LP及其附屬公司(16家)

50,000,000

3.72

%

50,000,000

3.72

%

—

—

非流動性市場1888基金有限責任公司(17)

2,000,000

*

2,000,000

*

—

—

千禧年管理有限責任公司附屬實體(18)

2,712,284

*

2,640,000

*

72,284

*

簡街環球貿易有限公司(Jane Street Global Trading，LLC)(19)

639,249

*

500,000

*

139,249

*

科赫公司定義福利總信託(20)

10,000,000

*

10,000,000

*

—

—

Liberty Mutual Investment Holdings LLC(21家)

10,000,000

*

10,000,000

*

—

—

林登資本公司(Linden Capital L.P.)

250,000

*

250,000

*

—

—

14

A類股 有益的 擁有 在提供產品之前

A類 已發行股份

A類股 實益擁有 在發行股份後 已售出

數量 股票

%(1)

數量 股票

%(1)

數量 股票

%(1)

盧克索資本集團管理的基金，LP(23)

6,002,020

*

6,000,000

*

2,020

*

科技機遇有限責任公司(24)

500,000

*

500,000

*

—

—

鳳凰保險有限公司(25)

680,931

*

650,000

*

30,931

MSD Capital，L.P.的關聯公司(26)

3,375,000

*

3,375,000

*

—

—

MSD Partners附屬公司，L.P.(27)

4,125,000

*

4,125,000

*

—

—

PFMO4有限責任公司(28)

500,000

*

500,000

*

—

—

Shotfut Menayot學校鳳凰城亞米蒂姆(29)

3,600,088

*

2,600,000

*

1,000,088

*

Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.(30)

1,000,000

*

1,000,000

*

—

—

湯姆斯資本投資管理公司(Tom Capital Investment Management LP)(31)

2,000,000

*

2,000,000

*

—

—

亞倫·金(32歲)

192,208

*

192,208

*

—

—

安妮·雷基金會(33歲)

768,839

*

768,839

*

—

—

摩爾管理信託基金(34家)

384,419

*

384,419

*

—

—

共同投資基金(平行)L.P.CFIV 系列(35)

592,774

*

592,774

*

—

—

Project Owl Rock LLC(36)

392,005

*

392,005

*

—

—

PSPE II有限公司(37)

63,673,188

4.74

%

63,673,188

4.74

%

—

—

布朗大學(38名)

38,792,761

2.89

%

38,792,761

2.89

%

—

—

卡爾·戴克勒生前信託基金(39歲)

51,255

*

51,255

*

—

—

CHCP Direct Investors(Owl Rock)，L.P.(40)

3,844,197

*

3,844,197

*

—

—

《考克斯-瓦達坎2015不可撤銷信託》(41)

25,627

*

25,627

*

—

—

共同投資基金IV，L.P美國免税 系列(42)

140,388

*

140,388

*

—

—

共同養恤基金E(43)

12,813,992

*

12,813,992

*

—

—

唐納德·馬倫和凱瑟琳·馬倫慈善信託基金(44)

256,279

*

256,279

*

—

—

費克索斯貓頭鷹搖滾公司(Fexos Owl Rock，Inc.)

1,281,399

*

1,281,399

*

—

—

JMC Investments，LLC(46)

384,419

*

384,419

*

—

—

約翰·J·麥克(47歲)

128,139

*

128,139

*

—

—

凱瑟琳·M·蓋爾2005年信託基金(48人)

96,103

*

96,103

*

—

—

量子戰略合作伙伴有限公司(49)

19,220,989

1.43

%

19,220,989

1.43

%

—

—

利薩·吉達羅生前信託基金(50人)

128,139

*

128,139

*

—

—

瑪格麗特·嘉吉基金會(51歲)

512,559

*

512,559

*

—

—

ORC Partners，L.P.(52)

3,075,358

*

3,075,358

*

—

—

Orch Partners，L.P.(53)

768,839

*

768,839

*

—

—

Owl Capital，LLC(54)

1,922,098

*

1,922,098

*

—

—

印度農村支持信託基金(55)

3,203,498

*

3,203,498

*

—

—

道爾頓學校，Inc.(56)

256,279

*

256,279

*

—

—

加州大學的董事會(57人)

16,017,491

1.19

%

16,017,491

1.19

%

—

—

W2M2H有限責任公司(58)

128,139

*

128,139

*

—

—

WVP保險基金I系列Sali多系列基金的權益IV，LP(59)

1,281,399

*

1,281,399

*

—

2006年波波維茨家族信託基金(60)

79,628

*

79,628

*

—

—

Bcf IV(OS)，Inc.(61)

565,762

*

565,762

*

—

—

15

A類股 有益的 擁有 在提供產品之前

A類 已發行股份

A類股 實益擁有 在發行股份後 已售出

數量 股票

%(1)

數量 股票

%(1)

數量 股票

%(1)

BRHF Custom，LLC(62)

512,559

*

512,559

*

—

—

布萊恩·奎特(63歲)

129,139

*

128,139

*

1,000

布萊恩·懷特(64歲)

1,116,646

*

1,116,646

*

—

—

金白可撤銷信託基金(65)

32,034

*

32,034

*

—

—

共同投資基金IV，L.P.美國應税系列(66)

695,696

*

695,696

*

—

—

共同投資基金IV，L.P.Z美國應税 系列(67)

176,166

*

176,166

*

—

—

新月控股有限責任公司(68)

1,281,399

*

1,281,399

*

—

—

大衞·R·所羅門(69歲)

227,905

*

227,905

*

—

—

黎明溪流投資有限責任公司(Dawn Creek Investments LLC)

1,018,710

*

1,018,710

*

—

—

Effem私人信貸基金有限公司(71)

922,607

*

922,607

*

—

—

廣汽多元化IDF OR，LLC(72)

256,279

*

256,279

*

—

—

GAC Long OR，LLC(73)

384,419

*

384,419

*

—

—

有限責任公司格拉特(74)

51,255

*

51,255

*

—

—

好風投基金會(75)

2,405,003

*

2,405,003

*

—

—

Gracie Partners，LLC(76)

1,848,874

*

1,848,874

*

—

—

哈珀不可撤銷信託(77)

128,139

*

128,139

*

—

—

Halper Living Trust(78)

128,139

*

128,139

*

—

—

瑪琳·赫斯(79歲)

192,208

*

192,208

*

—

—

Marron Direct Investments，LLC(80)

704,768

*

704,768

*

—

—

梅里克·R·克利曼2016年不可撤銷信託(81)

256,279

*

256,279

*

—

—

邁克爾·S·巴爾多克(82歲)

128,139

*

128,139

*

—

—

Miriam和Peter Haas Investments LP(83)

192,208

*

192,208

*

—

—

MLH信託基金(84)

384,419

*

384,419

*

—

—

MPM Investments LLC(85)

256,279

*

256,279

*

—

—

MSD Owl Rock Investments，LLC(86)

41,721,673

3.11

%

41,721,673

3.11

%

—

—

Naomi Gleit Living Trust(87歲)

203,740

*

203,740

*

—

—

OCA Investment Partners LLC(88)

3,587,918

*

3,587,918

*

—

—

Re所羅門家族有限責任公司(89)

805,450

*

805,450

*

—

—

可撤銷信託基金(90)

659,004

*

659,004

*

—

—

施拉格家族信託協議(91)

265,431

*

265,431

*

—

—

斯圖爾特投資夥伴公司(Stuart Investment Partners)(92)

384,419

*

384,419

*

—

—

布魯斯和伊麗莎白·鄧利維生前信託基金(93)

203,740

*

203,740

*

—

—

理查德·所羅門家族基金會公司(94)

137,291

*

137,291

*

—

—

俄勒岡州，由俄勒岡州投資委員會代表俄勒岡州公共僱員退休基金(95)

4,805,246

*

4,805,246

*

—

—

凱文·畢比(96歲)

25,000

*

25,000

*

—

—

佩恩·布朗(97歲)

25,000

*

25,000

*

—

—

裏克·耶利內克(98)

25,000

*

25,000

*

—

—

羅瑪·康納(99歲)

25,000

*

25,000

*

—

—

約翰·金(100)

25,000

*

25,000

*

—

—

邁克爾·魯賓斯坦(101)

25,000

*

25,000

*

—

—

16

		A類股 有益的 擁有 在提供產品之前								A類 已發行股份								A類股 實益擁有 在發行股份後 已售出
		數量 股票				%(1)				數量 股票				%(1)				數量 股票				%(1)
維傑·桑迪(102)			25,000				*				25,000				*				—				—
邁克爾·沃豪斯(103)			25,000				*				25,000				*				—				—
Altimar贊助商有限責任公司(104)			4,385,625				*				4,385,625				*				—				—
NBSH Blue Investments，LLC(105)			487,356,098				36.29	%			487,356,098				36.29	%			—				—
貓頭鷹搖滾資本支線有限責任公司(106)			291,932,700				21.74	%			291,932,700				21.74	%			—				—
DYAL Capital SLP LP(107)			143,739,427				10.70	%			143,739,427				10.70	%			—				—
Workplay Ventures LLC(108)			1,990,744				*				1,990,744				*				—				—
達斯汀·A·莫斯科維茨信託基金日期：2005年12月27日(109)			3,806,395				*				3,806,395				*				—				—
Koch Companies Defined Benefit Master Trust(110)			28,799,854				8.0	%			18,799,854				5.3	%			—				—
科赫金融資產III，LLC(111)			7,167,817				2.0	%			7,167,817				2.0	%			—				—
非流動性市場1888基金，有限責任公司(112)			5,733,342				1.6	%			3,733,342				1.0	%			—				—

*

不到1%。

(1)	基於1,343,042,262股A類股(包括截至2021年6月14日已發行的320,005,528股A類股和就普通股發行的1,023,036,734股A類股，以及發生某些觸發事件時歸屬的賣方獲利證券)。持股百分比不包括因行使認股權證或根據2021年綜合激勵計劃而發行或可發行的A類 股份。A類股份的發售和實益擁有主要基於出售持有人最初向我們提供的信息，表明他們希望在本登記聲明中涵蓋並有資格在本招股説明書下出售的A類股份。賣出持有人可能已經出售或轉讓了表中所列及附註中的部分或全部證券，因此，標明要發售的證券可能會超過賣出持有人將要出售的證券數量或已發行證券的數量。

(2)

由開曼羣島有限合夥企業Alyeska Master Fund，L.P.持有的4,068,427股A類股票(其中3,000,000股在本招股説明書中發售)。Alyeska的投資管理公司Alyeska Investment Group，L.P.對Alyeska持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh先生是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股份的實益擁有人。然而，帕雷克先生否認對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股票擁有任何實益所有權。Alyeska的地址是77 West Wacker Drive，Suite700，Chicago，Illinois 60601。

(3)

由Blue Investors，L.L.C.(Blue Investors)持有的3,254,000股A類股票組成。Blue Investors是特拉華州的一家有限責任公司。Oak Lawn Direct Investors GP，L.L.C.(Oak Lawn？)是Blue Investors的管理成員，CH Investment Partners，L.L.C.(CHIP？)擔任Blue Investors的投資經理。作為投資管理人，CHIP已被授予關於Blue Investors及其投資的獨家投資裁量權和投資管理權，包括Blue Investors持有的Altimar普通股。邁克爾·西爾弗曼和柯克·裏默擔任CHIP的聯席總裁，並最終控制着CHIP和Oak Lawn。Blue Investors、CHIP、Oak Lawn、Silverman和Rmer的營業地址分別是：C/o CH Investment Partners，L.L.C.，3953 Maple Avenue，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(4)	由Blue Warehouse，L.L.C.(Blue Warehouse，L.L.C.)持有的11,746,000股A類股票組成。Blue Warehouse是一家特拉華州有限責任公司。而橡樹草坪直接投資者GP，L.L.C.(橡樹草坪)是Blue Warehouse的管理成員。CH Investment Partners，L.L.C.(芯片)擔任Blue Warehouse的投資經理。作為投資管理人，CHIP已被授予對Blue Warehouse及其投資的獨家投資酌情權和投資管理權，包括Blue Warehouse持有的Blue Owl普通股。邁克爾·西爾弗曼和

17

柯克·裏默擔任CHIP的聯席總裁，最終控制着CHIP和Oak Lawn。Silverman先生和Rmer先生各自的辦公地址是C/o CH Investment Partners，L.L.C.，Maple Avenue 3953，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(5)	由特拉華州有限責任公司Chescaplq LLC持有的750,000股A類股票組成。Traci 勒納有權投票或處置Chescaplq LLC持有的股份。切斯卡普拉克有限責任公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩石礦湖路2800號，300號套房，郵編：21209。

(6)	由加拿大養老基金CN Canada Master Trust Fund持有的3500,000股A類股票組成。 加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司是CN Canada Master Trust Fund的受託人。Marlene Kaye Puffer是CN投資部總裁兼首席執行官。加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司是受託人，可被視為實益擁有CN Canada Master Trust Fund持有的股份。上述實體的營業地址為5 Place Ville Marie，Suite 1100，蒙特利爾，魁北克H3C4T2。

(7)

由開曼羣島有限公司Citadel多策略股票總基金有限公司持有的300萬股A類股票組成。根據一項投資組合管理協議，Citadel Advisors LLC是一家根據1940年美國投資顧問法案註冊的投資顧問公司，對Citadel多策略股票主基金有限公司持有的股份擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官和唯一成員。Citadel GP LLC和Griffin通過控制CAL和/或某些其他關聯實體，可能被視為A類股的實益擁有人。Citadel多策略股票大師基金有限公司的地址是C/o Citadel America LLC，地址為芝加哥南迪爾伯恩街131號，郵編：60603。

(8)

由開曼羣島豁免公司CVI Investments，Inc.持有的2,810,961股A類股票(其中2,250,000股在本招股説明書中發售)。CVI的授權代理Heights Capital Management，Inc.擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，並可被視為這些股份的 實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認該等股份的任何實益所有權。CVI的主要業務地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亞州舊金山3250號加利福尼亞州街道101號，郵編：94111。

(9)

包括開曼羣島有限責任公司DSam Alpha+Master Fund持有的280,000股A類股票，以及開曼羣島有限責任公司DSam+Master Fund(統稱為DSam Funds)持有的1,080,000股A類股票。DSAM Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是DSAM基金的投資顧問，因此可能被視為對DSAM基金持有的證券擁有投票權和投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。DSam Funds和Shahar先生否認 對上述證券的實益所有權。各DSAM基金的地址為C/o Maples企業服務有限公司，郵編：大開曼KY1-1104，Ugland House 309號。

(10)	由加州信託公司Vazirani Family Trust持有的25萬股A類股票組成。Pravin Vazirani是Vazirani家族信託基金的受託人。普拉文·瓦齊拉尼的地址是加州門洛帕克1940Camino a los Cerros，郵編：94025。

(11)

包括由聯合愛馬仕考夫曼基金持有的9,725,000股A類股票，馬薩諸塞州商業信託 信託(FHK一)，聯合愛馬仕股票基金的投資組合(FH Equity)，以及由馬薩諸塞州商業信託基金聯邦愛馬仕考夫曼基金II持有的275,000股A類股票，聯邦愛馬仕保險系列的投資組合(FH保險)。FH Equity和FH Insurance都由賓夕法尼亞州的Federated Equity Management Company管理，並由Federated Global Investment Management Corp.擔任顧問。Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings，Inc.的全資子公司，FII Holdings，Inc.是Federated Hermes，Inc.(母公司)的全資子公司。母公司所有已發行的有表決權的股票均由投票股份不可撤銷信託基金(The Vting Shares Unreverable Trust)持有，由託馬斯·R·多納休、羅多拉·J·多納休和J·克里斯托弗·多納休作為受託人。母公司的子公司有權指導投票和處置基金持有的證券 。母公司、其子公司、信託公司和受託人中的每一個明確拒絕受益

18

此類證券的所有權。FHK Fund I和FHK Fund II的地址是賓夕法尼亞州沃倫代爾愛立信大道4000號，郵編：15086-7561.

(12)	由開曼羣島有限合夥企業XN Exponent Master Fund LP持有的3,250,000股A類股票組成。XN Exponent Advisors LLC是XN Exponent Master Fund LP(基金)的投資經理，擁有做出投資決定和決定如何投票該基金持有的任何證券的自由裁量權。XN Exponent Advisors LLC由註冊投資顧問公司XN LP全資擁有。XN LP的普通合夥人是XN Management GP LLC，該公司由Gaurav Kapadia間接控制。本文所指實體的主要營業地址為紐約西15街412號13樓，郵編：10011。

(13)	由開曼羣島有限合夥企業Ghisallo Capital Management LLC持有的3,000,000股A類股(其中2,000,000股由本招股説明書發售)組成。Michael Germino是Ghisallo Capital Management LLC的授權簽字人。Michael Germino的地址是大開曼羣島醫院路27號Kyi-9008。

(14)	由根西島有限公司Hedosophia Public Investments Limited持有的8,000,000股A類股票組成。Hedosophia Public Investments Limited的地址是GY1 3QL，GY1 3QL聖彼得港Trafalgar Court，Les Banque，PO Box 255。

(15)

由開曼羣島有限合夥企業Highbridge戰術信用總基金(Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.)持有的1,500,000股A類股票組成。不包括海橋基金持有的161,445股A股相關認股權證，該等認股權證不得於60天內行使。Highbridge Capital Management，LLC(HCM？)是Highbridge Fund的交易管理人，可被視為Highbridge Fund所持股份的實益擁有人。喬納森·西格爾和傑森·亨佩爾負責HCM就Highbridge基金持有的 股票做出的投資和投票決定。海橋基金及上述人士否認擁有海橋基金所持股份的任何實益所有權。HCM和Highbridge基金的業務地址是紐約公園大道277號23層，NY 10172。

(16)

包括(I)由BB Holdings AC LP持有的3,500,000股A類股、特拉華州有限合夥企業(BB Holdings AC)持有的2,000,000股A類股、(Ii)由Glide Path Solutions 2021 LP持有的2,000,000股A類股、特拉華州有限合夥企業(Glide Path Solutions 2021)持有的4,500,000股A類股、特拉華有限合夥企業(BB Holdings AA)持有的4,500,000股A類股、特拉華有限合夥企業持有的20,000,000股A類股、與BB Holdings AC、Glide Path Solutions 2021和Glide Path Solutions 2020一起，(V)由特拉華州有限合夥企業Co-Investment Portfolio 2021 LP持有的1,000,000,000股A類股票，(V)由特拉華州有限合夥企業Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP持有的1,000,000,000股A類股票(以及， 連同共同投資組合2021和ICQ有限合夥企業、有限合夥企業)。ICQ BB GP，LLC，特拉華州有限責任公司，是ICQ有限合夥企業，共同投資組合GP II LP，特拉華州有限合夥企業，共同投資組合GP II LP，特拉華州有限合夥企業，是共同投資組合2021，ICQ共同投資組合II TT GP LLC，特拉華州有限責任公司，是共同投資組合GP，戰術機會組合GP，LP，特拉華州有限合夥企業的普通合夥人，是Tactical Opportunities 2020和ICQ Tactical Opportunities TT GP，LLC的普通合夥人，ICQ Tactical Opportunities TT GP，LLC是特拉華州的有限責任公司(ICQ Tactical Opportunities)，以及ICQ BB和ICQ Co-Investment, The General Partners？是Tactical Opportunities Portfolio GP的普通合夥人。Divesh Makan是每個普通合夥人的管理成員，可被視為對有限合夥企業持有的股份擁有投票權、投資和處置權。戰術機會組合2020 LP和有限合夥關係的關聯公司BB Holdings OR LP於2020年7月左右在貓頭鷹巖石機會主義平臺上籤訂了收入分享協議。上述實體和個人的地址為C/o ICONIQ Capital，地址為加利福尼亞州舊金山太平洋大道394號2樓，郵編：94111。

(17)	由特拉華州有限責任公司非流動市場1888基金有限責任公司持有的2,000,000股A類股票組成。克里斯托弗·德里斯和傑弗裏·斯特拉耶有權投票或處置，並可能

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被視為實益擁有出售持有人持有的證券。Uniquid Markets 1888 Fund，LLC的地址是勞倫斯街1401號，Suite1920，丹佛市，科羅拉多州80202。

(18)

包括2,712,284股A類股(其中2,640,000股在本招股説明書中發售)，由特拉華州有限責任公司集成核心戰略(美國)有限責任公司(集成核心戰略有限責任公司)持有。千禧管理有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(千禧管理)，是綜合核心戰略管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。綜合核心戰略報告的股份數量和類別所有權百分比不包括綜合核心戰略的附屬公司ICS Opportunities，Ltd.持有的認股權證行使後可發行的A類股和311,263股A類股，ICS Opportunities，Ltd.是根據開曼羣島法律組織的豁免公司(ICS Opportunities)。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券 擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(千禧集團管理公司)，是千禧管理的管理成員，也可能被視為對集成核心戰略和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·英格蘭德(英格蘭德先生) 擔任該信託基金的唯一有表決權受託人。因此，英格蘭德先生也可能被認為對綜合核心戰略和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。上述聲明本身不應被解釋為千年國際管理、千年管理, 千禧集團管理層或英格蘭德先生就綜合核心戰略或ICS機會擁有的證券的實益所有權進行談判。綜合核心戰略(美國)有限公司的地址是c/o千禧管理公司，郵編：10022，地址：紐約公園大道399號。

(19)	由特拉華州有限責任公司Jane Street Global Trading，LLC持有的639,249股A類股票(其中500,000股在本招股説明書中發售)。簡街環球貿易有限公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯和羅伯特。A.Granieri是簡街集團有限責任公司運營委員會的成員。簡街環球貿易有限責任公司的地址是紐約維西街250號，3樓，NY 10281。

(20)	由Koch Companies Defined Benefit Master Trust持有的10,000,000股A類股票組成，該信託是紐約的一家信託公司。科赫公司養老金投資委員會擁有與股票相關的投票權和投資權。委員會已將有關股份的決策權授予其成員蘭德爾·A·布什曼。科赫公司定義福利總信託公司的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街500號，郵編：15258-0001。

(21)	由特拉華州有限責任公司Liberty Mutual Investment Holdings LLC(LMIH)持有的10,000,000股A類股票組成。LMIH的六名保險公司管理成員最終都由共同控股公司Liberty Mutual Holding Company Inc.控制。LMIH每名管理成員的首席投資官對本招股説明書中登記轉售的A類股行使處置權。馬薩諸塞州波士頓市伯克利街175號，郵編：02116。

(22)

由百慕大有限合夥企業林登資本有限公司持有的250,000股A類股票組成。Linden Capital L.P.直接持有的證券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投資經理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合夥人)以及蕭敏(Joe)Wong先生(Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者和控制人)間接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生對Linden Capital L.P.持有的證券享有投票權和處置權。Linden Capital L.P.的地址是維多利亞廣場，維多利亞街31號，哈密爾頓HM10，百慕大，以及C/o Linden Advisors LP，590Madison Avenue，15Fl，New York，NY 10022。

(23)	包括由Luxor Capital Partners，LP.持有的862,223股A類股票，特拉華有限合夥企業 持有的861,132股(本招股説明書將提供其中的861,132股)，由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP.持有的523,536股A類股票(其中522,871股將由本招股説明書提供)，以及399,585股A類股票(本招股説明書將提供399,321股

20

招股説明書)，由特拉華州有限合夥企業Luxor Wavefront，LP(統稱為盧克索基金)持有，以及由開曼羣島有限合夥企業Lugard Road Capital Master Fund持有的4,216,676股A類股票。克里斯蒂安·里昂代表盧克索資本集團，LP，每一隻盧克索基金的投資經理。代表Lugard Road Capital GP，LLC的Jonathan Green代表Lugard Road Capital Master Fund，LP的普通合夥人，有權投票或處置，並可能被視為實益擁有Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的股份。盧克索基金和Lugard Road Capital Master Fund，LP的地址是1114 Avenue of the America，第28 Fl，New York，NY 10036。

(24)

由特拉華州有限責任公司Tech Opportunities LLC持有的500,000股A類股票組成。Tech Opportunities LLC的投資經理哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)對出售持有人持有的證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放棄對出售持有人持有的證券的實益所有權。Tech Opportunities LLC的地址是C/o Hudson Bay Capital管理公司，郵編：10017，紐約第三大道777號，30層。

(25)	由鳳凰保險股份有限公司持有的680,931股A類股(其中650,000股在本招股説明書中發售)。鳳凰保險股份有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫哈沙洛姆街53號。5345433。

(26)

包括特拉華州有限合夥企業MSD Value Investments，L.P.(MSDVI)持有的3,187,500股票，以及特拉華州有限責任公司黑馬林投資有限責任公司(Black Marlin Investment，LLC)持有的187,500股票。MSD Capital，LP是一家特拉華州有限合夥企業(MSD Capital)，是MSDVI的普通合夥人和Black Marlin的經理，可能被視為實益擁有由他們各自實益擁有的證券。MSD Capital Management，LLC是一家特拉華州有限責任公司(MSD Capital Management)，是MSD Capital的普通合夥人，可能被視為實益擁有由MSD Capital實益擁有的證券。John Phelan和Marc Lisker是MSD Capital Management的經理，Michael S.Dell是MSD Capital Management的控股成員，他們可能被視為 實益擁有由MSD Capital Management實益擁有的證券。MSDVI和Black Marlin的地址是c/o MSD Capital，LP。第五大道645號，21 Fl，NY，NY 10022。

(27)

包括開曼羣島有限合夥企業MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.持有的629,208股，特拉華州有限合夥企業MSD Special Investments Fund，L.P.持有的1,978,331股，開曼羣島有限合夥企業MSD SIF Holdings，L.P.持有的892,461股， 以及特拉華州有限責任公司MSD eiv Private，LLC持有的625,000股。MSD Partners，L.P.(MSD Partners)是MSD基金的投資管理人，可被視為實益擁有由MSD Partners實益擁有的證券。MSD Partners(GP)，LLC是一家特拉華州有限責任公司(MSD GP)，是MSD Partners的普通合夥人，可被視為 實益擁有由MSD Partners實益擁有的證券。約翰·C·費蘭、馬克·R·利斯克和布倫丹·P·羅傑斯都是MSD GP的經理，並可能被視為實益擁有由MSD GP實益擁有的證券。MSDC、MSDS、MSDSIF和MSDEIV(統稱為MSD合作伙伴附屬公司)是PIPE證券的記錄和直接受益者。MSD Partners是MSD Partners附屬公司的投資經理。MSD GP是MSD Partners的普通合夥人 ，可被視為由MSD Partners實益擁有的證券。約翰·C·費蘭、馬克·R·利斯克和布倫丹·羅傑斯都是MSD GP的經理，並可能被視為實益擁有由MSD GP實益擁有的證券。MSDC和MSDSIF的地址是開曼羣島Ugland House KY1-1104郵政信箱309號C/o Maples and Calder。MSD和MSDEIV的地址是C/o MSD Partners，L.P.，紐約第五大道645號21樓，郵編：10022。

(28)	由特拉華州有限責任公司PFMO4 LLC持有的500,000股A類股票組成。作為PFM04 LLC經理的Richard Perry可能被視為對PIPE證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為間接實益擁有PFM04 LLC持有的股份。PFMO4 LLC的地址是c/o 2912 Advisors LP，405Lexington Avenue，第34 Fl，New York，New York 10174。

21

(29)	包括3,600,088股A類股(其中2,600,000股在本招股説明書中發售)，由 Shotfut Menayot School of Phoenix AmiTim持有。Shotfut Menayot學校菲尼克斯·阿米蒂姆的地址是以色列吉瓦塔伊姆德拉赫哈沙洛姆街53號。5345433。

(30)	包括開曼羣島豁免公司Suvretta Master Fund，Ltd.持有的995,000股，以及開曼羣島豁免公司Suvretta Long Master Fund，Ltd.持有的5,000股。Aaron Cowen作為Suvretta Capital Management，LLC的控制人，Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.的投資經理，可能被視為實益擁有他們持有的股份。上述實體的地址是紐約麥迪遜大道540號，7樓New York，NY 10022。

(31)	包括特拉華州有限責任公司TOMS Capital Investments LLC持有的1,333,333股A類股票和開曼羣島豁免公司TCIM Opportunities I Ltd.持有的666,667股A類股票。本傑明·帕斯是TOMS Capital Investment Management LP的首席信息官，TOMS和TCIM的投資經理。TOMS資本投資管理公司的地址是C/o TOMS資本投資管理公司，地址為紐約西14街450號，13樓，NY 10014。

(32)	由192,208股A類股組成(包括16,874股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限)。

(33)	由768,839股A類股組成(包括67,500股因賣方轉換而發行的A類股) 受某些歸屬條件的限制)。

(34)	由384,419股A類股組成(包括33,750股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限)。摩爾管理信託的受託人是阿登·E·摩爾。賣家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(35)	由592,774股A類股組成(包括52,042股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限)。

(36)	由392,005股A類股組成(包括34,416股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限)。

(37)	由63,673,188股A類股份組成(包括5,590,164股因轉換賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。賣方地址為香港軒尼詩道灣軒尼詩道500號希慎坊25樓。

(38)	由38,792,761股A類股份組成(包括3,405,796股因轉換賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。賣家的地址是普羅維登斯南大街121號9樓，郵編：RI 02903。

(39)	由51,255股A類股組成(包括4,500股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限的溢價股份)。

(40)	由3,844,197股A類股份組成(包括337,500股因轉換賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。

(41)	由25,627股A類股組成(包括2,250股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限的溢價股份)。

(42)	由140,388股A類股組成(包括12,324股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限)。

(43)	由12,813,992股A類股份組成(包括1,125,000股因轉換 賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。

(44)	包括256,279股A類股(包括賣方轉換時發行的22,500股A類股) 受限於若干歸屬條件的溢價股份)。唐納德和凱瑟琳·馬龍慈善信託基金的受託人是凱瑟琳·C·馬龍。賣家的地址是紐約麥迪遜大道595號24樓，NY 10022。

(45)	由1,281,399股A類股份組成(包括112,500股因轉換賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。

(46)	由384,419股A類股組成(包括33,750股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限)。

(47)	由128,139股A類股組成(包括11,250股因賣方轉換而發行的A類股) 受某些歸屬條件的限制)。

22

(48)	由96,103股A類股組成(包括8,436股因賣方轉換而發行的A類股 受若干歸屬條件規限的溢價股份)。

(49)	由19,220,989股A類股組成(包括1,687,500股因轉換 賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。賣家的地址是C/o Newlight Partners LP，地址：紐約公園大道320號，NY 10022。

(50)	由128,139股A類股組成(包括11,250股因賣方轉換而發行的A類股) 受某些歸屬條件的限制)。

(51)	由512,559股A類股組成(包括45,000股賣方轉換時發行的A類股 受若干歸屬條件規限的溢價股份)。

(52)	由3,075,358股A類股組成(包括270,000股因轉換賣方溢價股份而發行的A類股，但須受若干歸屬條件規限)。賣家的地址是201 Main Street Suite 3200 6102。

(53)	由768,839股A類股組成(包括67,500股因賣方轉換而發行的A類股) 受某些歸屬條件的限制)。賣家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(54)	由1,922,098股A類股組成(包括轉換賣方溢價股份時發行的168,750股A類股，但須受若干歸屬條件規限)。

(55)	由3,203,498股A類股組成(包括281,250股因轉換賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。賣家的地址是密西西比州法明頓希爾斯科技大道38955號，郵編：48331。

(56)	包括256,279股A類股(包括賣方轉換時發行的22,500股A類股) 受限於若干歸屬條件的溢價股份)。

(57)	由16,017,491股A類股組成(包括1,406,250股因轉換賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。

(58)	由W2M2H，LLC持有的128,139股A類股(包括賣方轉換時發行的11,250股A類股) 受若干歸屬條件規限)。約瑟夫·S·摩納哥是W2M2H，LLC的經理。賣家的地址是普羅維登斯南大街321號550室，郵編：02903。

(59)	由1,281,399股A類股份組成(包括112,500股因轉換賣方溢價股份而發行，但須受若干歸屬條件規限)。

(60)	包括79,628股在交換普通股時已發行或可發行的A類股，以及 註銷同等數量的C類股(包括6,990股普通股和在某些歸屬條件下轉換賣方獲利單位時可向出售持有人發行的同等數量的C類股)。

(61)	包括交換普通股時已發行或可發行的565,762股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括49,670股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方獲利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份)。

(62)	包括交換普通股時已發行或可發行的512,559股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括45,000股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(63)	包括128,139股交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括11,250股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(64)	包括1,116,646股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及 註銷同等數目的C類股份(包括98,034股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢價單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是西雅圖大學街600號，3247Suit3247，華盛頓州98101。

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(65)	包括32,034股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括2,812股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(66)	包括交換普通股時已發行或可發行的695,696股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括61,078股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(67)	包括176,166股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及 註銷同等數目的C類股份(包括15,466股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(68)	包括1,281,399股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及 註銷同等數目的C類股份(包括112,500股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方獲利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是南明尼蘇達大道6810Suite 103蘇福爾斯，郵編：57108。

(69)	包括227,905股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括20,008股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢價單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是C/o East End Advisors LLC，地址：紐約第五大道610號第五層，NY 10020。

(70)	包括1,018,710股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括89,436股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方套現單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(71)	包括交換普通股時已發行或可發行的922,607股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括81,000股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(72)	包括交換普通股時已發行或可發行的256,279股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括22,500股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(73)	包括384,419股因交換普通股而發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括33,750股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(74)	包括交換普通股時已發行或可發行的51,255股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括4,500股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢價單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(75)	包括2,405,003股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括211,146股普通股及於若干歸屬條件下轉換賣方溢價單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(76)	包括1,848,874股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括162,320股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢價單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是C/o East End Advisors LLC，收信人：大衞·R·所羅門，地址：紐約第五大道610號5樓，NY 10020。

24

(77)	包括128,139股交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括11,250股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(78)	由128,139股已發行或可發行的A股組成，按普通單位交換及註銷同等數量的C類股。(包括11,250股普通股和在某些歸屬條件下轉換賣方溢價單位時向出售持有人發行或可發行的同等數量的C類股) 。

(79)	包括192,208股交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括16,874股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是Tag Associates LLC 810第7大道7樓，New York，NY 10019。

(80)	包括704,768股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括61,874股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方獲利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是紐約麥迪遜大道595號24樓，NY 10022。

(81)	包括交換普通股時已發行或可發行的256,279股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括22,500股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。梅里克·R·克利曼是梅里克·R·克利曼2016不可撤銷信託基金的受託人。賣方的地址是羅威頓羅基點路18號，康涅狄格州06853。

(82)	包括128,139股交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括11,250股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(83)	包括192,208股交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括16,874股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(84)	包括384,419股因交換普通股而發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括33,750股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(85)	包括交換普通股時已發行或可發行的256,279股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括22,500股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是C/o Tag Associates，LLC，NY 10019，紐約第七大道7樓810號。

(86)	包括41,721,673股因交換普通股而發行或可發行的A類股份及 註銷同等數目的C類股份(包括3,662,938股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢價單位時向出售持有人發行或可發行的同等數目的C類股份)。

(87)	包括203,740股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括17,886股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方溢價單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(88)	包括3,587,918股因交換普通股而發行或可發行的A類股份及 註銷同等數目的C類股份(包括315,000股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方套現單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

25

(89)	包括805,450股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括70,714股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣家的地址是C/o East End Advisors LLC 610 Five Avenue 5 Floor，Attn：Richard E.所羅門，New York，NY 10020。

(90)	包括交換普通股時已發行或可發行的659,004股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括57,856股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方獲利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份)。資源可撤銷信託的受託人是理查德·E·所羅門。賣方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610號5樓，收信人：理查德·E·所羅門，紐約，NY 10020。

(91)	包括265,431股交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括23,302股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方獲利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(92)	包括384,419股因交換普通股而發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括33,750股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(93)	包括203,740股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括17,886股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方獲利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(94)	包括137,291股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括12,052股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方盈利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。賣方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610號5樓，收信人：理查德·E·所羅門，紐約，NY 10020。

(95)	包括4,805,246股於交換普通股時已發行或可發行的A類股份及 註銷同等數目的C類股份(包括421,874股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方套現單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(96)	由美國公民凱文·畢比直接持有的25,000股A類股票組成。賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(97)	由美國公民佩恩·布朗直接持有的25,000股A類股票組成。賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(98)	由美國公民裏克·耶利內克直接持有的25,000股A類股組成。 賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(99)	由美國公民羅姆·康納直接持有的25,000股A類股票組成。賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(100)

由美國公民John Kim直接持有的25,000股A類股票組成。賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(101)

由美國公民邁克爾·魯賓斯坦直接持有的25,000股A類股組成。 賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(102)

由美國公民Vijay Sondhi直接持有的25,000股A類股票組成。 賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(103)

由美國公民Michael Vorhaus直接持有的25,000股A類股票組成。 賣家的地址是紐約西57街40號33層，NY 10019。

(104)

由Altimar保薦人LLC直接持有的4,385,625股A類股票組成。這4,835,625股A類股份不包括Altimar保薦人LLC行使私募認股權證時已發行或將發行的5,000,000股股份。Altimar贊助商由HPS Partners LLC控制。賣家的地址是紐約西57街40 33層，NY 10019。

26

(105)

包括(I)443,286,854股因出售已發行或可發行的C類股份而發行或可發行的股份 ，或因交換普通股及註銷同等數目的現有已發行D類股份而發行的股份及(Ii)44,069,244股因賣方溢價單位轉換而發行或可發行的A類股份，但須受若干 歸屬條件所規限。賣家的地址是紐約美洲大道1290號，郵編：10104。

(106)

包括(I)161,847,700股因出售B類股而發行或可發行的A類股 在交換普通股並註銷同等數量的當前已發行D類股時可向Owl Rock Feedder發行 ，(Ii)13,545,000股A類股因 在交換普通股後可代表Owl Rock Capital Partners LP出售可向Owl Rock Feedder發行的B類股並在滿足某些歸屬條件後取消就賣方認購單位發行或可發行的等量D類股而發行或可發行(Iii)於交換普通單位及註銷同等數目的現行已發行C類股份後，代表戴爾羅克基金IV向Owl Rock Feedder發行或可發行107,540,000,000股A類股份，及(Iv)於交換普通單位及於滿足若干歸屬條件後註銷就賣方認購單位已發行或可發行同等數目的C類股份後，代表DYAL Fund IV向Owl Rock Feedder發行或可發行107,000,000股A類股份。賣家的地址是紐約公園大道399號38層，郵編：10022。

(107)

包括(I)132,808,673股因出售B類股份而發行或可發行的A類股份 於交換普通股及註銷同等數目的現有已發行D類股份時可代表DYAL Capital SLP LP向DYAL Capital SLP LP發行或可發行的A類股份及(Ii)10,930,754股可於 交換普通股及在滿足若干歸屬條件後以DYAL Capital SLP LP的名義出售可向DYAL Capital SLP LP發行或可發行的等量D類股份而發行或可發行的A類股份。賣家的地址是紐約公園大道399號38層，郵編：10022。

(108)

包括交換普通股時已發行或可發行的1,990,744股A類股份及註銷同等數目的C類股份(包括174,776股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方套現單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份) 。

(109)

包括3,806,395股因交換普通股而發行或可發行的A類股份及 註銷同等數目的C類股份(包括334,180股普通股及在若干歸屬條件下轉換賣方獲利單位時已發行或可發行的同等數目的C類股份)。

(110)

由28,799,854股A類股(其中18,799,854股在本招股説明書中發售)組成，由紐約信託公司科赫公司定義福利總信託(科赫養老金)持有。科赫公司養老金投資委員會擁有與股票相關的投票權和投資權。委員會已將有關股份的決策權授予其成員蘭德爾·A·布什曼。科赫養老金公司的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特大街500號，151-1065室，郵編：15258-001.

(111)

由科赫金融資產III有限責任公司(KFA)持有的7,167,817股A類股票組成。蘭德爾·A·布什曼、大衞·J·梅和史蒂夫·J·費爾邁爾有權投票或處置，並可能被視為實益擁有出售持有人持有的證券。KFA的地址是KS 67220威奇托市東經37街北段4111號。

(112)

由特拉華州有限責任公司Uniquid Markets 1888 Fund，LLC持有的5,733,342股A類股票(其中3,733,342股在本招股説明書中發售)。克里斯托弗·德里斯和傑弗裏·斯特拉耶有權投票或處置，並可能被視為實益擁有出售持有人持有的證券。Uniquid Markets 1888 Fund，LLC的地址是勞倫斯街1401Lawrence St，Suit1920，丹佛，CO 80202。

27

配送計劃

我們正在登記最多1,350,292,353股A類股票的出售持有人可能進行的轉售。

我們不會收到出售持有人出售證券所得的任何收益。賣出持有人獲得的總收益為證券買入價減去由賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售持有人將 支付出售持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他 成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售持有人實益擁有的證券，可由出售持有人不時發售及出售。術語銷售持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，銷售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售持有人那裏收到的證券。出售持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥按當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格，或在協商的 交易中，以市價或其他方式。每一出售持有者保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售持有人及其許可的任何受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户購買 股票。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券 可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不含承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制的限制下，出售持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

一個非處方藥按照納斯達克的規則進行配送 ；

•

通過在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時，出售持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格或認股權證出售一定數量的證券；

•

？按照證券法第415條的規定，以協商價格、銷售時的現行價格或與包括銷售在內的此類現行市場價格相關的價格，在市場上提供產品

28

直接在全國證券交易所或通過做市商進行的銷售，而不是通過交易所或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過任何出售持有人或其關聯公司向其合作伙伴、成員或股東進行分銷

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券按比例分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配免費獲得可交易證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書補充材料，以允許 分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

不能保證出售 持有者將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售持有人認為購買價格不能令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出賣人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他人利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在售賣持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，明確將該人列為 出售持有人。

對於出售持有人持有的證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的具體證券；

•

出售人的姓名；

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•

構成賣方賠償的任何適用的佣金、折扣、優惠和其他項目 持有人。

對於證券的分配或其他方面，出售持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出持有人亦可賣空該證券，再交割該證券以平倉該等空頭頭寸。賣出持有人也可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交割。

29

本招股説明書提供的證券的其他金融機構，該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的證券(經補充或修訂以反映此類交易)。賣出持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為促進證券的發售，任何參與證券發售的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理商(視具體情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或 代理人可以根據情況在公開市場上競購此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購先前分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並且可以在任何時間 結束這些活動。

賣出持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。藍貓頭鷹的A類股票目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為OWL；藍貓頭鷹的認股權證目前在紐約證券交易所掛牌，代碼為OWL.WS。

銷售持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，並根據約定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售持有人質押的證券或從任何出售持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀自營商或者由賣家持有人聘請的代理人可以安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或者代理人可以從賣家持有人那裏收取佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

30

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、費用或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售持有人與任何經紀自營商或代理人之間目前並無有關出售證券的計劃、安排或諒解 。在銷售持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法 下的第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。

承銷商、經紀自營商或 代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理，在線或通過其財務顧問下單。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，銷售持有人和為銷售持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售持有人進行交易，或為我們或銷售持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券必須僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售持有人及參與證券銷售或分銷的任何其他人士 須遵守證券法及交易法的適用條文，以及其中的規則和條例，包括但不限於條例M。這些條文 可限制出售持有人或任何其他人士的某些活動及購買及出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股份的可銷售性。

我們將向銷售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意賠償出售持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們和銷售持有人的賠償，或就代理、經紀交易商或承銷商可能被要求就此支付的款項獲得 分擔。

31

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們的A類股票所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於對持有我們A類股票的受益所有者的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些A類股票將持有我們的A類股票作為資本資產，符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《税法》)第1221節的含義。本討論假設我們對我們的A類股票進行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的A類股票而收到的任何對價都將以美元計價。本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)持有的A類股票。

在本討論中，非美國持有人指的是我們A類股票的實益擁有人(美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外)，該實體或安排在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為 美國人。

但這一術語通常不包括在我們A類股票處置的納税年度內在美國停留 183天或以上的個人(即使非美國持有者被視為非居民外國人)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您自己的税務顧問關於收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的A類股票所產生的美國聯邦所得税後果。

本摘要以截至本摘要日期的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。特別是，本討論不涉及替代性最低税、聯邦醫療保險税對某些淨投資收入的影響，也不涉及法典第451條的影響。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、合夥企業或其他傳遞實體，用於美國聯邦所得税目的)，本討論也不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。

如果合夥企業 (包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)持有我們的A類股票，則此類實體中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他實益所有人的地位、實體的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們A類股票的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人、成員或其他受益的 所有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們A類股票的税務後果。

本討論基於《守則》以及截至本文件日期的行政聲明、司法決定和最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都可能會發生變化或有所不同

32

可能具有追溯力的解釋，以及在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果。本討論 不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦 所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收 後果諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與收購、擁有和處置我們的A類股票相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們A類股票的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們A類股票對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問 ，包括美國任何州或地方税法、任何美國聯邦非所得税法律和非美國税法的適用性和效力。

分紅

一般來説，我們向A類股票的非美國持有者進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付， 將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，我們 將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E，如下所述)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其A類股票中的調整後計税基準，如果這種分配超過非美國持有人在其A類股票中的調整後計税基礎，將被視為出售或以其他方式處置A類股票所實現的收益，將按 #中所述處理出售、應税交換或其他應納税處置A類股票的收益，如下所示。

30% 扣繳上述税收一般不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供IRS Form W-8ECI證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納 常規美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。 非美國公司持有人收到的股息與其在美國的貿易或業務行為有效相關，也可能需要繳納額外的分支機構利潤税 税率為30%(或適用所得税條約下的較低税率)。

如果非美國持有人希望 要求獲得適用條約利率的利益，並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的A類股票是通過某些外國中介持有的，以 滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。

33

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

出售、應税交換或其他應納税處置A類股票的收益

對於出售、應税交換或其他應税處置A類股票所確認的收益，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(根據某些所得税條約，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司 在(I)截至處置之日的五年期間或(Ii)非美國持有人持有我們的A類股票的期間內的任何時間，以及在A類股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有人持有A類股期間較短的期間內，任何時間持有超過5%的A類股

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。任何如果非美國持有者因美國聯邦所得税而被視為非美國公司，則還可能需要按30%的税率(或根據適用的所得税條約可能適用的較低税率)徵收額外的利得税。

如果以上第二個要點 適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類股票時確認的收益將按普遍適用的美國 聯邦所得税税率徵税。此外，如果我們的A類股票沒有被視為在成熟的證券市場正常交易，則從該持有者手中購買A類股票的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預繳美國聯邦所得税。我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，雖然在這方面無法給予保證，但我們預計未來不會被視為美國房地產控股公司。

信息報告和備份 扣繳

我們將向美國國税局提交與股息和出售或其他處置A類股票的收益有關的信息申報單。根據條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單和任何扣繳的副本。非美國持有者通常必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以便 避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免後備扣繳所必需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣此類持有者的美國 聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具和金融中介機構)和某些 其他非美國實體支付我們A類股票的股息徵收30%的預扣，除非美國。

34

信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)和扣繳義務已由收款人滿足，或對其適用豁免。任何此類受款人通常通過提交正確填寫的適用美國國税局W-8表格來證明任何此類豁免。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下， 非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求提交美國聯邦 所得税申報單來申請此類退税或抵免。雖然FATCA項下的上述預扣税原定於2019年1月1日起適用於出售或其他處置將產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付 (包括我們的A類股票)，但美國財政部發布了擬議的法規，取消了對毛收入預扣的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入 。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們A類股票的影響。

35

證券説明

以下藍貓頭鷹證券的某些條款摘要並不完整，受我們的公司註冊證書、我們的章程、投資者權利協議和適用法律的規定的約束。

授權資本化

一般信息

我們的註冊證書授權發行4,906,875,000股藍貓頭鷹的股本，每股面值0.0001美元，包括：

•

25億股A類股，

•

3.5億股B類股，

•

15億股C類股，

•

3.5億股D類股，

•

100,000,000股E類股票，包括5,000,000股E-1系列 股和5,000,000股E-2系列股票；以及

•

1億股優先股。

2021年7月21日，在觸發事件發生後，我們E-1類普通股的所有股票自動轉換為A類股票，我們所有E-1類賣方獲利單位轉換為普通單位，其持有人將獲得同等數量的C類股票或D類股票(以適用的數量為準)。

2021年11月3日，觸發事件發生後，我們的所有E-2類普通股自動轉換為A類股票，所有E-2類賣方獲利單位轉換為普通單位，其持有人將獲得同等數量的C類或D類股票。

截至2022年6月14日，我們擁有：(I)420,102,492股A類流通股，(Ii)零股B類流通股，(Iii)657,808,589股C類流通股和(Iv)319,132,127股D類流通股。

以下摘要 描述了我們證券的所有重大撥備。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、投資者權利協議和適用法律的規定。

普通股

A類股

投票權。每名A類股份持有人在股東一般有權表決的所有事項上，就其所持有的每一股A類股份享有一票投票權。A類股票的持有人與B類股票、C類股票和D類股票的持有人一起作為一個類別就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票。一般而言，在《投資者權利協議》的規限下，所有須由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或委派代表出席的股東有權投出的 票的多數(或如屬董事選舉，則以多數票通過)作為一個類別一起投票。鑑於B類股票和D類股票的超級投票權， A類股票的投票權低於普通股通常相關的投票權或每股一票所暗示的投票權。

36

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們 股東的每個年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。

儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對股票證書的任何修訂沒有投票權，也無權投票。

公司註冊(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)，僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等優先股的條款投票。

股息權。在 可能適用於任何已發行優先股的優先股的情況下，A類股份持有人有權與其他參與股份一起按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，從合法可用於該等股息的資金中撥出 。

清盤時的權利。如發生本公司事務的任何自動或非自願清盤、解散或清盤 ，A類股份持有人有權與其他參與股份按比例分享本公司償還債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於A類股份的任何類別或系列股份(如有)的優先分配權所規限。

其他權利。除投資者權利協議(如適用)另有規定外，A類股份持有人並無 優先認購權或換股權利或其他認購權。A類股並無適用於贖回或償債基金的規定。A類股份持有人的權利、優惠及特權受本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權及投資者權利協議(視何者適用而定)所規限。

在遵守藍貓頭鷹有限合夥協議和交換協議規定的轉讓和交換限制的情況下，共同單位的持有人 可以根據持有人的不同，將這些單位交換為A股或B股一對一或在藍貓頭鷹GP的交易委員會選舉中換取現金。當通用單位交換時，根據持有人的不同，相應的C類或D類股票將自動轉讓給我們並註銷。

B類股份

所有 B類股票均已繳足股款且不可評估。B類股沒有交易市場。

投票權。在日落日期(定義如下)之前，B類股票的持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項享有B/D投票權(定義見下文)。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，B類股份持有人與A類股份、C類股份及D類股份持有人作為一個單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。

股息權。在適用於任何優先股已發行股份的優惠的規限下，B類股份的持有人有權與其他參與股份一起按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供派發的資金中撥出。

清算時的權利。倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，B類股份的持有人將有權與其他參與股份按比例分享本公司償還債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於B類股份優先的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權所規限。

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其他權利。B類股票持有人沒有優先認購權或其他 認購權。B類股份持有人的權利、優惠及特權受本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權及投資者權利協議(以適用者為準)所規限。

在遵守藍貓頭鷹有限合夥協議和交易所協議中規定的轉讓和交換限制的情況下，共有單位的持有人可以根據持有人的不同，在一對一或者，在藍貓頭鷹GP的交易委員會選舉 上，換取現金。當通用單位交換時，根據持有人的不同，相應的C類或D類股票將自動轉讓給我們並註銷。

班級的發行和轉換B股。除與(I)股票分拆、股票分紅、重新分類或類似交易或(Ii)D類股份持有人交換普通股(如上段所述)有關的情況外，將不會再發行B類股。

C類股份

所有 C類股票均已全額支付且不可評估。C類股沒有交易市場。

投票權。對於提交給股東投票的所有事項，我們C類股票的持有者每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，C類股份持有人與A類股份、B類股份及D類股份持有人一起就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。鑑於B類股票和D類股票的超級投票權，C類股票的投票權低於通常與普通股相關的投票權或每股一票所暗示的投票權。

分紅 權利。C類股票的持有者無權獲得其C類股票的股息。

清算時的權利。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人全額支付後，如果有的話，我們C類股票的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只獲得他們持有的C類股票的面值，並按比例分配給其他參與分配的 股票。儘管有這項權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於此類股份持有人有權獲得的最低價值，我們將其稱為僅有投票權的股份。

其他權利。除投資者權利協議(如適用)另有規定外，C類股份持有人並無 優先認購權或其他認購權。C類股份持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及投資者權利協議(如適用)。

發行和轉讓。預期進一步發行C類股份涉及(I)股票分拆、股票股息、重新分類或類似交易、(Ii)發行普通單位及(Iii)Oak Street觸發與Oak Street溢價單位有關的事件。當根據交換協議交換共同單位 時，相應的C類股份或D類股份(視何者適用而定)將自動轉讓給我們並註銷。除非相應數量的普通單位同時轉讓給同一個人，否則C類股票不能轉讓。

D類股份

所有D類股票均已繳足股款，且不可評估。D類股沒有交易市場。

38

投票權。在日落日期(定義如下)之前，D類 股票的持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項享有B/D投票權(定義見下文)。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，D類股份持有人與A類股份、B類股份及C類股份持有人在提交本公司股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別投票。

股息權。D類股票的持有者無權獲得其D類股票的股息。

清算時的權利。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們D類股票的持有人將有權從我們可供 分配的剩餘資產中只按比例獲得他們持有的D類股票的面值，並按比例分配給其他參與股票。儘管有這項權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於此類股份的持有者有權享有的最低價值，我們將其稱為僅有投票權的股份。

其他權利。D類 股票的持有人沒有優先認購權或其他認購權。D類股份持有人的權利、優惠及特權將受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及 投資者權利協議(視何者適用而定)的權利、優惠及特權。

發行、轉換和轉讓。除與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關外，將不再發行 D類股票。除非相應數量的普通股同時轉讓給同一人 ，否則D類股票不得轉讓。

優先股

我們的公司註冊證書授權董事會在一個或多個類別或系列中設立一個或多個系列優先股，並確定權利、優惠、特權和相關限制，包括股息權、股息率、 轉換權、投票權、選舉董事的權利、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，或指定類別或系列，而無需我們的股東 批准。

董事會授權在未經本公司股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，並可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的投票權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求，只要A類股票仍在紐約證券交易所上市，就適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行A類股票數量的20%的發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的 人發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們 管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

39

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可防止我們的管理層發生變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定 包括：

超級投票股票。普通股在股東有權 投票的所有事項上共同投票，除非我們的公司註冊證書規定或適用法律要求。然而，B類股份和D類股份將合計擁有藍貓頭鷹所有股本股份(包括未來發行的股份)80%的投票權(這種投票權，即B/D投票權)，直到委託人和他們控制的某些實體，包括他們允許的受讓人(如慈善信託和遺產規劃工具)，在緊接業務合併(日落日期)結束時，擁有不到其總所有權的25%，上述決定考慮到本公司的公司註冊證書中更全面的某些考慮 ，經修訂的《憲章》。於若干轉讓予第三方或某些喪失資格事件(即因原因而被藍貓頭鷹執行委員會除名、 違反限制性契約競爭或死亡)後，B類股份或D類股份將分別轉換為A類股份或C類股份，但其餘B類股份及D類股份將保留合共80%的投票權，直至日落日期。日落之日，每個D類股票將自動轉換為一個C類股票，每個B類股票將自動轉換為一個 A類股票。因此，我們B類股票和D類股票(直接和間接為委託人)的持有者對我們股東將做出的決定有更大的影響力，包括選舉 董事。

書面同意的行動；股東特別會議。除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東通過書面 同意採取行動。我們的公司註冊證書允許股東以書面同意的方式採取行動，只要有任何B類或D類股份已發行(並且本質上將至少代表我們已發行普通股的多數投票權)，並且如果不再有任何B類或D類已發行的股份，則禁止股東以書面同意的方式採取行動。如果適用的指定證書允許，未來的優先股系列可以書面同意的方式採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東的特別會議只能由董事會、首席執行官的董事會主席召開，並且只有我們通知中包含的提案才能在該等特別會議上被考慮。

董事的選舉和免職。DGCL規定，股東無權在 董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。只有在有權在董事選舉中投票的流通股的大多數投票權持有人投贊成票後，董事才可被免職，但僅限於原因(並受投資者權利協議的約束)，作為一個類別一起投票。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外董事的權利。此外，根據我們的公司註冊證書，董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。分類董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

40

授權但未發行的股份。經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受上市所施加的任何限制。

紐約證券交易所的規則。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。請參見？證券説明—優先股” and “證券説明—核準但未發行的股本上面的？

與感興趣的股東的業務合併。一般來説，反收購法第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，該個人或集團根據DGCL被視為有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。

股東訴訟的其他限制。我們的附例還對以下股東提出了一些程序要求：

•

在董事選舉中進行提名；

•

建議取消董事；或

•

建議將任何其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須 及時將與會議上要提交的適當主題有關的提案通知我們的公司祕書，其中包括以下內容：

•

股東的名稱和地址；

•

股東實益擁有的股份數量及該實益擁有的證據；

•

股東與之一致行動的所有人的姓名，以及與這些人的所有安排和諒解的描述；

•

關於本公司股票達成的任何協議、安排或諒解的説明，如借入或借出股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

•

將提交會議的業務或提名的描述，以及在會議上進行此類業務的原因；以及

•

股東在這類業務中的任何重大利益。

我們的附例規定了通知送達的及時性要求。

為了向董事會提交提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的與被提名人有關的任何信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

藍貓頭鷹有限合夥協議的某些條款可能具有阻止或促進控制權交易的效果。

41

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高管提供賠償。 我們與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下， 我們的公司註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

•

違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如第174條所規定；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

對某些事宜的批准

只要 Neuberger持有至少(X)10%的完全稀釋的A類股票(假設在緊接確定時間之前交換了所有普通單位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此類股權的50%， 以下事項需要Neuberger的批准(受商定的分拆和例外情況的限制)：

•

修改與Neuberger作為股東不成比例地不利的組織文件；

•

創建新的員工股權激勵計劃或修改現有員工股權激勵計劃，包括擴大集合規模；

•

超出核準保單或按非按比例計算的股息和股票回購；

•

超過20億美元的收購/投資，以及藍貓頭鷹已發行的A類股票總價值的20%(受某些牆、利益衝突和保密要求的約束)(假設在緊接確定時間之前交換所有公用股)；

•

修訂以減少對任何關鍵個人的限制性契約安排的限制；

•

Blue Owl與前Owl Rock或DYAL委託人之間的重大關聯方協議或交易(或對其的修訂)；

•

進入一個新的業務領域，使Neuberger受到新的監管制度的約束；

•

在2021年5月19日之後的三年內，合併或出售藍貓頭鷹的全部或大部分普通股或普通股或資產，估值低於每股A類股和B類股13.50美元(假設在緊接確定時間之前交換所有普通股)；以及

•

在2021年5月19日之後的五年內，根據任何員工股權激勵計劃向任何關鍵個人發行稀釋藍貓頭鷹或其子公司的股權證券，但作為普遍適用於藍貓頭鷹或其子公司員工的廣泛薪酬計劃的一部分(並受此類廣泛計劃下的某些進一步限制的 )除外。

42

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀釋的A類股票 (假設在緊接確定時間之前交換了所有公共單位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此類股權的25%，以下事項就需要Neuberger的批准(取決於商定的 分拆和例外)：

•

對超過藍貓頭鷹及其子公司管理費收入4%的關鍵個人給予年度現金補償；以及

•

藍貓頭鷹在由藍貓頭鷹或其附屬公司發起的任何私募股權風格基金中的附帶權益總份額不得低於該基金附帶權益總額的15%(在每種情況下，均不包括某些投資者和其他第三方安排)。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或任何關於協助和教唆該涉嫌違規行為的索賠，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高管、其他員工、本公司的代理人或股東(A)根據DGCL、本公司的公司註冊證書(經修訂或重述)或本公司的附例的任何條文產生，或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(Iv)針對本公司或受特拉華州法律的內務原則管轄的本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東的任何訴訟，對於前述第(I)至(Iv)款中的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內，完全和唯一地 帶到特拉華州衡平法院；但是，上述規定不適用於下列索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)賦予特拉華州衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法(包括經修訂的1933年證券法)產生的索賠, 至於美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本公司註冊證書第十三條的規定將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應視為 已知悉並同意本公司註冊證書中的法院規定。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起其標的屬於法院規定範圍的任何訴訟(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該股東在外地訴訟中的代理律師身分，向該股東送達法律程序文件。然而，法院可能會發現本公司的論壇選擇條款不適用或不可執行。儘管公司認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會阻止針對公司董事、高級管理人員和 其他員工的訴訟。

股東登記權

投資者權利協議向前Owl Rock股權持有人和前DYAL股權持有人提供某些登記權利 ，據此，在符合某些鎖定限制和投資者權利協議的其他條款和條件的情況下，他們有權要求我們在

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《證券法》某些可註冊證券(如《投資者權利協議》所界定)。投資者權利協議還規定，在某些條件和例外情況下，協議的某些其他 方可以搭載註冊權。請參見？某些關係和關聯方交易？藍貓頭鷹關聯人交易？投資者權利協議.”

樓宇買賣合約

2021年9月20日，公司簽訂了一份買賣協議，日期為2021年9月20日，一方面是公司和藍貓頭鷹資本控股有限公司之間的買賣協議，另一方面是科赫公司定義的福利總信託(科赫養老金)、科赫金融資產III有限責任公司(科赫金融資產III)和非流動市場1888基金有限責任公司(非流動市場，與科赫養老金和KFA一起都是DYAL基金投資者)(各自都是買賣協議)。根據每份買賣協議的條款，DYAL基金投資者 放棄各自獲得以下公司的管理費股份的權利：DYAL Capital Partners III(A)LP、DYAL Capital Partners III(B)LP、DYAL Capital Partners IV(A)LP、DYAL Capital Partners IV(B)LP、DYAL Capital Partners IV(C)LP、DYAL Capital Partners V(A)LP、DYAL Capital Partners V(B)LP和/或DYAL Finance Investors(US)LP，以及支線基金、另類投資工具、平行基金和未來投資基金，賬户、車輛和/或與之一同投資或相繼形成的其他類似安排。適用的戴亞爾基金投資者還放棄了關於戴亞爾資本合夥公司V(A)LP、戴亞爾資本合夥公司V(B)LP和/或戴亞爾金融投資者(美國)有限責任公司(視情況而定)各自的競爭基金契諾，並同意認購對戴亞爾資本合夥公司V(A)LP和/或戴亞資本合夥公司V(B)LP的增量承諾。作為上述 的交換，(A)本公司向科赫養老金髮行了18,799,854股A類股票，(Ii)向KFA發行了7,167,817股，(Iii)向非流動市場發行了3,733,342股，以及(B)Capital Holdings支付了現金購買 價格，(I)向Koch Payment支付了3,620萬美元，(Ii)向KFA發行了1,380萬美元，以及(Iii)向非流動市場支付了750萬美元。此外, 本公司與(I)科赫退休金、(Ii)KFA及(Iii)非流動市場(各一份登記權協議)訂立登記權協議，每份登記權協議的日期均為2021年9月20日，向每名DYAL基金投資者提供若干登記權。除其他事項外，登記權利協議將要求本公司盡其合理的最大努力提交轉售擱置登記聲明，登記每一名戴亞爾基金投資者轉售本公司A類股票，並將 向每一名戴亞爾基金投資者提供某些關於A類股票的慣常搭載登記權利，但須受協議所載限制的規限。

認股權證

公共 認股權證. 每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類股，但須作出下文所述的調整，但下一段所討論的除外。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於紐約時間2026年5月19日下午5：00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使而發行任何A類股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類股的註冊聲明當時有效，且招股説明書有效或有有效的豁免註冊。如果前一句話中的條件不符合認股權證，則該 認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法登記認股權證和在行使認股權證時可發行的A類股的登記聲明 。我們將盡我們商業上合理的努力維持該等註冊聲明及與該等認股權證及A類股份相關股份的現行招股章程的效力，直至該等認股權證到期或被贖回為止，詳情見

44

認股權證協議；如果我們的A類股票在行使任何認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條對擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據 適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡我們合理的商業努力對股票進行註冊或資格認證。若吾等未能就可於行使認股權證時發行的A類股份維持有效的登記聲明，則在 有有效登記聲明前，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記或 根據適用的藍天法律使股份符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於 (A)除以(X)認股權證標的A類股數的乘積所獲得的商數，以較小者為準, 乘以權證的公允市價(定義見下文)減去權證的行使價，再乘以 (Y)公允市價及(B)每份認股權證0.361。？本款所指的公平市價是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類股份的成交量加權平均價。

當A類股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當所報告的A類股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(如對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後所調整)，如標題？？認股權證？？公共股東？？認股權證-反稀釋調整在我們將贖回通知發送給權證持有人的日期之前的 交易日。

我們不會贖回上述 認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類股份的註冊聲明生效，以及有關該等A類 股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的認股權證行使價格較認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回認股權證通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使該持有人的認股權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。然而，A類股票的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題？？下所述16認股權證公開 股東認股權證16反稀釋調整)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價。

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當A類股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們的 A類股票的公平市值，參照下表確定的股票數量，除非另有説明；以及

•

如果且僅當，我們A類股票的最後銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元( 根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整而進行調整，如標題？？認股權證-公共股東認股權證-反稀釋調整在我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一天的交易中)。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，權證持有人將獲得的A類股票數量，基於我們A類股票在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類股票成交量加權平均價格確定，該10個交易日的成交量加權平均價格在向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的10個交易日結束。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上述提及的A類股份應包括A類股份以外的證券，在本公司與另一公司合併或合併為本公司並非尚存公司的情況下，A類股份已轉換或交換為該證券。

公司。如本公司並非任何此類交易後的尚存實體，則在決定於行使認股權證後將發行的A類股份數目時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題中所列股票價格將自標題下所列可發行股數或權證行權價格調整之日起進行調整。--反稀釋調整下圖所示。如果權證行使時可發行的股份數量發生調整，則調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價，分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整， 分數的分子是緊接該調整前行使認股權證時可發行的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可發行的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整？下面，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是標題中所列的市值和新發行價格中的較高者。反稀釋調整和分母是$10.00和 (B)，如果是根據標題下第二段進行的調整--反稀釋調整？下面是本欄中調整後的股價

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標題將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

贖回日期		A類股的公允市值
(至認股權證有效期)		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，就每份行使的認股權證發行的A類股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們A類股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類股份的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類股票的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類股份的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完並即將到期, 我們根據這項贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使該等權益，因為任何A類股份均不能行使該等權益。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許 當A類股票的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，即我們A類股票的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們 已經確立了這一點

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贖回功能為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文第2條規定的每股18.00美元的門檻贖回 認股權證時每股等於或超過18.00美元。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書的基礎上，為其認股權證獲得大量股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當 A類股票的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供 機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類股票的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致 如果我們的A類股票的交易價格高於11.50美元的行使價格，權證持有人獲得的A類股票將少於他們選擇等待行使認股權證的情況下獲得的A類股票。

行權時不會發行零碎的A類股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益 ，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近整數。

兑換 程序。

認股權證持有人可在其選擇受制於一項要求 該持有人將無權行使該認股權證的情況下，以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使後已發行及已發行的A類股份總數的9.8%(或持有人指定的其他金額)。

反稀釋調整.

如果已發行A類股的數量因A類股的資本化或應付股息或股票 拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類股的數量將按此類已發行A類股的增加比例 增加。向所有或幾乎所有A類股票持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市值(定義如下)的價格購買A類股票，將被視為若干A類股票的股息，其乘積等於(I)在此類配股中實際出售的A類股票數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類股票的任何其他股權證券項下可發行的)和(Ii)1減去(X)在此類配股中支付的每股A類股票的價格的商數。配股和 (Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類股份或可為A類股份行使的證券，則在釐定A類股份的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)歷史公平市價指截至A類股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內所報告的A類股份成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或 其他資產的形式向所有或幾乎所有A股持有人支付股息或進行分配，

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除上述(A)外，(B)任何現金股利或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金合併時，在截至宣佈該等股息或分配之日止的365天期間內就A類股份支付的股息和現金分配不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，並不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額 而言，(C)為滿足A類股份持有人的贖回權利，或(D)與本公司於清算時的資產分配有關，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類股份支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類股數量將按此類已發行A類股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類股份數目被調整時，行使權證價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前因行使認股權證而可購買的A類股份數目 及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類股份數目。

如果對已發行的A類股票進行任何重新分類或重組(上文所述的股票除外或僅影響此類A類股票的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類股票重新分類或重組的合併或合併除外)，或在我們將與我們解散的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權在該基礎及條款下購買及收取

指認股權證持有人於認股權證持有人於緊接該等事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前已行使其認股權證權利時將會收到的A類股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證所指明的條件 。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的證券種類或金額、現金或其他應收資產行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約。本公司提出的交換或贖回要約(如果本公司的組織文件中有規定)，在該情況下，在該投標或交換要約完成後，其發起人連同該發起人所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該發起人的任何關聯方或聯繫人(根據交易法第12b-2條的含義)以及任何該等關聯方或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行A類股票，權證持有人將有權獲得最高金額的現金, 如果該認股權證持有人 在該要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有A類股份均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經(自 起及在該要約或交換要約完成後)接近

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與認股權證協議中規定的調整儘可能等同。如果A類股持有人在此類交易中的應收對價不到70%，應以A類股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中以A類股的形式支付，或在已建立的上市公司中報價 非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人否則將無法獲得權證的全部潛在價值。

根據與認股權證代理簽訂的認股權證協議，認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合委託書/招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)按認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關A類股份派發現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或合宜而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須經當時已發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何改變。

權證持有人在行使認股權證並收取A類股份前，並不享有 A類股份持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行A類股後，每持有一股股份即可享有一票投票權，有關所有事項均須由股東投票表決。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地提交給 上述

管轄權，該管轄權將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為Altimar首次公開發售單位的一部分出售的權證的條款及條款相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類股份)只要由Altimar保薦人或其準許的受讓人持有，吾等不得贖回。Altimar保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Altimar保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與Altimar的IPO相關出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方法是交出他們對該數量的A類股票的認股權證，該數量的認股權證的商數等於(X)認股權證標的A類股數乘以保薦人公平市價(定義如下)的超額保薦人公平市價除以(Y)Altimar保薦人公允價值所獲得的商數

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市值。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內A類股份的平均最後銷售價格。

我們已經採取了政策， 限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類股票以收回行使權證的成本不同，內部人士出售此類證券受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

轉讓代理、權證代理和註冊官

Blue Owl普通股的轉讓代理和登記機構以及認股權證的認股權證代理是ComputerShare Trust Company，N.A和ComputerShare，Inc.。

上市

我們的A類股票和我們購買A類股票的認股權證分別以OWL和OWL.WS的代碼在紐約證券交易所上市。

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法律事務

Kirkland&Ellis LLP對本招股説明書提供的藍貓頭鷹普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項不予受理。

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專家

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三年內每一年度的經審核綜合及合併財務報表，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的 證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲得。每當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定都是完整的。如果已將合同或文件作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的證物，並通過引用將其合併到註冊聲明中，則您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.Bluowl.com上獲得。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

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1,350,292,353股A類股

招股説明書

June 28, 2022

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。