附件2.1

合併協議

日期：2022年6月21日

隨處可見

Roxe Holding Inc.作為公司，

金石收購有限公司作為母公司，

黃金石合併子公司，作為合併子公司，

和

亞馬遜資本公司，作為證券持有人代表

目錄

目錄(續)

目錄(續)

目錄(續)

合併協議

本合併協議(本“協議”)日期為2022年6月21日(“簽署日期”)，由Roxe Holding Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”)、金石收購有限公司(特拉華州一家公司(“母公司”))、金石合併子公司(特拉華州一家公司(“合併子公司”)及母公司的全資子公司)以及亞馬遜{br>Capital Inc.(僅以公司證券持有人代表、代理人和實際代理人的身份簽署)簽署。

W I T N E S E T H：

考慮到本協議中規定的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

文章 i 定義

1.1定義。 本協議中使用的下列大寫術語的含義如下：

“行動” 指由任何主管當局或向任何主管當局提出的任何法律行動、訴訟、訴訟、申索、聆訊、法律程序或調查，包括任何審計、申索或税項評估 。

“其他協議” 指註冊權協議、公司支持協議、母公司支持協議、公司禁售協議、保薦人禁售協議、溢價託管協議、賠償託管協議和保證收益分享方信函。

“附加財務報表”的含義如第7.4節所述。

“額外的母公司 美國證券交易委員會文件”具有第5.12(A)節規定的含義。

“每股額外合併對價”是指根據公司註冊證書和本協議，根據公司註冊證書和本協議，按收盤對價電子表格中有關公司普通股的股份，按比例向收益接受者支付的溢價合併對價部分。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“備選提案” 具有第6.3(B)節規定的含義。

“替代交易” 具有第6.3(A)節規定的含義。

“修訂和重新修訂的母公司章程”具有第6.6(E)節中規定的含義。

“經修訂的家長章程” 具有第6.6(E)節規定的含義。

“年度財務報表” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“反洗錢法”的含義見第4.29(A)節。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何適用法律，包括《高鐵法案》。

“適用税種” 指2020-65年國税局公告中定義的税種(以及適用的州或地方税法律規定的任何相應税種)。

“適用工資” 指2020-65年度美國國税局公告中定義的工資(以及適用的州或地方税法規定的任何相應工資)。

“當局”指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何自律組織或其他非政府監管當局或準政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有司法管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“資產負債表”是指本公司截至2022年3月31日(“資產負債表日期”)的經審計綜合資產負債表。

“賬簿和記錄” 指由個人擁有或控制的、以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面、電子或其他形式) ，但股票賬簿和會議記錄除外。

“分手費” 具有第10.4(A)節規定的含義。

“經紀股份”指合併後實際發行和發行的收盤對價股份的0.2%(0.2%)。

“業務” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“營業日” 指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在該日關門營業，但不包括因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構的情況，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，紐約通常在這一天開放供客户使用。

“CARE法案” 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“合併證書” 具有第2.2節中規定的含義。

“控制權變更”指(I)任何交易或一系列相關交易，導致任何個人或“集團”(符合《交易法》第(Br)13(D)(3)節的含義)獲得佔母公司總投票權50%以上的股權，或(Ii)在合併的基礎上出售或處置母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，除 一宗或一系列關連交易外，任何交易或一系列關連交易，導致緊接該等交易(或一系列關連交易)完成後，母公司(或母公司任何繼承人)當時尚未行使投票權的證券合共至少50%的投票權 由個人及實體(或該等個人及實體的關連公司)直接或間接實益擁有，而該等個人及實體(或該等個人及實體的關連公司)分別是緊接該等交易(或一系列關連交易)之前的 母公司(或母公司任何繼承人)至少50%股權的實益擁有人。

“結束” 具有第2.6節中規定的含義。

“結算對價 電子表格”是指公司在結算前根據表格對價電子表格並在與表格對價電子表格一致的基礎上編制並交付母公司的最後一份對價表格。

“截止日期” 具有第2.6節中規定的含義。

“收市換股比率” 指(I)收市合併代價除以(Ii)$10.00(四捨五入至最接近的整數)除以(br}除以(Iii)全面攤薄的公司股份的結果。

“結束合併對價” 指3,600,000,000美元，或如由母公司選定並經本公司批准的第三方獨立評估公司(該批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)決定本公司的估值，則由該第三方獨立評估公司決定本公司的估值。

“收盤合併對價 股份”是指母公司普通股的總股數，等於(A)(1)在生效時間前發行和發行的A類公司普通股數量加上(2)在緊接生效時間之前發行和發行的B類普通股數量 乘以收盤換股比率。

“收盤每股合併對價”是指就一股公司普通股而言，母公司普通股的股數等於(一)收盤換股比率乘以(二).998的乘積。

“眼鏡蛇”統稱為ERISA第601至606節和本守則第4980B節的要求。

“代碼”是指 1986年的國內收入代碼。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司註冊證書”是指公司於2021年3月19日向特拉華州州務卿提交的經修訂的重新註冊的公司註冊證書。

“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00002美元。

“公司B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.00002美元。

“公司普通股”指A類公司普通股和B類公司普通股。

“公司同意” 具有第4.8節中規定的含義。

“公司法律顧問” 具有第12.20(A)節規定的含義。

“公司獨家許可的IP”是指向公司集團的任何成員單獨獨家許可的所有公司許可的IP。

“公司財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“公司基本陳述”係指第4.1節(公司存在和權力)、 第4.2節(授權)、第4.5節(資本化)、第4.7節(子公司)、第4.9節(財務報表)和第4.26節(無索償金)中規定的公司陳述和保證。

“公司集團” 具有本協議摘要中規定的含義。

“公司信息系統”的含義如第4.18(N)節所述。

“公司IP” 統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的所有IP。

“公司許可的知識產權” 指由第三人擁有並許可給公司集團任何成員的所有知識產權，或公司集團的任何成員以其他方式有權使用的所有知識產權。

“公司鎖定協議” 是指限制出售、轉讓或以其他方式處置某些公司證券持有人在交易結束時收到的與合併有關的母公司普通股股份的協議，該協議實質上與本協議附件D-1的形式相同。

“公司期權” 是指根據 股權激勵計劃授予並仍未償還的購買B類公司普通股的每一項期權(無論是否已授予)。

“公司擁有的知識產權” 是指公司集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是否獨佔， 與另一人共同或以其他方式擁有。

“公司特權通信”的含義如第12.20節所述。

“公司多數股東” 指亞馬遜資本公司。

“公司負責人 股東”指亞馬遜資本公司和Roxe Group Inc.

“公司產品” 指由公司 集團或代表公司進行研究、測試、開發、商業化、製造、銷售或分銷的任何產品，以及公司集團有權收取付款的所有產品(如有)。

“公司證券”指公司普通股和公司期權。

“公司證券持有人” 指持有公司證券的每個人。

“公司股票證書” 具有第2.10節規定的含義。

“公司股東” 指在任何時間持有公司普通股的股東。

“公司股東批准”的含義見第4.2(B)節。

“公司股東書面同意”的含義見第7.3(A)節。

“公司股東 書面同意截止日期”具有7.3(A)節中規定的含義。

“公司支持協議” 具有本協議摘要中規定的含義。

“機密信息” 指有關本公司集團或本公司集團的任何供應商、客户或代理人的業務和事務的任何尚未向公眾公開的信息、知識或數據，包括保密的知識產權。

“保密協議” 指公司與母公司之間於2022年3月24日簽署的保密協議。

“對價電子表格” 統稱為表格對價電子表格和結賬對價電子表格。

“合同” 指本公司集團任何成員為一方或其任何相應財產或資產受其約束的租賃及所有其他合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。

“轉換股票期權” 具有第3.2(A)節規定的含義。

“CopyLeft許可證” 是指作為使用、修改或分發此類軟件的條件 需要以下條件的軟件的所有許可證或其他合同：(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術；(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可；或(Iii)可免費或最低收費地再分發。

“版權” 的含義與“知識產權”的定義相同。

“律師” 具有第12.20節中規定的含義。

“數據保護法” 指在任何適用司法管轄區內與個人信息的處理、隱私、安全或保護有關的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。

“DGCL”具有第2.1節中給出的含義。

“持不同意見的股份” 具有第3.3節中規定的含義。

“司法部”具有第8.1(C)(Ii)節規定的含義。

“域名” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“收益託管協議” 具有第3.6(B)節規定的含義。

“收益合併對價” 具有第3.6(A)節規定的含義。

“回收期” 具有第3.6(A)節規定的含義。

“收益接受者” 是指，對於每個將發生的里程碑事件(或，根據第3.6(C)節，應被視為已發生)，由公司大股東單獨決定的某些接受者。

“增發股份” 具有第3.6(A)節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.2節中規定的含義。

“可執行性例外” 具有第4.2(A)節規定的含義。

“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、 《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“股權激勵計劃” 指公司2021年股權激勵計劃。

“股權” 就母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司(包括在生效時間後，包括本公司及其任何附屬公司)而言，指該人的任何股本或其他所有權、會員資格、合夥企業、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利，或該人或其任何關聯公司可轉換為、或可行使或可交換的任何債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或由其授予的、可轉換為或可行使或可交換的權利或權利。或給予任何人任何權利或權利，以獲得該人或其任何關聯公司的任何此類股本或其他所有權、 合夥、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票增值、影子股票、利潤分享或類似的 權利，或任何類似的擔保或權利，其直接或間接基於任何此類股本或其他所有權、合夥企業、 投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票升值、影子股票、利潤分享或類似權利，在所有情況下，無論是既得或未得利。

“僱員退休收入保障法”是指“1974年僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方” 指在相關時間是或曾經是守則第414(B)或(C)(O) 節所述集團成員的每個實體、行業或企業，其中包括公司集團。

“證券交易法”指1934年證券交易法。

“除外事項”指下列任何一項或多項：(A)一般經濟或政治情況；(B)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)(I)適用的 法律(包括與新冠肺炎疫情相關的法律)或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何變化，或對其實施、實施或解釋的任何變化，或(Ii)在母公司的情況下，美國證券交易委員會或其他美國聯邦監管機構對先前會計規則的新聲明或解釋；(F)本協議預期的交易的公告、待決或完成； (G)任何自然災害或人為災難、天災或流行病，包括新冠肺炎大流行，或其惡化；或(H)一方未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(有一項諒解，即： 在確定是否有實質性不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件 )；但上述第(A)至(D)款、第(E)款和第(G)款中規定的免責條款不適用於母公司和合並子公司或公司集團作為一個整體受到任何該等免責條款或任何 變更的不成比例的影響。, 與參與其所在行業的所有其他類似處境的公司相比，因任何此類排除而導致的事件或發展。

“延長期” 具有第6.1節中規定的含義。

“反海外腐敗法”具有第4.17(A)節規定的含義。

“表格考慮 電子表格”的含義如第3.5(A)節所述。

“表格S-4” 具有第6.6(A)節規定的含義。

“聯邦貿易委員會”具有第8.1(C)(Ii)節規定的含義。

“完全稀釋公司 股份”是指(A)在緊接生效時間之前已發行和發行的所有公司普通股，加上(B)公司期權的展期期權股份總數；以及 (C)可轉換、行使或交換公司任何其他現金證券後可發行的所有公司普通股的總和。 可轉換為或可交換或可行使的公司普通股。

“危險材料”是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、 暴露於任何危險材料或任何含有危險材料的產品或廢物、 或使用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“負債”就任何人而言，指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務，包括與之有關的所有利息、費用及費用，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所購買的財產而承擔的所有義務，而不是重複。(D) 該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但因在正常業務過程中按照以往慣例發生的貨物和服務而向債權人支付的賬款除外)、(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益擔保的(或有或有的或有的)現有權利擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此擔保的債務， (F)該人在租賃下的所有義務，根據美國公認會計原則，該人必須作為資本租賃入賬，(G)該人對另一人的債務的所有擔保(公司集團成員對公司集團另一成員的債務的擔保除外)，(H)該人對任何對衝義務的所有責任，包括利率或貨幣互換、套圈、上限或類似的對衝義務，(I)根據任何退休或 非限定遞延補償計劃或安排而產生的任何無資金支持或資金不足的負債，以及任何已賺取但未支付的補償(包括工資、獎金和帶薪休假 )，但截至當前月度結束時已賺取但未支付的補償除外，(J) 公司已根據CARE法案或由於新冠肺炎選擇推遲的任何義務, 包括任何遞延租金或遞延税款，以及(Br)與公司根據CARE法案和適用規則 及其下的法規收到的任何貸款或其他刺激方案相關的任何負債，以及(K)產生任何此類債務的任何協議。

“賠付託管協議”是指擔保持有人代表和賠付託管代理之間的協議，其格式為雙方當事人在簽署之日起十(10)日內相互同意的協議。

“賠償託管 代理”指大陸股票轉讓信託公司。

“保證金託管股份”是指合併後實際發行和發行的合併對價股份的5%。

“賠償通知” 具有第11.2(A)節規定的含義。

“賠償方” 具有第11.1節中規定的含義。

“受保障方” 具有第11.1節中規定的含義。

“賠償門檻” 具有第11.1節中規定的含義。

“初始期間” 具有6.1節中給出的含義。

“知識產權” 是指與下列任何事項相關的所有全球知識產權和專有權利，無論是已註冊的、未註冊的還是可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：發現、發明、想法、技術、專有技術、商業祕密和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、方法、流程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、 圖紙、規格、材料、技術數據或信息，以及與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息(統稱為“商業祕密”)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地説明、其註冊或註冊申請，連同與前述有關的商譽(統稱為“商標”)；專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、複審、續展、對等、延期和驗證(統稱為“專利”)；原創作品、版權、可版權材料、版權註冊和版權申請 版權(統稱為“版權”)、域名和URL(統稱為“域名”)、社交媒體帳户和其他知識產權及其所有實施例和固定裝置、相關文檔和註冊 及其所有附加、改進和加入。

“知識產權轉讓協議” 應具有第4.20(H)節規定的含義。

“知識產權合同” 統稱為本公司集團任何成員為當事一方或其各自財產或資產受其約束的任何及所有合同，在本公司集團(I)被授予權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)的任何情況下。在第三人的任何知識產權中或向第三人的任何知識產權授予一項權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)。對公司集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權中的第三人或對任何知識產權 ，或(Iii)已達成協議，不就任何知識產權 (包括和解協議和共存安排)主張或提起訴訟，在每種情況下，除(A)一般商業軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的“包裝”或其他許可證，(B)客户、分銷商或按公司標準格式簽訂的渠道合作伙伴合同外，(C)以公司的標準格式與本公司集團的員工或承包商簽訂的合同，以及(D)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的慣例保密協議(第(A)-(D)分部，統稱為“標準合同”)。

“IPO”是指母公司根據日期為2022年3月21日的招股説明書進行的首次公開募股。

“關鍵人員” 指徐浩漢。

“對公司的知情”或“對公司的知情”是指徐茂東先生和徐浩瀚先生經合理查詢後的實際知情情況。

“對本公司集團的知情”或“對本公司集團的知情”是指徐茂東先生和徐浩瀚先生經合理查詢後的實際知情情況。

“父母的知識” 或“父母的知識”是指經過合理查詢後，倪以迪和陳雷的實際知識。

“法律”指 任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法規、規章或條例。

“租賃”是指 Apifiny Inc.與本公司於2021年6月10日之間關於租賃35架飛機的一部分的某些租賃轉讓^這是 紐約百老匯大街1675號，NY 10019。

“留置權”是指，就任何財產或資產而言， 與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、債權、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

“損失”或 “損失”的含義見第11.1節。

“重大不利影響” 指任何事實、影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件(“影響”) ：(I)對公司集團的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響的任何事實、影響、事件、事件、發展、變化、事實、狀況、情況或事件(“影響”) ，在每一種情況下，作為一個整體，對公司集團的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響；或(Ii)阻止或嚴重損害或將合理地 阻止或嚴重損害公司證券持有人和本公司集團，或母公司和合並子公司根據本協議的條款和條件完成合並和其他交易的能力；但重大不利影響不得被視為包括排除事項造成的影響(和 僅限於該等影響的程度)。

“材料合同” 具有第4.15(A)節規定的含義。“材料合同”不應包括同時屬於計劃的任何合同。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併對價 股份”是指收盤時的合併對價股份，連同根據本協議條款收益收受人有權獲得的任何部分的溢價股份(如有)。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“合併子普通股”具有第5.7(B)節規定的含義。

“里程碑事件” 具有第3.6(A)節規定的含義。

“納斯達克” 指納斯達克證券交易所。

“報價文件” 具有第6.6(A)節規定的含義。

“命令”指主管當局或由主管當局作出的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。

“OSHA”具有第4.20(L)節中規定的含義。

“其他備案” 指除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，母公司根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律要求提交的任何備案文件。

“外部截止日期” 具有第10.1(A)節規定的含義。

“家長” 的含義如前言所述。

“母公司董事會建議” 具有第5.11(A)節規定的含義。

“母公司普通股” 是指自修訂後的母公司章程提交特拉華州州務卿並生效之日起及之後的時間。 母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“家長律師” 具有第12.20(B)節規定的含義。

“母公司財務報表” 具有第5.12(C)節規定的含義。

“母公司基本陳述”是指5.1節(公司存在和權力)、5.2節(公司授權)、5.5節(檢索費)和5.7節(大寫)中規定的母公司的陳述和保證。

“母方” 具有第五條規定的含義。

“母公司私募認股權證” 指在IPO完成時以私募方式向保薦人發行的每份認股權證，使其持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。

“家長特權通信”的含義如第12.20節所述。

“家長建議書” 具有第6.6(E)節規定的含義。

“母單位公共權證”指作為母單位的一部分發行的每份權證。

“家長贖回金額”的含義如第6.7節所述。

“母美國證券交易委員會文檔” 具有第5.12(A)節中規定的含義。

“母公司股東批准”的含義如第5.2節所述。

“母公司股東會議”的含義見第6.6(A)節。

“家長支持協議” 的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“母公司單位” 指在首次公開招股中發行的每個母公司單位，包括(A)一股母公司普通股，(B)一份認股權證，使持有人有權購買一股母公司普通股的一半(1/2)，以及(C)一項權利，可獲得一股母公司普通股的十分之一(1/10)。

“家長授權書” 是指每個家長私人授權書和家長公共授權書。

“專利” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“許可證” 指根據適用法律，本公司集團任何成員為開展業務或以其他方式影響業務或與業務有關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。

“允許留置權” 指(A)所有權保險單中披露的、已提供給父母的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權 在正常業務過程中產生或產生的金額，符合過去的慣例：(I)不拖欠的金額，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不重要，無論是單獨的還是總體的， 和(Iii)不是由於公司集團違反、違約或違反任何合同或法律而產生的；(C)尚未到期的應繳税款的留置權(br})，以及通過適當的法律程序真誠地對其提出異議(且已根據美國公認會計原則在公司財務報表中為其建立足夠的應計項目或準備金)的留置權；(D)在公司資產負債表上披露的任何留置權；及(E)根據任何重大合同或租賃產生的任何留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息” 是指(I)任何單獨或與其他數據或信息一起識別個人自然人的數據或信息(包括該人的姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號或信用卡號、政府頒發的識別號(包括社保號和駕駛執照號)、用户識別號和密碼、賬單和交易信息、醫療、健康或保險信息、出生日期、教育或就業日期 信息、車輛識別號、IP地址、Cookie識別符、或識別或關聯到個人自然人或此人的車輛、瀏覽器或設備的任何其他號碼或識別符)；(Ii)或構成個人數據、個人健康信息、受保護健康信息、個人身份信息、個人信息或任何數據保護法或醫療保健法規定的類似術語的任何其他數據或信息。

“計劃”是指 ERISA第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”，以及所有其他薪酬和福利計劃、政策、計劃、安排或薪資慣例，但不包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及每個其他股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、公司不承擔任何合同義務的僱傭邀請函) 集團作出任何遣散、終止、控制權變更、或類似的支付)、諮詢、控制權變更、獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款、附帶福利及其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論 是否受ERISA約束(包括目前有效或未來需要的任何相關資助機制)，無論是正式的還是非正式的，在每一種情況下，都是由公司集團贊助、維護、出資或要求出資的，或根據公司集團承擔任何當前或潛在責任的 口頭或書面安排。

“預結約” 具有第12.20(A)節規定的含義。

“過程”、“已處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、 改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊 或組合、限制、刪除或銷燬。

“招股説明書” 指母公司於2022年3月18日提交的最終招股説明書。

“委託書” 具有第6.6(A)節規定的含義。

“公開可用的 軟件”是指包含或以任何方式(全部或部分)衍生的任何軟件， 作為自由軟件、“CopyLeft”、開源軟件(例如Linux)或類似的許可和分發模式分發的任何軟件，包括但不限於以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)，(B) 藝術許可證(例如，PERL)，(C)Mozilla公共許可證，(D)Netscape公共許可證、(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(F)Sun行業源代碼許可證(SISL)和(G)阿帕奇服務器許可證，包括在版權許可下獲得許可的所有軟件 。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定附着物、工業裝置和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附屬的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“註冊擁有的知識產權” 是指構成本公司擁有的知識產權或以本公司集團任何成員的名義提交的所有知識產權，在每一種情況下， 都是註冊或申請註冊的標的，包括已頒發的專利和專利申請。

“登記權協議”是指登記權協議，其實質形式與本協議附件中的附件E相同。

“代表”指當事人的高級職員、董事、附屬公司、經理、顧問、僱員、代表和代理人。

“所需的家長建議書” 具有第6.6(E)節規定的含義。

“展期期權股份” 是指在行使所有公司期權(無論是既得公司期權還是未獲授公司期權)後可發行的B類公司普通股的股份總數。

“S-4生效日期” 具有第6.6(C)節規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“小型企業管理局”指 小企業管理局。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會聲明” 指表格S-4，包括初步或最終形式的委託書，以及對其的任何修正或補充。

“證券持有人代表” 的含義如前言所述。

“證券法”指1933年證券法。

“軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器)，包括互聯網網站中或作為互聯網網站的 、網站內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及所有 版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、 註釋和註釋。

“SPAC福利計劃” 具有第5.21節中規定的含義。

“贊助商” 指俄亥俄州有限責任公司金石控股有限公司。

“保薦人鎖定協議” 是指限制保薦人出售、轉讓或以其他方式處置保薦人持有或收到的母公司普通股股份的協議，其形式基本上與本文件附件D-2相同。

“標準合同” 具有知識產權合同定義中規定的含義。

“標準制定主體”的含義如第4.18(O)節所述。

“子公司” 對於任何人來説，是指至少50%(50%)的股本或其他股權或有投票權的證券 由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。

“生存期” 具有第11.7節中規定的含義。

“倖存公司” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“有形個人財產”是指所有有形的個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和公司集團擁有或租賃的其他設備以及其他有形財產。

“納税申報單” 是指任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似的陳述及其任何修正案， 包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律有關。

“税務” 指美國聯邦、州、地方或非美國税收、收費、費用、徵税、關税、關税、缺額或由任何税務機關徵收的任何性質的其他評估(包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價、特許經營、許可證、欺詐、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產，佔用、記錄、最低、備選 最低)，以及與此相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“税務機關” 指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税項或執行與任何税項有關的任何法律的任何其他機關。

“第三方索賠” 具有第11.2(A)節規定的含義。

“商業祕密” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“商標” 具有“知識產權”定義中規定的含義。

“交易日”是指(A)只要母公司的普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易，該證券交易所就可以營業的日期；(B)母公司的普通股在納斯達克或任何類似的自動發佈證券價格的系統上報價的時間和情況，即可在該系統上進行交易的日期；或(C)母公司 普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，或未在納斯達克或類似系統報價的， 普通股在場外交易市場正常交易，且提供普通股的收盤報價和收盤要價的日期。

“交易訴訟” 具有第8.1(D)節規定的含義。

“信託帳户” 具有第5.9節中規定的含義。

“信託協議” 具有第5.9節中規定的含義。

“信託基金” 具有第5.9節規定的含義。

“受託人” 具有第5.9節中規定的含義。

“未經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“美國公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“未歸屬公司期權” 指緊接生效時間之前未完成的每個公司期權，但不是既得公司期權。

“歸屬公司期權” 是指在緊接生效時間之前，根據其條款在緊接生效時間之前歸屬的、或將完全由於合併完成而歸屬的每一項公司期權。

“VWAP”指， 對於截至任何日期的任何證券，指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00 結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場交易的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述規定不適用 ，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，OTC Markets Group Inc.報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應 為適用發行人的董事會(或同等管理機構) 董事會(或同等管理機構)的多數公正獨立董事真誠合理確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“授權書練習” 具有本協議摘要中規定的含義。

“認股權證收入分享附函”是指實質上以附件C形式出現的認股權證收入分享附函。

1.2建造。

(A)未另作規定的對特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(B)“本協議”、“本協議”、“本協議下文”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除文意另有所指外，“締約方”指本協議的簽署方。

(C)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別； “包括”一詞指“包括但不限於”；“或”一詞指“及/或”； “任何”一詞指“任何一項、多於一項或全部”；及，除非另有説明，任何財務或會計 術語具有本公司在此之前一直沿用的美國公認會計原則下的術語含義。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人的 高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何其他 協議中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者， 以任何形式。

(D)除 另有規定外，任何對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例等，在每種情況下，均指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 。

(E)凡提及編號附表，均指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中所包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議中與該明細表相對應的章節或小節中所包含的適用陳述和保證(或適用的契約)的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的、該項目與之的關聯性在表面上合理明顯的任何其他陳述和保證的例外。披露明細表中的任何內容均不構成向任何第三方承認披露方的任何責任或義務，或向包括任何當局在內的任何第三方承認披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露明細表中任何書面文件的摘要 並不聲稱是完整的，它們的完整由書面文件本身限定。

(F)如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應及時考慮該行動或通知。

(G)至 公司陳述並保證由公司提供或提供的任何合同、文件、證書或文書的範圍內，該合同、文件、證書或文書應被視為已提供、交付、提供給母公司或其代表，如果該合同、文件、證書或文書，證書或文書應在簽署日期前不遲於兩(2)個工作日張貼到代表公司維護的電子數據站點，以使母公司及其代表受益，母公司及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾 。

第 條二
合併

2.1合併。 根據本協議所載條款及條件，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)，於生效時(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，本公司為尚存公司，及(C)尚存公司的名稱應為“Roxe Holding Inc.”。

2.2合併生效時間 。在符合本協議規定的情況下，公司應在交易結束時向特拉華州州務卿提交一份合併證書，其形式和實質由母公司和公司共同商定，並根據DGCL的相關規定籤立(“合併證書”)。 合併應在提交合並證書時或雙方商定的較晚時間生效，並在合併證書中規定的時間生效(合併生效的時間在本文中稱為“生效時間”)。

2.3合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

2.4美國税務處理。 就美國聯邦所得税而言，合併旨在構成守則第 368(A)節所指的“重組”。本協議各方特此(I)將與合併有關的本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)款所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管本協議載有前述規定或任何其他相反的規定，但雙方承認並同意，除第4.24(E)節和第5.18(E)節所述的陳述外，沒有任何一方就合併是否符合守則第368(A)條規定的重組資格，或在生效時間 當日、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位產生或可能產生的影響作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意，每一方(A)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(B)負責支付自己的税款，包括如果合併被確定為不符合守則第368(A)條規定的重組資格，可能導致的任何不利税收後果 。

2.4公司註冊證書；附例。

(A)在緊接生效日期前有效的 公司註冊證書，須根據 及本公司註冊證書的條款，在母公司及本公司雙方同意的形式及實質上予以修訂及重述，而經如此修訂及重述的公司註冊證書應為尚存公司的註冊成立證書，直至根據其條款及本公司註冊證書進行正式修訂為止。

(B)本公司於緊接生效時間前有效的公司章程應於生效時間修訂為合併附屬公司於緊接生效時間前有效的附例，直至其後根據其條款 修訂尚存公司的公司註冊證書及適用法律為止。

2.5合併結束。 除非本協議根據第X條提前終止，否則合併的結束(“結束”) 實際上應在上午10：00進行。當地時間2日(2日)^發送)在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第九條規定的條件後的工作日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點。當事人可以通過電子方式參與結案。實際關閉的日期 在下文中稱為“關閉日期”。

2.6尚存公司的董事及高級職員。

(A)在生效時間，尚存公司的首任董事應由在緊接生效時間之前在公司董事會任職的同一人組成。該等董事的任期至其繼任者經正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。

(B)於生效時間 ，本公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員，並由本公司全權酌情委任 該等高級職員，任期至其各自的繼任者經正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

2.7母公司的董事和高級職員。在生效時間，母公司的董事和高級管理人員應辭職，自生效時間起生效，公司擁有任命母公司董事和高級管理人員的專有權。

2.8採取必要的行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的合法行動來實現該等目的或行為，只要該行動不與本協議相牴觸。

2.9沒有進一步的所有權 公司普通股的權利。就本協議項下的公司普通股股份支付或應付的所有合併代價股份，或在行使第3.3節所述的評估權時，應被視為已支付或應付與該等公司普通股股份有關的所有權利，且自 生效日期起，公司股份轉讓將不再登記在尚存公司的股票轉讓賬簿上。如果在生效時間過後，以前代表公司普通股的股票(每張為“公司股票證書”)被提交給尚存的公司，在符合本文所述的條款和條件的情況下，這些股票將被註銷，並根據第(Br)條第三條規定的程序，以換取合併對價股票。

第三條

合併的效果

3.1合併對公司普通股的影響。在合併生效時，作為合併的結果，母公司、合併子公司、公司或其中任何一方的任何股本持有人沒有采取任何行動：

(A)註銷公司普通股的某些股份。由母公司或合併子公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(或其任何附屬公司)(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司普通股(如有)，將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，且不會交付任何代價作為交換。在緊接生效日期前持有的每股公司普通股(如有)作為庫存股，將自動 註銷和清償，且不支付任何對價。

(B)轉換公司普通股。根據公司註冊證書及在本協議的規限下，在緊接生效時間 前發行及發行的每股公司普通股股份(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司普通股股份及任何持不同意見的股份除外)須轉換為有權收取：(I)適用的每股收市合併代價加上(Ii)適用的每股合併代價(如有)，並須受第3.6節所載或有事項的規限。

(C)合併附屬股本轉換 。緊接生效日期前已發行及已發行的合併附屬公司每股普通股(每股面值0.01美元)將轉換為一股新發行的繳足股款及不可評估的普通股。

3.2公司期權的待遇 。

(A)在交易結束前，公司董事會(或在適當情況下，管理股權激勵計劃的任何委員會) 應根據需要通過決議或採取必要的其他行動，以調整所有已授予的公司期權和未授予的公司期權的條款，以規定在生效時，每個公司期權應轉換為期權(“已轉換的 股票期權”)，以在與該公司期權適用的基本相同的條款和條件下進行收購， 母公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股數，其計算方法為： 在緊接收市前，受該公司購股權約束的B類公司普通股的股份數乘以收市兑換率， 母公司普通股的每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(X)該公司購股權B類公司普通股的行使價 除以(Y)收市兑換率，每種情況均載於收盤對價電子表格中。儘管有上述規定，將各公司購股權轉換為已轉換購股權的方式應 不得導致本公司購股權根據守則第424或409a條 被視為修改、延長或續期。

(B)母公司 應始終保留在行使當時已發行的所有已轉換購股權後可發行的母公司普通股的股份淨額，該等股份不得交付給根據第(Br)3.4(A)(I)節設立的外匯基金，或構成該基金的一部分。每年，在適用的截止日期週年紀念日，母公司應在生效時間之前按截止對價電子表格所述按比例向公司股東發行母公司普通股 股份(四捨五入至最接近的整股)，相當於根據 上一年度到期或以其他方式被沒收的任何未行使的已轉換購股權應可發行的母公司普通股股份。母公司應繼續 保留和分配本第3.2(B)節規定的母公司普通股股份，直到截止日期的週年紀念日為止 當日沒有未償還和未行使的已轉換股票期權。

(C)於生效時間 ，母公司須承擔本公司在股權激勵計劃下的所有責任、每項尚未行使的已轉換股份 購股權及證明授予該等購股權的協議。於生效日期後，母公司應在實際可行範圍內儘快向已轉換購股權持有人遞交列明該等持有人權利的適當通知，而證明已授予該已轉換購股權的協議應按相同條款及條件繼續有效(須受合併生效後第3.2節所規定的調整所規限)。

3.3持異議股份。 儘管本協議有任何相反的規定，包括4.1節，在緊接生效日期前已發行並已發行的公司普通股(根據第 3.1(A)節註銷的公司普通股除外)，由未投票贊成採納本協議或以書面同意本協議的持有人持有，且已根據DGCL第262條適當行使和完善該公司股份的評價權(該公司普通股統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善 或其他規定為止喪失上述持有人對該等股份的評價權)不得轉換為獲得部分合並代價股份的權利，但只能享有DGCL第(Br)262節所授予的權利；但是，如果在生效時間之後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條的規定獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得《公司條例》第262條規定的救濟，則該持不同意見的股份應被視為自生效時間起已被轉換為該持有人根據第4.1節適用條款有權獲得的部分合並對價股份的權利，不計息。根據第4.4節交出代表持不同意見的股份的公司股票或公司股票。對於公司收到的任何評估公司普通股股份的要求，公司應及時向母公司發出書面通知, 任何撤回任何該等索償要求及在根據 向DGCL提交有關該等索償要求的生效時間前向本公司交付的任何其他索償要求、通知或文書，母公司應有機會參與與 就該等索償要求進行的所有談判和程序。

3.4交出 並付款。

(A)交易所基金。在成交日，母公司應向大陸股票轉讓信託公司、 有限責任公司或母公司與本公司共同商定的其他機構(“交易所代理”)交存(I)為了公司股東的利益 ，根據本條款III交換的母公司普通股的股數，減去根據本協議應支付給公司股東的合計收盤合併對價股份減去成交對價電子表格中規定的賠償託管股(該等母公司普通股，“交易所 基金”)和(Ii)根據本協議和賠償託管協議持有和解除的賠償託管代理、賠償託管股份。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據結算對價電子表格及本協議所載其他適用條款，從外匯基金中支付結算合併對價股份的適用部分。外匯基金不得用於本協議所規定以外的任何其他用途。

(B)交換程序。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間後兩(2)個工作日內(但在任何情況下，不得在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理在緊接生效時間之前，以證書或賬簿記賬的形式，向每個公司股東交付一份用於用該公司股東的公司普通股換取該公司股東在外匯基金中的收盤合併對價股份的適用部分的送函和指示。並應採用母公司可指定且本公司合理接受的條款的形式和內容(“意見書”)，並在收到公司股東正確填寫和籤立的意見書後立即將該公司股東適用的收盤合併對價股份 部分交付給該公司股東。為澄清起見，在每位公司股東遞交已妥為填妥及籤立的轉讓函件後，應付予該公司股東的收市合併代價股份部分 應包括該公司股東的適用部分(I)外匯基金加上(Ii)收取該公司股東向本公司股東發放的任何彌償託管股份的或有權利， 有關該公司股東的收市代價電子表格所載全部。

(C)終止外匯基金 。外匯基金中與結算合併對價股份有關的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分派給公司股東的，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.4條規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其在結算合併對價股份中的份額 。外匯基金的任何部分在緊接 之前的日期仍未被公司股東認領，在適用法律允許的範圍內，該部分將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該部分的任何人的任何索賠或權益的影響。

3.5考慮 電子表格。

(A)在收盤前至少五(5)個工作日，公司應向母公司提交一份由公司真誠編制的電子表格(“表格對價 電子表格”)，在每種情況下，根據對價 電子表格中詳細描述的母公司可合理接受的假設，在緊接生效時間之前的每一種情況下，列出以下內容：

(一)每個公司股東的名稱和登記地址，以及每個股東持有的公司普通股的數量和類別、類型或系列。

(Ii)每個既有公司期權持有人的姓名、行使價、受制於該持有人所持有的每一份既有公司期權的公司普通股數量，以及哪些既有公司期權是現金期權的名稱；

(Iii)每名未歸屬公司期權持有人的姓名、行使價、受該持有人所持有的每項該等未歸屬公司期權規限的公司普通股股份數目、有關每項該等未歸屬公司期權的歸屬安排(包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期)，以及未歸屬公司期權為現金期權的名稱；

(4)完全稀釋的公司股份數量；

(V)展期期權股份總數；

(6)下列各項的詳細 計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

(A)收盤的合併對價股份；

(B)就其持有的每股公司普通股向每個被點名的公司股東支付的收盤每股合併對價；

(C)在適用的範圍內，就其持有的每一股公司普通股或轉換後的股票向每個指定的收益接受者支付的每股額外合併對價 (假設每個這樣的持有人有權獲得額外的每股合併對價)；

(D)如第3.2(B)節所述，在適用範圍內，按照第3.2(B)節的規定，按比例支付給與 有關的每個指定公司股東的母公司普通股中的任何股份，以及到期或被沒收的轉換後股票期權；

(E)第3.4(A)(I)節規定的將從收盤合併中扣除的賠償託管股總數 根據本協議將公司普通股股份轉換成的對價股份，以及應歸屬於每股公司普通股股份的部分；

(F)將從收盤合併代價股份中扣除的經紀人股份總數；

(G)收盤匯率；

(H)對於每個已轉換股票期權，其行使價和受該已轉換股票 約束的母公司普通股的數量，以及該已轉換股票期權是否構成既得公司期權或未既得公司期權；及

(I)行使所有已轉換購股權後可發行的母公司普通股總數。

(Vii)母公司可能合理要求的任何説明性或支持性信息，包括計算。

(B)根據本協議交付的對價電子表格應真實、完整和正確，並應包含與第3.5節中描述的信息相同的信息，但受母公司根據第3.5(A)(Vii)節所享有的權利的限制。

(C)公司根據本協議提交的對價電子表格的內容應經過母公司的合理審查和評論，並應符合本協議的規定，但在任何情況下，公司仍應對對價電子表格的內容承擔全部責任。在任何情況下，母公司或合併子公司均不對代價電子表格中有關該等計算的計算或決定負責，且雙方同意母公司及合併附屬公司在根據第四條付款時有權依賴代價電子表格 。

(D)本第3.5條或代價電子表格所載的任何內容不得解釋或視為：(I)修改本公司根據第6.2(B)(Xviii)條為取得母公司事先同意發行任何證券而承擔的義務；或(Ii) 更改或修訂收盤合併代價股份或彌償託管股份的定義。

3.6溢價。

(A)對於第3.6(A)(I)節，從關閉之日起至關閉日一週年為止；就第3.6(A)(Ii)節而言，自關閉之日起至截止日之二週年為止；對於第3.6(A)(Iii)節而言，自關閉之日起至截止日三週年為止；就第3.6(A)(Iv)節而言，自關閉之日起至截止日四週年為止(在每種情況下，適用於該條款)、 在適用的溢價期間內發生以下第3.6(A)(I)、3.6(A)(Ii)、3.6(A)(Iii)和3.6(A)(Iv)節所述的任何 事件(每一事件均為里程碑 事件)後，溢價接受者有權按期末對價電子表格中規定的按比例賺取： 根據第3.6(A)(I)條、第3.6(A)(Ii)條、第3.6(A)(Iii)條和第3.6(A)(Iv)條 (根據第3.6(E)條作出任何調整，不得超過在生效時間發行的合併對價股份總數的40%(40%)的母公司普通股)，作為 合併的額外對價(不需要任何公司股東的額外對價)(此類對價，即“溢價合併對價”)：

(I)25%(25%)的溢價股份，如果在截止日期 後的前十二(12)個月內的任何連續二十(20)個交易日內，母公司普通股的股票收盤價大於或等於每股11.50美元(取決於根據第3.6(E)節進行的任何調整)；

(Ii)25%(25%)的溢價股份，如果在截止日期後的前二十四(24)個月內的任何連續二十(20)個交易日內，母公司普通股的收盤價大於或等於每股14.50美元(取決於根據第3.6(E)節進行的任何 調整)；

(Iii)25%(25%)的溢價股份，如果在截止日期後的前三十六(36)個月內的任何連續二十(20)個交易日內，母公司普通股的股票收盤價大於或等於每股17.00美元(取決於根據第3.6(E)節進行的任何 調整)；以及

(Iv)25%(25%)的溢價股份如果在截止日期後的前四十八(48)個月內的任何連續二十(20)個交易日內，母公司普通股的股票收盤價大於或等於每股20.00美元(取決於根據第3.6(E)節進行的任何 調整)。

為免生疑問，第3.6(A)(I)、3.6(A)(Ii)、3.6(A)(Iii)和3.6(A)(Iv)節所述的 多個里程碑事件可同時發生，前提是該事件發生在自截止日期開始及之後、截止於截止日期四週年的溢價期內。

(B)除適用的聯邦和州證券外， 溢價股票(I)應免費、無任何留置權發行給接受者 溢價託管協議中規定的限制和限制，(Ii)在成交時應根據雙方在簽署日期後10天內雙方同意的託管協議(“溢價託管協議”)進行託管。在發生適用的里程碑事件或第3.6(C)節規定的 之前，不得解除託管 和(Iii)。根據溢價託管協議，於適用溢出期 屆滿時或之前未賺取的溢價股份將被沒收，並隨即交還母公司。賺取的溢價股份應根據對價電子表格中規定的原則 分配給溢價接受者。

(C)如果， 在交易結束後和結束日期四(4)週年之前或當天的任何時間，發生了任何導致控制權變更的交易，並且在實施本第3.6(C)節的規定之前，此類控制權變更交易中母公司普通股的每股估值(I)大於或等於11.50美元，則在完成該控制變更之前，如果該里程碑事件 以前未曾發生，則第3.6(A)(I)節所述的里程碑事件應被視為已經發生；(Ii)大於或等於14.50美元，則在緊接控制變更完成之前，如第3.6(A)(Ii)節規定的里程碑事件以前未發生，則應被視為已發生；(Iii)大於或等於$17.00，則在緊接控制變更完成之前，如該里程碑事件以前未曾發生，則應視為已發生第3.6(A)(Iii)節所述里程碑事件；以及(Iv)大於或等於20.00美元，則在緊接控制變更完成之前，如果第3.6(A)(Iv)節中所述的里程碑事件以前未曾發生，則應視為已發生該里程碑事件(應理解，控制變更可能導致第(I)、 (Ii)、(Iii)和(Iv)款中規定的多個事件的發生)；然而，在第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條的每種情況下，適用的溢價 股份應於緊接控制權變更前向其接受者發放，而該等溢價 股份的接受者有資格參與有關該等溢價股份的控制權變更交易。

(D)母公司 應採取收益接受者合理要求的行動，以證明根據本第3.6節發行的債券，包括提供一份更新的股票分類賬，顯示此類發行(經負責維護該分類賬的母公司官員或母公司適用的登記員或轉讓代理人認證)。

(E)在 事件中，母公司應在溢價期間的任何時間通過增發母公司普通股的方式向母公司普通股支付任何股息，或將已發行的母公司普通股(通過重新分類或其他方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的母公司普通股，則在每種情況下，(I)溢價股份的數量應通過將該數額乘以一個分數來調整。其分子是緊接該事件發生後已發行的母公司普通股(包括重新分類為母公司普通股的任何其他股票)的股數，其分母是緊接該事件之前已發行的母公司普通股的股數，以及(Ii)應對上文第3.6(A)(I)-(A)(Iv)節和第3.6(C)(I)-(C)(Iv)節規定的美元價值進行適當調整，以便在該事件發生前向該等溢價接受者提供與本協議所設想的相同的經濟效果。

(F)在溢價期內，母公司應採取一切商業上合理的努力，使母公司繼續作為上市公司在納斯達克上市，並使母公司普通股可以在新浪納斯達克上交易；但上述規定不應限制母公司完成控制權變更或簽訂預期控制權變更的合同。除第3.6(C)節所述外，在溢出期內完成任何控制權變更後，母公司將不再根據本第3.6(F)節承擔任何義務。

(G)除 根據守則第483節被視為推算利息的任何金額外，根據本第3.6節發行的任何溢價股份應被視為各方為税務目的對合並代價進行的調整，除非適用税法的變更另有要求。根據本守則第3.6節發行的任何溢價股份將被視為符合《守則》第354節的非認可待遇(且不會被視為守則第356節所指的“其他財產”)。

3.7調整。 合併對價股份和收盤換股比例應進行調整，以適當反映任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對合並對價股份發行日前母公司普通股的影響。

3.8沒有零碎的 股票。根據合併，公司普通股轉換時，不會發行母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的證書或股票， 該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何權利。在將所有公司股票代表的所有公司普通股和其持有人交付的記賬股份彙總後， 任何零碎的母公司普通股股份將向上或向下舍入到最接近的母公司普通股股份的整數。

3.9扣繳。 母公司和尚存的公司有權從根據本協議應支付給任何人的對價中扣除和扣繳根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定所需扣除或扣繳的款項。在扣除、扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。儘管有上述規定，母公司和尚存公司 應至少在相關付款日期前五(5)天通知任何打算根據本協議作出(或導致作出)與應付對價或根據本協議以其他方式交付的對價有關的扣繳(與被適當視為適用税收補償的金額有關的任何扣繳除外)，並應在商業上 合理努力減少或消除任何此類扣繳，包括向對價收件人提供合理機會，以提供文件證明免除或減少此類扣繳。

3.10證書遺失或損壞 。儘管有上述規定，如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票 已遺失、被盜或被銷燬的人士就該事實作出慣常誓章後，交易所代理應按本細則第三條所述就該公司股票以前所代表的公司普通股支付部分合並代價股份，以換取 該公司股票已遺失、被盜或銷燬。

第四條
公司的陳述和保證

除本協議簽署前本公司向母公司提交的披露明細表(具體參考本協議的特定 章節或小節)中所述的信息外(該披露函件中規定的(A)相應編號的陳述、保證或契諾和(B)該等其他陳述、保證或契諾的 關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露目的))，公司特此向母公司陳述和保證如下：

4.1企業存在 和權力。本公司及本公司集團的每名其他成員是根據其註冊成立或組成(視乎情況而定)其司法管轄區的法律而正式組織、有效存在及信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司或法律實體。本公司及本公司 集團的每名其他成員均擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及 其他資產，以及按目前進行的方式經營業務所需的一切權力及授權。本公司及本公司集團的每一名其他成員已獲正式許可或有資格開展業務，且在其業務性質或其物業或其他資產的所有權、租賃或營運需要具備該等資格、 許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好信譽(就承認該概念的司法管轄區而言)，但如未能個別或整體獲得有關資格、許可或良好聲譽，並沒有亦不會合理地預期對本公司集團產生重大不利影響，則屬例外。本公司和本公司集團的其他成員僅在附表4.1規定的地址設有辦事處。本公司已在簽署日期前向母公司提供完整、準確的《公司註冊證書》和《公司章程》的副本，以及各子公司的類似組織或組織文件，每種情況下均已修訂 至本協議日期。公司註冊證書, 本公司的章程及本公司附屬公司的類似組織或組織文件均具有十足效力。本公司沒有違反公司證書或公司章程，其每個子公司也沒有違反其各自的可比組織文件或組織文件。

4.2授權。

(A)公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為一方的附加協議，並完成本協議擬進行的交易，因此，在合併的情況下，在收到公司股東批准的情況下。本公司簽署和交付本協議及其參與的其他協議，以及完成本協議和本協議所擬進行的交易，均已獲得本公司所有必要的公司 行動正式授權。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或其作為一方的其他協議，或完成本協議擬進行的交易(在合併的情況下，除收到公司股東批准外)或其他協議。本協議及本公司作為訂約方的附加協議 已由本公司正式簽署及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的每一方均獲適當授權、籤立及 交付，本協議及本公司作為訂約方的附加協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向本公司強制執行， 須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及獲得衡平補救的類似法律的規限 (“可強制執行例外”)。

(B)經公司董事會必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議，公司董事會已(I)批准公司簽署、交付和履行本協議、其作為締約方的其他協議，並據此完成預期的交易，包括合併，按照 條款，並受本協議和協議中規定的條件的約束；(Ii)根據本協議所載條款及條件，決定本協議、其為訂約方的其他協議及據此擬進行的交易為合宜的，且符合本公司及本公司股東的最佳利益；(Iii)指示將採納本協議提交本公司股東考慮，並建議本公司所有股東採納本協議。持有公司普通股多數投票權的人有權 就通過本協議投贊成票或書面同意(“公司股東批准”)是公司普通股或公司任何其他類別或系列股本的任何 持有人為通過本協議、批准合併和完成本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票或同意。

4.3政府 授權。公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或完成本協議或由此擬進行的交易，均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，或向任何當局進行登記、聲明或備案。除(A)本公司根據HSR法案提交合並前通知及報告表格及終止根據該法案所規定的等待期及(B)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書外。

4.4不違反。 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或 參與的任何附加協議，或本公司完成本協議預期的交易，不會或將(A)與公司註冊證書或公司章程或公司集團任何其他成員的組織或組織文件 相沖突。(B)違反或牴觸或構成違反對本公司集團任何成員或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用於該等法律或命令的任何規定，(C)除附表4.8所列要求取得公司同意的合約(但僅限於需要取得該等公司同意)外， (I)要求同意、批准或豁免，(Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或 時間流逝或兩者)，(Iii)違反、(Iv)導致本公司集團任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的任何權利，或導致本公司集團任何成員根據第(I)-(Iv)條、對本公司集團任何成員或其各自財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款而有權獲得的任何實質利益的損失。(D)導致對公司集團的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許留置權除外)，或(E)根據公司註冊證書或公司章程或公司集團任何其他成員的組織或組織文件的任何規定，要求任何人同意、批准或放棄，但此類同意除外, 批准或棄權應在關閉前獲得 (並向母公司提供一份副本)。

4.5大寫。

(A)公司的法定股本包括1,000,000股A類公司普通股，每股面值0.00002美元；以及2,400,000股B類普通股，每股面值0.00002美元，其中A類公司普通股10,000,000股，B類普通股192,868,117股。截至本文日期，根據股權激勵計劃，有22,070,302股公司普通股預留供發行，用於未行使的未行使公司期權。 本公司任何其他股本或其他具投票權的證券不得獲授權或預留於本協議日期後發行或 發行公司普通股除外(1)行使於本協議日期已發行或尚未發行的公司購股權，或(2)如附表4.5(A)所述，已發行或尚未發行。公司所有已發行和已發行的普通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，並符合所有適用法律 (包括任何適用的證券法)，並符合公司註冊證書和公司章程。 公司普通股股票不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括根據DGCL任何規定)的發行。公司註冊證書或公司作為一方或公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同)。自簽署日期 起, 本公司普通股的所有流通股均由附表4.5(A)所列人士按其各自名稱相對列明的金額登記擁有。附表4.5(A)載有截至簽署日期已發行的每一項公司購股權的完整及正確清單 、其持有人、根據該等購股權可發行或在其他方面受其規限的公司普通股股份數目、其授予日期、其行使價及到期日。

(B)除本公司購股權外，並無(I)未償還認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他 承諾或工具令本公司有責任或可能有義務發行或出售其任何公司普通股或其他證券，(Ii)本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未償還責任，(br}可轉換為或可交換為本公司任何股本的任何證券，(Iii)庫藏股 本公司股本，(Iv)債券，本公司的債權證、票據或其他債務，對本公司股東可投票的任何事項有表決權(或可轉換為或可交換有表決權的證券)， 已發行或未償還的，(V)優先購買權或以其他方式收購本公司股份或其他證券的權利 (包括根據任何法律條文、公司註冊證書或本公司作為當事一方的任何合同)、 或(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、委託書、投票權信託、與出售或投票本公司股份或證券(不論已發行或可發行)有關的股份或證券。本公司不存在已發行、已發行或授權的股票增值、影子股票或類似權利。

(C)每個 公司期權(I)在所有重要方面均符合(A)所有適用法律和(B)發行時所依據的股權激勵計劃的所有條款和條件，(Ii)B類公司普通股的每股行使價等於或大於根據守則第422或409A節(視適用情況而定)確定的該股票的公平市值， 和(Iii)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該公司期權的日期相同。

4.6公司記錄。 自2019年1月14日以來發生的本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有議事程序，以及由此採取的所有行動的所有同意，都準確地反映在本公司的公司會議紀要和記錄中，並提供給母公司。公司股東分類賬真實、正確、完整。

4.7附屬公司。 附表4.7列出本公司的每一家附屬公司(包括其註冊成立或成立的司法管轄區)。本公司各附屬公司的所有已發行股本及流通股或本公司各附屬公司的其他股權均已有效發行，並已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權。除本公司的附屬公司 外，截至本協議日期，本公司並不直接或間接擁有(A)任何人士的任何股本或其他有投票權的證券或其他股權或有表決權的權益，或(B)賦予本公司或本公司任何附屬公司的任何其他權益或參與， 有權收取(I)任何其他人的一份損益或資產分派，或(Ii) 任何類似或衍生的經濟利益或權利，其他任何人的股本持有人享有的經濟利益和權利。本公司集團的任何成員都不是，也從來不是根據中華人民共和國法律成立的實體。本公司及其附屬公司在根據中華人民共和國法律成立的任何實體中並無任何股權投資。除附表4.7所述外，本公司及其附屬公司在中華人民共和國並無僱員或顧問。

4.8同意書。 附表4.8所列合同為唯一需要任何人士同意、批准、授權、命令或其他 行動或向任何人士提交文件的重大合同，其結果是本協議或本公司將會或將會參與的任何附加協議的簽署、交付及履行，或本協議或本協議擬進行的交易的完成(以上各項均為“公司同意”)。

4.9財務 報表。

(A)本公司集團已向母公司提交(I)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的未經審核綜合資產負債表及相關經營報表， 股東權益及現金流量變動，包括其附註(統稱為“年度財務報表”)，及(Ii)本公司截至2022年3月30日的未經審計綜合資產負債表及相關經營報表，截至該日止三個月期間股東權益及現金流量的變動(“未經審計財務報表”及連同年度財務報表，“公司財務報表”)。本公司財務報表的編制符合一致應用的美國公認會計原則 。本公司財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至其日期的財務狀況及本公司於該等財務報表所反映期間的經營業績，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的審計調整及沒有附註。本公司財務報表在所有重大方面均根據本公司集團的賬簿和記錄編制。自資產負債表之日起，除適用法律或美國公認會計原則另有規定外，本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例，或應用任何該等原則、程序或慣例的方法，並無改變。

(B)除下列情況外： (I)在資產負債表上具體披露、反映或完全保留的；(Ii)在正常業務過程中發生的負債和義務，自資產負債表日起與過去的做法一致。(Iii)對於本公司集團成員為當事一方的合同項下產生的可執行義務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的責任而言，這些責任均不是因違反、違反或違反合同或適用法律而產生的，或與違反或違反合同或適用法律所規定的違約有關)；(Iv)與本協議的談判、執行和履行有關的費用， 任何附加協議或在此或據此預期的任何交易；及(V)就附表4.9(B)所載負債而言，本公司集團並無任何重大負債、債務或任何性質的債務或責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或未斷言或其他)。

(C)除附表4.9(C)所載的 外，本公司集團並無任何負債。

4.10賬簿和記錄。 公司和公司集團其他成員的賬簿和記錄準確、公平、合理詳細地反映了公司集團的交易、資產處置和提供服務的情況。本公司和本公司集團其他成員公司的賬簿和記錄在所有重要方面都是按照合理的商業慣例保存的。

4.11內部會計控制。公司集團已建立了一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易按需要進行記錄，以允許根據美國公認會計準則和本公司的歷史慣例編制財務報表，並維持資產責任；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

4.12沒有進行某些 更改。自資產負債表日起至簽署日止，除附表4.12所列者外，(A)本公司及本公司集團各成員公司均按正常程序及以符合以往慣例的方式經營各自的業務；(B)本公司集團並無受到任何重大不利影響；及 (C)本公司或本公司集團任何其他成員公司並無採取任何行動，如在簽署日期後及完成合並前採取任何行動，則須根據第6.2節徵得母公司同意，而母公司並未給予同意。

4.13財產； 公司資產的所有權。

(A)所有有形個人財產的使用狀況良好，維修和功能符合其預期用途(普通磨損除外)，得到適當維護，適合目前的用途，並符合所有材料規格和相關的保修要求。所有有形個人財產位於本公司或本公司集團任何其他成員的辦公室或物業。

(B)公司或附屬公司在資產負債表所反映的所有有形資產中擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃及根據合約租賃或獲發許可的資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權。除附表4.13(B)所述外，此類有形資產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。 本公司集團的資產構成了本公司集團在關閉後立即以與當前業務進行的基本相同的方式經營業務所必需的所有權利、財產和資產，包括 商譽。

4.14訴訟。 除附表4.14所列外，不存在針對或威脅公司集團任何成員、公司集團任何成員的任何高級管理人員或董事、企業、任何公司集團的權利、財產或資產或任何合同的訴訟待決，或據公司所知，不存在針對或影響 公司集團任何成員、公司集團任何成員的任何高管或董事的訴訟。 截至本協議之日，或以任何方式挑戰 或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或任何附加協議所預期的交易，除附表4.14所載 外，並無針對本公司集團任何成員公司或其任何 權利、財產或資產的未決判決。本公司集團的任何成員或其各自的任何權利、財產或資產自2019年1月14日以來均不受任何當局的任何行動的約束。

4.15份合同。

(A)附表 4.15(A)列出了截至簽署日期所有經修改的、目前有效的下列合同(統稱為“材料合同”)的完整和正確清單：

(I)要求本公司集團的年度付款或開支，或向公司集團支付的年度付款或收入為250,000美元或以上的所有 合同(按照以往做法在正常業務過程中籤訂的標準買賣訂單除外)；

(Ii)所有 銷售、廣告、代理、遊説、經紀、促銷、市場研究、營銷或類似合同，要求本公司每年支付 或本公司集團發生的支出或每年支付或收入50,000美元或以上；

(3)與公司集團任何成員的任何現任高級管理人員、董事、僱員或顧問簽訂的每一份合同，根據該合同，公司集團 (A)對支付至少250,000美元的年度補償負有持續義務，且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得以任何理由或在合理通知的情況下終止 合同；(B)對這些人負有遣散費或解僱後的義務(眼鏡蛇義務除外)；或(C)有義務在完成本協議或任何附加協議或因公司控制權變更而進行的交易後付款。

(4)設立集團公司為一方的合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的所有合同；

(V)與本公司集團收購或處置重大資產有關的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中收購或處置庫存除外)，金額超過250,000美元；

(Vi)所有知識產權合同，單獨指明本公司集團任何成員有義務根據其支付版税的所有此類知識產權合同，以及本公司集團任何成員有權根據其收取版税的所有此類知識產權合同；

(Vii)限制公司集團任何成員在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有 合同；

(Viii)提供擔保、賠償安排和由公司集團任何成員作出或提供的其他無害安排的所有合同，包括除標準合同外的所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議。

(Ix)與本公司集團的任何關聯公司為一方的與本公司集團有關的所有 合同，但 低於50,000美元或與該關聯公司作為公司證券持有人的地位有關的任何合同除外；

(X)本公司集團任何成員持有租賃權益(包括租賃)的與財產或資產(不論是不動產或非土地、有形或無形的)有關的所有 合同，而該等合同涉及每年向出租人支付超過250,000美元；

(Xi)所有產生或與未償債務(公司間債務除外)有關的 合同，但未償本金總額不超過250,000美元的任何此類合同 除外；

(Xii)與投票或控制本公司集團任何成員的股權或選舉本公司集團任何成員的董事有關的所有 合同(本公司集團任何成員的組織或組織文件除外)；

(Xiii)公司集團不能在不超過六十(60)天通知的情況下取消的所有合同，如果取消合同的效果將導致公司集團按合同條款支付超過250,000美元的罰款；

(Xiv)因完成本協議或任何附加協議所設想的交易而可能終止或其條款可能被更改的所有合同；

(Xv)所有合同，其中任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議或任何附加協議預期的交易而增加或加速，或其金額或價值將按本協議或任何附加協議預期的交易的 計算；以及

(十六)與工會或勞工組織的所有 集體談判協議或其他協議。

(B)每份 重要合約均為(I)有效及具約束力的協議，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司或其附屬公司及據本公司所知可由本公司或其附屬公司及據本公司所知的作為協議一方的每一方強制執行，但在本條款 (Iii)的情況下須受可執行性例外情況的規限。本公司集團或據本公司所知，重大合同的其他任何一方均未根據任何此類重大合同的條款 進行重大違約或違約(無論是否有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之)。本公司集團並未轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合同項下的任何權利或義務或授予任何與此有關的授權書(但在每一情況下，授予 公司集團的另一成員除外)。

(C)公司集團在所有實質性方面均遵守所有票據、契約、債券和其他文書或合同中的所有契約，包括所有金融契約，以確定或證明任何未償還總額超過250,000美元的債務。本協議所述交易的完成和結束不應導致或導致任何建立或證明債務總額超過250,000美元的文書或合同的違約事件 。

4.16許可證和 許可證。附表4.16列出了每個材料許可證的完整和正確的清單，以及頒發許可證的主管部門的名稱。該等許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議或任何其他 協議所預期的交易而終止或受損或成為可終止的交易。本公司集團擁有經營業務所需的所有許可證，且每個許可證均完全有效。 本公司集團並無根據任何該等許可證進行重大違約、違反或重大違約，且據本公司集團所知，並無任何基礎(包括本協議及本公司所屬的其他附加協議的執行，以及 本協議或任何附加協議預期的交易的完成)會在發出通知或經過 時間或兩者同時發生時，合理地構成任何該等違約行為。違反或違約，或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何此類許可證的理由 。本公司尚未收到任何當局就任何許可證的任何重大違規行為發出的任何書面(或據本公司所知，口頭)通知。本公司並無亦無任何懸而未決或據本公司集團所知，任何主管當局對本公司涉及任何許可證的行動、調查或紀律處分程序的威脅 本公司集團 並未收到任何主管當局的任何書面通知，通知本公司其目前並不擁有或尚未申請與本公司經營業務有關的許可證。

4.17遵守法律。

(A)本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或其他人士並無 在任何重大方面違反所有適用法律及命令，自2019年1月14日以來，亦無該等人士未能在所有重大方面 遵守所有適用的法律及命令。自2019年1月14日以來，(I)未發生或存在會合理構成或導致本公司集團任何成員違反或導致本公司集團任何成員未能遵守任何法律的事件或情況，或本公司集團任何成員因違反或實質性不遵守任何法律而遭受或招致的任何責任 。任何機構現在或以前對其適用的命令或政策，或 其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用，以及(Ii)任何機構或其他敵對訴訟人的訴訟正在進行中，據公司集團所知，沒有任何指控 公司集團成員的任何此類違規或不遵守的行為受到威脅。自2019年1月14日以來，本公司集團並未收到任何違反任何法律或任何當局作出的任何判決、命令或法令的書面威脅或(據本公司集團所知， 口頭威脅)被控或發出書面或口頭通知。在不限制前述一般性的情況下，本公司集團自2019年1月14日以來一直在所有重大方面遵守：(I)由於業務的具體性質而適用於本公司集團的所有法律, 包括數據保護法；(Ii)1977年《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)和適用於本公司集團任何成員的任何司法管轄區的任何類似或類似的法律；以及(Iii)監管或涵蓋工作場所行為的所有法律，包括有關性騷擾或在任何法律上不允許的情況下的敵對工作環境的法律。自2019年1月14日以來，本公司集團並未受到任何當局的書面威脅或指控(或據本公司所知為口頭)，或就違反任何數據保護法、《反海外腐敗法》或前述句子中提及或概括描述的任何其他法律的行為發出書面(或據本公司所知的口頭)通知，且據本公司集團所知，本公司集團並未就任何該等法律接受任何調查。

(B)公司集團或據公司集團所知，代表公司集團行事的任何代表或其他人(或該代表或其他人的直系親屬)目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

4.18知識產權 。

(A)公司集團是公司擁有的每一項知識產權的唯一和獨家擁有者，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。 據公司所知，公司集團是每一項公司獨家許可的知識產權的唯一和獨家許可人， 沒有任何留置權。公司集團擁有按當前使用的方式使用公司許可的知識產權的有效權利。

(B)附表4.18(B)列出了一份完整和正確的清單，列出了所有(I)註冊的自有知識產權；(Ii)構成公司自有知識產權的未註冊材料商標；(Iii)構成公司自有知識產權的域名；以及(Iv)構成公司自有知識產權的所有社交媒體手柄；如適用，準確地規定了上述每一項：(A)申請號、發行或註冊號，或其他識別細節；(B)所有者和所有權性質；以及(C)這種已註冊的自有知識產權是由哪些法域發佈、註冊的，或者在哪些法域提出了此類發佈或註冊的申請。

(C)所有已註冊的自有知識產權仍然有效，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的。對於在美國專利商標局和其他司法管轄區的其他類似機構對構成專利的所有註冊擁有的知識產權提起訴訟，公司集團遵守了對美國專利商標局和該等其他機構承擔的適用誠實義務。自2019年1月14日以來，沒有任何註冊擁有的知識產權涉及任何干擾、反對、補發、 複審、撤銷或同等程序，也沒有就此進行任何書面威脅。自2019年1月14日以來，並無針對本公司提出、送達或發出書面威脅或口頭威脅的索賠 對任何已註冊的自有知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍提出質疑。在未來九十(90)天內到期的與任何已註冊的 擁有的知識產權相關的所有註冊、維護和續展費用均已支付，與此相關的所有文件、記錄和證書已提交給美國或外國司法管轄區當局 ，以起訴、維護和完善此類權利 並記錄本公司集團在其中的所有權或權益。

(D)就本公司所知，本公司目前及自2019年1月14日以來所進行的業務運作，並不與任何第三人的知識產權衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自2019年1月14日以來，沒有 針對本公司提出、送達或威脅書面或口頭威脅的索賠 聲稱與第三人的任何知識產權有任何衝突、侵權、挪用或其他侵犯行為(包括 任何主動提出的許可此類知識產權的書面要約)。目前尚無涉及第三人對公司集團成員提出侵犯或挪用該第三人知識產權的索賠的未決訴訟。 除附表4.18(D)所述外，據本公司所知，自2019年1月14日以來，沒有任何第三人與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。

(E)除附表4.18(E)所載的 外，自2019年1月14日以來，本公司集團沒有任何成員向第三人提交、送達或威脅 任何聲稱與任何公司知識產權發生衝突、侵權、挪用或其他侵犯公司知識產權的索賠。沒有懸而未決的訴訟 涉及公司集團成員向第三人索賠，指控第三人侵犯或挪用公司知識產權 。本公司集團不受任何不利限制本公司集團使用、轉讓、登記或許可任何此類知識產權的命令的約束。

(F)除附表4.18(F)所列的 外，代表本公司集團或任何與其有利害關係的前身參與或參與任何重大知識產權的創造或開發的每名僱員、代理人、顧問及承包商，已與本公司集團簽訂一份專有資料及/或發明協議或類似的書面合約，根據該協議， 該等人士：(I)已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司集團(或該等有利害關係的前身，視情況適用)；以及(Ii)有義務在受僱或聘用期間及之後對公司集團的機密信息保密 。如果任何此類專有信息和/或發明協議或其他類似的書面合同允許該員工、代理人、顧問和承包商將僱傭或關係發生之日之前已存在的任何知識產權排除在該協議或合同的範圍之外，則該等員工、代理人、顧問和承包商不得排除與本公司集團業務相關的知識產權。據本公司所知，本公司集團的任何員工、代理人、顧問或承包商均未或曾經違反任何此類合同的任何條款。

(G)未使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金或設施 開發公司擁有的任何知識產權項目。

(H)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將參與的任何附加協議的任何 ，或本公司完成本協議或由此擬進行的交易，均不會(I)導致本公司所擁有的知識產權的任何項目，或緊接交易結束前的公司許可知識產權的任何重大項目不被擁有，本公司集團在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件獲得許可或可供使用 ，或(Ii)要求本公司集團支付任何額外費用 以在緊接交易結束前允許的範圍內使用或利用任何其他此類知識產權 。

(I)除附表4.18(I)所列協議外，根據任何合同，本公司集團沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。

(J)公司集團已盡了必要的合理努力，維護、保護和執行構成公司擁有的知識產權和所有其他重要機密信息的所有商業祕密的機密性。任何公司知識產權均不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。除公司集團及其員工和承包商外，任何人(I)無權訪問或擁有構成公司自有知識產權的軟件的任何源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議，將有權訪問或擁有此類源代碼 。公司集團實際擁有構成公司自有知識產權的任何軟件的源代碼。

(K) 公司集團有一項隱私政策，涉及收集、使用或披露與當前進行的業務運營相關的數據(“隱私政策”)，供網站的所有訪問者使用。就本款(K)而言，“網站”指由本公司集團或代表本公司集團向公眾提供的任何網站或應用程序。隱私政策準確描述了公司集團的數據收集、披露和使用做法，遵守所有法律，並與良好的行業慣例保持一致。自2019年1月14日以來，由公司集團或代表公司集團製作或提供的營銷材料和/或廣告均無重大失實、誤導、不公平或欺騙性違反適用法律的情況。

(L)在處理任何個人信息方面，本公司一直並一直嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於所有數據隱私法和與數據丟失、被盜和安全漏洞通知義務有關的法律，並且據本公司所知，本公司未有任何未經授權的個人信息披露，因此本公司將被要求向政府當局、數據當事人或任何其他人報告。此外，公司集團已制定並自2019年1月14日起制定了有關公司收集、使用、披露、處置、傳播、存儲、保護和其他處理個人信息的商業合理政策(包括隱私政策和任何其他內部和外部隱私政策)、規則和程序。自2019年1月14日以來，公司集團在所有實質性方面都遵守與公司集團收集、使用或披露任何個人信息相關的隱私政策、規則和程序 。本公司集團並不受制於，且據本公司所知，任何主管當局或任何人士並無就收集、使用、儲存披露或其他處理個人資料向本公司集團提出任何投訴或審核、法律程序、調查或索償。公司(I)已在商業上實施了合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，旨在保護公司訪問、處理或維護的任何人員的所有個人信息，使其免受未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、 披露或其他濫用, 以及(Ii)通過書面合同要求所有擁有或曾經訪問個人信息或代表公司處理個人信息的第三方材料提供商和其他人員實施符合數據保護法的適當安全 計劃和政策。在不限制前述一般性的情況下，自2019年1月14日以來，據本公司所知，本公司集團未經歷任何由本公司集團或其代表(包括本公司集團的任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的任何重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或違反安全的情況。

(M)據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司集團使用的所有軟件不受病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物的影響，不包含任何會擾亂其運行或對其他軟件的運行產生不利影響的重大錯誤、錯誤或問題。本公司集團沒有將公開可用軟件納入本公司集團的產品和服務中，本公司集團也沒有將公開可用軟件作為本公司集團產品和服務的一部分分發，但如附表4.18(M)所述，並未使構成本公司的任何軟件全部或部分承擔任何版權許可義務。公司集團嚴格遵守適用於授權給公司集團或由公司集團使用的任何公開可用的軟件的所有公開可用的軟件許可條款。本公司集團尚未收到任何人的書面(或據本公司所知，為口頭)通知，説明本公司違反了與公開軟件有關的任何許可。

(N)公司集團已實施並維護(或在適用情況下，要求其供應商維護)符合商業和行業合理做法並符合其對他人的合同義務的合理安全措施，旨在保護、維護和維護公司集團使用、擁有、租賃或許可的與業務運營相關的所有計算機、服務器、設備、硬件、網絡、軟件和系統的性能、安全性和完整性。公司信息系統沒有因停機或不可用而導致業務出現重大中斷，據公司所知，也沒有未經授權訪問或使用公司信息系統 。公司信息系統足以(包括在工作條件和容量方面)滿足目前開展的業務運營。任何對公司集團運營產生重大影響的公司信息系統均未發生故障。

(O)公司集團不受任何合同(包括任何書面許可承諾)、任何標準制定組織(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大學或行業團體、財團、其他多方特殊利益集團以及公司集團目前參與、過去參與或未來申請參與的任何合作或其他組織的任何合同(包括任何書面許可承諾)、 規章制度、政策或規則的約束。包括前述任何規定，即在任何情況下，要求或聲稱要求本公司向該標準制定機構或其其他成員(標準制定協議除外)貢獻、披露或許可任何知識產權的任何知識產權(每一項都是標準制定機構)，在所有情況下均可由任何機構全部或部分組織、資助、贊助、形成或運營。 附表4.18(O)列出了與該標準制定機構相關的成員協議和其他合同的清單，公司集團所綁定的 (統稱為“標準制定協議”)。已將所有標準制定協議的真實、完整和正確副本 交付給母公司。本公司集團未向任何標準制定機構作出任何書面專利披露。公司集團嚴格遵守與知識產權有關的所有標準制定協議。本公司不與任何標準制定機構就任何知識產權發生任何實質性糾紛，也不與任何第三人就本公司集團與任何標準制定機構的行為發生任何實質性糾紛。

4.19應付帳款 ；關聯貸款。

(A)反映於本公司財務報表的本公司集團應付賬款，以及在其 日期後產生的所有應付賬款，均根據過往慣例於正常業務過程中的善意交易中產生。

(B)附表4.19(B)所載的 資料分別指出本公司集團任何聯屬公司所欠本公司集團的任何及所有帳目、應收賬款或票據。除附表4.19(B)所述外，本公司集團並無欠其任何聯屬公司的債務，亦無任何聯屬公司欠本公司集團的債務。

4.20名員工； 就業問題。

(A)附表 4.20(A)列出了截至本文件日期的本公司集團中薪酬最高的五(5)名高級管理人員或員工的完整和正確的名單 ，列出了每個此類人員的姓名、頭銜、當前基本工資或時薪以及在截至2021年和2020年12月31日的財政年度向每個此類人員支付的總薪酬(包括獎金和佣金)。

(B)公司集團不是任何集體談判協議的一方，自2019年1月14日以來，工會或其代表沒有組織公司集團任何員工的活動或程序。本公司並無發生勞工罷工、實質減速、重大停工或停工，或據本公司所知，威脅本公司集團，而自2019年1月14日以來，本公司集團並無因其員工或與其員工有關的任何罷工、實質減速、實質停工或停工。據公司所知，公司集團不受任何工會代表公司集團員工作為集體談判代理人的任何企圖的影響。

(C)除例行的福利索賠外，本公司並無 根據任何工人補償政策或長期傷殘政策對本公司集團採取任何懸而未決或威脅採取的行動。沒有關於不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有威脅到與本公司集團員工有關的任何適用當局。自2019年1月14日以來，本公司集團從未從事、目前也不打算開展任何可能觸發修訂後的《1988年工人調整再培訓和通知法》或任何類似的州或地方 法規、規則或法規(統稱為《警告法案》)的關閉、裁員或搬遷活動。

(D)自2019年1月14日以來，公司集團在所有實質性方面實質性遵守了與僱用勞工有關的所有法律，包括與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、反歧視、反騷擾(包括但不限於性騷擾)、反報復、移民、員工休假、殘疾權利或福利、軍裝人員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康有關的所有適用法律。工人補償、薪酬公平、限制性契約、童工、舉報人權利、僱員和獨立承包商的分類、用餐和休息時間以及業務費用。自2019年1月14日以來， 任何機構均未就有關僱傭或勞動法的適用法律進行審核，或目前正在進行審核，或據本公司所知，可能會進行審核。據公司所知，自2019年1月14日以來，本公司集團沒有員工提出或威脅要提出包括加班費在內的未付補償索賠。

(E)公司集團在所有重要方面都遵守了與核實在美國僱用的個人的身份和就業授權有關的所有法律，公司集團目前沒有僱用任何人，自2019年1月14日以來也沒有僱用任何不被允許在其受僱的司法管轄區工作的人。目前沒有任何當局對本公司集團僱用的任何外籍工人進行審核、待審核，或據本公司所知，可能會進行審核。附表4.20(E)就公司集團根據 簽證僱用的每一名個人，(I)該簽證的到期日和(Ii)公司集團是否曾嘗試續簽該簽證。

(F)據本公司所知，本公司集團的任何主要人員或高級職員均不是任何保密協議、競業禁止協議或其他(與任何人士)合約的一方或受其約束，而該等保密協議、競業禁止協議或其他合約會對：(I)該高級職員或主要職員履行其作為本公司集團高級職員或僱員的任何職責或責任，或(Ii)本公司的 業務或營運造成重大幹擾。本公司集團並無主要人員或高級管理人員發出書面通知，表示他們明確有意終止受僱於本公司 ，本公司目前亦無意終止聘用上述任何人士。

(G)除附表4.20(G)所列的 外，每名關鍵人員的聘用均可隨意終止，本公司集團不承擔任何處罰或遣散義務。應支付給本公司集團任何員工的員工薪酬和所有假期的所有重大款項，以及應支付給任何獨立承包商和顧問的所有費用，均已在本公司集團的會計記錄 中正式應計。

(H)本公司集團的每名現任和前任僱員和高級管理人員，以及在適當情況下，代表本公司集團或任何與此相關的任何前身，對任何重大知識產權的創造或開發作出貢獻或參與創造或開發的每名獨立承包商和顧問，均已簽署一種形式的專有信息和/或發明協議或類似協議( “知識產權轉讓協議”)。據本公司所知，並無任何現任或前任僱員、高級職員或顧問 違反或曾經違反該條例。除本公司以前接受的涉及與本公司集團業務無關的作品或發明的排除外，本公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或顧問 沒有披露將其受僱於本公司集團或與本公司集團建立諮詢關係之前作出的作品或發明排除在其根據該等僱員、高級管理人員或顧問的知識產權轉讓協議進行的發明轉讓之外。

(I)對於為本公司履行或履行服務的任何個人，且因税務目的而未被本公司集團視為僱員的任何個人，本公司集團已在所有重大方面遵守有關獨立承包商的適用法律，包括為扣繳税款或計劃目的而遵守的法律，本公司集團不會因任何以任何身份為本公司集團履行或提供服務的個人被不當地排除在參與任何計劃之外而承擔任何責任。本公司集團聘請的每名個人 作為獨立承包商或顧問，自2019年1月14日以來一直被本公司集團正式歸類為獨立承包商，本公司集團並未收到任何主管機構或個人 對此類歸類提出異議的書面通知。根據適用法律，自2019年1月14日起，公司集團的每位員工都被公司集團適當地歸類為“豁免”或“非豁免”。

(J)沒有，自2019年1月14日以來，沒有向公司集團提供任何與歧視、報復、非法終止、推定終止、騷擾(包括性騷擾)、性行為不端或違反工資和工時規定有關的索賠或訴訟，也沒有向公司集團提供書面通知；也不存在與此類事項相關的任何和解或庭外或訴訟前安排下的懸而未決的義務；據 公司所知，也沒有任何此類訴訟、和解或其他安排受到威脅。

(K)自2019年1月14日以來，公司集團調查了與公司集團現任和/或前任員工或與公司集團現任和/或前任員工互動的第三方有關的所有工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復和工作場所暴力的書面索賠。對於每一項具有潛在價值的書面索賠，公司集團 已採取糾正措施。此外，據本公司所知，本公司 集團並未收到任何以董事身份或本公司集團高管或以上僱員的身份對其進行性騷擾的指控。

(L)自本協議日期起至2019年1月14日，本公司並無根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法及針對本公司集團的 命令(統稱為“OSHA”)進行任何審計，亦未根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法及 命令(統稱為“OSHA”)，對本公司集團作出任何指控、罰款或 懲罰，包括任何待決或威脅的懲罰。本公司集團在所有實質性方面都遵守了職業安全與健康管理局的規定，沒有任何關於職業安全與健康管理局的決定或罰款的上訴懸而未決。

(M)公司集團已在所有實質性方面遵守與新冠肺炎疫情有關的所有適用法律，包括由任何當局(無論是在美國或任何其他司法管轄區)發佈的關於原地避難所的所有適用聯邦、州和地方命令、 截至本文件之日生效的類似命令，並已對其員工採取適當的預防措施。沒有， 也沒有任何懸而未決或預期中的裁員、休假或終止僱傭關係 與公司員工有關的新冠肺炎疫情。公司集團已迅速徹底調查了所有職業安全健康投訴、 問題或與新冠肺炎疫情有關的詢問。對於每個與新冠肺炎疫情相關的職業安全和健康投訴、問題或詢問，公司集團已迅速採取合理的糾正措施，以防止新冠肺炎在公司集團的工作場所內進一步傳播。

(N)除附表4.20(N)所載的 外，本公司集團並無向任何僱員支付或承諾支付任何與完成本協議擬進行的交易有關的紅利。

4.21扣繳。 除附表4.21所載外，本公司集團適用於其員工的所有義務，不論是因法律實施、合同或本公司集團向信託基金或其他基金或任何當局支付有關失業的款項而產生的，均已於本公司財務報表上支付或為此作出足夠的應計項目 。除附表4.21所列外，公司集團對該等員工的所有合理預期義務(除與緊接截止日期之前的支付期內的工資有關並在正常業務過程中與以往慣例一致的那些外)，無論是由於法律的實施、合同、過去的習慣或其他原因引起的工資和假日工資，應支付給該等僱員的獎金及其他形式的補償 本公司集團已於截止日期前支付或將於截止日期前支付。

4.22員工 福利。

(A)附表4.22(A)列出了一份完整和正確的所有計劃清單。對於每個計劃，本公司已向母公司或其法律顧問提供一份真實、完整和正確的副本，在適用範圍內：(I)構成該計劃一部分的每一份書面文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新年度報告和隨附的時間表；(Iii)當前的計劃概要説明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)公司集團從國税局收到的關於該計劃的納税資格的最新 確定或諮詢信函；以及(Vi)所有要求的合規測試的最新書面結果。

(B)任何計劃都不是(1)受《僱員權益法》第四章約束，或(2)“多僱主計劃”(如《僱員權益法》第3條第(37)款所界定)。自2019年1月14日以來，公司集團或任何ERISA關聯公司均未在任何時間退出任何多僱主計劃或產生任何尚未履行的提取責任 且未發生任何事件，據本公司所知，不存在 可合理預期會導致公司集團就任何多僱主計劃承擔任何此類責任的情況。

(C)對於根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃，該計劃，包括其相關信託，已收到來自國税局的確定函(或在任何原型計劃的情況下，可依賴意見書)，表明其符合準則第501(A)節所規定的資格，並且其信託根據守則第501(A)節免税，且對於任何此類計劃的運作，未發生任何可能合理地導致喪失此類資格或豁免或施加任何重大責任的情況 。根據ERISA或《守則》規定的罰款或税收。

(D)就該等計劃的運作而言，並無 針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產，或針對任何計劃的任何受信人的 行動，或據本公司所知，並無針對該等計劃、任何信託的資產或與該等計劃、任何信託的資產有關的待決或威脅行動(常規福利申索除外)。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。

(E)每個計劃都是按照其條款並在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款而制定、管理和提供資金的。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全額支付或支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司財務報表中充分反映 。

(F)沒有任何計劃 提供退休人員健康或人壽保險福利，但法典第4980B節、ERISA第601節或任何其他適用法律可能要求的除外。對於適用於 的任何計劃，沒有實質性違反守則第4980B節和ERISA標題一小標題B第6部分所述的“健康計劃組”的“繼續承保要求”。

(G)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成不會(單獨或與其他事件相結合)(I)導致就任何計劃向本公司集團的任何現任 或前僱員支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利金額；(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利；或(Iii) 導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快。任何人士均無權因本守則第4999條所規定的消費税或本守則第409A條所規定的任何税項而向本公司集團收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(H) 本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論是單獨或與其他事件相結合)都不會導致支付任何金額，這些金額將單獨或與任何其他此類付款結合在一起，構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(I)《準則》第409a(D)(1)節所界定的“無保留遞延補償計劃”的每個計劃 均在重要文件中符合《準則》第409a條的規定，並在實質上符合該等規定。

(J)受《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育和解法案》(“平價醫療法案”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》約束的每個計劃都是按照《平價醫療法案》的要求建立、維持和管理的。

(K)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有 計劃：(I)如果計劃符合特殊税收待遇的資格，則 滿足此類待遇的所有要求；以及(Ii)如果計劃為資金和/或賬面保留，則根據合理的精算假設，獲得全額資金和/或賬面保留。

4.23實物 財產。

(A)除附表4.23所載的 外，本公司集團並無擁有任何不動產，或在該等不動產中擁有任何權益，包括根據 任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議。租賃是本公司集團租賃任何不動產或不動產權利的唯一合同。本公司集團已向母公司及合併子公司提供準確及完整的租約副本。本公司集團對其位於附表4.23所述寫字樓的各租賃地擁有良好、有效及存續的業權，且無任何留置權。本公司集團並無違反或違反任何地方分區條例， 本公司並無收到任何人士的通知，亦未向本公司集團送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。

(B)就租約而言：(I)根據租約條款，租約是有效、具約束力及可強制執行的；(Ii)所有租金及根據租約應繳的額外租金及其他款項、開支及收費均已支付；(Iii)本公司集團自原租期開始以來一直安穩地擁有租約下的物業；(Iv)出租人並未豁免、寬免或延期本公司在租約項下的責任；(V)本公司集團已履行租約項下施加於其的所有重大責任，且本公司集團並不存在任何違約或違約事件，而據本公司所知，亦不存在本公司所知的任何其他一方的違約或違約事件；(Vi)據本公司所知，在發出通知、時間流逝或任何進一步的事件或狀況發生時，並無合理預期會成為違約或本公司集團據此違約的事件；(Vii)並無尚未解決的違約或賠償或違約或終止通知 ；及(Viii)本公司集團並無行使租約項下的提前終止選擇權(如有)。本公司 集團持有根據租約設立的租賃權，除該租賃權所在的不動產的抵押權人的留置權外，該租賃權不受所有留置權的限制。本公司集團租賃的不動產處於所有 材料方面的保養及維修狀態，足以及適合其目前使用的用途，並無可能需要與該等租賃不動產有關的重大維修或復修工程。本公司集團實際佔有並實際獨佔整個租賃物業, 沒有一個是轉租或轉讓給另一個人的。租賃租賃位於租賃不動產的所有可使用的 平方英尺的房產。本公司集團不欠任何不動產的任何經紀佣金。對於本公司集團根據租賃條款在租賃期滿或提前終止時需要由本公司集團進行恢復的變更或改進，本公司集團的恢復義務的成本總額不得超過50,000美元。

4.24税務事項。 除附表4.24所列外：

(A)(I) 本公司已按時向本公司提交所有須由本公司提交或與其有關的所有所得税及所有其他重要税項報税表，並已繳交所有應繳税款(不論是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表真實、正確且在各重大方面均完整準確；(Iii)據本公司所知，本公司並無就本公司集團的税項採取任何待決或擬採取的行動；(4)對評估或徵收可對公司集團的任何資產徵收留置權的任何公司集團税項的訴訟時效沒有被免除或延長， 豁免或延期是有效的；(V)公司集團已在所有實質性方面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣代繳、交納給適用的税務當局，並報告了公司集團應代扣代繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vi)本公司(A)已(A)按適用法律要求的時間和方式徵收所有銷售税，並在適用法律要求的時間和方式將所有該等銷售税匯給適用的税務機關，以及(B)適當要求、收到和保留所有必要的豁免證書和其他文件，以支持本應有義務徵收或扣繳的銷售或類似交易的任何聲稱的 免税或豁免；(Vii)沒有任何税務當局要求作出裁決、税務當局同意更改會計方法的未決請求 , 任何税務機關向本公司集團發出傳票或索取資料，或與任何税務機關達成協議；(Viii)對本公司集團的任何資產不存在税務留置權(準許留置權除外)；(Ix) 在公司集團尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關從未提出過任何索賠， 聲稱公司集團在該司法管轄區應納税或可能應納税，公司集團不會也從未因在該國設有常設機構或其他營業地點而在公司集團成員各自注冊或組建的國家以外的任何國家納税，且本公司集團成員僅在其註冊或組建的國家為且一直是納税居民；(X)本公司集團已向母公司提供與任何税務機關就截至2017年12月31日後的任何應課税期間所作的每項擬議調整(如有)有關的所有納税申報表及所有審計報告及函件的真實、完整及正確副本；(Xi)本公司集團不是，亦從未 是任何分税、税務彌償或税務分配合約的一方；(Xii)本公司並非守則第1504(A)節所指的“附屬 集團”的成員(但其共同母公司為本公司的集團除外)；(Xiii)本公司不承擔任何其他人的税務責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人或通過合同，或(3)通過適用法律的操作 ；(Xiv)據公司所知, 税務機關在與本公司集團有關的任何先前行動中，並未就任何期間的任何税務提出任何問題，而根據相同或類似的原則，可合理地預期該期間會導致本公司集團在任何其他期間出現建議的税務不足；(Xv)本公司集團並無要求 延長提交任何報税表的期限，而該報税表自提交以來一直未予提交；(Xvi)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；(Xvii)本公司並未在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)實施處罰的納税申報立場；及(Xviii)本公司並未參與守則及財務管理條例1.6011-4(B)第6707A(C)節所界定的任何“須申報交易”或“上市交易” 。

(B)公司集團不需要在截止日期後結束的任何應納税期間內列入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(1)對截止日期或截止日期之前發生的任何交易使用或改變會計方法；(2)守則第7121條所述的任何結束協議(或國家、地方或外國法律的類似規定)；(3)在截止日期之前的納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在結賬前納税期間收到的任何預付金額 ；或(V)根據守則第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(C)截至最近一個財政月末，本公司集團的未繳税款(I)並未超過未經審核財務報表所載的税務責任準備金(而非反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii)不會超過根據本公司過去提交報税表的習慣及慣例在截止日期所作的調整準備金。

(D)公司集團在所有重要方面一直遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E)本公司並不知悉任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的事實或情況。

(F)儘管國税局2020-65年度通知 (或任何類似的州或地方税制度)，公司集團並未延遲扣繳或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資有關或可歸因於 本公司任何僱員的任何適用工資的任何適用税項，亦不得將預扣或匯款推遲至截止日期為止，直至截止日期為止。

4.25環境法律。本公司集團實質上遵守並嚴格遵守所有環境法律 ，並無任何訴訟待決，或據本公司集團所知，並無針對本公司集團的任何指控未能遵守的訴訟 。本公司集團尚未(A)收到任何關於任何環境法規定的索賠、違反或責任的書面通知，也未收到任何關於任何危險材料的潛在責任索賠的書面通知，該危險材料迄今尚未治癒或有任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、搬運、儲存、運輸、使用或釋放 任何危險物質；安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或將任何員工或 其他個人或財產暴露於任何危險材料，以產生任何環境法項下的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)簽訂任何協議，要求其在每個 案件中擔保、補償、質押、辯護、保持無害 或賠償任何其他人因環境法或危險材料活動而產生的責任，除非沒有也不會合理地預期對公司集團單獨或總體產生重大不利影響 。在公司集團擁有、租賃或使用的任何物業內、之上或之下，在任何時候都不存在可能導致公司集團根據任何環境法律承擔任何責任或糾正或補救義務的危險材料 。

4.26無發現者費用 。除附表4.26所述外，本公司或本公司任何其他成員公司或其任何聯屬公司在完成本協議或任何其他協議後可能有權從本公司、本公司任何其他成員公司、合併附屬公司、母公司或其任何聯屬公司獲得任何費用或佣金的投資銀行、經紀、尋找人或其他中介機構，並無保留或授權代表其行事。

4.27授權書、保證書和銀行賬户。就任何人士的責任而言，本公司集團並無任何一般或特別 授權書(不論作為授權人或承授人)或作為擔保人、擔保人、聯署人、背書人、共同出票人、彌償人或其他方面的任何義務或責任(不論實際、應計、應計、或有)。附表4.27載明，截至本協議日期，本公司集團擁有賬户或保管箱的每一家銀行、信託公司、儲蓄機構、經紀公司、互惠基金或其他金融機構的真實、完整和正確的名單，包括所有有權在其上取款或有權使用的人員的姓名和身份。

4.28董事和高級職員。附表4.28列出了公司集團每個成員的所有董事和高級管理人員的完整和正確的名單。

4.29反洗錢法。

(A)公司集團目前並自2019年1月14日以來一直遵守所有適用司法管轄區內與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括《美國1977年反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1及以後各節以及其他國家的任何同等或類似法律(統稱為《反腐敗法》)；(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為《制裁法》)；(3)出口管制，包括《美國出口管理條例》[15 C.F.R.§730，等]和其他國家任何同等或類似的法律(統稱為“出口管制法”)；(4)反洗錢，包括1986年《洗錢控制法》，《美國法典》第18編第1956、1957節以及其他國家的任何同等或類似的法律(“反洗錢法”)；(V)由美國商務部執行的反抵制法規；以及(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律(美國海關和聯邦貿易法第19條)，以及其他國家的任何同等法律或類似法律(統稱為“國際貿易控制法”)。

(B) 公司集團或據公司所知，公司集團的任何代表(代表公司集團行事)都不是或正在以下個人的指示下行事，即：(I)制裁法律的標的或當局管理的任何制裁或類似名單上確定的 ，包括美國財政部特別指定的國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的禁止名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他有關當局或由上述任何人擁有或控制的任何類似名單(統稱為“禁止方”)執行的任何類似名單。(2)任何制裁法律的目標；(3)位於、組織或居住在屬於制裁法律規定的全面貿易制裁目標的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的全面貿易制裁目標的國家或地區，截至簽署之日，制裁法律包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(4)任何當局或公共國際組織的官員或僱員， 或政黨官員或政治職位候選人。本公司集團或據本公司所知的本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)，(A)沒有參與任何涉及被禁止的 締約方或任何制裁法律目標的人的交易，或任何在此期間或正在成為制裁法律規定的全面貿易制裁目標的國家或地區，或其政府在此期間或現在是制裁法律規定的全面貿易制裁目標的任何國家或地區，(B)據本公司所知，出口(包括視為出口)或再出口，直接或間接地，任何商品、軟件、技術, 或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法所禁止的任何目的的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核擴散、化學武器或生物武器擴散。

(C)本公司或據本公司所知，其任何代表並無接獲書面通知，表示本公司或其任何 代表現正或曾經受到任何當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序(包括因 曾披露與任何罪行或指控罪行有關的任何資料)，而據本公司所知，並無任何情況 可能導致任何該等調查、查詢或法律程序。

4.30保險。 為本公司集團或其員工的財產、資產或業務提供保險的現行所有責任、財產、工傷賠償和其他保險單(此類員工自行獲得的保險單除外)均列於附表 4.30(A)，且該等保險單完全有效。截至截止日期及 截止日期的所有保單的所有保費已經或將於到期時支付，亦未收到任何該等保單的取消或終止通知，而該等保單在撤銷或終止日期前並未按大致相同的條款更換，且本公司集團或據本公司所知的任何其他人士並無就該等保單的承保範圍被保險人或發行人質疑、拒絕或爭議而提出索賠 。不存在任何現有的違約或事件，無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，都不會構成對任何此類保單的不遵守或違約，或使任何保險公司有權終止或取消任何此類保單。此類保單不會以任何方式受到 的影響，也不會因本協議或附加協議預期的交易而終止或失效。本公司集團為當事方的保險單 足以遵守本公司 集團為當事方或本公司集團受其約束的所有重大合同的所有要求，並根據本公司集團的業務、資產和財產的性質，其金額和承保範圍與從事類似業務和擁有類似資產和財產的人員相同。 自2019年1月14日起, 本公司集團並未因其資產或業務被拒絕投保，或其承保範圍受到其已投保或承保的任何保險公司的限制。公司集團 沒有任何自我保險安排。除附表4.30(B)所載外，並無向本公司集團或就本公司集團發行任何忠實保證金、信用證、履約保證金或投標保證金。

4.31關聯方交易 。除本協議預期或本公司財務報表中規定的附表4.31所述外，本公司集團的任何關聯公司、本公司集團任何人士的現任或前任董事、經理、高級職員或 前述任何成員的任何直系親屬或關聯公司(A)與本公司集團的任何成員訂立任何 合同，或以其他方式訂立任何交易、諒解或安排，(B)擁有 本公司集團任何成員使用的任何資產、財產或權利，無論是有形的還是無形的，或(C)是自2019年1月14日以來本公司集團任何成員所欠或欠本公司任何成員公司的任何債務的借款人或貸款人(視情況而定)。

4.32無交易或 空倉。本公司、本公司集團的任何其他成員公司或其各自的任何經理和高級管理人員、成員和員工均未從事任何賣空母公司有表決權股票或涉及母公司證券的任何其他 類型的套期保值交易(包括但不限於，將母公司證券的股票存放在經紀公司，而經紀公司將此類證券提供給公司的其他客户進行對衝或賣空母公司證券)。

4.33不是投資公司 。本公司或本公司集團的任何其他成員均不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

4.34提供的信息 。公司集團明確提供或將提供的任何信息 均不會在母公司股東大會或S-4生效日期(視情況而定) 在母股東大會或S-4生效日期(視情況而定)時包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以供納入或通過引用納入美國證券交易委員會提交給母公司股東的文件和發給母公司股東的郵件中， 這些信息涉及徵求代理人批准本協議和附加協議(如果適用)的委託。鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性(受制於本公司集團提供的材料或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制)。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除在簽署日期前提交的 母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，除其中的任何風險因素披露或其他類似的警告性或預測性聲明外，母公司和合並子公司(各自有時單獨稱為“母方”，統稱為“母方”)特此向公司聲明並保證如下：

5.1企業存在 和權力。根據特拉華州的法律，每一母方均為正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。每一母公司均擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產，以及繼續經營其目前經營的業務，並擁有所有必需的權力及權力，包括公司或其他機構。每一母方均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要具備此類資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內信譽良好(就承認這一概念的司法管轄區而言) 母方未單獨或整體未能獲得此類資格、許可或良好信譽，沒有也不會合理預期對母方產生重大不利影響。自組織以來，買方各方除了為實現業務合併而開展的活動外，未開展任何其他業務活動。除其組織文件或招股説明書中另有規定外， 不存在對母方或任何母方所屬一方具有約束力的協議、獨家許可或訂單，禁止或實質上限制母方的任何業務實踐、母方對財產的任何收購或母方的業務行為 。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外，並無 從事任何業務活動。

5.2公司授權。 母公司每一方均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為一方的附加協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須收到母公司股東的批准。母方每一方簽署和交付本協議及其所屬的附加協議，以及母方每一方完成擬進行的交易，均已由母方採取一切必要的公司行動予以正式授權。該 母方無需進行其他公司程序來授權本協議或其所屬的附加協議，或完成本協議(合併情況下，母公司股東批准收據除外)或附加 協議預期的交易 。本協議和該母方為其中一方的附加協議已由該母方正式簽署和交付，並且假設本協議和該母方所屬的其他各方(母方除外)的適當授權、簽署和交付，本協議和該母方所屬的附加協議構成該母方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。大多數母公司普通股流通股的持有人親自或委託代表出席，並有權在母公司股東大會上投票的贊成票(“母公司股東批准”), 是通過本協議並批准合併和完成本協議所考慮的其他交易所必需的母公司任何股本持有人的唯一投票權。合併子公司的唯一股東 的贊成票或書面同意是採納本協議和批准合併及完成本協議擬進行的其他交易所必需的任何合併子公司股本持有人的唯一投票。

5.3政府 授權。假設第4.3節中規定的公司陳述和擔保的準確性，母方簽署、交付或履行本協議或任何附加協議，或母方完成本協議所擬進行的交易，均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)公司根據《高鐵法案》提交合並前通知和報告表，並終止其規定的等待期；和(B) 根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及根據《高鐵法案》要求提交合並證書。

5.4不違反。 母方簽署、交付和履行本協議或母方完成本協議的交易 不會也不會(A)與母方的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)與對母方具有約束力的任何法律或秩序的任何規定相牴觸或衝突或構成違反，(C)(I)需要獲得同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致母方當事人的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或造成任何母方根據第(I)-(Iv)條中的每一條款而有權獲得的任何物質利益的損失。(D)在第(B)至(D)款的情況下，導致在任何母方的財產、權利或資產上產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，除非合理預期不會單獨或總體對母方產生實質性的不利影響，或(E)要求任何人根據修訂和重述的母公司成立證書或母公司章程或任何其他母公司的組織或組織文件的任何規定而同意、批准或放棄。除非該等同意、批准或豁免須在交易完成前取得(並向本公司提供副本)。

5.5查找人費用 。除附表5.5所列人士外，母公司或其關聯公司在完成本協議或任何附加協議所預期的交易後，可能有權從本公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金，因此並無投資銀行、經紀、發現者或其他中間人 已被母公司或其關聯公司聘用或授權以其名義行事。

5.6股份發行。 按照本協議發行的收盤合併對價股份和套取股份將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付和免税。

5.7大寫。

(A)母公司的法定股本包括15,000,000股母公司普通股，其中7,596,250股母公司普通股已發行及發行(包括任何已發行母公司單位所包括的母公司普通股)。此外，為3,050,625股母公司普通股 發行及發行可行使的6,101,250份母公司認股權證(包括任何已發行母公司單位內的母公司認股權證)。母公司不發行其他股本或其他有投票權的證券、預留供發行或 發行。母公司普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估 ，不受、也不違反DGCL任何條款、母公司組織文件或母公司作為一方或受其約束的任何合同項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。對於母公司股東可投票、發行或未償還的任何事項，母公司有權投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債券、債券、票據或其他債務。

(B)Merge Sub獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.01美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已發行及於本協議日期發行。不發行、預留供發行或發行的合併子公司的其他股本或其他 有投票權的證券。合併附屬公司股票的所有已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何 認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL、合併附屬公司的組織文件或合併附屬公司作為訂約方或受其約束的任何合約項下的任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無未償還 購回、贖回或以其他方式收購合併子公司任何普通股股份或合併子公司任何股本的合約責任 。合併子公司並無未履行向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行合約責任。合併子公司的債券、債權證、票據或其他債務不具有對合並子公司股東可投票、已發行或未償還的任何事項的投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的權利。

5.8提供的信息。 母公司各方明確提供或將提供的任何信息，均不得在提交給美國證券交易委員會的文件和發送給母公司股東的郵件中引用，這些信息涉及徵求代理人批准本協議和附加協議(如果適用)的 將在提交或郵寄之日、母公司股東大會之時或生效時間(視情況而定)：包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 其中要求陳述的或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，且根據作出陳述的情況 不得誤導(受母公司提供的材料中規定的或母公司美國證券交易委員會文件、其他母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所包含的 材料中規定的限制和限制的約束)。

5.9信託基金。 截至簽署日期，母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)中至少有57,500,000美元存放在大陸股票轉讓公司和信託公司(受託人)在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)，該等資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金，並由受託人根據截至招股説明書日期 的信託協議以信託形式持有。母公司與受託人之間的協議(“信託協議”)。信託協議有效且完整 根據其條款具有效力和效力，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外，且未 被修改或修改。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未成文的， 明示或暗示的)會導致母公司美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面都不準確 ，或者任何人(持有母公司首次公開募股中出售的母公司普通股的母公司股東除外，他們根據母公司修訂和重述的公司註冊證書 選擇贖回其母公司普通股)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，除非根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書，否則信託賬户 中的任何資金都不得釋放。母公司已履行信託協議到目前為止要求其履行的所有重大義務，且不存在重大違約或拖欠或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，以及, 據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生任何可合理預期構成此類重大違約的事件。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。

5.10上市。 母公司普通股、母公司單位和母公司認股權證在納斯達克上市，交易代碼為“GDSTU”、“GDST”、 “GDSTW”和“GDSTR”。

5.11董事會 批准。

(A)母公司董事會(包括任何必要的委員會或董事會的附屬小組)正式通過(此後未修改或撤銷)決議，母公司董事會一致(I)批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議、其作為一方的附加協議，並據此按照本協議和其中規定的條款和條件完成包括合併在內的交易；確定本協議、母方為當事一方的其他協議，以及根據本協議條款和本協議所列條件擬進行的交易是可取的，並且符合母公司和母公司股東的最佳利益； (Iii)指示將母公司建議提交母公司股東大會審議， (Iv)確定擬進行的交易構成“企業合併”，該術語在母公司經修訂和重述的公司註冊證書中定義，及(V)建議母公司股東採納和批准每個母公司建議(“母公司董事會建議”)。

(B)通過合併附屬公司董事會(包括任何所需的委員會或該董事會的附屬小組)正式通過的決議(此後未修改或撤銷)，合併附屬公司董事會已一致(I)批准本協議的合併附屬公司簽署、交付和履行 其作為當事方的附加協議，並據此根據本協議中規定的條款和條件完成包括合併在內的交易，(Ii)宣佈本協議預期的交易的可取性。(Iii)確定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益，及(Iv)建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議。

5.12母公司 美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)母公司 已將自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來要求母公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括其任何證物，連同任何修訂、重述或補充材料，連同任何修訂、重述或其補充，已提交，並將盡商業上合理的努力提交所有此類表格、報告、時間表、需要在簽署日期之後和交易結束前提交的報表和其他文件(“其他母公司美國證券交易委員會文件”)。 母公司已向公司提供了以下所有內容的真實完整的表格副本，除了在簽署日期前至少兩(2)個工作日內通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上完整提供而無需編輯的範圍外：(I)從要求母公司提交此類表格的第一年開始，母公司每個會計年度的母公司年度報告10-K表；(Ii)從第一季度開始，母公司每個會計季度的母公司季度報告10-Q表。 要求母公司提交此類表格。(Iii)自上文第(I)款所述的第一個會計年度開始以來舉行的與母公司股東會議有關的所有委託書(無論是年度會議還是特別會議)，以及與股東同意有關的所有資料聲明；(Iv)自上文第(I)條所述的第一個會計年度開始以來提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格、報告、母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的登記聲明和其他文件(如已根據第5.12(A)節向公司提供相應的最終材料，則初步材料除外)(表格、報告, 註冊聲明和上文第(I)至(Iv)條所述的其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會母公司文件”)。

(B)母公司 美國證券交易委員會文件已經並將按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)及其下的規則和條例的要求 在所有重要方面編制額外的母公司美國證券交易委員會文件。母公司 美國證券交易委員會文件沒有，而且在美國證券交易委員會提交或提交時(視情況而定)，其他母公司美國證券交易委員會文件不會包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重要事實，但任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被或被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或附加母公司美國證券交易委員會文件取代的情況除外，根據製作它們的情況，而不是誤導；但是，如果上述 不適用於本公司集團為納入或納入美國證券交易委員會聲明或其他備案文件而明確提供或將提供的任何信息中的陳述或遺漏。

(C)母公司美國證券交易委員會文件和額外的母公司美國證券交易委員會文件 中所載或以引用方式併入的財務報表和附註(統稱為“母公司財務報表”)是根據在一致的 基礎上應用的美國公認會計準則並根據上市公司會計監督委員會對上市公司的要求編制的。母公司財務報表將公平地列報(或通過引用方式包含或合併在其他母公司美國證券交易委員會 文件中的此類財務報表)所有重要方面的母公司截至其日期的財務狀況以及其中反映的期間母公司的經營成果，但就未經審計的財務報表而言，須進行正常審計調整 且不含附註。母公司財務報表在所有重大方面均從母公司賬簿和記錄編制(或就該等財務報表而言，將通過引用包含或併入額外的母公司美國證券交易委員會文件中)。

(D)除以下情況外： (I)母公司財務報表(包括附註)上具體披露、反映或全額準備的；(Ii)自2022年1月1日以來在正常業務過程中發生的持續的負債和義務；(Iii)對於任何母方作為一方的合同項下產生的可執行義務的責任(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的責任而言，這些責任均不是因違反、違反或違反合同或適用法律而產生的，或與違反或違反合同或適用法律下的違約有關)；(Iv)對於與本協議的談判、執行和履行有關的費用， 任何附加協議或據此或據此預期的任何交易；(V)對於附表 5.12(D)所列的負債；和(Vi)對於尚未產生或不會產生重大不利影響的負債，母公司 不承擔任何重大負債、債務或任何性質的義務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已確定或未確定、已確定或未確定的或其他)。

(E)如本第5.12節中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

5.13某些業務實踐 。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(B)向外國或國內政府官員、僱員或政黨或競選活動支付任何非法款項，(C)違反《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)支付任何其他非法款項。自首次公開募股以來，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或員工(也不包括代表上述任何一方行事，但僅以董事高管、員工或代理的身份行事的任何人) 從未直接或間接地向任何客户、 供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助母公司進行的任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何禮物或類似利益，如果這些交易不在未來提供或繼續，有理由預計將(I)對母公司的業務產生不利影響，(Ii)在任何私人或政府行動中使母公司受到訴訟或處罰。

5.14反洗錢法 。母公司的業務在任何時候都遵守反洗錢法 ，沒有任何涉及母公司的反洗錢法行動懸而未決，也沒有母公司知道的威脅。

5.15關聯交易。 除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，母公司或其任何子公司與董事、母公司或其任何子公司的高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間並無交易、協議、安排或諒解。

5.16訴訟。 並無(A)訴訟待決或(據母公司所知，針對母公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事，或影響母公司或其資產或財產，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附加協議所擬進行的交易，或 (B)針對母公司或其任何子公司或其資產或財產的未清償命令。母公司或其任何子公司均不參與與前述句子所列任何事項有關的和解或類似協議 ，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。

5.17費用、負債和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司不承擔任何債務或其他債務。

5.18遵守法律。

(A)母方或據母方所知，任何代表或代表母方行事的其他人員在任何實質性方面均未違反，自2021年9月10日以來，沒有此類人員在所有實質性方面未能遵守所有適用法律和命令。自2021年9月10日以來，(I)未發生或存在會合理構成或導致任何母方違反或導致任何母方違反或未能遵守任何法律的事件或情況，或任何母方因違反或實質性不遵守任何法律而遭受或招致的任何責任 。授權的命令或政策現在或以前適用於本公司或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用，以及(Ii)任何授權機構沒有懸而未決的行動，或據母公司所知，沒有威脅指控公司集團成員的任何此類 違規或不遵守行為。自2021年9月10日以來，父母雙方未受到任何書面威脅，或據父母所知，未受到任何違反任何法律或任何當局所輸入的任何判決、命令或法令的 違反行為的指控或書面或口頭通知。在不限制前述一般性的情況下，母方在所有實質性方面都遵守，而且自2021年9月10日以來，母方一直遵守：(I) 由於母方業務的具體性質而適用於母方的所有法律，包括任何適用的數據保護法；(Ii)《反海外腐敗法》和適用於任何母方的任何司法管轄區的任何可比或類似的法律；以及 (Iii)監管或涵蓋工作場所行為的所有法律，包括有關性騷擾或性騷擾的法律。, 在任何法律上不允許的基礎上，敵對的工作環境。自2021年9月10日以來，母方當事人沒有受到任何當局的書面威脅或指控(或據母方所知，以口頭方式)，或就違反任何數據保護法、《反海外腐敗法》或前述句子中提到或概括描述的任何其他法律的行為發出書面(或據母方所知，口頭)通知，且，據母方所知，母方各方不會就任何此類法律接受任何調查。

(B)母方中的任何一方，以及據母方所知，代表母方行事的任何代表或其他人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

5.19沒有進行某些 更改。自母公司財務報表所載最近一份資產負債表之日起至簽署日期止，(A)母公司按正常程序及以與過去慣例一致的方式處理各自的業務；及(B)母公司並無受到任何重大不利影響。

5.20不是投資公司 。任何母公司都不是《1940年投資公司法》(經修訂)及其下頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

5.21就業問題。 母方不維護、贊助、貢獻、也不需要對以下任何事情承擔任何責任， 不能合理地期望對以下任何事情負有任何責任：“員工福利計劃”(該術語在ERISA第(3)節中定義)、任何遣散費、酬金、解僱賠償金、獎勵或獎金、留任、控制權變更、遞延薪酬、利潤分享、退休、福利、離職後福利、休假或帶薪休假、股票購買、股票期權或股權激勵計劃、計劃、政策、合同或安排或任何其他股票購買、股票期權或其他股權或股權、解僱、遣散費、過渡、僱傭、個人諮詢、留任、交易、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、激勵、遞延補償、員工貸款或其他薪酬或福利計劃、協議、 計劃、政策或其他安排，無論是否受ERISA(統稱為“SPAC福利計劃”)的約束 本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起)都不會(A)導致任何實質性付款(包括遣散費、失業救濟金、 金色降落傘、獎金或其他)到期應付母公司的任何股東、董事、高管或員工，或(B)導致任何股東、董事、材料母方的高級職員或僱員 (I)付款或(Ii)福利或(Iii)任何現有付款或福利或任何貸款減免的增加。沒有可能的金額， 或已經, 任何母方或其關聯公司的任何董事、經理、 高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商根據 任何SPAC福利計劃或其他方式根據本協議預期的交易或其他方式收到的收入(無論是現金或財產，或財產歸屬或債務註銷)，可能單獨 或總計，根據守則第280G條不可扣除，或根據守則第4999條繳納消費税。

5.22税收 重要。

(A)(I) 母公司已按時提交所有須由其提交或與其有關的所有所得税及所有其他重要税項報税表，並已繳付所有應繳税款(不論是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及 完整及準確；(Ii)據母公司所知，就母公司的税項而言，並無任何待決或以書面提出的行動；(4)對可對父母的任何資產徵收留置權的父母的任何税項的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長，該豁免或延期是有效的；(V)母公司 已在所有實質性方面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣代繳、支付給適用的税務機關，並報告了要求母公司代扣代繳或徵收的所有重要税種(包括所得税、社會保險和其他工資税)；(VI)母公司已(A)按適用法律要求的時間和方式適當徵收所有銷售税，並按適用法律要求的時間和方式將所有此類銷售税匯給適用的税務機關，以及(B)適當要求、收到和保留所有必要的免税證書和其他文件，以支持任何聲稱的銷售或類似交易的免税或免税，否則母公司將有義務徵收或扣繳税款；(Vii)沒有任何税務當局要求作出裁決的未決請求，沒有要求税務當局同意改變會計方法的請求, 任何税務機關發出的傳票或索取資料的要求 或與任何税務機關就母公司達成的協議；(Viii)對母公司的任何資產沒有留置權(允許的留置權除外) ；(Ix)在母公司沒有繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局從未提出申索，聲稱母公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税，母公司並未或從未因母公司成員在該國設有常設機構或其他營業地點而在任何國家以外的其他國家繳税，而母公司的成員是且一直是僅在其各自注冊成立或組成的國家內的居民；(X)母公司已向公司提供真實、完整和正確的 與任何税務機關自成立以來就任何應課税期間作出的每項擬議調整(如有)有關的所有納税申報表和所有審計報告和通信的副本；(Xi)母公司沒有尚未完成的授權書 授權任何人代表母公司就與母公司的任何納税或納税申報表或行動有關的任何納税、納税申報表或行動行事； (十二)母公司不是，也從來不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的一方(主要目的不是税收的任何習慣商業合同除外)；(十三)母公司不是提交綜合聯邦所得税申報單的法典第1504(A)節所指的“附屬團體” 的成員(共同母公司是母公司的團體除外)；(Xiv)父母不對任何其他人的税負負責任：(A)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定), (B)作為受讓人或繼承人，或通過合同或以其他方式實施適用的法律；(Xv)父母沒有要求延長提交任何納税申報表的期限，但自那以後一直沒有提交納税申報單； (Xvi)在《守則》第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內，母公司不是《守則》第897(C)(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；以及(Xvii)母公司未參與《守則》第6707A(C)節和《國庫條例》第1.6011-4(B)節所定義的任何“可報告交易”或“上市交易”。

(B)在截止日期之後結束的任何應納税期間內，母公司不需要包括任何收入項目或排除任何扣除項目，其結果是：(I)對截止日期或之前發生的任何交易使用或改變會計方法；(Ii)守則第7121條(或國家、地方或外國法律的類似規定)所述的任何結束協議；(Iii)在截止日期之前的納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在結賬前 税期收到的任何預付金額；或(V)根據守則第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(C)於最近一個財政月末，母公司(I)的未繳税款並未超過母公司財務報表所載的税項準備金(而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)母公司的未繳税款將不會超過根據母公司過去的慣例及母公司提交報税表的慣例而調整至結算日的該準備金。

(D)母公司一直在各方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(E)母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。

(F)儘管《2020-65年度美國國税局通知》(或 任何類似的州或地方税制度)，母公司並未推遲扣繳或匯出與母公司任何 僱員的任何適用工資相關或可歸因於任何適用工資的任何預扣或匯款，且不得將與母公司任何僱員的適用工資有關或可歸因於適用工資的任何適用税款的扣繳或匯款推遲至截止日期，直至截止日期。

第六條
待結案各方的契約

6.1延長起始期。如果截止日期未在簽署之日起十二(12)個月內 發生，經公司和母公司共同同意，如招股説明書所述，初始期限應延長最多三次，每次三個月(每次一個“延長期”)。 公司和母公司在不遲於初始期限或任何延長期結束前20天決定延長， 不遲於初始期限或適用延長期結束前15天。公司應將500,000美元存入信託 賬户(如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使，則最高可存入575,000美元)。母公司同意採取一切必要措施，以確保根據招股説明書的條款相應延長初始期限。

6.2業務的開展。公司和母公司的每一份契約，並同意：

(A)除本協議或附加協議明確規定的或附表6.2(A)所列的 以外，從本協議之日起至本協議的截止日期和根據本協議的條款終止之日起(“過渡期”)，各方應(I)按照過去的慣例，(I)僅在正常過程中開展業務(包括支付應付賬款和收取應收賬款)，(Ii)及時向適用税務機關提交所有需要提交(或獲得允許的延期)的重要納税申報單，並繳納該時間段內的任何和所有應繳税款，(Iii)適當遵守和遵守所有適用的法律和命令，以及(Iv)利用其商業上合理的努力保持其與員工、客户、供應商、合同製造組織、合同研究機構和其他第三方的業務關係的完整性。

(B)在不限制前述一般性的情況下，除本協議或附加協議明確規定或適用法律要求的情況外，自本協議之日起至本協議的截止日期和根據其條款終止之日起，未經另一方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，公司或母公司均不得或允許其子公司：

(I)除與附表6.2(A)所列任何交易有關的交易外，修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(Ii)修改、 放棄預定到期日之前終止的任何條款，或以任何方式妥協或放棄任何(A)(就本公司而言)任何重大合同或(B)(就母公司而言)、材料合同、協議、租賃、許可證或母公司的其他權利或資產(視情況而定)下的任何重大權利；

(Iii)除正常業務過程外，修改、修訂或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括延長一年或一年以上期限的資本支出，或要求公司或母公司(視情況而定)支付超過750,000美元的 ；

(4)使 任何資本支出超過1,000,000美元(單獨或總計)，但比特幣開採設備的資本支出不得超過5,000,000美元(單獨或總計)。

(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司集團或母公司的任何重要資產(視情況而定)，但根據本協議披露的現有合同或承諾或在正常業務過程中進行的除外；

(Vi)在公司的情況下，僅出售、租賃、許可或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權，但根據本協議披露的現有合同或承諾或在正常業務過程中進行的除外；

(Vii)僅就本公司而言，允許任何材料註冊擁有的知識產權因未能支付年金或維護費而被遺棄或過期，或提交任何必要的文件或行動以維護此類權利；

(Viii)(A) 支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額； (B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、聲明或承諾支付任何其他金額；及(C)除本協議或任何附加協議規定的 外，修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；

(Ix)除與附表6.2(A)所列任何交易有關的 外，(A)向任何人作出任何貸款、墊款或出資； (B)招致任何債務，包括在信貸額度(如有的話)下提取的款項，但以下情況除外：(1)如招股章程所述，以承付票向母公司作為營運資金墊款而作出的貸款；及(2)公司間的債務；或(C)償還或清償任何債務，但按照招股章程的條款償還債務除外；

(X)除與附表6.2(A)所列任何交易有關的交易外，對本公司集團或母公司的資產(如適用)享有或產生任何留置權(準許留置權除外)；

(Xi)延遲、加速或取消任何欠本公司集團或母公司的應收賬款或債務，或放棄與該等賬款或債務有關的任何實質權利， 視情況而定，或沖銷或撥備該等應收賬款或債務(就本公司而言，在正常業務過程中除外)；

(Xii)與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他人的全部或基本上所有資產或業務； 對任何人進行任何重大投資；或被任何其他人收購；

(Xiii)終止或允許任何保護公司集團或母公司資產的保險單(如適用)失效，除非在終止或失效的同時，由國家認可的具有同等地位的保險公司承保的替代保險單具有類似的 扣除額，併為基本相似或更低的保費提供等於或大於終止或失效保險單下的承保範圍的完全有效和有效；

(Xiv)採用 任何遣散費、留任或其他員工計劃，或未能按照 其條款繼續為每個計劃作出及時的實質性貢獻；

(Xv)在任何主管當局面前提起、解決或同意解決任何訴訟，每個訴訟的金額超過250,000美元(不包括保險覆蓋的任何金額) 或對該當事人施加強制令或其他非金錢救濟；

(十六)除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或做法作出重大改變或減記其資產價值；

(十七)變更其主要營業地或組織管轄權；

(Xviii)發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的證券， 但不包括(A)第6.7節預期的母公司贖回其公眾股東所持有的母公司普通股和母公司單位的股份，及(B)與行使於本協議日期 已發行的任何公司認股權有關的任何B類普通股的發行，但與附表6.2(A)所載任何交易有關的除外；

(Xix)(A) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改任何重大會計方法；(C)解決或妥協與公司集團税務有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；(D)訂立與公司集團任何税務有關的任何税收分配、分税、賠償或其他成交協議；或(E)放棄或喪失任何要求退税的權利；

(Xx)與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分配或墊付任何重大資產或財產，但在正常過程中支付 工資和福利除外；

(Xxi)僅就本公司而言，除計劃要求外，(A)增加或改變本公司集團任何員工或服務提供商的薪酬或福利，(B)加速本公司集團任何員工或服務提供商的任何薪酬或福利的歸屬或支付 ，(C)訂立、修訂或終止任何計劃(或在本計劃日期生效的任何計劃、計劃、協議或安排)，或授予、修訂或終止其下的任何獎勵，(D)為應支付或將根據任何計劃提供的任何付款或福利提供資金，(E)向本公司 集團的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，但在正常業務過程中按照以往做法預支費用除外，或(F)與工會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他協議；

(Xxii)未能適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；或

(Xiiii)同意或承諾執行上述任何一項。

(C)任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，意圖導致該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期前的任何時間在任何方面不準確 或誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何行動，意圖導致任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確或誤導性。

(D)儘管有上述規定，公司及其母公司及其各自的子公司應被允許在與新冠肺炎相關、與之相關或為迴應 任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)的每一情況下，在與隔離相關的所有重要方面採取所需的任何和所有行動，包括《關愛法案》或其任何變更，以遵守隔離、“庇護所就位”、“待在家中”、與社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、指南或建議。

6.3排他性。

(A)除第6.3(B)款另有規定外，在過渡期內，公司和母公司均不得，且上述人員不得促使各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接地(I)鼓勵、徵求、發起或參與與任何人關於任何替代交易的談判；(Ii)採取任何旨在 或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力的其他行動，或(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同或協議。本協議簽署後，公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應促使其各自的代表 終止任何現有討論或談判。本公司及母公司各自對其各自代表的任何作為或不作為負有責任 如果該等作為或不作為是本公司或母公司(視情況而定)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下的義務 (不言而喻，該責任應是對 公司或母公司(視情況而定)針對該等代表可能就任何該等作為或不作為所擁有的任何權利或補救的補充而非限制)。就本協議而言 , “替代交易”一詞係指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本協議或附加協議預期的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易，(B)在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人的全部或重要部分資產，或該當事人或其子公司的任何股本或其他股權，以及(C)任何購買、租賃、交換、轉讓或以其他方式收購(1)本公司或母公司或其各自附屬公司對任何人士的全部或主要部分資產，或(2)本公司或母公司或其各自附屬公司在單一交易或一系列交易中對任何人士的任何股本或其他 股權。

(B)在 以書面形式向本公司或母公司或其任何代表(每一方均為“替代建議”)發出主動提出的替代交易建議或表示有興趣進行替代交易的情況下，該 方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後一(1)個工作日內)將該替代建議及其實質性條款和條件(包括任何變更)以及提出任何該等替代建議的人的身份通知本協議的其他各方。本公司及母公司應就任何該等替代建議，以合理的最新情況向對方通報有關的重大發展。如本文中針對母公司所用， 術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到的任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司在企業合併的潛在目標中的利益；但是，母公司應告知發起此類通信的人本協議的存在及其在本條款6.3項下的義務。

(C)如果截止日期在初始期限屆滿後的四十五(45)天內仍未終止，或者在初始期限已延長的情況下，截止日期在最終延期期限屆滿後的四十五(45)天內仍未發生，則本條款6.3中規定的排他性義務應在該日期立即終止。

6.4獲取信息。 在過渡期間，公司和母公司各自應盡其商業上合理的努力，(A)繼續允許另一方、其法律顧問及其其他代表完全訪問其辦公室、財產以及賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問及其其他代表提供該等人士可能合理要求的與公司集團和母公司的業務有關的信息，並(C)促使其員工、法律顧問、會計師和其他代表在調查業務(母公司的調查)或母公司的業務(公司的調查)時與另一方合作；但根據第6.4條進行的任何調查(或在此日期之前進行的任何調查)不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本第6.4條進行的任何調查不得以不合理地幹擾本公司集團業務進行的方式進行。儘管如上所述，如果根據第6.4節向當事人提供任何信息，在法律顧問看來，會導致當事人喪失律師-委託人特權或其他特權，雙方將以雙方合理滿意的形式和實質訂立聯合辯護安排或類似協議，以便在不喪失代理人-委託人特權或與該信息有關的其他特權的情況下披露該等信息。

6.5某些 事件的通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知 對方：

(A)任何人發出的任何 通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性，或本協議擬進行的交易可能引起該人或其代表的任何訴訟或其他權利，或導致本公司(或母公司)的任何權利或特權在交易結束後喪失給任何該等人士，或對本公司集團或母公司的任何資產產生任何留置權；

(B)任何主管機關與本協議或附加協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通信；

(C)任何已開始的、或據母公司或本公司所知(如適用)威脅與任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務有關或以其他方式影響的行動，或與完成本協議或附加協議所預期的交易有關的行動；

(D)構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況的發生；及

(E)在本協議期限內的任何時間，本協議一方所作的任何陳述或保證的任何不準確，或該一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，而有理由預計該等情況會導致第九條所列任何條件得不到滿足；但是，根據第6.5條第(D)款或第(E)款發出的此類通知或未能提供此類通知，不影響雙方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)或本協議項下各方義務的條件，而未能遵守本第6.5條第(D)款或第(E)款的規定本身不會導致第9.2(A)節或第9.3(A)節(視具體情況而定)中所述的條件，不滿意 。

6.6合作 與S-4表/委託書；其他文件。

(A)公司應迅速向母公司提供聯邦證券法要求或母公司合理要求納入要約文件中的有關公司和公司證券持有人的信息。在母公司 收到公司的所有此類信息後，母公司應立即準備並向美國證券交易委員會和所有其他適用的監管機構提交代理材料，以便向母公司普通股持有人徵集足以獲得母公司股東批准的委託書 在為此召開的母公司普通股持有人會議(“母股東大會”)上。 此類委託書材料應以委託書(“委託書”)的形式，應包括在母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格(“S-4表格”)登記説明書中，據此對合並中可發行的母公司普通股進行登記。家長應及時回覆美國證券交易委員會在S-4表格上的任何評論。委託書、表格S-4和其中包含或提及的文件，連同其任何補充、修訂或證物，在本文中稱為“要約文件”。

(B)母公司 (I)應允許本公司及其律師在提交文件前的合理時間審核和評論委託書和表格S-4及其任何證物、修正案或補充文件(或其他相關文件)，但法律上不允許的範圍除外； (Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)未經合理及真誠考慮本公司的意見，不得提交委託書及表格S-4或其任何證物、修訂或補充文件。母公司應在收到通知後，在實際可行的範圍內儘快向本公司及其法律顧問提供通知及所有函件的副本(或如該等函件為口頭函件，則提供函件摘要)，包括美國證券交易委員會或其職員、母公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其職員或其他政府官員對委託書及表格S-4的任何意見，而在任何情況下，母公司應就任何該等函件與本公司或其法律顧問進行合理及真誠的磋商。母公司在未合理和真誠地與公司協商的情況下，不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函，除非在不可行或法律允許的範圍內。母公司將盡其合理努力允許 公司律師參加與美國證券交易委員會或其員工的任何通話、會議或其他交流。母公司將在收到有關通知後立即通知本公司，委託書或S-4表格或其任何修訂或補充已向美國證券交易委員會提交的時間，以及S-4表格宣佈生效或與S-4表格有關的任何停止令發出的時間。

(C)在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)後，母公司應在實際可行的範圍內儘快將委託書分發給母公司普通股持有人，並應根據其組織文件和特拉華州法律，在不遲於S-4生效日期後四十五(45)天召開母公司股東大會，並在符合本協議其他規定的情況下，向該等股東徵集委託書，以投票贊成採納本協議，批准擬進行的交易及呈交母公司股東大會批准或通過的其他事項。

(D)母公司 和公司在準備、提交和分發S-4表格和委託書(或其任何 修正案或補充)時，應遵守證券法和交易法的所有適用條款和規則以及特拉華州和納斯達克的所有適用法律，並根據委託書徵集委託書，以及召集和召開母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保截至S-4生效日期的S-4表格和自首次分發給母公司股東之日起的委託書和截至母公司股東大會日期的委託書，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據所作陳述的情況，不誤導(如果，該母公司不對本公司明確提供以納入委託書的任何與本公司有關的信息(或任何其他信息)的準確性或完整性負責)。本公司聲明並保證，本公司為載入委託書或S-4表格(視何者適用而定)而提供的有關本公司的資料，將不會於S-4生效日期 起生效，且委託書(或其任何修訂或補充)首次分發予母股東的日期或母股東大會時的 不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導。如果在生效時間之前的任何時間{br, 如果母公司、合併子公司或公司(視情況而定)提供的與公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的用於納入委託書的任何其他信息發生變化，將使上一句話不正確，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)應立即將該變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充，並在法律要求的範圍內向母公司的股東傳播 。為此，母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、核數師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作以實現上述目標。

(E)根據 母公司修改並重述的公司註冊證書和適用的證券法律、規則和法規，包括DGCL和納斯達克的規則和法規，在委託書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議：(I)母公司股東批准；(2)通過和批准第二份經修訂和重述的母公司註冊證書，其形式由雙方在簽署日期後10天內達成一致，包括將母公司名稱改為“Roxe Holding Inc.”(“經修訂的母公司章程”)；(3)通過和批准經修訂和重述的母公司章程，其格式應由雙方在簽署之日起10天內共同商定(“經修訂和恢復的母公司章程”)；(Iv)在交易結束後立即獲得母公司董事會成員的批准；(V)根據適用的交易所上市規則，批准向與合併相關的證券持有人發行超過20%的已發行和已發行的母公司普通股。(Vi)批准母公司股東大會延期(如有需要)及(Vii)批准本公司及母公司合理釐定完成合並所需的任何及所有其他批准(上文第(I)至(V)及(Vii)條所載建議，以及連同前述第(Vi)條所載建議，統稱為“所需的母公司建議”及“母公司 建議”)。

(F)母公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力，使S-4表格和委託書在此後合理可行的情況下儘快“清除”美國證券交易委員會中的評論和S-4表格中的評論。在委託書被美國證券交易委員會“清算”後，母公司應儘快將委託書連同所有其他要約文件一起分發給母公司普通股的持有者。要約文件應向母公司的公眾股東提供機會 贖回其全部或部分母公司普通股，其數量不超過允許母公司在緊接合並完成之前或之後 以相當於信託賬户資金按比例份額的每股價格維持至少5,000,001美元綜合有形資產淨額的數量，所有這些都符合並符合母公司修訂和重述的公司成立證書、信託協議、美國證券交易委員會的適用法律和任何適用的規章制度。根據母公司修訂和重述的公司註冊證書，信託賬户中持有的收益將首先用於贖回已選擇贖回母公司普通股的母公司公眾股東持有的母公司普通股股份。母公司應在S-4 生效日期後儘快召開母公司股東大會，以尋求批准每一項母公司提案, 母公司應真誠地與公司協商召開會議的日期。母公司應盡合理最大努力向其股東徵集支持批准和採納合併、本協議和其他母公司提案的委託書。母公司董事會應在委託書中包括母公司董事會的建議，並應建議母公司股東投票贊成母公司的建議，母公司董事會或其任何委員會不得扣留、撤回、修訂、修改、更改、提議或決議以對公司不利的方式扣留、撤回、修訂、修改或更改母公司董事會的建議。如果在計劃召開母公司股東大會的日期(包括任何推遲或延期的日期)，母公司沒有收到代表足夠數量的股份的委託書，以獲得母公司股東的批准，無論是否有足夠的法定人數出席，母公司應一次或多次連續推遲或延期母公司股東大會，每次此類延期或休會不超過十(10)個工作日，並應繼續盡合理努力向其股東徵求 有利於批准和通過合併和本協議及其他母公司提案的委託書；但條件是，未經本公司同意，母公司不得將母公司股東大會推遲或延期至截止日期 之後的日期。

(G)公司承認委託書/表格S-4的很大一部分內容應包括關於公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司 提供母公司要求列入或附於委託書/表格S-4的資料，且該等資料 在所有重要方面均屬準確，並在形式上符合交易所法令及其下頒佈的 規則及條例的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/表格 S-4或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論的回覆中。在準備和歸檔S-4表格及其任何修訂方面，公司集團應與母公司合理合作，並應向母公司及其法律顧問合理提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工，以起草此類文件和郵件 並及時迴應美國證券交易委員會的意見。

(H)儘管本協議或任何其他協議中有其他相反的規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併事項進行任何公開申報，但在提交包括本公司 集團信息的任何申報之前，母公司應向本公司提供一份備案副本，並允許本公司進行修訂，以保護本公司集團的機密或專有信息。

6.7信託户口。 母公司承諾將根據信託協議支付信託户口內的資金，包括：(A)應付予母公司普通股公眾持有人的所有款項(“母公司贖回金額”)， (B)遞延承銷佣金及母公司及本公司集團欠第三方的開支，及 (C)信託户口於結清後向母公司或尚存公司支付的剩餘款項。

6.8合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成本協議項下擬進行的交易。不遲於本協議日期後一(1)個營業日，母公司作為合併子公司的唯一股東，應採取一切必要行動採納本協議，並批准本協議擬進行的其他交易的合併和完成 ，此後應立即向本公司提供該等行動的書面證據。

第七條
公司的契諾

7.1報告； 遵守法律；在過渡期間沒有內幕交易。

(A)本公司應代表本公司集團及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，並在此期間繳納所有到期和應付的税款。

(B)公司應在所有實質性方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括《交易法》和命令。

(C)公司不得、也不得指示其代表直接或間接(I)購買或出售(包括與母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證有關的任何對衝交易)任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證，除非遵守所有適用的證券法律，包括《交易法》下的法規M；(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其關聯公司違反《交易所法》、《證券法》或任何其他適用證券法向本公司及其代表提供或提供的任何 信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或本協議或任何附加協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。

7.2在商業上 合理的努力以獲得同意。公司應盡其商業上合理的 努力，以獲得任何所需的公司同意。

7.3公司 股東批准。

(A)在S-4生效日期後，在合理可行的情況下，在S-4生效日期(“公司股東書面同意截止日期”)後五(5)個工作日內(“公司股東書面同意截止日期”)，公司應獲得並向母公司交付真實的、填寫 正確的同意書副本(格式及內容均令母公司合理滿意)，以證明本公司股東批准本公司股東同意，而本公司股東至少持有所需數目及類別的已發行及已發行股本 以取得本公司股東批准(“本公司股東書面同意”)。

(B)本公司董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司已加入或將參與的其他協議、擬進行的交易及其他相關事項，且本公司董事會或其任何委員會均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修訂、修改、更改、建議或決議 本公司董事會的建議。

7.4其他財務信息 。公司應不遲於2022年8月31日向母公司提供截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年3月31日的三個月期間的經審計財務報表，並至遲於2022年9月30日向母公司提供截至2022年6月30日的經審計的財務報表，包括截至該日期的綜合資產負債表和相關的經營報表。截至該日止三個月內股東權益及現金流量的變動(“額外財務報表”)。 在交付額外財務報表後，本公司應在不遲於每個季度結束後四十(40)個歷日向母公司提供未經審計的公司綜合資產負債表及相關的經營報表、股東權益及現金流量的變動。所有根據第7.4節提交的財務報表均應根據美國公認會計準則編制，並符合上市公司會計監督委員會的要求。所需的財務報表應附有公司首席執行官的證書，表明所有此類財務報表都公平地反映了公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營結果。 根據美國公認會計原則, 除非這類報表另有説明，並須進行年終審計調整。公司 將根據母公司的合理要求，及時提供額外的公司財務信息(包括準備管理層討論和 分析所需的信息)，以包括在委託書和母公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

7.5禁售協議。 在交易結束前，公司應促使附表7.5所列人員與母公司簽訂自交易結束時起生效的《公司禁售協議》，根據該協議，合併對價股份應根據《公司禁售協議》中更全面規定的條款和條件，接受不少於六(6)個月的禁售期。 在交易結束前，母公司應促使保薦人與母公司簽訂保薦人禁售協議，自交易完成之日起生效，根據該協議，合併對價股份須根據保薦人禁售協議中更全面的條款及條件，禁售期不少於六(6)個月 。

7.6修訂了《母公司章程》。在生效時間之前，經母公司股東批准，母公司 應向特拉華州州務卿提交修訂後的母公司章程 ，以修訂後的母公司章程的形式對其公司註冊證書進行適當修改並重新聲明。

7.7納斯達克列出 要求。自取得母公司股東批准之日起及之後， 至交易結束為止，本公司同意及契諾採取一切必要及/或適當行動，以促使及確保符合納斯達克規則第5505(B)(2)條有關母公司之上市規定。

7.8僱傭協議。 公司應盡其商業上合理的努力，在與關鍵人員簽訂僱傭協議之時或之前與其訂立僱傭協議，該僱傭協議可能包含公司與母公司共同商定的限制性契約協議。

第八條
本協議所有締約方的契約

8.1商業上的合理努力；進一步的保證；政府的同意。

(A)除第8.1(C)款涉及的反壟斷法外，在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取所有根據適用法律必須或適宜的事情，或按其他各方的合理要求，以完善和迅速執行本協議預期的每項交易，包括盡其合理的最大努力(I)採取一切必要的行動、不採取行動、放棄、同意、在生效時間之前獲得所有適用當局的批准和其他授權；(Ii)避免任何當局採取行動；及(Iii)簽署並交付完成本協議所預期交易所需的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取必要或適當的其他 行動，以便迅速完成或實施本 協議所設想的各項交易。

(B)除第8.1(C)節涉及的反壟斷法外，在符合適用法律的情況下，本公司及其母公司同意(I)就獲得並向當局提交所有通知和備案事宜與另一方進行合理合作和協商，(br}(Ii)向另一方提供與其準備任何 通知或備案文件有關的合理要求的信息和協助，(Iii)讓另一方合理地瞭解與完成本協議預期的交易有關的事項的狀況。包括迅速向另一方提供該方從任何第三方或任何機構收到的通知和其他通信的副本，或該另一方就此類交易向任何機構發出的通知和其他通信的副本，(Iv)允許另一方 審查另一方的合理意見，並將其納入另一方向任何機構發出的任何通信中，這些通信涉及 需要提交的任何文件，或要求採取行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令的情況，(V)在合理可行的範圍內，在 之前與另一方協商，不得親自或通過電話參加與本協議擬進行的交易有關的任何會議或討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會；但規定，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可對材料進行編輯(A)，以刪除與該當事人及其關聯公司估值有關的引用, (B)為遵守合同安排或適用法律所必需的， 和(C)以解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

(C)監管審批方面的合作 。

(I)在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以完成和迅速實施本協議預期的每項交易。本協議雙方應 簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。

(Ii)在本合同生效之日起迅速 在適用法律要求的範圍內，母公司和公司同意按照任何適用的競爭、反壟斷或投資法律、規則或法規的要求提交任何申請，並採取所有其他必要、適當或適宜的行動 以獲得任何適用的監管等待期的批准、終止或到期。為進一步説明上述事項，母公司及本公司均應在實際可行的情況下，儘快但不遲於簽署日期後十(10)個工作日，向美國司法部(DOJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)提交《高鐵法案》所要求的與本協議預期的交易相關的通知和報告表格，或應促使各自的最終母公司實體編制和提交。母公司和公司同意 迅速和真誠地迴應聯邦貿易委員會、美國司法部、任何其他機構就此類通知向其索取的所有信息，並以其他方式真誠地與彼此和這些機構合作。在適用法律允許的範圍內，並在必要時進行修訂，每一方應迅速向另一方提供另一方可能合理請求的信息和協助，以準備根據《高鐵法案》必須提交的任何文件或文件，並將盡商業上合理的 努力使適用的等待期儘快到期或終止，包括在適當的情況下，通過請求提前終止《高鐵法案》的等待期。母公司和公司都不應，也都應利用其商業上的合理努力，使其各自的關聯公司不直接或間接地採取任何行動, 包括直接或間接收購或投資於任何人，或收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何協議，如果這樣做將合理地預期在獲得高鐵法案規定的任何批准方面造成任何重大延遲，或顯著增加無法獲得高鐵法案規定的任何批准的風險。

(Iii)在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構就本協議擬進行的交易有關的任何實質性通信；(Ii)允許 對方事先合理地審查向任何此類機構提出的任何材料書面通信，並將合理的意見納入其中；(Iii)立即向另一方發出書面通知，説明已根據反壟斷法就此類交易開始採取任何行動；(Iv)不同意就有關本協議或本協議擬進行的反壟斷法交易的任何備案、調查或查詢，與任何該等主管當局進行任何實質性的電話、視頻或面對面會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方進行磋商，並在該主管當局允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(V)將任何此類行動的狀況合理地告知另一方；和(Vi)(br}迅速向對方提供雙方當事人及其子公司與其各自的代表和顧問之間的所有實質性通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和列明所有實質性口頭通信內容的備忘錄的副本，在每一種情況下，均與本協議和本協議預期的反壟斷法交易有關；但根據本節要求提供的材料可進行編輯(1)刪除與公司估值有關的引用，(2)根據需要 遵守合同安排, (3)遵守適用法律所必需的，以及(4)解決合理特權或保密問題所必需的；此外，如果一方當事人可以合理地將根據本條款第8.1(C)條向另一方當事人提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。

(D)在 過渡期內，母公司一方及本公司在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東行動(包括衍生工具債權)後，應立即以書面通知另一方(統稱為“交易 訴訟”)，該等訴訟針對母公司、母公司任何一方或其各自的代表 以母公司代表的身份或針對本公司集團的任何成員而展開。母公司應控制針對母公司或合併子公司的母公司、合併子公司或董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，而公司應控制針對公司集團任何成員或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解 ；但在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但如果任何 此類和解或妥協(A)沒有規定具有法律約束力的全面協議，則母公司(如果公司正在控制交易訴訟)或公司(如果母公司正在控制交易訴訟)拒絕、附加條件或推遲同意應被視為合理, 無條件且不可撤銷地免除每一母方(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)，(B)規定任何 非金錢、強制、對任何母方(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟) 或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)的公平或類似救濟，或(C)承認母方(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司 和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)的不當行為或責任。母公司和公司應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息， (Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就任何此類交易的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作 訴訟，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地 相互合作。

8.2遵守 SPAC協議。未經本公司事先書面同意，在臨時 期間，母公司應(A)遵守母公司與Maxim Group LLC之間於2022年3月16日簽署的信託協議、日期為2022年3月16日的承銷協議，以及(B)執行(I)母公司、保薦人和其中所列母公司的每位高級管理人員和董事之間於2022年3月16日簽署的信件協議，以及(Ii)母公司、某些母公司股東作為託管代理於2022年3月16日簽署的股票託管協議，以及母公司的發起人和其他股東。

8.3保密。 除填寫美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所必需的情況外，公司和母公司及合併子公司應遵守保密協議。

8.4董事及高級職員賠償及責任保險。

(A)根據本公司或其附屬公司或母公司的組織文件或任何賠償協議的規定，因截至截止日期發生的作為或不作為而獲得賠償的所有權利 本公司或其附屬公司或母公司的現任董事和 高級管理人員，或母方以及應 公司或其子公司或母公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的 高管、成員、受託人或受託人員的 權利應在合併後繼續有效。在生效後六(6) 年內，母公司應在適用法律允許的範圍內，使母公司和尚存公司及其各自的 子公司的組織文件中包含的有關免除、賠償和墊付費用的條款不低於 在母公司、母公司和尚存的 公司及其子公司的組織文件中規定的簽署日期之日。

(B)在收盤前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險自關閉之日起有效，並將涵蓋(I)在關閉前已在 公司擔任董事和高級管理人員的人士，以及(Ii)在關閉時和之後將擔任母公司及其子公司(包括生效時間後的尚存公司)董事和高級管理人員的人士，其條款不低於(X)現任董事和高級管理人員責任保險條款中較好的條款。適用於公司董事和高級管理人員的保險條款以及(Y) 股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款 該保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務和收入)的公司來説是合理合適的。

(C)本第8.4節的 條款旨在使每個在截止日期或之前一直是董事或本公司高管或母公司的人員的利益，並可由其執行，未經任何高管或董事的書面同意，不得將其更改為任何高管或董事。

(D)在生效時間之前，公司應獲得並全額支付六年預付“尾部”保單的保費，用於延長公司現有董事和高級管理人員責任保單的董事和高級管理人員責任保險，用於索賠報告或自生效時間起及之後六年的發現期間，條款和條件提供保險保留 ，本公司就 生效時間或之前發生的事項而維持的 董事及高級管理人員責任保險的現行保單，涵蓋但不限於本協議擬進行的交易的限額及其他重大條款(應付保費除外)。

(E)母公司 應獲得並向本公司遞交在緊接生效時間 前由在任母公司董事的每位員工簽署的辭呈，該等辭呈將於緊接生效時間前生效。

8.5家長公開 備案；納斯達克。在過渡期內，母公司將及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理的 最大努力維持母公司單元、母公司權證和母公司權利在納斯達克上的上市。在 過渡期內，在本公司主要股東遵守第7.7節規定的情況下，母公司 應盡其合理最大努力促使(A)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請已獲批准；(B)滿足納斯達克的所有適用的初始和持續上市要求；及(C)母公司普通股，包括合併代價股份、母公司認股權證及將獲批准於納斯達克上市的母公司認股權證及母公司權利，惟須受正式發行通知規限，於各情況下均須於簽署日期 後及無論如何在生效時間之前於合理可行範圍內儘快發出。

8.6若干税務事宜。 母公司及本公司各自應盡其合理最大努力使合併符合守則第368(A)節所指的“重組” 。母公司及本公司均不得采取或未能採取任何行動，以致可合理預期 會導致合併未能符合守則第368(A)條 所指的“重組”資格。除非適用法律另有要求，母公司和本公司打算將合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”，並且除法律變更另有要求外，應將合併報告為美國聯邦所得税。為免生疑問，如果美國證券交易委員會要求根據第368條編制和提交關於合併為免税重組資格的税務意見書，Loeb&Loeb LLP將不承擔或 編制和提交該税務意見書。

8.7母公司股權 激勵計劃。完成交易後，母公司應立即採用一項新的股權激勵計劃(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)(“母公司股權激勵計劃”) ，其條款應由母公司和公司共同商定。母公司股權激勵計劃應使可供發行的股票總數等於母公司普通股的10%(10%)，並在交易結束後立即發行。

第九條
結賬的條件

9.1雙方當事人的義務的條件。各方完成本協議所設想的交易的義務取決於母公司和公司 滿足或書面放棄(如果允許)以下所有條件：

(A)任何機構不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的法律或命令，使本協議所設想的交易成為非法或以其他方式禁止此類交易的完成。

(B)(I) 根據高鐵法案與合併有關的所有適用等待期均已屆滿或終止，及(Ii)雙方於本協議日期後可能合理協定的每項同意、批准或授權須經母公司、本公司或其各自任何附屬公司完成合並 應已取得，並應具有十足效力及作用。

(C)任何當局不得以書面(及非口頭)發起或斷言任何行動，以強制或以其他方式實質限制完成結案。

(D)在 與本協議擬進行的交易相關的任何母公司普通股股份贖回生效後，母公司 在完成合並後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(E)應已獲得公司股東批准。

(F)每一份所需的母公司提案應已在母公司股東大會或其任何延期或延期會議上獲得批准。

(G)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的初始上市申請應已獲有條件批准 ，並應在生效時間後立即滿足納斯達克任何適用的初始及持續上市要求 ，母公司應未收到任何不符合要求的通知，合併對價股份應已獲批准在納斯達克上市。

(H)表格S-4應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發出仍然有效的暫停表格S-4的效力的停止令，美國證券交易委員會不得發起或撤回尋求此類停止令的程序。

9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或放棄母公司唯一和絕對的酌情權， 以下所有其他條件：

(A)本公司應已在所有重要方面正式履行或遵守本協議項下本公司於截止日期或之前須履行或遵守的所有契諾、協議及義務(而不實施本協議所載的任何“所有重大方面”的限定條款) 。

(B)本協議中包含的公司陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除公司基本陳述外，應在簽署日期和截止日期時真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但任何該等陳述和保證是在特定日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期和截至該特定日期真實和正確)， 除尚未作出的陳述和保證外，或合理預期不會個別或整體對本公司集團造成重大不利影響。

(C) 公司基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大事項有關的所有限制和例外)應在簽署日期、截止日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在該 日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期和截至該特定日期真實和正確)，但de Minimis不準確除外。

(D)自簽署日期 起，對本公司集團不應發生任何單獨或與任何其他 影響一起對本公司集團產生或將合理預期對本公司集團產生重大不利影響的影響。

(E)母公司 應已收到由公司首席執行官以公司高管身份而非以個人身份簽署的證書，日期為截止日期，以證明本第9.2節(A)、(B)、(C)和(D)條款的規定的準確性。

(F)母公司 應已收到由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上真實、正確和完整的 副本(I)公司註冊證書，截至最近日期由特拉華州州務卿認證； (Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議的決議副本、 公司作為一方的其他協議和據此預期的交易以及公司股東的書面同意；以及(Iv)公司的良好信譽證書，該證書由特拉華州州務卿於最近日期認證。

(G)本公司及公司證券持有人(視何者適用而定)應已正式簽署及向母公司交付本公司或該公司證券持有人(視何者適用而定)為其中一方的每項額外 協議的副本。

(H)公司應已向母公司提交一份經正式簽署的符合《美國財政部條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)(br})要求的證書，並按照《美國財政部條例》第1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局遞交一份通知，每份通知的日期不得超過截止日期前三十(30)天，且其形式和實質應為母公司合理接受。

(I)不超過公司普通股已發行和已發行股份的5%(5%)構成異議股份。

(J)公司應已向母公司交付了要求包括在母公司美國證券交易委員會文件中的財務報表。

9.3公司義務的條件。公司完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或放棄以下所有其他條件，並享有公司唯一和絕對酌情權：

(A)母公司 及合併附屬公司應各自在所有重要方面妥為履行或遵守其各自的所有契諾、協議及本協議項下要求母公司或合併附屬公司於截止日期或之前(視何者適用而定)履行或遵守的所有契諾、協議及義務(而不實施其中所載的任何“所有重大方面的限制條件”)。

(B)本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除母公司的基本陳述外，應在簽署日期和截止日期時真實和正確，就像在該日期和截止日期所作的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定的 日期和截止該特定的 日期應真實和正確)，或合理地預期不會對母公司產生個別或整體的實質性不利影響。

(C)母公司的基本陳述(不考慮其中所包含的與重要性或重大的不利影響有關的所有限制和例外)應在簽署日期、截止日期和截止日期的各方面真實和正確，如同在該 日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期及截至該特定日期真實和正確)，但de Minimis不準確除外。

(D)自簽署日期 起，不應對母公司產生任何單獨的或與任何其他效果一起對母公司產生重大不利影響的影響。

(E)公司應已收到由母公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.3節(A)、(B)、(C)和(D)條款的規定的準確性。

(F)經修訂的《父母憲章》應已向特拉華州州務卿提交併生效，其格式應由雙方在簽署日期後10天內相互同意。

(G)公司應已收到一份日期為截止日期的證書，由母公司祕書籤署，並附上下列文件的真實、正確和 完整的副本：(I)經修訂和重述的母公司公司註冊證書，經特拉華州國務祕書於最近日期核證；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議、母公司參與的其他協議和擬進行的交易的複印件，從而 和母公司建議書；以及(Iv)由特拉華州州務卿於最近一日出具的父母良好地位證明。

(H)公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由合併子公司祕書籤署，並附上真實、正確的 完整副本(I)董事會和合並子公司的唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附加協議和據此擬進行的交易的決議副本，及(Ii)經特拉華州州務卿於最近日期核證的合併子公司良好信譽證書。

(I)母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)的每一位 應已簽署並向本公司交付母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為其中一方的每個額外的 協議的副本。

(J)母公司 應已向本公司提交母公司董事會所有董事的辭呈的真實完整副本，自生效時間之前生效。

(K)生效後的母公司董事會的規模和組成應如第2.8節所述確定。

文章 X
終止

10.1無默認終止 。

(A)在 下列情況下：(I)本協議項下預期的交易尚未在簽署之日起12個月(“外部成交日期”)前完成(但如果美國證券交易委員會尚未在簽署日期12個月或之前宣佈委託書/S-4表格生效，則外部成交日期應自動延長一(1)個月)； 和(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司或本公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，不是關閉未能在外部截止日期或之前發生的原因，也不是 導致關閉未能在外部截止日期或之前發生的原因，則母公司或公司(視情況而定)有權根據其唯一選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。

(B)如果主管當局發佈了一項命令或制定了一項法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力，則母公司或公司有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任，但條件是：,如果一方或其關聯公司 未能遵守本協議的任何規定是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因，則公司或母公司不得享有根據本條款終止本協議的權利。

(C)經本公司及母公司各自的 董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可隨時終止。

10.2默認終止 。

(A)母公司 可通過向公司發出通知終止本協議，但不損害母公司或合併子公司 可能具有的任何權利或義務：(I)在截止日期之前的任何時間，如果公司違反了本協議所包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，且該陳述、保證、協議或契諾已滿足或將合理地預期滿足第9.2(A)節規定的任何條件，第9.2(B)節或第9.2(C)節不可能，且此類違約無法糾正，或者，如果此類違約能夠糾正，則在公司收到母公司書面通知後三十(30)天內，此類違約仍未得到糾正。(Ii)在公司股東書面同意截止日期 之後的任何時間，如果公司之前沒有收到公司股東的批准(前提是，一旦公司收到公司股東的批准，母公司就不再有權根據第(Ii)款終止本協議)； (Iii)根據招股説明書的條款，母公司確定不能完成根據本協議擬進行的交易，並且母公司和/或公司無法在四十五(45)天內做出最佳商業努力 ；或(Iv)如果公司未能與母公司合作處理和解決任何 美國證券交易委員會對母公司提交給美國證券交易委員會的文件中僅與公司有關或公司獨家負責的事項的評論，此後母公司和/或公司在收到此類評論後六十(60) 天內仍未解決任何此類評論，令美國證券交易委員會滿意；, 但是，沒有任何母方違反本協議，以阻止第9.3(A)節、第9.3(B)節或第9.3(C)節中規定的結案條件得到滿足。

(B)在不影響公司可能擁有的任何權利或義務的情況下， 公司可在以下情況下通知母公司終止本協議：(I)母公司違反了本協議中包含的任何契約、協議、陳述和在截止日期或之前履行的保證，這使得或可以合理地預期不可能滿足第9.3(A)節、第9.3(B)節或第9.3(C)節中規定的任何條件；以及(Ii)在母公司收到公司書面通知後三十(30)天內，此類違約無法糾正或 未得到糾正，該書面通知合理詳細地描述了此類違約的性質；但是，公司當時並未違反本協議，以防止第9.2(A)節、第9.2(B)節或第9.2(C)節規定的條件 得到滿足。

10.3終止的效果。 根據第10.4條的規定，如果本協議根據本第X條終止(根據第10.1(C)條終止的除外)， 本協議無效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、附屬公司、代理人、顧問或代表)不對本協議的其他各方承擔責任；但如果此類終止是由於一方或其關聯方故意違反其在本協議項下的契諾和協議，或因與本協議預期的交易有關的欺詐所致，則該方不得因任何此類故意違約或欺詐而免除對其他各方的責任。第8.3節、第10.3節和第XI條以及保密協議的規定在本協議根據第X條終止後繼續有效。

10.4分手費 。

(A)考慮到公司和母公司將在與本協議預期的交易相關的大量時間、努力和費用 ，如果(I)母公司根據第10.2(A)條有效終止本協議，或(Ii)公司根據第10.2(B)條有效終止本協議，則在終止後兩(2)個工作日內，終止方應向非終止方支付1,000,000美元(“分手費”)，電匯方式將立即可用資金匯入該方指定的一個或多個賬户；然而，在下列情況下，無需支付分手費：(I)雙方未達成協議將初始期限延長至簽署日期後12個月之後，(Ii)本公司 未支付第6.1節要求的任何保證金，(Iii)第10.2(A)節(Iv)中描述的任何美國證券交易委員會評論未根據第10.2(A)節得到解決 ，或(Iv)雙方共同同意免除分手費。支付違約費應構成違約金，而不是罰金，並應是本協議項下非終止方的唯一補救辦法。根據本條款第10.4款支付分手費後，除欺詐或故意違反本協議外，任何一方均不再對本協議或本協議中預期的交易承擔其他責任。如果母公司或公司(視情況而定)未能在到期時及時支付分手費，則該方應按要求支付分手費之日起生效的《華爾街日報》上的最優惠利率支付利息，外加5%(5%)的年利率，直至實際收到分手費之日為止。

(B)各方同意，考慮到違約造成的預期或實際損害、損失證明的困難以及以其他方式獲得適當補救的不便或不可行，上述規定是公平合理的。雙方進一步確認， 本第10.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

(C)在截止日期前的任何時間，在符合適用法律的情況下，雙方可延長履行本協議或母公司或本公司其他行為項下任何義務的時間，或通過雙方協議免除履行義務或支付違約費。 任何此類協議只有在雙方以書面形式規定並簽署並受其約束的情況下才有效。

第十一條
賠償

11.1家長賠償 。根據本條款第十一條的條款和條件，自截止日期起和 ，公司證券持有人(“賠付方”)特此共同和個別同意 就任何和所有自掏腰包的損失、成本、付款、索要、罰款、沒收、費用、責任、判決母公司、尚存公司和/或其各自的關聯公司和附屬公司因以下原因而發生或遭受的缺陷或損害(包括實際調查成本和律師費及其他成本和開支) (每個均為“損失”和合計的“損失”) ，原因是：(A)第四條所述的任何陳述或保證中的任何違反或不準確，或為滿足第9.2(E)節規定的條件而交付的證書 ；或(B)違反本協議中所包含的公司的任何契約。除因故意欺詐、故意不當行為或違反第4.9(B)條或第4.9(C)條向本公司提出的索賠外，(I)受補償方不得根據本第11.1條(A)項提出索賠，且無權獲得賠償，(A)就任何此類索賠(或因相同或類似的事實而產生的一系列索賠)，除非該索賠(或該系列索賠)的總損失金額等於或超過250,000美元，和(B)除非和 被補償方按照前一條款(A)至少支付、招致、遭受或遭受的所有損失的總額超過1,000,000美元(“賠償門檻”)。, 在這種情況下，無論賠償門檻如何，賠償各方應對從第一美元開始的所有此類損失負責； 但前提是，本句第(A)款規定的門檻應繼續適用於在滿足本第(Br)句第(B)款規定的賠償門檻後提出的每項索賠(或因相同或類似事實而產生的一系列索賠)，以及(Ii)根據本條款XI的條款產生的任何責任(受上一條第(Br)(I)款的約束)應根據《賠償託管協議》的條款從VWAP估值的賠償託管股份中獨家支付。

11.2程序。 以下規定應適用於受補償方提出的所有賠償要求：

(A)受賠方應立即向證券持有人代表發出通知(“賠償通知”)，説明受賠方根據第(Br)11.1或11.2節(“第三方索賠”)要求賠償的任何損失 (包括與第三方訴訟有關的損失)，並應合理詳細地描述受賠方已經或可能遭受或發生的損失。未能發出賠償通知不應損害受補償方根據第11.1或11.2款享有的任何權利或利益，除非該等權利或利益實質上未能 ，並對證券持有人代表抗辯此類索賠的能力造成不利影響。

(B)在被補償方要求賠償的任何第三方索賠的情況下，被補償方有權對任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解行使完全控制權，費用和責任由補償方承擔，除非證券持有人代表在被補償方發出賠償通知後的合理時間內(但無論如何不得在此後十五(15)天內)，應(I)向被補償方提交書面確認，確認第11.1或11.2節的賠償條款適用於此類訴訟，並且保障方將根據第11.1或11.2條的條款就此類訴訟對被補償方進行賠償，並且，儘管有任何相反的規定，但不應對保障方的損失、反索賠或補償責任提出任何質疑、抗辯和限制，(Ii)以書面形式通知被補償方證券持有人代表 對此進行辯護的意圖。以及(Iii)聘請合理地令受補償方滿意的法律顧問為該第三方索賠進行辯護。

(C)如果 證券持有人代表根據第11.2(B)條承擔了對任何此類第三方索賠的辯護，則受保障方應以任何與辯護有關的合理要求的方式與證券持有人代表合作，並且證券持有人代表及其法律顧問有權在不違背保留律師-客户或工作產品特權的範圍內，向證券持有人代表及其法律顧問全面通報任何法律訴訟的狀況。 如果證券持有人代表承擔了對任何此類第三方索賠的辯護，受補償方有權 聘請單獨的律師並參與(但不能控制)辯護、妥協或和解，但受補償方僱用的此類律師的費用應由父母承擔，除非(I)證券持有人代表已同意賠償各方承擔和支付此類費用。或(Ii)任何此類第三方索賠的指名方 (包括任何牽連方)包括被補償方和被補償方，而被補償方的律師應已通知被補償方，在為其辯護的過程中，被補償方和被補償方之間可能存在利益衝突，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和開支應由被補償方承擔。

(D)如果 證券持有人代表根據第11.2(B)條選擇承擔任何第三方索賠的抗辯，則受保障方不得支付或允許支付因該主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非證券持有人 代表退出或未能充分起訴對該主張的責任的辯護，或者除非就該責任作出了對受賠償方不利的最終判決。如果證券持有人代表沒有選擇抗辯，或者在開始或承擔任何此類抗辯後，證券持有人代表未能充分起訴或撤回此類抗辯，則受補償方有權承擔抗辯或和解，費用由賠償方承擔。儘管 有任何相反的規定，但補償方無權控制，但可以參與，並且受補償方(費用由補償方承擔)有權獨家控制(X)任何第三方索賠的(X)部分的抗辯或和解：(I)尋求針對受補償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行，或(Ii)如果此類第三方索賠涉及針對受補償方的刑事指控，或(Y) 如果此類第三方索賠會使受補償方承擔的責任金額大於受補償方根據本協議有權獲得的賠償額，則為(Y) 整個第三方索賠。如果被補償方保留對第三方索賠的控制權，則在未經擔保持有人代表事先書面同意的情況下，被保障方將不會解決主題索賠 , 這種同意不會被無理地拒絕或拖延。

(E)如果 受賠方根據第11.2節承擔任何此類第三方索賠的抗辯，並提議在最終判決之前就該索賠達成和解或放棄上訴，則受賠方應立即向證券持有人代表發出書面通知，證券持有人代表有權參與和解、承擔或重新承擔 抗辯或提起上訴，費用由賠償各方承擔。未經受賠方事先書面同意，證券持有人代表 不得就(I)給予或支付金錢損害賠償以外的任何救濟的任何此類第三方索賠 達成和解或妥協或同意輸入任何判決，(Ii)可以合理地預期該第三方索賠將對受補償方施加或產生金錢責任(例如增加受補償方的所得税)，但根據該和解或判決支付的該第三方索賠中的第三方的金錢索賠除外，或(Iii)不包括索賠人、進行此類調查或發起此類聽證的人的無條件條款，原告或請願人向受保護一方免除對該第三方索賠和因相同事實而引起或可能引起的所有其他訴訟(已知或未知)的所有責任。

11.3賠償損失 。如果被補償方有權根據第(11)款獲得任何賠償，則應從賠償託管份額中獨家支付母方。為免生疑問，在 所有賠償託管份額已根據第XI條分配的情況下，本條款下不再有任何賠償義務。除適用法律另有規定外，任何及所有該等賠償款項為税務目的應視為對每股合併代價的調整。

11.4保險；税收 福利。因本合同項下的任何賠償義務而產生的任何損失的金額應減去與受補償方實際收到的任何保險收益或其他第三方賠償相同的金額。

11.5重要性。 就本第十一條而言，在確定本協議中是否有任何違反或不履行或不準確的情況時，不得忽視本協議所包含的公司的任何陳述、保證或契諾中所包含的任何重大、“重大不利影響”或其他類似的限制條件。但如果根據第11.5節的前述條款確定 任何此類聲明、保證或約定存在違反或不履行或不準確的情況，則僅在計算此類違反或不履行或不準確造成的損失金額時，不應考慮其中的所有重大、“重大不利影響”或其他類似限制條件。

11.6調查的效果。 公司或母公司及合併子公司(視情況而定)的陳述和保證，以及受補償方根據本協議獲得賠償的權利，不得因受補償方或其代表(包括其各自的任何代表)進行的任何調查，或由於任何受補償方或其任何代表知道或應該知道任何該等陳述或保證是：過去或 可能不準確，或因受補償方放棄本條第十一條規定的任何條件(視具體情況而定)。

11.7賠償權利的存續。本協議中包含的所有陳述和保證(包括本協議中的所有附表和證物，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應繼續有效，直至(I)結算後十五(15)個月，或(Ii)母公司經審計的合併資產負債表和相關的合併經營報表、母公司股東權益和現金流量的變化 會計年度(“存活期”)的較早者。在存活期期滿後，除在存活期期滿前已依據和依照本條款第十一條的條款和條件提出的索賠外，賠償各方不再承擔根據本條第十一條的賠償責任。儘管有上述規定，在存活期結束前根據第(11)條提出的任何索賠，如在存活期結束時仍懸而未決或仍未解決，則應繼續適用於第(Br)條第(Br)條，儘管有任何適用的訴訟時效(賠付各方特此放棄)或存活期屆滿，直至受償方和擔保持有人根據本協議或由有管轄權的法院根據本協議或由有管轄權的法院最終終止或以其他方式解決該事項，並最終確定並支付本協議項下應支付的任何金額。

11.8某些賠償事宜 。受補償方應採取商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內減少其損失。雙方同意，本協議項下可賠償的損失應僅限於實際的金錢損害賠償，不包括基於未來收入、利潤或收入損失、商譽或商機損失、價值減值或任何類型的 倍數(不包括就第三方索賠實際支付給索賠人的任何懲罰性損害賠償)的懲罰性、偶然性、後果性、特殊、間接或三倍損害賠償。

11.9獨家獨家 補救。在成交發生後及成交後，除因故意欺詐或故意失當行為而提出的任何索償以外，本條第(Br)條第(Br)條規定的補救措施應被視為受保障各方就違反細則第IV條所述的陳述和保證或為滿足第9.2(E)節所述條件而交付的證書的任何及所有違反行為的唯一及排他性補救措施。

第十二條
其他

12.1通知。 本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果通過手寄或國家認可的隔夜快遞服務，則在營業日、收件人的日期和時間、遞送日期的東部時間下午5：00之前送達，如果在東部時間下午5：00之後遞送，則在遞送後的第一個工作日送達；(B)如果通過電子郵件或傳真發送，則在帶有確認收到的確認信的發送日期；或(C)預付保證金或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求退回收據。通知應按以下方式發給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼， )，或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址：

如向本公司(或在關閉後，尚存的公司或母公司)：

羅克西控股公司
百老匯大街1675號，35樓
紐約，NY 10019
發信人：法務部
電子郵件：Legal@roxe.io

將副本(不應構成通知)發送至：

Sullivan&Worcester LLP
百老匯1633號
紐約，NY 10019
聯繫人：David E.Danovitch，Esq.
電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是母公司或合併子公司 (在交易結束前)：

金石收購有限公司
紐約大街東4360號。
伊利諾伊州奧羅拉60504
收件人：首席執行官埃迪·倪
電子郵件：eddie@winfall usa.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
聯繫人：喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：gcaruso@loeb.com

如果給證券持有人代表：

亞馬遜資本公司
拉科林大道2號
Mill Neck，紐約11765
發信人：徐浩瀚
電子郵件：xuhaohan1995@gmail.com

如致受彌償一方：

金石收購有限公司
紐約大街東4360號。
伊利諾伊州奧羅拉60504
收件人：首席執行官埃迪·倪
電子郵件：eddie@winfall usa.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
聯繫人：喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：gcaruso@loeb.com

12.2修正案； 沒有豁免；補救措施。

(A)本協議不能修改，除非雙方簽署書面協議，也不能以口頭或行為方式終止。除非由被強制執行的一方簽署書面聲明，否則不能放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於應給予該放棄的特定情況。

(B) 未能或延遲行使本協議項下的任何權利或救濟，或要求滿足本協議的任何條件，或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。 任何向一方發出的通知或要求放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，而無需另行通知或要求。 任何關於違反本協議的權利或補救措施的行使不應妨礙行使任何其他權利或補救措施，以使受害方在該違反行為方面保持完整，或隨後就任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。

(C)除本協議另有明確規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議中規定的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但除第11.8款另有規定外，任何一方不得就違反(或涉嫌違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項的任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論尋求懲罰性或懲罰性賠償，也不承擔任何責任。

12.3的長度討價還價；不推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定距離內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表並參與本協議起草的機會。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他 特殊關係，此外也不存在此類關係。不得在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中作出有利於或不利於任何一方的推定 本協議或本協議任何條款的起草人。

12.4公示。 除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，且除額外的母公司美國證券交易委員會文件外，雙方 同意，未經另一方事先批准，雙方及其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人進行此類披露，作出此類決定的一方在實際可行的情況下，將採取合理的 商業努力，讓另一方在其發行前有合理的時間對此類披露作出評論。

12.5費用。 除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用應在交易結束時由母公司和尚存的公司共同和各自支付。截至截止日期，公司與本協議及本協議預期交易相關的預期成本和支出 列於附表 12.5。若交易未能完成，各方須自行承擔開支(但在此情況下，母公司及本公司須各自承擔因根據《高鐵法案》提交任何文件而支付的申請費的一半費用)。

12.6無指派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何未經同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

12.7適用法律。 本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋， 不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律) 。

12.8個副本； 傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向簽約對方的每一方交付或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名 頁時生效，這些頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

12.9整個協議。 本協議連同其他協議闡明瞭雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)， 所有這些協議合併在本協議中。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例都不能解釋或限定本協議或任何附加協議的規定。除非在此 或任何附加協議中另有明確規定，否則本協議或其任何條款的效力不受任何先決條件的限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代，也不會在本協議中合併，並將根據其條款繼續，包括在本協議終止的情況下。

12.10可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以 (或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

12.11進一步保證。 各方應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理視為必要的文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易。

12.12第三方受益人 。除第8.4節和第12.18節另有規定外，本協議及其任何條款均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

12.13豁免。 請參閲招股説明書。本公司已閲讀招股章程，並理解母公司已根據信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託户口，而除信託户口所持有款項所賺取的部分利息外，母公司只能為信託協議所載目的而從信託户口支付款項 。作為母公司同意訂立本協議的代價，公司代表公司證券持有人同意，在交易結束前，公司現在及以後任何時候都不會因與母公司的任何談判、合同或協議或因與母公司的任何談判、合同或協議而對信託賬户中的任何款項或對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並特此同意不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

12.14無 其他陳述；無信賴。

(A)本公司、任何公司證券持有人或其各自代表均未就本協議或任何附加協議擬進行的交易作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第IV條中明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，本公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表都沒有、也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料、 公司管理層或其他人在與本協議擬進行的交易相關的任何公司業務陳述中。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議或由此預期的交易時被視為依賴或被視為依賴的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第四條中規定的陳述和保證除外。據瞭解，任何成本估算、預測或其他 預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司提供的任何要約備忘錄或類似材料, 任何公司證券持有人或他們各自的代表不是也不應被視為或包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議和擬進行的交易時，不被也不應被 視為依賴，在每種情況下，除非第四條所述的陳述和保證經本協議的附表修改， 。除本公司在第四條中明確作出的陳述和保證外，在每種情況下，經附表修改：(A)母公司承認並同意：(I)公司、公司證券持有人或其各自的任何代表沒有或已經就公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)在法律上或在衡平法上作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司任何負債的性質或程度，本公司任何業務的有效性或成功程度，或向母公司、合併子公司或其各自代表提供或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理層或任何其他形式的預期交易或與本協議預期的交易相關的任何其他形式提供給母公司、合併子公司或其各自代表的有關本公司的任何機密資料備忘錄、預測、預測或估計的準確性或完整性。或就任何其他 事項或事物而言；以及(Ii)任何公司證券持有人或公司的代表均無權作出任何明示或默示的陳述 , (B)母公司和合並子公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司證券持有人和本公司已明確否認並特此拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、本公司證券持有人或任何其他人士概不對母公司、合併附屬公司或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。除第12.14(A)節的前述條款明確規定外， 本第12.14(A)節的任何規定均無意、也不得被視為或解釋為限制或免除任何人對故意欺詐或故意不當行為的責任。

(B)母公司、合併子公司及其各自代表均未 作出任何與母公司、合併子公司、其各自業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或擔保，或與本協議或任何附加協議預期的交易有關的任何性質的陳述或擔保 ，但經本協議的附表和母公司美國證券交易委員會文件修改的第 V條明確規定的陳述和擔保除外。在不限制上述規定的一般性的情況下，母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有、也不應被視為在向本公司和本公司證券持有人及其代表提供的有關母公司和合並子公司的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就本協議擬進行的交易進行的任何母公司業務介紹中作出的任何陳述或保證。任何該等 材料中包含或在任何該等陳述中所作的陳述，均不得被視為本協議項下的陳述或保證，或本公司及本公司證券持有人在簽署、交付及履行本協議、附加協議或據此擬進行的交易時 所依賴的陳述或保證，但經本協議附表及美國證券交易委員會母文件修訂的第 V條所載陳述及保證除外。據瞭解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或報價材料或演示文稿，包括母公司提供的任何報價備忘錄或類似材料, 合併附屬公司或其各自的代表不是也不應被視為或包括母公司和合並附屬公司的陳述或擔保，並且公司或公司證券持有人在簽署、交付和履行本協議、附加協議和擬在此或因此進行的交易時，不是也不應被視為依賴 ，但經本協議附表和母美國證券交易委員會文件修訂的第五條所述的陳述和擔保除外。除了母公司和合並子公司在第五條中明確作出的具體陳述和 擔保外，在每種情況下，經附表和母公司美國證券交易委員會文件修改： (A)公司承認並同意：(I)母公司、合併子公司或其各自的任何代表均未就母公司、合併子公司、業務、資產、負債、運營、 資產、負債、運營、母公司或合併子公司的前景或狀況(財務或其他方面)，母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度，母公司或合併子公司任何業務的有效性或成功程度，或向公司、公司證券持有人或其各自代表提供或提供給公司、公司證券持有人及其代表的任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計的準確性或完整性，或提供給公司、公司證券持有人及其代表的其他信息(財務或其他信息)。“虛擬 數據室”、管理演示文稿或任何其他形式，以期待或與此處預期的交易相關 , 或關於任何其他事項或事情；及(Ii)母公司或合併子公司的代表無權 明示或默示作出第五條中未具體列出的任何陳述、擔保或協議，並受此處提供的有限補救措施的約束；(B)本公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意母公司和合並子公司已明確否認並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證向本公司、本公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任 ，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或母公司未來財務狀況或 母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。除第12.14(B)節的前述條款明確規定外，第12.14(B)節的任何規定均無意、也不得被視為或解釋為限制或免除任何人因故意欺詐或故意不當行為而承擔的責任。

12.15放棄陪審團審判 。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在法律允許的範圍內，對(I)根據本協議或任何附加協議引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或與本協議或與本協議相關的任何交易相關或附帶的任何交易進行陪審團審判的權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易，雙方都放棄由陪審團審理的任何權利。雙方在此同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。

12.16向司法管轄區提交文件。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬 管轄權，以進行以下任何訴訟：(A)根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，且不可撤銷且 無條件放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為抗辯、反請求或其他方式在任何訴訟中主張：(I)根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易進行的交易有關、相關或附帶的 ，或因此，(A)任何聲稱其本人不受本第12.16節所述法院管轄權管轄的主張。(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是透過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的。, (Y)此類訴訟的地點不適當，或(Z)本協議或本協議的標的不能在此類法院或由此類法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.1節規定的該方各自的地址，即為任何此類訴訟的有效法律程序文件送達。

12.17補救措施。 除非本協議另有明確規定(包括第10.4節中的規定)，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議預期的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施，或違反此類規定。因此，雙方同意 雙方有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。 各方同意，不反對根據本協議條款明確授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，對特定履約的裁決不是適當的補救措施。

12.18無追索權。 除第10.4款另有規定外，本協議只能針對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的實體執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體，並且僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。 過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問貸款人或本協議任何指名方的代表或關聯方(這些人是本節第 12.18節的第三方受益人)應對該指名方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或因下列原因引起的任何爭議、索賠或爭議承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任、衡平法責任或其他責任，或者基於任何尋求將實體一方的責任強加給其所有者或附屬公司的理論)。 或與本協議或本協議擬進行的交易有關。儘管有上述規定，但為了澄清起見，第12.18節並不打算、也不應被視為或解釋為限制或以其他方式影響受補償方根據第十一條的規定獲得賠償或以其他方式獲得賠償的權利。

12.19證券持有人 代表。

(A)通過 批准本協議和擬進行的交易，或通過簽署和交付一份意見書，每個公司 證券持有人應擁有不可撤銷的授權和指定的證券持有人代表作為該人的代表，並且 實際受權人代表該人就與本協議、附加協議以及本協議及其附屬的 協議相關的所有目的行事。證券持有人代表應就本協議、附加協議及其附屬協議項下產生的所有事項作為公司證券持有人的代表，並授權 就公司證券持有人或證券持有人代表或代表公司證券持有人或證券持有人代表採取的任何行動採取行動或不採取行動，包括強制執行本協議、附加協議和/或附加協議及/或附屬協議項下授予公司證券持有人的任何權利。 在每種情況下，證券持有人代表認為根據本協議、附加協議和/或本協議及附屬協議，為公司證券持有人及代表公司證券持有人。公司證券持有人應 受證券持有人代表採取的所有此類行動的約束，公司證券持有人不得采取任何此類行動。

(B)證券持有人代表僅出於行政方便的目的擔任證券持有人代表，不對本公司、其任何子公司或公司證券持有人在本協議項下的任何義務承擔個人責任，且 母公司(代表其自身及其關聯公司)同意，其不會指望證券持有人代表或證券持有人代表的基礎資產來履行公司、其任何子公司或公司證券持有人的任何義務。 證券持有人代表不對任何判斷錯誤或採取的任何行動負責，因證券持有人代表履行證券持有人代表的職責或證券持有人代表根據本協議、任何附加協議或任何附屬協議 行使證券持有人代表的權利和救濟而遭受或遺漏的損失，但其故意欺詐或故意不當行為除外。證券持有人代表不需要任何擔保。證券持有人代表可與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行磋商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議誠意採取或沒有采取的任何行動，證券持有人代表概不負責。證券持有人代表無責任確定或查詢本協議或任何附加協議或任何附屬協議的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況。在不限制前述的一般性的情況下, 證券持有人代表應 完全有權解釋本協議及附加協議或任何附屬於本協議或其附屬協議的所有條款和規定，並代表公司證券持有人及其各自的繼承人同意對本協議或其中的任何修改。

(C)每個公司證券持有人共同和各自同意賠償證券持有人代表因履行本協議或附加協議項下的任何職責而應付或發生的所有費用 和開支(包括法律費用和開支)及其他款項，並使其不受損害，包括任何此類費用、開支、或證券持有人代表因根據本協議或附加協議的條款作為或曾經擔任證券持有人代表的事實而參與的任何訴訟中可能產生的其他 金額。儘管本條款(C)有前述規定，但在任何情況下，公司證券持有人均不會以根據彌償託管協議發行的彌償託管股份的形式向證券持有人代表支付本條第(Br)(C)條所述的彌償。

(D)母公司， 受賠方和受賠方有權將證券持有人代表就與本協議或任何附加協議或任何附屬協議有關的事項所作或遺漏的所有聲明、陳述、決定和行動視為公司證券持有人的聲明、陳述、決定和行動。母方、受賠方和受賠方有權就與本協議或任何附加協議或任何附屬於本協議或其附屬協議有關的事項，僅與證券持有人代表 打交道(不需要以其身份與任何公司證券持有人打交道)。

(E)證券持有人代表可隨時辭職，方法是向母公司和公司證券持有人發出二十(20)天的通知；但如果證券持有人代表辭職或被免職，則應通過母公司普通股的多數股份的投票或書面同意任命一名新的證券持有人代表(母公司合理地接受)，作為一個單一類別一起投票(每一股此類股份有一票)，然後在緊接生效時間之前由公司證券持有人 持有；此外，如果任何此類空缺在空缺發生後三十(30)天內仍未如此填補，則受賠方有權指定一名繼任證券持有人代表，且第12.19條的規定在各方面均適用於該繼任證券持有人代表。

(F)證券持有人代表的任命與利益相關，公司證券持有人不得以任何方式或任何理由撤銷該任命。授予證券持有人代表的這一授權不應因任何委託人的解散或其他 根據任何適用法律無法行事而受到影響。Amazon Capital Inc.特此接受其作為初始證券持有人代表的任命。證券持有人代表代表公司證券持有人(每個證券持有人代表授權的行動)作出的任何決定、行為、同意或指示應是公司證券持有人的最終決定、行為、同意或指示，對公司證券持有人具有完全約束力和決定性，如同證券持有人代表授權採取了該等行動一樣。被補償方同意，證券持有人代表作為證券持有人代表，不因任何授權行為而對被補償方承擔任何責任。

12.20特權通信 。

(A)Sullivan &Worcester LLP(“公司律師”)在交易結束前曾擔任公司的法律顧問， 包括與本協議和其他協議、本協議和其他協議的談判和文件，以及完成本協議和其他協議預期的交易(統稱為“成交前活動”)有關的各種事務。母公司代表其自身，並在交易結束後，代表尚存的公司同意：(A)公司律師與公司、公司或其任何代表之間以任何形式或格式進行的所有通信(統稱為“公司特權通信”)在交易結束前以任何方式與交易有關，(B)在緊接交易結束前，在不需要任何人採取任何進一步行動的情況下，公司在任何和所有享有特權的公司的所有權利、所有權和權益應轉讓給證券持有人代表，並僅歸屬於證券持有人代表，(C)自交易結束起和結束後，公司的特權通信和與之有關的客户信心預期應完全屬於證券持有人代表 ，並可由證券持有人代表控制，不得轉讓給母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司主張。 和(D)公司律師沒有任何責任向母公司，即尚存的公司披露或披露任何此類公司特權通信或其與關閉前約定有關的任何文件, 或因公司律師與公司之間的任何律師-客户關係或其他原因 各自的任何代表。母公司及其附屬公司(包括交易結束後的倖存公司)將無權訪問任何此類公司特權通信或公司 律師與交易前活動有關的文件。儘管第12.20(A)節的前述條款有任何相反規定， 如果交易結束後，母公司或其任何關聯公司(包括尚存公司)與除證券持有人代表或其任何關聯公司以外的第三方發生糾紛，則尚存公司可主張律師-客户特權，以防止將公司特權通信披露給該第三方 ；但是，在未經證券持有人代表事先書面同意的情況下，母公司和尚存公司均不得放棄該特權。

(B)Loeb &Loeb LLP和母公司的內部法律部門(統稱為“家長律師”)為母公司和贊助商提供各種關門前活動的法律顧問。本公司及本公司證券持有人均代表本公司及/或本公司證券持有人(視屬何情況而定)，並在交易結束後，代表尚存的公司同意：(A)母公司律師與保薦人、母公司或其各自的任何代表之間以任何形式或格式進行的所有通訊，而該等通訊以任何方式與結算前的活動有關(統稱為，(B)在緊接交易結束之前，不需要 任何人採取任何進一步的行動，家長在任何和所有的家長交易中的所有權利、所有權和利益都應轉讓給贊助商並僅歸屬於保薦人，(C)在交易結束後，母公司特權通信和與此相關的客户信任預期應完全屬於保薦人，不得傳遞給母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司要求，且(D)母公司律師不應因母公司律師與母公司和/或保薦人之間的任何律師-客户關係或其他原因，向公司、公司證券持有人、尚存公司或其各自代表的任何 披露或披露任何此類母公司特權通信或與成交前交易有關的任何文件。公司及其附屬公司(包括關閉後的倖存公司)和/或公司證券持有人 將無法訪問任何此類母公司特權通信, 或與成交前交易有關的母公司律師的檔案。 儘管第12.20(B)節的前述規定有相反規定，但如果成交後，公司或其任何關聯公司(包括尚存公司和公司證券持有人)與除保薦人或其任何關聯公司以外的第三方發生糾紛，則尚存公司可主張 律師-客户特權，以防止向該第三方披露母公司特權通信；但未經保薦人事先書面同意，公司、公司證券持有人、母公司或尚存公司均不得放棄該特權。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

附件A

公司股東支持協議

本公司股東支持協議日期為2022年6月21日(本“公司支持協議”)，由簽名頁上所列股東(“股東”)、特拉華州一家公司(“公司”)Roxe Holding Inc.和特拉華州一家公司(“母公司”)金石收購有限公司(“母公司”)簽訂。本公司支持協議中使用但未定義的大寫術語 應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，母公司、黃金石合併子公司、特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)、本公司和亞馬遜資本公司(僅以公司證券持有人(“證券持有人代表”)的代表、代理人和事實代理人的身份)是該特定合併協議的當事方，該協議日期為本協議日期(經不時修訂、修改或補充)，其中規定，根據合併協議的條款和條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司 作為母公司的直接全資附屬公司繼續存在，因此，除其他事項外，本公司於生效時間的所有已發行股本及 已發行股本將不再發行，並將自動註銷 ，以換取收取結束合併代價股份的權利及(如適用)合併協議所載的溢價合併代價。按照合併協議中規定的條款和條件，並根據DGCL的適用條款；

鑑於，截至本協議日期， 股東擁有本公司A類普通股(每股面值0.00002美元)和/或本公司B類普通股(合稱“公司普通股”)的股份數量(合計為“公司普通股”)，載於本協議簽字頁上的股東姓名(所有該等股份，或在本公司支持協議終止前由股東在此後獲得記錄所有權或投票權的公司的任何繼承人或額外股份(br}在此稱為“股東股份”)；

鑑於，本公司董事會(A)已批准本公司簽署、交付和履行合併協議、本公司作為當事方的補充協議以及完成合並和任何該等文件所擬進行的其他交易(統稱為“交易”)，(B)已確定該等交易是可取的，並且符合 公司及其股東(“公司股東”)的最佳利益，以及(C)打算建議 本公司股東採納合併協議；以及

鑑於，為了促使母公司簽訂合併協議，股東正在簽署本公司支持協議並將其交付給母公司。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1.投票 個協議。股東僅以本公司股東的身份同意，在本公司支持 協議期限內，在本公司股東與交易有關的任何會議上(無論是年度會議還是特別會議，無論是延期的會議還是延期的會議，無論其名稱是什麼，包括其任何單獨的類別或系列表決 )，和/或與公司股東關於交易的任何書面同意(與合併協議和/或本文統稱的交易有關的所有會議或同意 )，股東 應：

(A)在舉行會議時，出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議，以確定會議法定人數；

(B)在會議上表決或安排表決(或以書面同意方式有效地籤立及退回訴訟，或以書面同意方式或促使就合併協議及有關交易授予同意的訴訟)；及

(C)在股東大會上投票 或安排表決(或以書面同意方式有效地籤立及退回一項訴訟，或就所有股東股份作出該等同意的訴訟)，以反對合理預期會(X)對合並或任何交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響的任何其他行動，或(Y)導致違反本公司支持協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。

2.轉讓限制 。股東同意，在本公司支持協議有效期內，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份，除非買方、受讓人或受讓人以母公司和本公司合理接受的形式向本公司支持協議簽署聯合協議。公司不得在公司的股票分類賬上登記任何不符合本第2節規定的出售、轉讓或轉讓股東股份的行為。

3.新增 證券。在本公司支持協議期限內，如果(A)本公司支持協議日期後根據股東擁有的任何股票 股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換公司證券向股東發行任何公司普通股或其他 股權證券， (B)股東購買或以其他方式獲得本公司在本公司支持協議日期後的任何公司普通股或其他股權證券的受益所有權。或(C)股東於本公司支持協議日期後取得任何公司普通股或本公司其他股本證券(該等公司普通股或本公司其他股本證券，統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權，則股東收購或購買的該等新證券 須受本公司支持協議條款的約束，猶如該等新證券於本公司支持協議日期構成股東股份一樣。

4.無挑戰 。股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事(A)質疑本公司支持協議的任何條款的有效性或尋求禁止其實施的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟 ，或(B)指控違反任何人在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。

5.放棄。 股東在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不行使任何評估權、持不同政見者的權利，以及適用法律(包括DGCL第262條)下與合併和交易完成有關的任何類似權利，包括任何通知要求。

6.同意披露。股東在此同意以S-4格式和委託書(在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及母公司或本公司向任何機構或母公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通信)發佈和披露股東身份和股東股份的實益擁有權，以及股東根據本公司支持協議和與本公司支持協議有關的承諾、安排和諒解的性質，並在母公司或本公司認為合適的情況下，提供本公司支持協議的副本。股東應及時提供母公司或公司合理要求的任何信息，以便提出與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。未經公司和母公司事先書面批准，股東不得就本協議中擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。

7.股東陳述：股東陳述，並向母公司和公司保證，截至本協議日期，：

(A)股東 從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫停或撤銷；

(B)股東 在不違反其約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或非招標協議)的情況下，有完全的權利和權力簽訂本公司支持協議；

(C)(I) 如果股東不是個人，根據組織所在司法管轄區的法律，股東是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，本公司支持協議的簽署、交付和履行以及交易的完成 屬於股東的組織權力範圍，並已得到股東方面所有必要的組織行動的正式授權；(Ii)如果股東是個人，本公司支持協議上的簽名是真實的， 並且股東具有簽署該協議的法律資格和能力；

(D)本公司支持協議已由股東正式簽署和交付，假設本公司支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本公司支持協議構成股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行情況的一般股權原則和其他衡平法和其他衡平法救濟的限制)；

(E)股東簽署和交付本公司支持協議不會，股東履行本協議項下的義務也不會，(I)如果股東不是個人，與股東的組織文件衝突或導致違反，或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止此類同意、批准或其他行動，責令或實質性延遲股東履行本公司支持協議項下的義務。

(F)在任何以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延股東履行本公司支持協議項下義務的機構之前(或在受到威脅的情況下， )，沒有 針對股東的訴訟懸而未決，或者，據股東所知，沒有針對股東的威脅；

(G)根據股東或代表股東作出的安排，任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得與本公司支持協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(H)股東有機會閲讀合併協議和本公司支持協議，並有機會諮詢股東的税務和法律顧問；

(I)股東 沒有、也不應簽訂任何協議，阻止股東履行本協議項下股東的任何義務；

(J)股東 對本合同簽字頁上股東姓名下的股東股份擁有良好的所有權，除根據公司的公司註冊證書和/或公司章程和投資文件所允許的留置權和留置權外，沒有任何留置權，股東有唯一的投票權或安排被投票表決股東股份；以及

(K)本公司支持協議簽署頁上股東姓名下所載的 股東股份為截至本協議日期由股東登記或實益擁有的本公司已發行股本中僅有的 股，且任何股東股份均不受任何有關股東股份表決 與本公司支持協議項下股東責任不一致的委託代理、表決權信託或其他協議或安排的約束。

8.證券持有人代表。股東在此不可撤銷地提名、組成並委任證券持有人代表為其或其真正合法的代理人、委託書及受權人，以股東及本公司各證券持有人的名義、地點及代其行事，以簽署及交付任何文件、接收任何通知及採取證券持有人代表可全權酌情決定在合併協議、附加協議及附屬協議的條款下證券持有人代表的權力範圍內屬必要、合宜或適當的任何行動。包括根據合併協議、根據任何抵銷權或直接針對任何公司證券持有人的任何賠償要求、針對賠償託管股份的賠償要求。

9.具體的 表現。股東特此同意並承認：(A)如果股東違反其在本公司支持協議項下的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢損害賠償可能不是對該等違約行為的充分補救，以及(C)母公司和本公司有權獲得強制令救濟，以及在該等違約或預期違約的情況下，該 方有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施，而無需提交任何擔保或其他 擔保，或證明金錢損害賠償不足。

10.完整的 協議；修訂；放棄。本公司支持協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或 雙方之間的書面或口頭陳述，只要它們以任何方式與本協議標的或擬進行的交易有關，為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附加協議項下的權利和義務。本公司支持協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非由本協議所有各方簽署的書面文書。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本公司支持協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

11.約束性 效果；轉讓；第三方。本公司支持協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本公司支持協議和股東的所有義務 是股東的個人義務，未經母公司和公司事先 書面同意，股東不得在任何時候轉讓、轉讓或委託，未經母公司和公司書面同意，任何據稱的轉讓、轉讓或委託從一開始就無效。本公司支持協議或任何一方與本協議擬進行的交易有關而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得在並非本協議或協議一方或該一方的繼承人或被允許受讓人的任何人 中產生任何權利，或被視為已為其利益而籤立。

12.副本。 本公司支持協議可以簽署為任何數量的原件、電子副本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

13.可分割性。 本公司支持協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應 不影響本公司支持協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為對任何此類無效或不可執行條款或條款的替代，本協議雙方打算在本公司支持協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行條款類似，並且是有效和可執行的。

14.管轄法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第12.7條(適用法律)、第12.15條(放棄陪審團審判)、第12.16條(服從司法管轄權) 和第12.17條(補救措施)通過引用併入本協議，以全面適用於根據本公司支持協議產生的任何糾紛。

15.通知。 與本公司支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應為 書面形式，並應根據合併協議第12.1條(通知)的條款發送或發出給適用的 方，涉及公司和母公司的，按合併協議第12.1條規定的各自地址發送或發出，對於股東，應按照本協議簽字頁上股東姓名下方規定的地址發送或發出。

16.終止。 本公司支持協議自本協議之日起生效，並自動終止，母公司、公司或股東均不享有本協議項下的任何權利或義務，且在(I)經母公司、公司和股東雙方書面同意後，(Ii)結束(在雙方履行本協議規定的義務後)，或(Iii)根據合併協議的條款終止合併協議。此類終止不應 免除股東、母公司或公司因在終止之前違反本公司支持協議而產生的任何責任。儘管本協議有任何相反規定，本第16條的規定在本公司支持協議終止後繼續有效。

17.進一步 行動。本協議各方同意簽署和交付任何其他文件、協議或轉讓文書， 為實現本協議的目的而可能需要或希望的，以及本協議另一方可能以書面形式提出的合理要求。

18.費用。 與簽訂本公司支持協議、履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易有關的費用和支出(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和支出)由各方自行承擔；但前提是，如果發生因本公司支持協議而引起或與本公司相關的任何訴訟，任何此類訴訟的非勝訴方將支付自己的費用和有文件證明的合理的自付費用，包括勝訴方合理產生的律師費和成本。

19.解釋。 本公司支持協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本公司支持協議時不作考慮。在本公司支持協議中，除非上下文另有要求：(I)使用的任何代詞 應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括 複數形式，反之亦然；(Ii)術語“包括”(以及相關含義“包括”)在每種情況下均應被視為 後跟“無限制”一詞；以及(Iii)在每種情況下，“此處”、“此處”、“特此”以及其他類似含義的詞語應被視為本公司支持協議的整體，而不是本公司支持協議的任何特定部分或其他細分部分。雙方共同參與了本公司支持協議的談判和起草工作。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題 ，本公司支持協議應視為由本協議雙方共同起草，不會因本公司支持協議任何條款的作者而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。

20.沒有合作伙伴關係、代理或合資企業。本公司支持協議旨在在股東、公司和母公司之間建立合同關係，不打算也不會在本協議各方之間或與公司或母公司訂立支持協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。股東 已就其簽訂本公司支持協議的決定採取獨立行動。本公司支持協議中包含的任何內容均不得視為將任何股東股份的任何直接或間接所有權或相關所有權 授予本公司或母公司。股東股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與股東股份有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有，屬於股東，公司和母公司均無權指示股東投票或處置任何股東股份，除非本協議另有規定。

21.以股東身份 。股東僅以公司股東的身份簽署本公司支持協議，而不以任何其他身份簽署本公司支持協議，如適用，包括董事(包括代理董事)、公司或其任何子公司的高級管理人員或 員工。本協議不得解釋為限制或影響作為本公司或本公司任何附屬公司董事的股東 或任何股東代表(如適用)以本公司或本公司任何附屬公司董事的身份行事的任何行動或不作為。

{故意將頁面的其餘部分留空}

茲證明，雙方 已於上文第一次寫入的日期簽署了本公司支持協議。

{公司股東支持簽名頁 協議}

茲證明，雙方 已於上文第一次寫入的日期簽署了本公司支持協議。

{公司股東支持簽名頁 協議}

{公司股東支持簽名頁 協議}

附件B

母公司股東支持協議

本母公司股東支持協議日期為2022年6月21日(“母公司支持協議”)，由簽名頁上的股東(“股東”)、Roxe Holding Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和特拉華州一家公司(“母公司”)金石收購有限公司(“母公司”)簽訂。本母支持協議中使用但未定義的大寫術語 應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，母公司、黃金石合併子公司、特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)、本公司和亞馬遜資本公司(僅以公司證券持有人的代表、代理和代理的身份)是截至本協議日期的該特定合併協議(經不時修訂、修改或補充的“合併協議”)的當事方，其中規定，根據合併協議的條款並在符合條件的情況下，合併子公司 將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司將作為母公司的直接全資子公司繼續存在，因此，除其他事項外，本公司作為有效時間的 的所有已發行和已發行股本將不再流出，並將自動註銷和不復存在，以換取 收到合併結束對價股份的權利，以及(如果適用)合併 協議中規定的額外合併對價。按照合併協議中規定的條款和條件，並根據DGCL的適用條款；

鑑於，截至本協議簽署之日，股東擁有母公司普通股的股數，票面價值$0.0001(“母公司普通股”)， 在本協議簽字頁上股東姓名下所列的股份(在本《母公司支持協議》終止前，股東獲得的所有此類股份，或記錄所有權或投票權由股東獲得的母公司的任何繼承人或其他股份)；

鑑於母公司董事會已(A)批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行合併協議、其作為一方的附加協議和任何該等文件擬進行的合併和其他交易(統稱為“交易”)， (B)確定該等交易是可取的，並且符合母公司及其股東(“母股東”)的最佳利益 和(C)建議母公司股東批准和採納合併協議、附加協議、合併和其他交易；以及

鑑於，為促使本公司訂立合併協議，股東簽署並向本公司交付本母公司支持協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1.投票 個協議。股東僅以母公司股東的身份同意，在本母公司股東大會期間，在母公司股東大會上，在母公司股東與交易有關的任何其他會議(無論是年度會議還是特別會議，無論是延期或延期的會議，無論其名稱是什麼，包括任何延期或推遲會議)上，和/或在與交易有關的任何書面同意(母公司股東會議和與合併協議和/或交易有關的所有其他 會議或同意會議)上， 股東應：

(A)在舉行會議時，出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議，以確定會議法定人數；

(B)在會議上投票或安排表決(或以書面同意的方式有效地執行並返回一項行動，或就所有母公司的提議，包括批准合併協議和交易)，有效地執行並返回一項行動，或就所有股東股份授予該項同意；及

(C)投票 或導致在大會上表決(或以書面同意有效地執行並返回一項訴訟，或就所有股東股份採取行動，以促使同意被授予)，以反對任何其他合理預期的行動：(X)對合並或任何交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響，(Y)導致違反任何契約， 母公司在合併協議下的陳述或擔保或其他義務或協議，或(Z)導致違反任何契約， 本母支持協議中包含的股東的陳述或保證或其他義務或協議。

2.轉讓限制 。股東同意，在本母公司支持協議有效期內，其不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份，除非買方、受讓人或受讓人以本公司和母公司合理接受的形式簽署本母公司支持協議的聯合協議。母公司不得，也不得允許母公司的轉讓代理 在母公司的股票分類賬(賬簿分錄或其他方面)上登記任何股東股份的出售、轉讓或轉讓，而 不符合本第2條的規定。

3.沒有 贖回。股東特此同意，在本協議期限內，不得贖回或向母公司的轉讓代理提出要求，或以其他方式行使贖回任何股東股份的權利。

4.新增 證券。在本母公司支持協議期限內，如果(A)母公司普通股或其他股權的任何股份在本母公司支持協議日期後根據股東擁有的任何股票股息、股票 拆分、資本重組、重新分類、合併或交換向股東發行，(B)股東 在本母公司支持協議日期後購買或以其他方式獲得母公司普通股或母公司其他股權證券的任何股份的實益所有權，或(C)股東於本母公司支持協議日期後取得任何母公司普通股或母公司其他股權證券(該等母公司普通股或母公司其他股權證券，統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權，則股東 購入或購買的該等新證券應受本母公司支持協議條款的約束，猶如該等新證券於本協議日期構成股東股份一樣。

5.無挑戰 。股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本母公司支持協議的任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(B)指控違反任何人在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。

6.放棄。 股東在此不可撤銷且無條件地放棄任何評估權、持不同政見者的權利 以及適用法律(包括DGCL第262條)下與合併和交易完成有關的任何類似權利，包括任何通知要求。

7.同意披露。股東在此同意以S-4格式和委託書(在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及母公司或本公司向任何機構或母公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通信)發佈和披露股東的身份和股東股份的實益所有權，以及股東根據本母公司支持協議和與之相關的承諾、安排和諒解的性質，並在母公司或公司認為合適的情況下，提供本母公司支持協議的副本 。股東應及時提供母公司或公司合理要求的任何信息，以便提出與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。未經公司和母公司事先書面批准，股東不得就本協議中擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。

8.股東陳述：股東陳述，並向母公司和公司保證，截至本協議日期，：

(A)股東 從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫停或撤銷；

(B)股東 在不違反其受約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，有完全的權利和權力簽訂本《母公司支持協議》；

(C)(I) 如果股東不是個人，根據其組織所在司法管轄區的法律，股東是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，本母支持協議的簽署、交付和履行以及交易的完成是在股東的組織權力範圍內，並已得到股東方面所有必要的組織 行動的正式授權；(Ii)如果股東是個人，本父支持協議上的簽名是真實的， 並且股東具有簽署該協議的法律資格和能力；

(D)本《母公司支持協議》已由股東正式簽署和交付，並且假設由本《母公司支持協議》的其他各方適當授權、簽署和交付，本《母公司支持協議》構成了 股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對股東強制執行(但可執行性可能受限於破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約可獲得性的一般衡平法和其他衡平法和其他衡平法補救措施的情況除外)；

(E)股東簽署和交付本《母公司支持協議》不會，股東履行本協議項下的義務也不會，(I)如果股東不是個人，與股東的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止此類同意、批准或其他行動，責令股東履行或實質性推遲履行本《母支持協議》項下的義務；

(F)在任何以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延股東履行母公司支持協議項下義務的機構之前(或在受到威脅的情況下， )，沒有針對股東的訴訟懸而未決，或者，據股東所知，沒有針對股東的威脅；

(G)根據股東或代表股東作出的安排，任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得與本《母公司支持協議》或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(H)股東有機會閲讀合併協議和本母公司支持協議，並有機會諮詢股東的税務和法律顧問；

(I)股東 沒有、也不應簽訂任何協議，阻止股東履行本協議項下股東的任何義務；

(J)股東 對本合同簽字頁上股東姓名下的股東股份擁有良好的所有權，除根據母公司註冊證書和/或章程允許的留置權和留置權外，沒有任何留置權，股東擁有投票或促使股東投票的唯一權力；以及

(K)本母公司支持協議簽署頁上股東姓名下所載的 股東股份是截至本協議日期由股東登記或實益擁有的母公司已發行股本中僅有的股份 ，且所有股東股份均不受任何與股東根據本母公司支持協議規定的股東義務投票有關的委託書、表決權信託或其他協議或安排的約束。

9.具體的 表現。股東在此同意並承認：(A)如果股東違反其在本母公司支持協議項下的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢損害賠償可能不是對該等違約行為的充分補救，以及(C)母公司和公司有權獲得強制令救濟，在該違約或預期違約的情況下，除該 方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，無需提交任何保證書或其他 擔保，或證明金錢損害賠償不足。

10.完整協議； 修改；棄權。本母支持協議和此處提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代由 或本協議各方之間以任何方式與本協議標的或擬進行的交易有關的所有先前的諒解、協議或陳述，但為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附加協議項下的權利和義務。本《家長支持協議》不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非本協議各方簽署書面文件。任何一方在行使本協議項下的任何權利時的失敗或延誤，均不應視為放棄。在任何一個或多個情況下，對任何條款、條件或本母方支持協議條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續的放棄。

11.有約束力； 轉讓；第三方。本《父支持協議》及其所有條款應對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本《母公司支持協議》及股東的所有義務 均屬股東個人責任，未經母公司和本公司事先書面同意，股東不得在任何時間轉讓、轉讓或轉授，未經母公司和公司事先書面同意，任何據稱的轉讓、轉讓或轉授從一開始就無效。本《父支持協議》或任何一方在與本協議擬進行的交易有關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為並非本協議或協議一方的任何一方或該一方的繼承人或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。

12.副本。 本《家長支持協議》可以簽署任何數量的原件、電子副本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

13.可分割性。 本《父支持協議》應視為可分的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應 不影響本《父支持協議》或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款的 ，本協議各方打算在本《父支持協議》中增加一項條款，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

14.管轄法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第12.7條(適用法律)、第12.15條(放棄陪審團審判)、第12.16條(服從司法管轄權) 和第12.17條(補救)通過引用併入本協議，以全面適用於根據 本母公司支持協議產生的任何糾紛。

15.通知。 與本母公司支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應為 書面形式，並應根據合併協議第12.1條(通知)的條款發送或發出給適用的 方，涉及公司和母公司的，按合併協議第12.1條規定的各自地址發送或發出，對於股東，應按照股東在本協議簽字頁上的姓名下方規定的地址發送或發出。

16.終止。 本《母公司支持協議》自本協議生效之日起自動終止，母公司、本公司或股東均不享有本協議項下的任何權利或義務，以下列最早者為準：(I)母公司、本公司和股東的共同書面同意；(Ii)終止(在雙方履行本協議規定的義務後)；或(Iii)根據合併協議的條款終止合併協議。此類終止不應 免除股東、母公司或公司因在終止之前 違反本母公司支持協議而產生的任何責任。儘管本協議有任何相反規定，但第16條的規定在本《母公司支持協議》終止後繼續有效。

17.進一步 行動。本協議各方同意簽署和交付任何其他文件、協議或轉讓文書， 為實現本協議的目的而可能需要或希望的，以及本協議另一方可能以書面形式提出的合理要求。

18.費用。 與簽訂本母公司支持協議、履行本協議項下的義務和完成擬進行的交易相關的費用和支出(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)應由每一方負責；但前提是，如果因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟，非勝訴方將支付自己的費用以及勝訴方合理產生的有據可查的自付費用，包括合理的律師費和成本。

19.解釋。 本家長支持協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或 解釋本家長支持協議時不作考慮。在本父支持協議中，除非上下文另有要求：(I)使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括 複數形式，反之亦然；(Ii)術語“包括”(以及相關含義“包括”)在每種情況下均應被視為 後跟“無限制”一詞；和(Iii)在每種情況下，“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語均應視為本母支持協議的整體，而不是指本母支持協議的任何特定部分或其他細分部分。雙方共同參與了本《家長支持協議》的談判和起草。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題 ，則本《父支持協議》應視為由本協議雙方共同起草，不得因本《父支持協議》的任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。

20.沒有合作伙伴關係、代理或合資企業。本母公司支持協議旨在建立股東、本公司和母公司之間的合同關係，不打算也不會在本協議各方之間或與本公司或母公司訂立支持協議的任何其他母公司股東之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。股東 已就簽訂本母公司支持協議的決定採取獨立行動。本母公司支持協議 中包含的任何內容均不得視為將任何 股東股份的任何直接或間接所有權或相關所有權歸屬於本公司或母公司。股東股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與股東股份有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有並屬於股東，除非本協議另有規定，否則公司和母公司均無權指示股東投票或處置任何股東股份。

21.以股東身份 。股東僅以母公司股東的身份簽署本母公司支持協議，而不是以任何其他身份簽署，如適用，包括作為董事(包括代理董事)、母公司或其任何子公司的高管或 員工。本協議不得解釋為限制或影響股東 或作為母公司或母公司任何子公司董事的股東代表(視情況而定)以母公司董事或母公司任何子公司的身份採取的任何行動或不作為。

{故意將頁面的其餘部分留空}

特此證明，雙方 已於上文第一次寫入的日期簽署了本《父支持協議》。

特此證明，雙方 已於上文第一次寫入的日期簽署了本《父支持協議》。

股份數量：

母公司普通股股份 股票：

通知地址：

金石控股有限責任公司

紐約大街東4360號

伊利諾伊州奧羅拉，60504

附件C

金登斯通收購有限公司

紐約大街東4360號
伊利諾伊州奧羅拉60504

June 21, 2022

金石控股有限責任公司

伊利諾伊州奧羅拉市紐約市東4360號，郵編：60504

羅克西控股公司

百老匯大街1675號，35樓
紐約，NY 10019

女士們、先生們：

請參閲2022年6月21日的某項合併協議 (“Roxe Holding Inc(“Roxe”)、Goldenstone Acquisition Limited(“Parent”)、Goldenstone Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Amazon Capital Inc.作為證券持有人代表訂立的“合併協議”，根據該協議，Merger Sub將與Roxe合併並併入Roxe，之後Roxe將成為 倖存公司及母公司的全資附屬公司(“合併”)，母公司將把其名稱 改為“Roxe Holding Inc.”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義 。

根據(A)一份日期為2022年3月18日的招股説明書 (“招股説明書”)，母公司發行了(I)5,750,000份認股權證(“公開認股權證”)，在符合招股説明書中更全面描述的某些限制的情況下，每份完整公開認股權證的持有人有權購買一(1)股母公司普通股的一半(1/2)，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，價格為每股普通股11.5美元；及(B) 根據日期為2022年3月16日的認股權證協議進行同時私募，母公司向Gold stone Holding、LLC (“保薦人”)及其他實體發行351,250份私募認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)，根據招股章程更全面描述的若干限制 ，每份全私募認股權證的持有人有權按每股普通股每股11.50美元的價格購買普通股1股股份的一半(1/2)。

關於合併，母公司、保薦人 和Roxe同意並約定，如果以普通股每股16.50美元或以上的價格行使任何認股權證(“行使認股權證”)，母公司將按以下方式分配行使認股權證所得的毛收入：

母公司、保薦人和Roxe承認， 他們有機會就本函件協議和本函件協議中預期的交易的法律效力諮詢獨立法律顧問 ，他們每個人都自由和自願地簽訂了本函件協議。

本書面協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。本書面協議 可僅以書面形式修改或終止，或放棄任何條款。本書面協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。

[頁面左側空白的剩餘部分}]

通過在下面簽字，父母、贊助商和Roxe中的每一方都同意本協議中設想的交易。

{認股權證收入分享協議}

附件D-1

禁售協議

本鎖定協議(本 《協議》)的日期為[•]，由以下籤署的股東(“持有人”) 與一家特拉華州的金石收購有限公司(“母公司”)之間簽署。

鑑於，母公司、特拉華州公司及全資附屬公司Gold stone合併附屬公司、特拉華州一家公司(“本公司”)Roxe Holding Inc.及Amazon Capital Inc.僅以本公司證券持有人代表、代理及代理身份訂立了一份日期為2022年6月21日的合併協議(“合併協議”)。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有合併協議中賦予該等術語的含義；

鑑於，根據合併協議，母公司將成為本公司的100%股東；

鑑於，持有人是公司普通股的記錄和/或實益所有人，根據合併協議，這些普通股將交換為母公司普通股；以及

鑑於，作為條件，以及作為母公司和公司達成和完成合並協議所設想的交易的重要誘因， 持有人已同意簽署和交付本協議，自合併結束之日起生效；

因此，為審議本協議所載的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，現將受法律約束的各方同意如下：

協議書

1.禁閉。

A.除以下第2節另有規定外，持股人同意，在禁售期內，他或她不會直接或間接出售任何禁售股(定義如下)，不會直接或間接處置任何禁售股，不會進行具有同等效力的交易，也不會達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權的任何經濟後果，或以其他方式公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向。或 進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或就禁售期 股份進行任何賣空(定義如下)。

B.為進一步執行上述規定，在禁售期內，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)下達停止單，(Ii)以書面形式通知母公司的轉讓代理本協議項下的禁售令和對禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不得處理 持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。

C.就本協議而言，“賣空”包括但不限於1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下《SHO條例》第 200條所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。

D.術語“禁售期”是指自截止日期起至截止日期後六(6)個月止的一段時間。

2.受益 所有權。持有人在此聲明並保證，除根據合併協議發行的母公司普通股股份外，其並無直接或透過其代名人(根據交易法第13(D)節及根據該等規定頒佈的規則及條例而釐定)實益擁有母公司普通股的任何股份，或該等股份的任何經濟權益或衍生產品。就本協議而言，持有人實益擁有的合併代價股份連同母公司普通股的任何其他股份，包括可轉換為、可交換或代表在禁售期內收購的母公司普通股(如有)的任何證券，統稱為“禁售股”，但條件是該等禁售股不包括該持有人在禁售期內公開市場交易中收購的母公司普通股股份。

儘管有上述規定， 但在符合下列條件的情況下，簽字人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給持有者的直接或間接關聯公司(根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第405條的含義)，或轉讓給上述任何人的遺產；(B)根據《證券法》豁免登記的任何轉讓；(C) 以真誠饋贈的方式轉讓給持有人的直系親屬成員，或轉讓給受益人是持有人的直系親屬成員的信託，以進行遺產規劃；。(D)根據遺產持有人去世後的繼承法和分配法；。(E)依據有限制的家庭關係令；。(F)轉讓給父母的高級職員、董事或其關聯人；。(G)根據善意的第三方收購要約、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及母公司控制權變更的其他交易進行轉讓，但如果此類要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的禁售股仍受本協議約束；(H)根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃，但規定該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售股；(I)轉讓以履行與行使購買母公司普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税款義務；和(J)在行使購買母公司普通股股份的期權的行使或購買價格的基礎上，以“淨行權”或“無現金”的方式進行付款轉移；但條件是, 如果是根據前述(A)至(F)條款進行的任何轉讓，則任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受讓人書面同意(持有者應向本協議各方以及大陸證券和轉讓公司提供一份副本)，受本協議條款(包括但不限於前一句中規定的限制)的約束，如同受讓人/受讓人是本協議的一方一樣；和(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人) 不應被法律要求(包括但不限於證券法和交易法的披露要求) 在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願提交或公佈轉讓或處置。持有人特此向母公司承諾，持有人將根據本協議第2節向母公司發出任何禁售股轉讓的通知，並根據本協議第5節發出該通知。

3.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此向另一方表示並保證：(A)該方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是該方的一項具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)簽署、交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，該協議、承諾或諒解是該協議的一方或其資產或證券的約束方。持有人已獨立評估其簽訂和交付本協議的決定的是非曲直，該持有人確認 他/她/她沒有依賴公司、公司法律顧問或任何其他人的建議。

4.無需 額外費用/支付。除本協議特別提及的對價外，雙方同意沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5.通知。 根據本協議要求或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出： (A)如果是專人或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間在送達之日，否則在送達後的第一個工作日送達；(B)如果是通過電子郵件，在以電子方式確認發送之日，如果是在營業日下午4：00之前，收件人的日期和時間，否則是在確認之日之後的第一個營業日； 或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

如果發送到公司，發送到：

Roxe Holding Inc.百老匯1675號，35樓
紐約，NY 10019
發信人：法務部
電子郵件：Legal@roxe.io

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Worcester LLP
百老匯1633號
紐約，NY 10019
聯繫人：David E.Danovitch，Esq.
電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是母公司或合併子公司(在交易結束前)：

金石收購有限公司
紐約大街東4360號。
伊利諾伊州奧羅拉60504
收件人：首席執行官埃迪·倪
電子郵件：eddie@winfall usa.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
聯繫人：喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：gcaruso@loeb.com

如果發給持有人，請寄至持有人在此簽名頁上所列的地址，並附上一份不構成通知的副本，致：

金石收購有限公司
紐約大街東4360號。
伊利諾伊州奧羅拉60504
收件人：首席執行官埃迪·倪
電子郵件：eddie@winfall usa.com

或任何一方根據本協議以書面形式向其他方提供的其他地址。

6.列舉 和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.副本。 本協議可以傳真和任何數量的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每一份都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本協議自向簽約對方的每一方交付或較早地向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁時生效，簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

8.繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人在此確認並同意，本協議 是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。

9.可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。

10.修改。 本協議可由本協議各方簽署的書面協議予以修訂或修改。

11.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

12.無嚴格施工 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

13.爭議解決 合併協議第12.15條(放棄陪審團審判)和第12.16條(提交司法管轄權)在此引用，以全面適用於根據本協議產生的任何糾紛。

14.管理 法律。合併協議第12.7條(適用法律)以引用方式併入本協議，適用於本協議項下產生的任何糾紛。

15.控制 協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改) 與合併協議中的任何條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名頁如下]

茲證明，本禁售協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[鎖定協議的簽名頁]

茲證明，本禁售協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[鎖定協議的簽名頁]

附件D-2

贊助商鎖定協議

本保薦人鎖定協議 (本《協議》)日期為[●]，由金石控股有限責任公司(“發起人”) 和特拉華州的金石收購有限公司(“母公司”)收購。

鑑於，母公司、特拉華州公司及全資附屬公司Gold stone合併附屬公司、特拉華州一家公司(“本公司”)Roxe Holding Inc.及Amazon Capital Inc.僅以本公司證券持有人代表、代理及代理身份訂立了一份日期為2022年6月21日的合併協議(“合併協議”)。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有合併協議中賦予該等術語的含義；

鑑於，根據合併協議，母公司將成為本公司的100%股東；

鑑於，保薦人是母公司普通股和授權保薦人有權購買母公司普通股的某些股份的記錄和/或實益所有人；以及

鑑於，作為條件及作為母公司與本公司訂立及完成合並協議擬進行的交易的重要誘因，保薦人已同意簽署及交付本協議，本協議自合併完成之日起生效。

因此，為審議本協議所載的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，現將受法律約束的各方同意如下：

協議書

1.禁閉。

(A)除以下第2節另有規定外，保薦人同意，在禁售期內，保薦人不會直接或間接出售任何禁售股(定義如下)，不會直接或間接處置任何禁售股(定義如下)，不會進行具有同等效力的交易，亦不會訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權的任何經濟後果，或以其他方式公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向。或 進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或就禁售期 股份進行任何賣空(定義如下)。

(B)為進一步執行上述規定，在禁售期內，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止令，及(Ii)以書面通知母公司的轉讓代理有關停止令及本協議對禁售股的 限制，並指示母公司的轉讓代理不得處理保薦人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。

(C)就本協議而言，“賣空”包括但不限於1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的SHO條例第200條所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。

(D) 術語“禁售期”是指自截止日期起至截止日期後六(6)個月為止的一段時期(定義見合併協議)。

2.受益 所有權。保薦人特此聲明並保證，保薦人直接或通過其被指定人(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例所確定的)實益擁有，[●]單位，每個單位由一股母公司普通股(“保薦人股份”)、一份可贖回認股權證(“保薦人認股權證”)組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買母公司普通股的一半(“保薦人認股權證”)和一項權利(“保薦人權利”)， 每項權利使持有人有權獲得母公司普通股1/10的股份(“保薦人權利股份”)。 保薦人在此聲明並保證，保薦人並不實益擁有，根據合併協議，可轉換為母公司普通股的任何公司普通股可直接或通過其指定人(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和法規確定)。就本協議而言，保薦人實益擁有的保薦人股份、保薦人認股權證和保薦人 權利，連同保薦人認股權證股份、保薦人權利股份和母公司普通股的任何其他股份，包括在禁售期內獲得的可轉換為或可交換或代表獲得母公司普通股的權利的任何證券，統稱為“禁售股”，但條件是：該禁售股不包括保薦人在禁售期內在公開市場交易中獲得的母公司普通股。

儘管有上述規定， 但在符合下列條件的情況下，簽字人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給保薦人的直接或間接關聯公司(根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第405條的含義)，或轉讓給上述任何一項的財產；(B)出於遺產規劃的目的，以真誠的贈與方式將財產轉移給保證人的直系親屬成員或受益人為保證人或保證人直系親屬成員的信託基金；(C)根據保薦人去世後的繼承法和分配法；(D)根據有條件的家庭關係令；(E)向父母的高級職員、董事或其關聯方進行轉移；(F)在保薦人借款或產生任何債務時，將禁售股質押作為擔保或抵押品 ，但此種借款或債務須以多個發行人發行的資產組合或股權作擔保；(G)根據涉及母公司控制權變更的善意第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他交易轉讓 ，但在此類要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成的情況下，受本協議約束的禁售股仍受本協議的約束；(H)根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃，但前提是, 此類 計劃沒有規定在禁售期內轉讓禁售股；(I)轉讓以履行與行使購買母公司普通股股份的期權或授予股票獎勵有關的預扣税義務；以及(J)根據行使或行使購買母公司普通股股份的期權的行權或購買價，以“淨行權”或“無現金”方式進行支付；但是，在根據上述(A)至(E)條款進行的任何轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於上一句所述的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的當事一方一樣；和(Ii)法律(包括但不限於《證券法》和《交易法》的披露要求)不要求每一方當事人(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在禁售期結束前提交或公佈轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願提交或公佈轉讓或處置。

3.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此向另一方表示並保證：(A)該方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是該方的一項具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)簽署、交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，該協議、承諾或諒解是該協議的一方或其資產或證券的約束方。保薦人已獨立評估其簽訂和交付本協議的決定的是非曲直，保薦人確認 它沒有依賴公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。

4.無需 額外費用/支付。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價都不會或將會支付給贊助商。

5.通知。 根據本協議要求或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出： (A)如果是專人或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間在送達之日，否則在送達後的第一個工作日送達；(B)如果是通過電子郵件，在以電子方式確認發送之日，如果是在營業日下午4：00之前，收件人的日期和時間，否則是在確認之日之後的第一個營業日； 或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

如果發送到公司，發送到：

Roxe Holding Inc.百老匯1675號，35樓
紐約，NY 10019
發信人：法務部
電子郵件：Legal@roxe.io

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Worcester LLP
百老匯1633號
紐約，NY 10019
聯繫人：David E.Danovitch，Esq.
電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是母公司或合併子公司(在交易結束前)：

金石收購有限公司
紐約大街東4360號。
伊利諾伊州奧羅拉60504
收件人：首席執行官埃迪·倪
電子郵件：eddie@winfall usa.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
聯繫人：喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：gcaruso@loeb.com

如致贊助人，則致：

金石控股有限責任公司

紐約大街東4360號

伊利諾伊州奧羅拉，60504
收件人：首席執行官埃迪·倪
電子郵件：eddie@winfall usa.com

或任何一方根據本協議以書面形式向其他方提供的其他地址。

6.列舉 和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.副本。 本協議可以傳真和任何數量的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每一份都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本協議自向簽約對方的每一方交付或較早地向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

8.繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。發起人在此確認並同意，本協議 是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。

9.可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。

10.修改。 本協議可由本協議各方簽署的書面協議予以修訂或修改。

11.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

12.沒有嚴格的 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

13.爭議解決 合併協議第12.15條(放棄陪審團審判)和第12.16條(提交司法管轄權)在此引用，以全面適用於根據本協議產生的任何糾紛。

14.管理 法律。合併協議第12.7條(適用法律)以引用方式併入本協議，適用於本協議項下產生的任何糾紛。

15.控制 協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改) 與合併協議中的任何條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名頁如下]

茲證明，本禁售協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[鎖定協議贊助商的簽名頁]

茲證明，本禁售協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[鎖定協議贊助商的簽名頁]

附件E

表格
修改和重述
註冊權協議

本修訂和重述 註冊權協議(《協議》)自[●][●]2022年，由金石收購有限公司、特拉華州一家公司(“本公司”)和在本合同簽字頁上列於“投資者”項下的簽字方(各自為“投資者”，以及共同稱為“投資者”)簽署。

鑑於，提及本公司及其其他各方(“初始投資者”)於2022年3月16日簽訂的某項註冊權協議(“原註冊權協議”)，根據該協議，本公司就本公司的某些證券向初始投資者授予了其中所載的某些註冊權；

鑑於，根據原登記權協議第(Br)6.7節的規定，經本公司和可登記證券的至少多數股權持有人書面同意(按原登記權協議的定義)，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修訂或修改。

鑑於，本公司、金石合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)、Roxe Holding Inc.(“Roxe”)、 及證券持有人代表(定義見下文)已於2022年6月21日訂立該特定合併協議(可不時修訂，“合併協議”)，根據該協議，本公司、合併子公司及Roxe於生效日期(定義如下)與Roxe合併子公司及與Roxe合併(“Roxe合併”)，於(A)合併附屬公司不再存在時，(B)Roxe成為本公司的全資附屬公司，及(C)Roxe普通股的流通股(定義見下文)轉換為有權收取 合併協議更全面描述的有關數目的普通股(定義見下文)。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有合併協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，投資者和， 本公司希望修訂和重述原《註冊權協議》，並與合併協議擬完成的交易訂立本協議，並修訂和重述原《註冊權協議》，以向禁售股(定義見下文)的投資者和持有人提供與本公司某些證券的登記有關的權利，如本文所述；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的 ，雙方同意如下：

1.定義。 本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“營業日” 指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子 。

“委員會” 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

“需求登記” 在第2.1.1節中定義。

第2.1.1節中定義了“要求保持器”。

“收益託管協議”是指收益託管協議，日期為[●]，2022，由公司、證券持有人代表和託管代理

“收益託管 股份”指最多[●]根據溢價託管協議，為證券持有人代表的利益以託管方式持有的普通股。

“生效日期” 指Roxe合併的結束日期。

“託管代理” 指大陸股票轉讓信託公司。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例，均應在當時有效。

“表格S-3” 在第2.3節中定義。

“受保障方”在第4.3節中有定義。

“賠償當事人”在第4.3節中有定義。

“初始股份” 指[●]在公司首次公開募股完成前向初始投資者發行的普通股。

《初始股份託管協議》託管協議日期為[●]由本公司、初始投資者和第三方託管代理提供。

“投資者” 在本協議的前言中有定義。

“投資者受保方”在第4.1節中有定義。

“IPO” 指根據日期為2022年3月16日的招股説明書首次公開發行公司證券。

“禁售期” 指生效日期後六(6)個月的日期。

“禁售股” 在《公司禁售協議》中有定義。

“最大股數 ”在第2.1.4節中定義。

“合併協議” 在本協議的前言中有定義。

“合併子公司” 在本協議的前言中有定義。

“通知” 在第6.3節中定義。

“原始註冊 權利協議”在本協議的前言中定義。

“個人”是指公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、組織、合資企業、信託或其他法人實體、個人、政府或其分支機構或政府機構。

第2.2.1節中定義了“揹包註冊”。

“私人單位” 指[●]若干初始投資者在公司首次公開募股完成時私下購買的單位。

第2.1.4節定義了“按比例計算” 。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“可登記證券”是指(I)初始股份，(Ii)私人單位(和標的證券，包括與權利有關的股份、認股權證和普通股股份，或可在行使任何認股權證時發行)，(Iii)從託管中解禁的套現託管股份(如果有)，(Iv)禁售期後公司關聯公司持有的禁售股，以及(V)從投資者向本公司轉換貸款時可發行的任何證券。如有(“貸款證券”)。可註冊證券包括任何認股權證、股本或公司發行的其他證券，作為股息或其他分配，以換取或替換該等(I)初始股份、(Ii)私人單位(及普通股的標的股份，包括行使任何認股權證時已發行或可發行的普通股)、(Iii)溢價託管股份(如獲解除託管)、(Iv)禁售股和(V)貸款證券以及標的證券，包括認股權證和普通股股份，包括 與權利相關發行的普通股或在行使任何認股權證時可發行的普通股。對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券將不再是可註冊證券：(A)關於該證券的註冊聲明應已根據《證券法》生效，且該證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券應以其他方式 轉讓, 不帶有限制進一步轉讓的説明的新證書應已由公司交付，且隨後的公開分發不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應停止發行，或(D)可註冊證券根據規則144可自由銷售，而不受數量限制。

“註冊聲明”指本公司根據證券法 及其頒佈的規則和條例向證監會提交的關於公開發行和出售股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(S-4或S-8或其繼承者的註冊聲明，或僅涉及為交換另一實體的證券或資產而發行的證券的任何註冊聲明)。

“發行日期” 指根據任何初始股份託管協議和/或 收益股份託管協議(視情況而定)從託管中釋放任何普通股的日期。

“Roxe” 在本協議的序言中有定義。

“ROXE普通股”是指ROXE的(I)A類普通股，每股面值0.00002美元；(Ii)B類普通股，每股面值0.00002美元。

“Roxe合併” 在本協議的序言中定義。

“Roxe證券持有人” 應具有合併協議中賦予該術語的含義。

“證券法”指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例，均應在當時有效。

“證券持有人代表”應具有合併協議中賦予該術語的含義。

“贊助商” 指金石控股有限責任公司。

“保薦人鎖定協議”是指公司與保薦人之間簽訂的鎖定協議，日期為[●]，2022，限制保薦人在生效日期後六(6)個月內出售、轉讓或以其他方式處置保薦人持有或收到的普通股。

“承銷商” 指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷 發行”是指將公司證券以承銷方式出售給承銷商並向公眾發行的登記。

“單位或單位” 是指公司的單位，每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證和一項獲得十分之一(1/10)普通股的權利。

“認股權證” 指本公司的認股權證。

2.註冊權。

2.1需求 註冊。

2.1.1需求 註冊權。在生效日期或之後的任何時間和不時，(X)公司關聯公司持有的禁售股的多數權益或(Y)其他投資者持有的可登記證券的多數權益的持有人， 另一方面，和/或其各自的受讓人，可在任何 十二個月期間內提出書面要求，次數不得超過兩次。根據證券法以表格S-1註冊(除非本公司當時有資格以表格S-3註冊須註冊證券，則該等註冊須以表格S-3註冊)其全部或部分應註冊證券(視屬何情況而定) 為(“要求註冊”)。申購登記的要求應當載明擬出售的可登記證券的數量及其分配方式。本公司將在本公司收到該等要求登記後五(5)日內通知所有可登記證券持有人，而每名希望將該持有人的全部或部分須登記證券納入該要求登記的持有人(該等持有人在該等登記中包括可登記證券的股份，稱為“要求持有人”)應於持有人收到本公司的通知後十五(15)日內通知本公司。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券納入需求登記, 受第2.1.4節和第3.1.1節規定的但書的約束。在收到要求登記後，(A)本公司同意於本公司收到要求登記後三十(30)天內向監察委員會提交有關該要求登記的登記聲明(“提交截止日期”)，或(B)如有關可登記證券的登記聲明已被宣佈生效 ，本公司應盡其商業上合理的努力，使該登記聲明根據證券法持續有效，直至沒有未清償的須登記證券為止。本公司同意 就其未能向證監會提交註冊聲明的每一天，向投資者支付每日10,000美元的現金罰款(X)，或(Y)如有關可註冊證券的註冊聲明之前已被宣佈為有效，則就該註冊聲明根據證券法不能持續生效的每一天，直至 沒有待處理的可註冊證券為止。根據本第2.1.1節的規定，本公司沒有義務在每個日曆年對所有可登記證券進行超過兩(2)次的要求登記。儘管有上述規定，承銷商及其關聯人不得擁有一份以上的要求登記，費用由本公司承擔。

2.1.2註冊生效 。在以下情況下，登記將不被算作要求登記：(A)向證監會提交的關於該要求登記的登記聲明已被宣佈生效，並且公司已履行本協議項下與該登記有關的所有義務，以及(B)登記聲明在宣佈生效後一(1) 年內持續有效，或(Y)要求持有人要求在該登記聲明中登記的所有可登記證券的全部售出日期；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人其後選擇繼續發售；此外， 在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明。

2.1.3根據需求註冊承銷的 產品。如果要求註冊的持有人的多數權益選擇，並且該等持有人將此通知本公司，作為其要求註冊的書面要求的一部分，則根據該要求發行該等註冊證券應以包銷發行的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券 納入此類登記的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有擬通過此類承銷分銷其可登記證券的要求持有人應以慣例形式與發起需求登記的持有人中的多數利益相關者為此類承銷選擇的承銷商簽訂承銷協議。

2.1.4減少與隨需註冊相關的服務 。如果承銷商或主承銷商根據要求進行的承銷發行 以書面形式通知本公司和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及根據本公司其他股東希望出售的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，超過在該承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股份數目而不會對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或最高股份數目， 視情況而定，即“最高股份數目”)，則本公司應在該登記中包括：(I) 要求登記的持有人要求登記的可登記證券(按照每個人要求列入登記的股份數量按比例計算，無論每個人持有多少股份(該比例在本文中稱為“按比例”))，在不超過最高股份數目的情況下可以出售；(2)第二，在未達到前述條款規定的最高股數的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過最高股數的情況下出售；, 在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與該等人士訂立的其他書面合約安排，本公司有義務登記並可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或為其他人士登記的其他證券。

2.1.5要求 撤回註冊。如果索要持有人的多數權益不贊成任何包銷發行的條款 或無權將其所有可註冊證券包括在任何包銷發行中，則該索要持有人的多數權益持有人可在向證監會提交的關於此類需求註冊的登記聲明生效之前，通過向公司及其請求的承銷商發出書面通知選擇退出此類發行。 如果要求持有人的多數利益退出與需求註冊相關的擬議包銷發行， 則此類登記不應算作本第2.1節規定的需求登記。

2.2 Piggy-back 註冊。

2.2.1 Piggy Back 註冊權。如果在生效日期當日或之後的任何時間，公司提議根據證券法 就公司或公司股東(或公司和公司股東，包括但不限於，根據第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發行提交登記聲明，或(Ii)對於股息再投資計劃，公司應在切實可行的範圍內儘快向可登記證券的持有人發出關於該建議提交的書面通知，但在任何情況下不得遲於預期提交日期前十(10)天，該通知應説明將包括在此類發行中的證券的金額和類型、預定的分配方式以及建議的主承銷商或承銷商的名稱(如有) , 及(Y)於收到通知後五(5)日內，向可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券股份的機會(“Piggy-back登記”)。本公司應促使該等應登記證券納入該等登記，並應盡其 最大努力促使擬承銷發行的一項或多項主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許被要求納入回購登記的應登記證券 ，並 準許按照預期的分銷方式出售或以其他方式處置該等應登記證券。 所有擬透過涉及承銷商的回購登記來分銷其證券的持有人 或承銷商應以慣例的形式與選定的承銷商簽訂承銷協議。

2.2.2與Piggy-Back註冊相關的承銷產品減少 。如果將作為包銷發行的Piggy-back註冊的主承銷商 以書面形式通知本公司和參與包銷發行的可註冊證券持有人，公司希望在此類包銷發行中出售的普通股的美元金額或數量與普通股(如有)一起，説明已根據 要求與本條款項下的可註冊證券持有人以外的其他人的書面合同安排將哪些普通股包括在此類包銷發行中，則根據本條款第2.2節要求註冊的可註冊證券和普通股。如果根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求在 承銷發行中列入的股份超過了最大數量，則本公司應在任何此類登記中包括：

(A)如果承銷發行 是代表公司的賬户進行的：(A)首先，公司希望在這種包銷發行中出售的普通股或其他股權證券 ，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在前述條款(A)下未達到最高股份數量的範圍內，普通股或其他證券(如有)，由可登記的證券組成，已根據該等證券持有人適用的書面合同附帶登記權按比例出售，而不超過最高股份數目；(C)第三，在上述(A)和(B)項下尚未達到最高股數的範圍內，公司根據書面合同附帶登記權有義務向該等人登記的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可在不超過最高股數的情況下出售；

(B)如果登記是應可登記證券持有人以外的其他人的要求而進行的“要求”登記，(A) 第一，為要約人的賬户進行的普通股或其他證券，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在根據前述條款(A)沒有達到最高股份數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(C)第三， 在上述(A)和(B)條下尚未達到最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的普通股或由可登記證券按比例組成的其他證券，可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或其他證券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有責任登記的普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售 。

2.2.3 Piggy-Back 取消註冊。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因第3.3節所規定的該等回扣註冊而產生的所有費用。

2.2.4。無限制 Piggy Back註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊或包銷發行不應被視為根據本協議第2.1節進行的需求註冊。

2.3表格S-3上的登記 。可登記證券的持有人可隨時及不時以書面形式要求本公司根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)第415條的規定，以表格S-3或當時可供使用的任何類似的簡短登記形式(“表格 S-3”)登記任何或所有此類須登記證券的轉售；然而，(I)本公司並無責任以包銷發售方式提出該等要求 及(Ii)本公司並無責任提出多於兩項該等要求。收到該書面請求後，本公司將立即向所有其他可登記證券持有人發出擬註冊的書面通知，並在實際可行的情況下，在收到本公司書面通知後十五(15)天內，儘快對該請求中規定的該持有人或該等持有人的全部或部分應登記證券以及加入該請求的任何其他 持有人或本公司其他證券的全部或該部分(如有)進行登記；然而，本公司並無責任根據第2.3節第(Br)項進行任何註冊：(I)如無表格S-3可供發售；或(Ii)如可註冊證券持有人與有權納入該等註冊的本公司任何其他證券持有人一起，建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他證券(如有)。根據第2.3節進行的登記不應被視為根據第2.1節進行的需求登記。

3.註冊程序。

3.1備案文件； 信息。當本公司被要求根據第2條對任何可登記證券進行登記時，公司應盡其最大努力，按照預定的 分發方法，在可行的情況下儘快登記和銷售該等可登記證券，並與任何此類請求有關：

3.1.1提交註冊説明書；註冊權限制。本公司應盡其最大努力，在收到根據第2.1條提出的要求登記的請求後，儘快 就本公司當時有資格或本公司的律師認為適當的任何形式編制並向委員會提交一份登記聲明，該形式應可用於按照預定的分發方法出售所有在其下登記的可登記證券。 並應盡其最大努力使該註冊聲明生效，並盡其最大努力使其在第3.1.3節所要求的期限內保持有效。但是，如果公司向持有人提供由公司首席執行官或公司董事長簽署的證書，説明根據公司董事會的善意判斷，此時生效的登記聲明將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權將任何要求登記推遲至多90(Br)天，並有權在適用於推遲要求登記的期間內推遲任何要求登記 。此外， 本公司無權在任何365天內就本協議項下的索償登記行使本條文所載權利超過一次。

3.1.2副本。 公司在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問免費提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及登記所包括的可登記證券持有人或該等持有人為方便處置該持有人所擁有的可登記證券而要求提供的其他文件。

3.1.3修正案 和補編。本公司應編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及該等註冊聲明及相關招股説明書的補充文件，以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法處置，或該等證券已撤回。

3.1.4通知。 在登記聲明提交後，公司應迅速，且在任何情況下不得超過該登記聲明提交後兩(2)個工作日，通知該登記聲明所包括的可註冊證券的持有人，並應進一步在兩(2)個工作日內迅速通知該等持有人，並在所有情況下以書面確認該通知： (I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(本公司應採取所需的一切行動，以防止輸入停止令或取消已輸入的停止令)；以及(Iv)證監會要求對該等註冊説明書或與其有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求 擬備該等招股説明書的補充或修訂，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重要事實(如屬招股説明書，根據作出補充或修改的情況(br})，不產生誤導，並迅速向該註冊説明書中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂。但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前，包括通過引用而併入的文件除外, 本公司應向該註冊説明書所包括的可註冊證券持有人及任何該等持有人的法律顧問提供擬於提交前充分存檔的所有該等文件的副本，使該等持有人及法律顧問有合理的 機會審閲該等文件及就該等文件發表意見，而本公司不得提交該等持有人或其法律顧問反對的任何註冊説明書或招股章程或其修訂或補充文件，包括以引用方式併入的文件。

3.1.5州證券法合規性。本公司應盡其最大努力(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格。(br}註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在 註冊，或獲得其他政府當局根據本公司的業務及營運所需批准，並作出{br]。*為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而採取的任何和所有其他必要或適宜的行為和事項；但如無本款規定，公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，也無需在任何此類司法管轄區納税。

3.1.6處置協議 。本公司應訂立慣例協議(如適用，包括採用慣例 形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。 本公司在任何承銷協議中的陳述、保證及契諾，如為任何 承銷商或為承銷商的利益而訂立，亦應在適用範圍內向 該登記聲明所包括的可登記證券持有人作出，併為其利益而作出。該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何持有人均不需要在承銷協議中作出任何 陳述或擔保，除非(如適用)該持有人的組織、註冊證券的良好信譽、權限、所有權、此類出售與該持有人的重要協議和組織文件沒有衝突，以及該持有人以書面明確提供的與該持有人有關的書面信息，以納入該註冊聲明。

3.1.7合作。 本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司所有其他高級管理人員及管理層成員應全力配合本協議項下任何可註冊證券的發售，合作應包括但不限於編制有關該等發售的註冊説明書及所有其他發售材料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者的會議。

3.1.8記錄。 公司應提供該註冊聲明所包含的可註冊證券的持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、該註冊聲明所包含的可註冊證券的任何持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、公司的所有財務和其他 記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使公司管理人員，董事和員工提供他們中任何人要求的與該註冊聲明有關的所有信息。

3.1.9意見 和安慰信。在任何包銷發售或任何其他發售參與者根據根據本協議提交的登記聲明 提出合理要求的情況下，公司應就根據本協議進行登記的目的，聽取代表公司的律師的意見，並向參與登記的持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提供意見，涵蓋與該等登記有關的法律事宜，如持有人、配售代理、銷售代理、或承銷商可以合理地要求和 通常包括在該等意見和負面保證函中，併合理地令此類登記所包括的可登記證券的多數權益持有人滿意。就任何包銷發售或根據本協議提交的登記聲明而參與任何其他發售的任何 參與者的合理要求而言，本公司在根據本協議進行包銷公開發售的情況下，應以慣常形式取得本公司獨立註冊會計師發出的“冷淡安慰”函件，並涵蓋執行承銷商合理要求並令註冊證券 註冊證券的多數股東合理滿意的“冷淡慰藉” 函件所涵蓋的事項。公司應向 任何登記聲明中所列可登記證券的每位持有人提供一份已簽署的副本，收件人為該持有人, (I)向任何承銷商遞交本公司法律顧問的任何意見，及(Ii)向任何承銷商遞交本公司獨立會計師的任何慰問信。

3.1.10收益 表。本公司應遵守委員會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。

3.1.11上市。 本公司應盡其最大努力促使任何註冊所包括的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式被指定交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同，或者，如果當時沒有該等類似證券上市或指定，則以該等註冊所包括的可註冊證券的多數股權持有人滿意的方式進行。

3.1.12路 展示。如果註冊涉及總收益超過10,000,000美元的可註冊證券， 公司應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”。

3.1.13。第 M條本公司不得根據《交易所法案》採取M條所禁止的直接或間接行動；前提是，在任何禁止適用於本公司的範圍內，本公司將採取一切合理行動，使任何該等禁止不適用。

3.2暫停分銷的義務 。收到本公司關於發生第 3.1.4(Iv)節所述事件的任何通知後，或在根據本公司第2.1節在表格S-1或其他適用表格上進行轉售登記或根據本章第2.3節在表格S-3 上進行轉售登記的情況下，公司根據本公司董事會通過的書面內幕交易合規程序進行任何暫停時，由於存在重大非公開信息，該計劃涵蓋的所有“內部人士”因存在重大非公開信息而有能力在公司的證券中進行交易，因此，任何註冊中所包括的應註冊證券的每個持有人應立即停止根據涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明處置該等應註冊證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節所設想的補充或修訂的招股説明書，或取消對“內部人士”進行公司證券交易的能力的限制(視情況而定)，並且，如果公司有此指示，每名該等持有人均須在收到通知時，向本公司交付該持有人當時擁有的涵蓋該等可登記證券的最新招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)。

3.3註冊費用 。公司應承擔與根據第2.1節 (受第2.1.1節限制)進行的任何要求註冊、根據第2.2節進行的任何Piggy-Back註冊和根據第2.3節完成的任何表格S-3進行的任何註冊相關的所有成本和支出，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與藍天證券資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費用；(Iv)公司內部費用(包括但不限於其高級職員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第3.1.11節的規定，與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監督管理局的費用；(Vii)公司律師的費用和支出 以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰信的相關費用或成本)；(Viii)公司聘請的任何與此類註冊有關的特別專家的合理費用和支出，以及(Ix)由此類註冊所包括的可註冊證券的多數權益持有人選擇的一名法律顧問的合理費用和費用。 公司沒有義務支付可歸因於該註冊持有人出售的可註冊證券的任何承銷折扣或銷售佣金。, 承銷折扣或銷售佣金由上述持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有出售股票的股東和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4持有人的 信息。可註冊證券的持有人應提供本公司或主承銷商(如有)在編制任何註冊聲明(包括修訂及補充)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第2節及與本公司遵守聯邦及適用的州證券法的義務有關的事宜，根據證券法註冊任何註冊證券。本公司是否有義務將應登記證券列入本協議項下的任何註冊聲明中，取決於應登記證券的每位持有人 向本公司以書面形式提供本公司為實現應登記證券的登記而合理要求的有關該持有人、本公司持有的本公司證券以及擬採用的 處置方式的信息，而該持有人應簽署本公司可能合理地 要求的與該等登記相關的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東的慣常做法。

4.保障和貢獻。

4.1公司賠償 。本公司同意賠償和保護每位投資者和每位可登記證券的其他持有人、 及其各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者和每位其他可登記證券持有人(按證券法第15條或交易法第20條的定義)的每個人(每個人均為“投資者受償方”)，使其免於承擔任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任。無論是連帶的還是連帶的，都是由證券法所載(或以引用方式併入其中)的重大事實的任何不真實陳述(或所謂的 不真實陳述)引起的，或對該等註冊聲明的任何修訂或補充，或對該註冊聲明的任何修訂或補充，或對該註冊聲明的任何修訂或補充；或根據任何州證券法要求提交或提交的任何申請，或由於或基於任何遺漏(或被指控的遺漏)而產生或基於的任何遺漏(或據稱遺漏)，以陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性，或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在與任何此類註冊有關的 行動或不作為；公司應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失而合理發生的任何法律費用和任何其他費用, 判決、索賠、損害、責任或訴訟；然而，在任何該等情況下，本公司將不承擔任何該等費用、損失、申索、損害或責任，而該等支出、損失、申索、損害或責任乃由或基於該等註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充文件中的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，而該等陳述、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充文件乃依據並符合該等銷售持有人向本公司提供的明確供其中使用的書面資料。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，其基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。

4.2可登記證券持有人的賠償 。如果根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記，則可登記證券的每一銷售持有人將賠償公司、其每一名董事和高級管理人員、每一承銷商(如有)，以及控制另一出售持有人或證券法所指承銷商的其他出售持有人或承銷商免受任何損失、索賠、判決、損害賠償或責任，不論是連帶的或數個的。索賠、判決、損害賠償或法律責任 (或與此有關的訴訟)產生於或基於任何重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述 該等應註冊證券的銷售根據證券法登記的任何登記聲明、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或登記聲明的任何修訂或補充。或因遺漏或聲稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或聲稱遺漏陳述重要事實，而該陳述或遺漏是依據 並符合該銷售持有人以書面向本公司明確提供以供使用的資料而作出的，並須向本公司、其董事及高級管理人員及其他每名賣家持有人或控制人償還他們中任何一人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害而合理地 招致的任何法律或其他開支。, 責任或行為。本協議項下的每一次出售 持有人的賠償義務應為數項，而不是連帶的，且應限於該出售持有人實際收到的任何淨收益 (在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)。

4.3進行賠償訴訟 。任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，該人(“受補償方”) 如果要根據本協議向任何其他人提出索賠要求賠償，應立即將該損失、索賠、判決、損害、責任或行為書面通知該其他人( “補償方”)；但是， 被補償方未能通知補償方並不免除補償方可能對本合同項下的被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被賠償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同承擔對其辯護的控制權，律師應令被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇接管該索賠或訴訟的答辯權後，除了合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任；但是，在被補償方和補償方都被列為被告的任何訴訟中, 被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人員，這些人可能因被補償方向補償方提出的任何索賠而承擔責任，如果根據該被補償方的律師的書面意見，由同一名律師代表雙方因實際利益或雙方之間潛在的不同利益而產生的責任，則該律師的費用和費用將由該補償方支付。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對被補償方是或可能是被補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該被補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1 如果上述第4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則上述各賠付方不應賠償該受賠方，而應向該受賠方支付或應付因該損失、索賠、損害、賠償責任或 適當比例的訴訟，以反映受賠償方和賠償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的 衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應根據以下因素確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.4.2 本協議各方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法不考慮前面第4.4.1節所述的公平考慮，則不公正和公平。

4.4.3 受補償方因上一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本節的規定 4.4，任何可登記證券持有人的出資金額不得超過該出售持有人(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)實際從出售可登記證券中獲得的產生出資義務的淨收益的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第(Br)11(F)節的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5. RULE 144.

5.1規則 144.本公司承諾，將提交根據證券法和交易法 要求其提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都將在 不時需要的範圍內，使該等持有人能夠在 證券法第144條規定的豁免範圍內出售可註冊證券而無需根據證券法註冊，該等規則可不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或 法規。應任何可登記證券持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明(A)本公司是否已在過去12個月(或本公司被要求提交該等報告和材料的較短期限內)提交(I)根據《交易法》第13(A)或15(D)條(視情況而定)要求提交的所有報告和其他材料，除表格8-K中的當前報告和(Ii)向委員會提交的當前“表格10信息”(定義見證券法第144條)和(B)本公司向委員會提交“表格10信息”(定義見證券法第144條)的第一個日期，以及(B)公司作為不再是證券法規則第144條第(I)(1)(I)段所述發行人的實體的狀況。

6.雜項。

6.1其他 註冊權。本公司聲明並保證，除本公司於表格S-1(編號333-_

6.2轉讓； 沒有第三方受益人。本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。本協議以及可登記證券持有人在本協議項下的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人自由轉讓或轉授，並可由任何該等持有人在轉讓可登記證券時自由轉讓或轉授。本協議和本協議的規定對各方、投資者或可登記證券持有人的許可受讓人或投資者或可登記證券持有人的任何受讓人具有約束力，並符合各方的利益。除第4條和第6.2條明確規定外，本協議不打算授予非本協議締約方的任何 個人任何權利或利益。可登記證券的任何其他持有人可通過簽署並向公司和保薦人提交一份合同書，以公司合理滿意的形式和實質 成為本協議的一方。

6.3通知。 本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式送達，並應由信譽良好的航空快遞服務交付，費用預付，或通過專人遞送、電報、電傳或傳真發送，地址如下所述，或發送至該各方最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知，則通知應被視為在送達或發送之日發出；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個 工作日發出。按照本協議規定發送的其他通知應視為在及時將該通知與次日遞送訂單一起遞送給信譽良好的航空快遞服務公司後的下一個工作日發出。

致公司：

[*]

將副本複製到：

[*]

致 投資者，寄至本合同附件A中該投資者姓名下面所列的地址。

6.4可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款與 可能有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

6.5副本。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。本協議經雙方簽署後即生效。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括 “pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名 》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。本協議可通過傳真機或其他傳真方式 簽署和交付，其效力和效力與完全簽署和交付的原始手冊副本具有同等效力。通過傳真、電子郵件或電子傳真或以其他方式向電子系統或其他同等服務交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

6.6整個 協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

6.7修改 和修改。除非由公司以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或終止均不對公司具有約束力。除非多數權益可登記證券持有人以書面形式簽署，否則本協議的任何修訂、修改或終止均不對可登記證券的持有人具有約束力。

6.8標題 和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

6.9豁免 和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，但條件是該放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的、由該方簽署，並且明確提及本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。 任何放棄都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄在違反本協議或條款之前或之後的任何行為，或放棄本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限都不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

6.10累積補救 。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，投資者或任何其他可登記證券持有人可採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款或強制令禁止違反 任何該等條款或協助行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了本協議授予的任何其他權利、權力或補救措施外，還包括法律、衡平法、法規或其他方面現在或將來可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。

6.11管理 法律。本協議應受紐約州適用於在紐約州境內達成和將履行的協議的紐約州國內法管轄、解釋和解釋，但不適用其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。對本協議採取任何行動的地點應在紐約州紐約州的任何州或聯邦法院。

6.12.同意 管轄。雙方同意將因本協議的執行、履行、解釋、違反或終止而引起的任何事項或爭議提交紐約州內聯邦或州法院的非專屬管轄權。每一方同意，以本協議第6.3節規定的方式或以適用法律允許的其他方式送達任何程序文件、傳票、通知或文件，應為紐約州的任何訴訟程序有效地送達程序文件，該程序程序涉及紐約州在第6.12節中提交司法管轄的任何事項。對於因本協議或本協議項下擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意接受並在此服從位於紐約州的法院的個人管轄權，並放棄對在美國紐約南區地區法院或紐約州法院(如果不符合聯邦管轄標準)提起訴訟的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地無條件放棄，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何這樣的法院提起的訴訟或訴訟都是在一個不方便的法庭上進行的。

6.13放棄由陪審團進行審判。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文首次寫明的日期由其正式授權的代表簽署並交付。

116